[上市]新疆交建:北京德恒律师事务所关于公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见（十一）
北京德恒律师事务所 关于新疆交通建设集团股份有限公司 首次公开发行股票并上市的 补充法律意见（十一） 说明: 说明: DEHENG logo 2013 北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层 电话:010-52682888传真:010-52682999 邮编:100033 北京德恒律师事务所 关于新疆交通建设集团股份有限公司 首次公开发行股票并上市的 补充法律意见（十一） 德恒01F20170406-20号 致：新疆交通建设集团股份有限公司 北京德恒律师事务所根据与新疆交通建设集团股份有限公司签订的《专项法 律服务合同》，接受发行人的委托，担任发行人首次公开发行股票并上市的专项 法律顾问，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，于2017 年6月23日出具了《法律意见》和《律师工作报告》，于2017年9月21日出具了 《补充法律意见（一）》，于2017年12月18日出具了《补充法律意见（二）》 《补充法律意见（三）》，于2018年3月28日出具了《补充法律意见（四）》《补 充法律意见（五）》，于2018年4月23日出具了《补充法律意见（六）》《补充 法律意见（七）》，于2018年5月24日出具了《补充法律意见（八）》，于2018 年7月17日出具了《补充法律意见（九）》《补充法律意见（十）》。 鉴于中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）已对发行人截至2018年6月30 日的最近三年及一期（指2015年度、2016年度、2017年度和2018年1-6月，以 下简称“最近三年一期”或“报告期”）财务状况进行了审计，并出具了众环审 字（2018）012799号《审计报告》（以下简称“《审计报告》”）、众环专字 （2018）011471号《内部控制鉴证报告》（以下简称“《内部控制鉴证报告》”）、 众环专字（2018）011469号《关于新疆交通建设集团股份有限公司非经常性损 益明细表的鉴证报告》、众环专字（2018）011470号《关于新疆交通建设集团 股份有限公司纳税情况说明的鉴证报告》（以下简称“《纳税情况说明的鉴证报 告》”）、众环专字（2018）011468号《关于新疆交通建设集团股份有限公司 原始财务报表与申报财务报表差异情况的鉴证报告》，以及截至本《补充法律意 见（十一）》出具日之前发行人已发生的重大变更事项，本所律师在本《补充法 律意见（十一）》中对与发行人本次发行上市相关的情况进行补充核查和披露。 本《补充法律意见（十一）》是对《法律意见》《律师工作报告》《补充法 律意见（一）》《补充法律意见（二）》《补充法律意见（三）》《补充法律意 见（四）》《补充法律意见（五）》《补充法律意见（六）》《补充法律意见（七）》 《补充法律意见（八）》《补充法律意见（九）》《补充法律意见（十）》的修 改和补充，并构成《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见（一）》《补 充法律意见（二）》《补充法律意见（三）》《补充法律意见（四）》《补充法 律意见（五）》《补充法律意见（六）》《补充法律意见（七）》《补充法律意 见（八）》《补充法律意见（九）》《补充法律意见（十）》不可分割的一部分。 除本《补充法律意见（十一）》所作的补充或修改之外，《法律意见》《律师工 作报告》《补充法律意见（一）》《补充法律意见（二）》《补充法律意见（三）》 《补充法律意见（四）》《补充法律意见（五）》《补充法律意见（六）》《补 充法律意见（七）》《补充法律意见（八）》《补充法律意见（九）》《补充法 律意见（十）》的内容仍然有效。 除另有说明外，《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见（一）》《补 充法律意见（二）》《补充法律意见（三）》《补充法律意见（四）》《补充法 律意见（五）》《补充法律意见（六）》《补充法律意见（七）》《补充法律意 见（八）》《补充法律意见（九）》《补充法律意见（十）》中所述的出具依据、 律师声明事项、释义等相关内容适用于本《补充法律意见（十一）》。 一、本次发行上市的批准和授权 本所律师已在《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见（一）》《补 充法律意见（二）》《补充法律意见（三）》《补充法律意见（四）》《补充法 律意见（五）》《补充法律意见（六）》《补充法律意见（七）》《补充法律意 见（八）》《补充法律意见（九）》《补充法律意见（十）》披露发行人本次发 行上市的批准和授权情况。经核查，截至本《补充法律意见（十一）》出具之日， 发行人本次发行上市的批准和授权情况未发生变化。 本所律师认为，发行人本次发行上市已获得发行人内部的批准和授权，本次 发行上市尚待取得中国证监会的核准和深圳证券交易所审核同意。 二、发行人本次发行上市的主体资格 本所律师已在《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见（一）》《补 充法律意见（二）》《补充法律意见（三）》《补充法律意见（四）》《补充法 律意见（五）》《补充法律意见（六）》《补充法律意见（七）》《补充法律意 见（八）》《补充法律意见（九）》《补充法律意见（十）》披露发行人本次发 行上市的主体资格情况。经核查，截至本《补充法律意见（十一）》出具之日， 发行人本次发行上市的主体资格未发生变化。 本所律师认为，发行人依法设立，截至本《补充法律意见（十一）》出具之 日有效存续，不存在根据相关法律、法规、规范性文件及现行《公司章程》规定 需要终止的情形，具备本次发行上市的主体资格。 三、本次发行上市的实质条件 本所律师已在《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见（一）》《补 充法律意见（二）》《补充法律意见（三）》《补充法律意见（四）》《补充法 律意见（五）》《补充法律意见（六）》《补充法律意见（七）》《补充法律意 见（八）》《补充法律意见（九）》《补充法律意见（十）》披露发行人本次发 行上市的实质条件情况。经核查，除《法律意见》《律师工作报告》《补充法律 意见（一）》《补充法律意见（二）》《补充法律意见（三）》《补充法律意见 （四）》《补充法律意见（五）》《补充法律意见（六）》《补充法律意见（七）》 《补充法律意见（八）》《补充法律意见（九）》《补充法律意见（十）》已经 披露的情况外，截至本《补充法律意见（十一）》出具之日，发行人符合本次发 行上市的下列实质条件： （一）发行人本次发行上市符合《公司法》第一百二十六条规定的条件 发行人本次拟发行的股票为每股面值为人民币一元的普通股，每股的发行条 件和价格相同，每一股份具有同等权利，任何单位或者个人认购每股股份应当支 付相同价额，符合《公司法》第一百二十六条的规定。 （二）发行人本次发行上市符合《证券法》规定的公开发行新股并上市的条 件 1. 发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事 会秘书、董事会专门委员会制度，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和 人员能够依法履行职责，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定。 2. 根据《审计报告》，发行人2015年度、2016年度、2017年度、2018 年1-6月归属于母公司普通股股东的净利润分别为49,382,716.68元、 147,835,245.30元、245,782,470.27元、229,456,612.22元，归属于母公司普 通股股东的非经常性损益分别为10,041,695.60元、54,912,628.33元、 35,191,671.29元、181,428,231.44元，扣除非经常性损益后归属于母公司普通 股股东的净利润分别为39,341,021.08元、92,922,616.97元、210,590,798.98 元、48,028,380.78元；发行人最近三年连续盈利，具有持续盈利能力，财务状 况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。 3. 根据《审计报告》《内部控制鉴证报告》及有关主管部门出具的证明文 件，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证 券法》第十三条第一款第（三）项以及第五十条第一款第（四）项的规定。 4. 根据现行《公司章程》，发行人注册资本为58,000万元，发行人股本总 额不少于3,000万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项的规定。 5. 根据发行人2017年第二次临时股东大会决议和发行人2018年第一次股 东大会（2017年度）决议，发行人拟向社会公众发行6,500万股A股股票。本 次发行完成后，发行人公开发行的股份数将不少于本次发行后发行人股份总数的 10%，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项的规定。 6. 经核查，发行人已聘请具有保荐资格的长江证券担任本次发行上市的保 荐人，符合《证券法》第十一条第一款和第四十九条第一款的规定。 （三）发行人本次发行上市符合《首发管理办法》规定的条件 1. 发行人的主体资格 发行人具有本次发行上市的主体资格，符合《首发管理办法》第八条至第十 三条的规定。 2. 发行人的规范运行 （1）发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董 事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《首发管理办法》第十 四条的规定。 （2）经发行人董事、监事和高级管理人员书面确认，发行人董事、监事和 高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董 事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《首发管理办法》第十五条的 规定。 （3）经发行人董事、监事和高级管理人员书面确认，发行人的董事、监事 和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，发行人的董事、监 事和高级管理人员不存在《首发管理办法》第十六条规定的下列情形： ① 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的； ② 最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交 易所公开谴责； ③ 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调 查，尚未有明确结论意见。 （4）根据《内部控制鉴证报告》，发行人内部控制制度健全且被有效执行， 能够合理保证财务报告可靠性、生产经营合法性以及营运效率与效果，符合《首 发管理办法》第十七条的规定。 （5）根据相关政府部门的证明文件并经本所律师核查，发行人不存在《首 发管理办法》第十八条规定的下列情形： ① 最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券； 或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态； ② 最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政 法规，受到行政处罚，且情节严重； ③ 最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核 准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、 变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章； ④ 本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； ⑤ 涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见； ⑥ 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 （6）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人已按照《公司法》 和中国证监会的有关规定制定了《对外担保管理制度》，现行《公司章程》及上 市《公司章程（草案）》中已明确对外担保的审批权限和审议程序。根据《审计 报告》并经本所律师核查，截至本《补充法律意见（十一）》出具之日，发行人 不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合 《首发管理办法》第十九条的规定。 （7）根据《内部控制鉴证报告》《审计报告》并经本所律师核查，发行人 制定并实施了严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控 制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《首 发管理办法》第二十条的规定。 3. 发行人的财务与会计 （1）根据《审计报告》，发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利 能力较强，现金流量正常，符合《首发管理办法》第二十一条的规定。 （2）根据《内部控制鉴证报告》，发行人的内部控制在所有重大方面是有 效的，中审众环已出具了无保留结论的《内部控制鉴证报告》，符合《首发管理 办法》第二十二条的规定。 （3）根据《审计报告》《内部控制鉴证报告》，发行人会计基础工作规范， 财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允 地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，中审众环已出具了无保留意 见的《审计报告》，符合《首发管理办法》第二十三条的规定。 （4）根据《审计报告》《内部控制鉴证报告》，发行人编制财务报表均以 实际发生的交易或者事项为依据，在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的 谨慎；对相同或者相似的经济业务，均选用一致的会计政策，未发生随意变更的 情形，符合《首发管理办法》第二十四条的规定。 （5）根据《招股说明书》《审计报告》并经本所律师核查，发行人已完整 披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易，关联交易价格公允，不存在 通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发管理办法》第二十五条的规定。 （6）根据《审计报告》，发行人符合《首发管理办法》第二十六条规定的 下列条件： ① 发行人2015年度、2016年度、2017年度、2018年1-6月净利润（以扣除 非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为39,341,021.08元、92,922,616.97 元、210,590,798.98元、48,028,380.78元，发行人最近3个会计年度净利润均为 正数且累计超过人民币3,000万元； ② 发行人2015年度、2016年度、2017年度、2018年1-6月营业收入分别 2,221,897,519.54元、2,284,059,511.43元、7,123,678,975.04元、 1,741,409,216.69元，发行人最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元； ③ 发行人本次发行前股本总额为人民币58,000万元，不少于人民币3,000 万元； ④ 截至2018年6月30日，发行人最近一期末无形资产（扣除土地使用权、 水面养殖权和采矿权等后）为5,111,663.54元，净资产为1,801,477,528.29元， 无形资产占净资产的比例为0.28%，不高于20%； ⑤ 截至2018年6月30日，发行人最近一期末不存在未弥补亏损。 （7）根据《审计报告》、发行人主管税务机关出具的纳税情况确认文件并 经本所律师核查，发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发 行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《首发管理办法》第二十七条 的规定。 （8）根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人不存在重大偿债风险， 不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首发管理办 法》第二十八条的规定。 （9）根据《审计报告》《招股说明书》，发行人申报文件中不存在《首发 管理办法》第二十九条规定的下列情形： ① 故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息； ② 滥用会计政策或者会计估计； ③ 操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。 （10）根据《审计报告》《招股说明书》，发行人具备持续盈利能力，不 存在《首发管理办法》第三十条规定的下列情形： ① 发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化， 并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； ② 发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变 化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； ③ 发行人最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不 确定性的客户存在重大依赖； ④ 发行人最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投 资收益； ⑤ 发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术 的取得或者使用存在重大不利变化的风险； ⑥ 其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 本所律师认为，发行人符合相关法律、法规和规范性文件规定的本次发行上 市的实质性条件。 四、发行人的独立性 本所律师已在《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见（一）》《补 充法律意见（二）》《补充法律意见（三）》《补充法律意见（四）》《补充法 律意见（五）》《补充法律意见（六）》《补充法律意见（七）》《补充法律意 见（八）》《补充法律意见（九）》《补充法律意见（十）》披露发行人资产、 业务、人员、财务、机构的独立性情况。经核查，截至本《补充法律意见（十一）》 出具之日，发行人的独立性情况未发生变化。 本所律师认为，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能 力，资产完整，人员、财务、机构及业务独立，在独立性方面不存在其他严重缺 陷。 五、发起人、股东及实际控制人 本所律师已在《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见（一）》《补 充法律意见（二）》《补充法律意见（三）》《补充法律意见（四）》《补充法 律意见（五）》《补充法律意见（六）》《补充法律意见（七）》《补充法律意 见（八）》《补充法律意见（九）》《补充法律意见（十）》披露发行人的发起 人、股东及实际控制人情况。经核查，除《法律意见》《律师工作报告》《补充 法律意见（一）》《补充法律意见（二）》《补充法律意见（三）》《补充法律 意见（四）》《补充法律意见（五）》《补充法律意见（六）》《补充法律意见 （七）》《补充法律意见（八）》《补充法律意见（九）》《补充法律意见（十）》 已经披露的情况外，截至本《补充法律意见（十一）》出具之日，发行人的发起 人、股东新疆通海股权投资合伙企业（有限合伙）变化情况如下： 2018年，通海投资原合伙人赵素菲、赵宽辉与南京阔志企业管理中心（有 限合伙）、浙江爵盛投资管理有限公司签署《新疆通海股权投资合伙企业（有限 合伙）入伙协议》，同意南京阔志企业管理中心（有限合伙）出资5,000万元、 浙江爵盛投资管理有限公司出资8,542万元入伙通海投资。 2018年6月4日，通海投资取得乌鲁木齐高新区（新市区）市场监督管理 局换发的《营业执照》。 本次变更完成后，通海投资的合伙人及其出资情况见下表： 序号 合伙人姓名/名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%） 合伙人责任类型 1 赵素菲 39,000 65.5 普通合伙人 2 赵宽辉 7,000 11.75 有限合伙人 3 南京阔志企业管理中心（有限合伙） 5,000 8.4 有限合伙人 4 浙江爵盛投资管理有限公司 8,542 14.35 有限合伙人 序号 合伙人姓名/名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%） 合伙人责任类型 合计 59,542 100 — 六、发行人的股本及演变 本所律师已在《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见（一）》《补 充法律意见（二）》《补充法律意见（三）》《补充法律意见（四）》《补充法 律意见（五）》《补充法律意见（六）》《补充法律意见（七）》《补充法律意 见（八）》《补充法律意见（九）》《补充法律意见（十）》披露发行人的股本 及演变情况。经核查，截至本《补充法律意见（十一）》出具之日，发行人的股 本情况未发生变化。 七、发行人的业务 本所律师已在《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见（一）》《补 充法律意见（二）》《补充法律意见（三）》《补充法律意见（四）》《补充法 律意见（五）》《补充法律意见（六）》《补充法律意见（七）》《补充法律意 见（八）》《补充法律意见（九）》《补充法律意见（十）》披露发行人的业务 情况。经核查，除《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见（一）》《补 充法律意见（二）》《补充法律意见（三）》《补充法律意见（四）》《补充法 律意见（五）》《补充法律意见（六）》《补充法律意见（七）》《补充法律意 见（八）》《补充法律意见（九）》《补充法律意见（十）》已经披露的情况外， 截至本《补充法律意见（十一）》出具之日，发行人的业务情况变化如下： （一）发行人在中国大陆以外经营情况 经核查，截至本《补充法律意见（十一）》出具之日，发行人在境外新增两 家分公司，分别是在乌克兰设立的新疆交通建设集团股份有限公司乌克兰分公 司、在塔吉克斯坦设立的新疆交通建设集团股份有限公司塔吉克斯坦分公司。 发行人上述新增的境外分公司具体情况详见本《补充法律意见（十一）》之 “九、发行人的主要财产”之“（一）发行人的对外投资”。 （二）主营业务 根据《招股说明书》《审计报告》，发行人的主营业务为公路、桥梁、隧道、 市政工程等基础设施的施工、勘察设计与试验检测，以及路桥工程施工主材料的 贸易业务。2015年度、2016年度、 2017年度及2018年1-6月发行人主营业 务收入分别为人民币2,204,071,630.21元、2,232,382,226.78元、 7,066,850,628.31元及1,730,352,256.91元，分别占发行人当期营业收入的 99.20%、97.74%、99.20%及99.34%。 本所律师认为，发行人的主营业务突出，最近三年的主营业务未发生变化。 八、关联交易及同业竞争 本所律师已在《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见（一）》《补 充法律意见（二）》《补充法律意见（三）》《补充法律意见（四）》《补充法 律意见（五）》《补充法律意见（六）》《补充法律意见（七）》《补充法律意 见（八）》《补充法律意见（九）》《补充法律意见（十）》披露发行人的关联 交易及同业竞争情况。经核查，除《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见 （一）》《补充法律意见（二）》《补充法律意见（三）》《补充法律意见（四）》《补 充法律意见（五）》《补充法律意见（六）》《补充法律意见（七）》《补充法律意见 （八）》《补充法律意见（九）》《补充法律意见（十）》已经披露的情况外，截至 本《补充法律意见（十一）》出具之日，发行人重大关联交易情况如下： （一）重大关联交易 1. 重大关联交易内容 根据《审计报告》、发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人在2018 年1-6月重大关联交易如下： （1）经常性关联交易 2018年1-6月，发行人关键管理人员报酬情况见下表： 单位：万元 项目 2018年1-6月 关键管理人员报酬 127.17 （2）偶发性关联交易 ① 为关联方代垫款项净额 2018年1-6月，发行人为关联方代垫款项净额情况见下表： 单位：元 关联方 2018年1-6月 兴亚工程 59,495.30 ② 为关联方代收款项净额 2018年1-6月，发行人为关联方代收款项净额情况见下表： 单位：元 关联方 2018年1-6月 兴亚工程 24,829.98 （3） 关联方应收应付款项余额 ① 应收关联方款项余额 2018年1-6月，发行人应收关联方款项余额情况见下表： 单位：元 科目名称 关联方名称 2018年1-6月 应收账款 兴亚工程 176,312.87 其他应收款 兴亚工程 411,495.30 注：兴亚工程截至2018年6月30日其他应收款余额为411,495.30元，其中352,000.00元 为履约保证金。 ② 应付关联方款项余额 2018年1-6月，发行人应付关联方款项余额情况见下表： 单位：元 项 目 关联方 2018年1-6月 应付账款 兴亚工程 884,497.93 其他应付款 兴亚工程 73,530.17 ③ 预收关联方款项余额 2018年1-6月，发行人预收关联方款项余额情况见下表： 单位：元 项 目 关联方 2018年1-6月 预收款项 新疆特变电工国际成套工程承包有限公司 2,000,000.00 2. 关联交易的公允性 根据发行人提供的资料并经本所律师核查，在关联董事和关联股东回避表决 的情况下，发行人第一届董事会第二十七次会议、第一届董事会第三十一次临时 会议、第一届董事会第三十五次临时会议以及2017年第二次临时股东大会对发 行人报告期内关联交易进行了审核及确认；发行人全体独立董事亦就发行人报告 期内存在的关联交易进行审核及确认。发行人股东大会、董事会及独立董事均认 为，发行人报告期内关联交易遵循了平等、自愿的原则，有关协议所确定的条款 是公允的、合理的，不存在通过关联交易操纵利润、损害发行人和发行人股东特 别是中小股东利益等情形。 本所律师认为，发行人报告期内的关联交易内容真实有效，不存在损害发行 人及其他股东合法权益的情况；发行人股东大会、董事会及独立董事已对发行人 报告期内关联交易的公允性、合理性、有效性予以确认，发行人不存在通过关联 交易操纵利润的情况。 （二）发行人关联交易公允决策的程序 根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人根据相关法律、法规和规 范性文件的规定已在其章程、《董事会议事规则》《关联交易管理制度》中对关 联交易的决策、披露程序做出了明确、详细的规定；包括规定了股东大会、董事 会在审议有关关联交易事项时关联股东、关联董事回避表决及独立董事对关联交 易发表独立意见等公允决策程序，该等规定符合相关法律、法规和规范性文件的 规定。 九、发行人的主要财产 本所律师已在《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见（一）》《补 充法律意见（二）》《补充法律意见（三）》《补充法律意见（四）》《补充法 律意见（五）》《补充法律意见（六）》《补充法律意见（七）》《补充法律意 见（八）》《补充法律意见（九）》《补充法律意见（十）》披露发行人的主要 财产情况。经核查，除《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见（一）》 《补充法律意见（二）》《补充法律意见（三）》《补充法律意见（四）》《补 充法律意见（五）》《补充法律意见（六）》《补充法律意见（七）》《补充法 律意见（八）》《补充法律意见（九）》《补充法律意见（十）》已经披露的情 况外，截至本《补充法律意见（十一）》出具之日，发行人的主要财产的变化情 况如下： （一）发行人的对外投资 1. 经核查，截至本《补充法律意见（十一）》出具之日，发行人新增2家 分公司，分别为新疆交通建设集团股份有限公司乌克兰分公司（以下简称“乌克 兰分公司”）、新疆交通建设集团股份有限公司塔吉克斯坦分公司（以下简称“塔 吉克斯坦分公司”）。 （1）新疆交通建设集团股份有限公司乌克兰分公司 根据新疆维吾尔自治区商务厅于2017年11月20日核发的境外机构证第 N6500201700007号《企业境外机构证书》，乌克兰分公司主办单位为交建股份， 主要职能为从事市场的信息收集、联络、市场推广等非营业性的商业活动。 乌克兰分公司成立于2018年2月5日，现持有乌克兰经济发展与贸易部核 发的注册号为Ⅲ-5320的《注册证书》。 （2）新疆交通建设集团股份有限公司塔吉克斯坦分公司 塔吉克斯坦分公司成立于2018年5月23日，现持有塔吉克斯坦杜尚别斯 诺区的法人和私营企业家国家注册机关和纳税者登记总局核发的编号为 040000735的《营业执照》，并进行了税务登记。 2. 经核查，截至本《补充法律意见（十一）》出具之日，发行人子公司交 建租赁变更情况如下： 2017年4月1日，新疆新新华夏资产评估有限公司出具新新华夏评报字 [2017]06号《新疆交通建设集团股份有限公司拟资产重组所涉及其子公司新疆 交建机械租赁有限公司的股东全部权益价值资产评估报告》，以2016年12月 31日为评估基准日，交建租赁股东全部权益价值评估值为5,336,285.48元。 2017年4月1日，新疆新新华夏资产评估有限公司出具新新华夏评报字 [2017]07号《新疆交通建设集团股份有限公司拟资产重组所涉及其子公司新疆 交建交通设施制造有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》，以2016年 12月31日为评估基准日，交建制造股东全部权益价值评估值为11,356,010.36 元。 2017年8月6日，交建租赁作出股东会决议，同意交建租赁被交建制造吸 收合并，交建租赁注销，交建制造存续，合并前两家公司的债权债务均由存续的 交建制造承继，合并后交建制造注册资本变更为704万元。 2017年8月29日，交建租赁与交建制造签署《吸收合并协议》，约定交建 制造吸收交建租赁而继续存在，交建租赁注销，交建制造注册资本变更为704 万元。 2018年8月9日，交建租赁取得新疆维吾尔自治区工商行政管理局经济技 术开发区分局核发的（新）登记内销字[2018]551336号《准予注销登记通知书》， 同意交建租赁注销。 截至本《补充法律意见（十一）》出具之日，交建租赁注销手续已经办理完 毕。 （二）发行人新增一宗房产，情况见下表： 序 号 所有权 人 地址 面积（M2） 用途 暂未办妥产权证 书的原因 取得日期 取得方式 1 发行人 乌昌辅道 6,754.71 科研及 办公 正在办理 2018年6月 自建 该宗房产系发行人通过自建方式取得，在建设过程中，已经取得《建设用地 批准书》《建设工程规划许可证》《建筑工程施工许可证》等房屋建设手续，具 体如下： 1. 2015年4月17日，交建股份取得乌鲁木齐高新技术产业开发区（新市 区）经济和发展改革委员会核发的备案编码为15101107310025号的《乌鲁木 齐高新区（新市区）投资项目登记备案证》。 2. 2016年5月18日，交建有限与乌鲁木齐市国土资源局签署编号为 65010020160013的《国有建设用地使用权出让合同》，出让宗地编号为 0307700024，出让宗地面积为4,966.64平方米，出让宗地坐落于新市区乌昌辅 道798号，出让宗地的用途为科研设计用地。 3. 2016年5月18日，交建股份取得新疆新城建工程设计审查有限公司核 发的2016-168《施工图设计文件审查合格书》。 4. 2016年5月23日，交建股份取得乌鲁木齐市国土资源局核发的乌鲁木 齐市国土资利[2016]字第012号《建设用地批准书》。 5. 2016年9月10日，交建股份与中建新疆建工（集团）有限公司签署《建 设工程施工合同》。 6. 2016年9月21日，交建股份取得乌鲁木齐市城乡规划管理局核发的建 字第650104201601428号《建设工程规划许可证》。 7. 2017年4月19日，交建股份取得乌鲁木齐高新技术产业开发区（乌鲁 木齐新市区）建设局核发的编号为650103201704190801.0035的《建筑工程施 工许可证》。 目前，发行人正在积极办理房屋产权登记手续，发行人取得房屋产权证书不 存在实质性法律障碍。 本所律师认为，发行人上述房屋建设手续齐备，目前正在办理产权登记手续， 发行人取得房屋产权证书不存在实质性法律障碍。上述房产占发行人全部房产面 积较小，对发行人正常生产经营不会构成重大影响，不会对本次发行上市构成实 质性障碍。 （三）发行人子公司新增专利权 经核查，截至本《补充法律意见（十一）》出具之日，发行人及其子公司新 增12项专利权，证载内容见下表： 序 号 专利权人 名 称 专利 类型 专利号 申请日 有效期 取得 方式 他项 权利 1 交建科技 院 一种基于物联 网的公路滴灌 养生系统 实用 新型 ZL201721497925.7 2017年11 月11日 自申请之 日起十年 原始 取得 无 2 交建科技 院 一种高速公路 用一体化护栏 板 实用 新型 ZL201720393847.X 2017年4 月15日 自申请之 日起十年 原始 取得 无 3 交建科技 院 一种桥梁防撞 钢护栏 实用 新型 ZL201720377070.8 2017年4 月12日 自申请之 日起十年 原始 取得 无 4 交建科技 院 一种连续式热 拌沥青混合料 搅拌设备 实用 新型 ZL201720175935.2 2017年2 月27日 自申请之 日起十年 原始 取得 无 序 号 专利权人 名 称 专利 类型 专利号 申请日 有效期 取得 方式 他项 权利 5 交建股 份、新疆 中合大正 商贸有限 公司 一种利用精炼 炉白渣稳定化 处理公路水稳 层的工艺 发明 ZL201610358342.X 2016年5 月26日 自申请之 日起二十 年 原始 取得 无 6 交建市 政、重庆 科技学院 一种钢筋套丝 长度控制装置 实用 新型 ZL201721335258.2 2017年10 月17日 自申请之 日起十年 原始 取得 无 7 交建市 政、重庆 科技学院 一种钢筋套筒 连接机 实用 新型 ZL201721270924.9 2017年9 月29日 自申请之 日起十年 原始 取得 无 8 交建市 政、重庆 科技学院 一种钢筋套丝- 套筒一体机及 其加工系统 实用 新型 ZL201721271678.9 2017年9 月29日 自申请之 日起十年 原始 取得 无 9 北朋检测 一种多功能沥 青储存装置 实用 新型 ZL201621225504.4 2016年11 月15日 自申请之 日起十年 原始 取得 无 10 北朋检测 一种带加热装 置的沥青搅拌 设备 实用 新型 ZL201621248074.8 2016年11 月15日 自申请之 日起十年 原始 取得 无 11 交建智能 一种道路防护 栏 实用 新型 ZL201621338586.3 2016年12 月7日 自申请之 日起十年 原始 取得 无 12 交建智能 一种用于道路 设施施工的划 线机 实用 新型 ZL201621338590.X 2016年12 月7日 自申请之 日起十年 原始 取得 无 上表第5项专利系发行人与新疆中合大正商贸有限公司共同研发取得，为发 行人在日常生产经营中所可能应用的非主要技术。根据新疆中合大正商贸有限公 司于2018年8月10日出具的《新疆中合大正商贸有限公司与新疆交通建设集 团股份有限公司就共有专利权事项的声明与承诺》，发行人在该专利技术的研发 中占主导地位，若在未来期间该专利技术为发行人带来任何收益，新疆中合大正 商贸有限公司承诺该部分收益全权归发行人所有，新疆中合大正商贸有限公司放 弃对该收益的追索权。 十、发行人的重大债权债务 本所律师已在《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见（一）》《补 充法律意见（二）》《补充法律意见（三）》《补充法律意见（四）》《补充法 律意见（五）》《补充法律意见（六）》《补充法律意见（七）》《补充法律意 见（八）》《补充法律意见（九）》《补充法律意见（十）》披露发行人的重大 债权债务情况。经核查，除《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见（一）》 《补充法律意见（二）》《补充法律意见（三）》《补充法律意见（四）》《补充法律 意见（五）》《补充法律意见（六）》《补充法律意见（七）》《补充法律意见（八）》 《补充法律意见（九）》《补充法律意见（十）》已经披露的情况外，截至本《补 充法律意见（十一）》出具之日，发行人的重大债权债务的变化情况如下： （一）发行人新增的重大合同 1. 工程施工合同 2018年4月30日，于田县司法局与交投房地产、华天工程签署《于田县 综合公共服务项目建设框架协议》，约定交投房地产、华天工程承建于田县综合 公共服务建设项目，于田县教育培训中心于2018年7月底前完工并交付使用， 于田县高职技校于2018年12月底前完工并交付使用，总投资35,000万元。 2. 采购合同 （1）2018年7月30日，交建物流与新疆宝新润钢材有限公司签署合同编 号为2018CGGC-019的《钢材采购合同》，约定交建物流向新疆宝新润钢材有 限公司采购螺纹钢，合同总金额为20,012,400元。 （2）2018年8月8日， 交建物流与塔城南岗建材有限责任公司签署编号 为2018CGSN-025的《水泥采购合同》，约定交建物流向塔城南岗建材有限责 任公司采购水泥，合同总金额为51,700,000元。 3. 借款合同 （1）2018年7月19日，招商银行股份有限公司乌鲁木齐分行与交建股份 签署合同编号为2018年借字第0708号的《借款合同》，约定交建股份向招商银 行股份有限公司乌鲁木齐分行借款5,000万元，用于材料款，借款期限自2018 年7月20日至2019年4月19日，借款利率为4.31%。 （2）2018年7月23日，交通银行股份有限公司新疆维吾尔自治区分行与 交建股份签署合同编号为A1801000547的《流动资金借款合同》，约定交建股 份向交通银行股份有限公司新疆维吾尔自治区分行借款10,000万元，用于经营 周转，借款期限自2018年7月23日至2019年3月19日，借款利率为3.72%。 （3）2018年7月24日，东亚银行（中国）有限公司乌鲁木齐分行与交建 股份签署合同编号为URRTL18050001的《人民币贷款合同》，约定交建股份向 东亚银行（中国）有限公司乌鲁木齐分行借款20,000万元，用于归还他行流动 资金贷款、支付工程施工货款、劳务及物流费经营周转支出等。贷款用途可用于 支付给借款人子公司，包括新疆交建物流有限公司、新疆交建路友道路材料科技 有限公司等，借款期限自2018年7月26日至2020年7月26日，借款利率为 5.605%。 （4）2018年7月26日，北京银行股份有限公司乌鲁木齐分行与交建股份 签署合同编号为0496475的《借款合同》，约定交建股份向北京银行股份有限公 司乌鲁木齐分行借款5,000万元，用于购买原材料，借款期限自首次提款日起3 年，借款利率为全国银行间拆借中心公布的贷款基础利率（LPR）加115.25个 基点。 4. 保理合同 2018年1月23日，交建物流与招商银行股份有限公司乌鲁木齐分行签署 编号为2018年保理字第0102号《国内保理业务协议》。根据约定，招商银行股 份有限公司乌鲁木齐分行向交建物流提供10,000万元的基本收购款，保理手续 费率为0.125%，单据处理费率为0.1960%，利息为4.35%。 （二）合同主体的变更及合同的履行 经核查，截至本《补充法律意见（十一）》出具之日，发行人上述重大合同 不存在需变更合同主体的情形，合同履行不存在实质性法律障碍，未收到第三方 关于上述重大合同的争议诉求。 （三）发行人金额较大的其他应收、应付款 1. 金额较大的其他应收款 根据《审计报告》，截至2018年6月30日，发行人金额较大的其他应收款情 况见下表： 单位名称 款项性质 2018年6月30日 余额（元） 账龄 占其他应收 款期末余额 合计数的比 例（%） 新疆维吾尔自治区 交通建设管理局 农民工保证金、履约保证金 187,696,162.06 1-5年及5年以上 28.38 新疆交通建设投资 控股有限公司 股权转让款 150,000,000.00 1年以内 22.68 阿勒泰交通建设投 资发展有限公司 农民工保证金、履约保证金 35,000,000.00 1-2年 5.29 昌吉回族自治州交 通运输局 项目诚意金 30,000,000.00 1-2年 4.54 昌都市交通运输局 投标保证金 27,763,885.90 2-5年 4.20 2. 金额较大的其他应付款 根据《审计报告》，截至2018年6月30日，发行人其他应付款总额为 405,666,181.49元。 本所律师认为，发行人上述金额较大的其他应收、应付款均已经中审众环审 计，债权债务关系清晰，合法有效。 十一、发行人的重大资产变化及收购兼并 本所律师已在《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见（一）》《补充 法律意见（二）》《补充法律意见（三）》《补充法律意见（四）》《补充法律 意见（五）》《补充法律意见（六）》《补充法律意见（七）》《补充法律意见 （八）》《补充法律意见（九）》《补充法律意见（十）》披露发行人的重大资 产变化及收购兼并情况。经核查，截至本《补充法律意见（十一）》出具之日， 发行人未发生重大资产置换、资产剥离、资产收购或出售等重大资产变化行为。 十二、发行人章程的制定与修改 本所律师已在《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见（一）》《补充 法律意见（二）》《补充法律意见（三）》《补充法律意见（四）》《补充法律 意见（五）》《补充法律意见（六）》《补充法律意见（七）》《补充法律意见 （八）》《补充法律意见（九）》《补充法律意见（十）》披露发行人章程的制 定与修改情况。经核查，截至本《补充法律意见（十一）》出具之日，发行人章 程未发生变化。 十三、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 本所律师已在《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见（一）》《补 充法律意见（二）》《补充法律意见（三）》《补充法律意见（四）》《补充法 律意见（五）》《补充法律意见（六）》《补充法律意见（七）》《补充法律意 见（八）》《补充法律意见（九）》《补充法律意见（十）》披露发行人股东大 会、董事会、监事会议事规则及规范运作情况。经核查，除《法律意见》《律师 工作报告》《补充法律意见（一）》《补充法律意见（二）》《补充法律意见（三）》 《补充法律意见（四）》《补充法律意见（五）》《补充法律意见（六）》《补 充法律意见（七）》《补充法律意见（八）》《补充法律意见（九）》《补充法 律意见（十）》已经披露的情况外，截至本《补充法律意见（十一）》出具之日， 发行人新增召开的董事会基本情况如下： 2018年8月10日，发行人召开第二届董事会第三次临时会议，审议通过《关 于审议公司截至2018年6月30日审计报告的议案》。 十四、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 本所律师已在《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见（一）》《补 充法律意见（二）》《补充法律意见（三）》《补充法律意见（四）》《补充法 律意见（五）》《补充法律意见（六）》《补充法律意见（七）》《补充法律意 见（八）》《补充法律意见（九）》《补充法律意见（十）》披露发行人董事、 监事、高级管理人员及其变化情况。经核查，截至本《补充法律意见（十一）》 出具之日，发行人的董事、监事、高级管理人员未发生变化。 十五、发行人的税务 本所律师已在《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见（一）》《补 充法律意见（二）》《补充法律意见（三）》《补充法律意见（四）》《补充法 律意见（五）》《补充法律意见（六）》《补充法律意见（七）》《补充法律意 见（八）》《补充法律意见（九）》《补充法律意见（十）》披露发行人的税务 情况。经核查，截至本《补充法律意见（十一）》出具之日，发行人的税务变化 情况如下： （一）税收优惠 根据《审计报告》《纳税情况说明的鉴证报告》及发行人提供的资料并经本 所律师核查，发行人及其子公司在2018年1-6月享受税收优惠的具体情况如下： 1. 西部大开发企业所得税优惠 根据财税[2011]58号《财政部、国家税务总局、海关总署关于深入实施西部 大开发战略有关税收政策问题的通知》第二条的规定，“自2011年1月1日至2020 年12月31日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按15%的税率征收企业所得 税。上述鼓励类产业企业是指以《西部地区鼓励类产业目录》中规定的产业项目 为主营业务，且其主营业务收入占企业收入总额70%以上的企业。” 2018年1-6月因西部大开发战略有关税收政策优惠备案尚未开始，因此发行 人、华天工程、交建路友、交建工程、北朋检测2018年1-6月暂按15%税率征收 企业所得税。 2. 高新技术企业所得税优惠 2017年8月28日，交建设计取得新疆维吾尔自治区科学技术厅、新疆维吾尔 自治区财政厅、新疆维吾尔自治区国家税务局、新疆维吾尔自治区地方税务局核 发的编号为GR201765000063的《高新技术企业证书》，有效期三年。因此交 建设计2018年1-6月暂按15%税率征收企业所得税。 3. 三免三减半企业所得税优惠 根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十七条、《中华人民共和国企业 所得税法实施条例》第八十七条的规定，企业从事《公共基础设施项目企业所得 税优惠目录》中规定的港口码头、机场、铁路、公路、城市公共交通、电力、水 利等项目的投资经营的所得，自项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起， 第一年至第三年免征企业所得税，第四年至第六年减半征收企业所得税。 2017年11月，交建阿勒泰、交建红阿项目公司经新疆阿勒泰市国家税务局 备案，自公共基础设施项目建成并投入运行后取得的第一笔生产经营收入起享受 三免三减半定期减免征收企业所得税。因此，交建阿勒泰、交建红阿项目公司 2018年1-6月暂按自公共基础设施项目建成并投入运行后取得的第一笔生产经 营收入起享受三免三减半定期减免征收企业所得税优惠政策。 （二）财政补贴 根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人在 2018年1-6月新增财政补 贴的具体情况见下表： 序号 项目名称 承担单位 批文/依据 补贴金额（元） 1 大中专毕业生社保补贴 交建市政 乌人社办[2016]120号《关于印发乌 鲁木齐市社会保险补贴办法的通知》 280,138 序号 项目名称 承担单位 批文/依据 补贴金额（元） 2 年度外经贸发展专项资金 交建股份 新财企[2018]17号《关于下达2017 年中央外经贸发展专项资金的通知》 50,600 3 天山英才工程拨款 交建股份 新人社发[2017]47号《新疆维吾尔自 治区人力资源和社会保障厅文件关于 印发<自治区天山英才工程实施细 则>的通知》 50,000 4 企业发展资金 天山汽车 乌经开财政（通知）[2017]103号《关 于拨付新疆天山汽车制造有限公司企 业发展资金的通知》 271,700 5 高寒地区公路边坡安全智 能监控与运营管养关键技 术与集成示范工程 交建股份 《自治区科技支疆项目计划（指令性） 项目合同书（2018E02075）》 200,000 （三）税务行政处罚 根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人子公司新增税务行政处罚 见下表： 序 号 处罚对象 处罚原因 处罚金额 （元） 处罚机关 缴款时间 整改情况 1 天山汽车 逾期申报 200 国家税务总局乌鲁 木齐经济技术开发 区（头屯河区）税务 局 2018年7月 18日 已足额缴 纳罚款 2 交建畅拓 逾期申报 2,000 国家税务总局霍尔 果斯经济开发区税 务局 2018年8月 15日 已足额缴 纳罚款 根据《中华人民共和国税收征收管理法（2015修正）》第六十二条规定，纳 税人未按照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，或者扣缴义务人未按照 规定的期限向税务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，由税 务机关责令限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以 上一万元以下的罚款。 根据上述规定，上述因逾期申报所导致的税务行政处罚金额均较小，不属于 上述规定所述的情节严重的情形。 上表第1项为天山汽车所受行政处罚，2018年8月16日，国家税务总局 乌鲁木齐经济技术开发区（头屯河区）税务局出具《证明》，认为“因天山汽车 违法情节较轻，且已缴纳罚款，对天山汽车的处罚不属于重大行政处罚。” 上表第2项为交建畅拓所受行政处罚，2018年8月21日，国家税务总局 霍尔果斯经济开发区税务局出具《证明》，认为“交建畅拓违法情节较轻，且已 缴纳罚款，该处罚不属于重大行政处罚。” 根据作出处罚机关的书面证明，本所律师认为，发行人子公司上述税务行政 处罚不属于重大违法违规行为，并经有权机关进行确认。 十六、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 本所律师已在《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见（一）》《补充 法律意见（二）》《补充法律意见（三）》《补充法律意见（四）》《补充法律 意见（五）》《补充法律意见（六）》《补充法律意见（七）》《补充法律意见 （八）》《补充法律意见（九）》《补充法律意见（十）》披露发行人的环境保 护和产品质量、技术等标准情况。经核查，截至本《补充法律意见（十一）》出 具之日，发行人的环境保护和产品质量、技术等标准情况未发生变化。 十七、发行人募集资金的运用 本所律师已在《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见（一）》《补充 法律意见（二）》《补充法律意见（三）》《补充法律意见（四）》《补充法律 意见（五）》《补充法律意见（六）》《补充法律意见（七）》《补充法律意见 （八）》《补充法律意见（九）》《补充法律意见（十）》披露发行人募集资金 的运用情况。经核查，截至本《补充法律意见（十一）》出具之日，发行人未对 募集资金投资项目进行调整。 十八、发行人业务发展目标 本所律师已在《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见（一）》《补 充法律意见（二）》《补充法律意见（三）》《补充法律意见（四）》《补充法 律意见（五）》《补充法律意见（六）》《补充法律意见（七）》《补充法律意 见（八）》《补充法律意见（九）》《补充法律意见（十）》披露发行人业务发 展目标情况。经核查，截至本《补充法律意见（十一）》出具之日，发行人业务 发展目标情况未发生变化。 十九、诉讼、仲裁与行政处罚 本所律师已在《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见（一）》《补 充法律意见（二）》《补充法律意见（三）》《补充法律意见（四）》《补充法 律意见（五）》《补充法律意见（六）》《补充法律意见（七）》《补充法律意 见（八）》《补充法律意见（九）》《补充法律意见（十）》披露发行人诉讼、 仲裁与行政处罚情况。经核查，除《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意 见（一）》《补充法律意见（二）》《补充法律意见（三）》《补充法律意见（四）》 《补充法律意见（五）》《补充法律意见（六）》《补充法律意见（七）》《补 充法律意见（八）》《补充法律意见（九）》《补充法律意见（十）》已经披露 的情况外，截至本《补充法律意见（十一）》出具之日，发行人及其子公司的诉 讼与行政处罚的变化情况如下： （一）发行人及其子公司诉讼进展情况 1. 原告酒泉荣泰橡胶科技发展有限公司诉被告交建路友、新疆西域公路建 设集团有限责任公司专利权权属纠纷 2018年8月7日，新疆维吾尔自治区高级人民法院开庭审理本案。 截至本《补充法律意见（十一）》出具之日，发行人尚未收到二审判决或裁 定。 2. 原告新疆交建路友道路材料科技有限公司诉被告中电建路桥集团有限公 司买卖合同纠纷 2013年7月19日，原告新疆交建路友道路材料科技有限公司与被告中电建路 桥集团有限公司签署《SBS改性沥青采购合同》（合同编号：AK-WZ-82），约 定原告向被告提供7,000吨总价为4,795万元的SBS改性沥青。合同签署后，原告 依据合同约定向被告提供货物，经双方对账后确认，原告已向被告提供6,215.66 吨的SBS改性沥青，合计42,920,089.8元。原告已向被告开具发票，被告支付货 款4,010万元，尚欠货款2,820,089.8元。2018年7月12日，原告将被告诉至北京 市海淀区人民法院，要求被告支付原告货款2,820,089.8元及赔偿原告逾期付款 损失800,576.42元并承担本案全部诉讼费用。 2018年8月10日，被告中电建路桥集团有限公司已向原告交建路友支付了全 部货款2,820,089.8元。双方就逾期付款损失金额继续协商。 截至本《补充法律意见（十一）》出具之日，本案尚未开庭审理。 本所律师认为，上述第1宗未决诉讼的涉案标的额较小，与发行人的资产规 模及年度净利润相比，影响较小；第2宗案件中，发行人子公司为原告，并且已 经收回全部货款；上述案件判决结果不会对发行人的生产经营和财务成果构成重 大不利影响，不会对发行人本次发行上市构成实质性障碍。 3. 天山汽车的诉讼案件进展情况 因发行人完成收购天山汽车，天山汽车在收购前存在已决诉讼但尚未执行完 毕的案件，该等执行案件纳入发行人合并范围。截至本《补充法律意见（十一）》 出具之日，天山汽车作为被执行人的标的额100万元以上主要执行案件进展情况 见下表： 序 号 执行裁定 文书 时间 申请执行人 执行法 院 执行标的额 （元） 备注 执行案件进展情况 序 号 执行裁定 文书 时间 申请执行人 执行法 院 执行标的额 （元） 备注 执行案件进展情况 1 （2015） 乌中执字 第284号 《执行裁 定书》 2015.6.16 乌鲁木齐江 山兴钢铁有 限公司 乌鲁木 齐市中 级人民 法院 3,284,902.49 查封天山汽车 型号为D218数 控高速铁床、 B2151龙门刨 床、T6121卧式 镫床各一台。查 封天山汽车全 部土地，查封天 山汽车3宗房 产（乌房权证经 济技术开发区 （头屯河区）字 第2013411358 号、第 2013411353 号、第 2013411320 号） 截至本《补充法律意 见（十一）》出具之 日，天山汽车已按执 行法院要求支付全 部款项。被查封的机 器设备、土地房产解 封手续正在办理中 2 （2017） 新0105 执859号 《执行裁 定书》 2017.6.5 新疆新常晨 商贸有限公 司 乌鲁木 齐市水 磨沟区 人民法 院 1,932,916 — 截至本《补充法律意 见（十一）》出具之 日，天山汽车已支付 全部款项。双方已签 署和解协议 本所律师认为，天山汽车所涉诉讼或执行案件，均发生在发行人收购天山汽 车之前，该等案件与发行人正常生产经营无关。发行人收购天山汽车的净资产评 估价值已扣除上述案件所涉及的相关负债，该等案件的执行不会对发行人造成额 外的不利影响。并且，上述执行案件所涉款项已经全部支付，目前正在办理相关 查封财产的解封手续，上述事项对发行人本次发行上市不构成实质性障碍。 （二）行政处罚 除本《补充法律意见（十一）》之“十五、发行人的税务”之“（三）税务 行政处罚”部分披露的新增税务行政处罚外，发行人新增的其他行政处罚如下： 1. 2018年5月24日，乌鲁木齐市森林公安局作出乌森公林当罚决字[2018] 第8号《林业行政当场处罚决定书》，交建股份在未办理砍伐、移植许可证的情 况下，将位于乌鲁木齐市新市区新医路西延经十路附近以东绿化带内林木毁坏的 行为，违反了《中华人民共和国森林法》第二十三条第一款的规定，处以罚款1,000 元。交建股份已及时缴纳该笔罚款。 2018年8月22日，乌鲁木齐市森林公安局出具《证明》，载明“该公司的 上述违法情节轻微，且已缴纳罚款，该案件不属于重大行政处罚。” 2. 2018年7月24日，乌鲁木齐市沙依巴克区城市管理行政执法局作出沙罚决 [2018]第000018号《行政处罚决定书》，因交建股份未取得《夜间施工许可证》， 擅自进行产生噪声污染的建筑施工作业，处以罚款10,000元。交建股份已及时缴 纳该笔罚款。 2018年8月15日，乌鲁木齐市沙依巴克区城市管理行政执法局出具《证 明》，载明“因新疆交通建设集团股份有限公司违法情节较轻，属于一般噪声污 染，并已在规定时间内缴纳罚款并采取整改措施，我局认为，上述违法行为不属 于重大违法违规行为。” 根据作出处罚机关的书面证明，本所律师认为，发行人上述行政处罚不属于 重大违法违规行为，并已有有权机关进行确认。 （三）根据相关工商行政管理、环境保护、质量技术监督、人力资源和社会 保障、住房公积金管理中心等主管部门出具的书面证明文件，并经本所律师核查， 截至本《补充法律意见（十一）》出具之日，除已经披露的诉讼及行政处罚外， 发行人不存在其他尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。 （四）经核查，截至本《补充法律意见（十一）》出具之日，发行人持股5% 以上主要股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。 （五）经核查，截至本《补充法律意见（十一）》出具之日，发行人董事长、 总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。 二十、发行人招股说明书法律风险的评价 本所律师未参与《招股说明书》的编制和讨论，但对其进行了总括性的审阅， 对《招股说明书》中引用《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见（一）》 《补充法律意见（二）》《补充法律意见（三）》《补充法律意见（四）》《补 充法律意见（五）》《补充法律意见（六）》《补充法律意见（七）》《补充法 律意见（八）》《补充法律意见（九）》《补充法律意见（十）》和本《补充法 律意见（十一）》相关内容作了重点审阅，本所律师认为，《招股说明书》不会 因引用《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见（一）》《补充法律意见 （二）》《补充法律意见（三）》《补充法律意见（四）》《补充法律意见（五）》 《补充法律意见（六）》《补充法律意见（七）》《补充法律意见（八）》《补 充法律意见（九）》《补充法律意见（十）》和本《补充法律意见（十一）》的 相关内容而出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏引致的法律风险。 二十一、关于本次发行上市的结论性意见 综上，本所律师认为：发行人本次发行上市的申请具备《公司法》《证券 法》《首发管理办法》等有关法律、法规、规范性文件所规定的公开发行股票并 上市的条件。发行人本次发行上市不存在实质性法律障碍。发行人本次发行尚需 取得中国证监会的核准。本次发行完成后，经深圳证券交易所同意，发行人股票 可在深圳证券交易所上市交易。 本《补充法律意见（十一）》正本肆份，副本贰份，经签字盖章后具有同等 法律效力。 （本页以下无正文） （本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于新疆交通建设集团股份有限公司首 次公开发行股票并上市的补充法律意见（十一）》之签署页） 北京德恒律师事务所（盖章） 负责人： 王丽 承办律师： 赵雅楠 承办律师： 鲁浪 承办律师： 王亚丽 年 月 日 中财网
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