[上市]新疆交建:北京德恒律师事务所关于公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见（三）
北京德恒律师事务所 关于新疆交通建设集团股份有限公司 首次公开发行股票并上市的 补充法律意见（三） 1 关于新疆交通建设集团股份有限公司 首次公开发行股票并上市的 补充法律意见（三） 1 北京德恒律师事务所 关于新疆交通建设集团股份有限公司 首次公开发行股票并上市的补充法律意见（三） 北京市西城区金融街 19号富凯大厦 B座 12层 电话:010-52682888传真:010-52682999邮编:100033 2 北京市西城区金融街 19号富凯大厦 B座 12层 电话:010-52682888传真:010-52682999邮编:100033 2 北京德恒律师事务所 关于新疆交通建设集团股份有限公司 首次公开发行股票并上市的补充法律意见（三） 北京德恒律师事务所 关于新疆交通建设集团股份有限公司 首次公开发行股票并上市的 补充法律意见（三） 德恒01F20170406-8号 致：新疆交通建设集团股份有限公司 北京德恒律师事务所根据与新疆交通建设集团股份有限公司签订的《专项法 律服务合同》，接受发行人的委托，担任发行人首次公开发行股票并上市的专项 法律顾问，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，于 2017 年6月23日出具了《法律意见》和《律师工作报告》，于2017年9月21日出具了 《补充法律意见（一）》，于 2017年12月18日出具了《补充法律意见（二）》。 鉴于中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）已对发行人截至 2017年9月30 日的最近三年及一期（指2014年度、2015年度、2016年度和2017年1-9月，以 下简称“最近三年一期”或“报告期”）的财务状况进行审计，并出具了众环审字 （2017）012797号《审计报告》（以下简称 “《审计报告》”）、众环专字（ 2017） 011395号《内部控制鉴证报告》（以下简称 “《内部控制鉴证报告》”）、众环专 字（2017）011397号《新疆交通建设集团股份有限公司非经常性损益明细表的 鉴证报告》、众环专字（2017）011396号《关于新疆交通建设集团股份有限公 司纳税情况说明的鉴证报告》（以下简称 “《纳税情况说明的鉴证报告》”）、众 环专字（2017）011398号《新疆交通建设集团股份有限公司原始财务报表与申 报财务报表差异情况的鉴证报告》，以及截至本《补充法律意见（三）》出具日 之前发行人已发生的重大变更事项，本所律师在本《补充法律意见（三）》中对 与发行人本次发行上市相关的情况进行补充核查和披露。 本《补充法律意见（三）》是对《法律意见》《律师工作报告》《补充法律 3 北京德恒律师事务所 关于新疆交通建设集团股份有限公司 首次公开发行股票并上市的 补充法律意见（三） 德恒01F20170406-8号 致：新疆交通建设集团股份有限公司 北京德恒律师事务所根据与新疆交通建设集团股份有限公司签订的《专项法 律服务合同》，接受发行人的委托，担任发行人首次公开发行股票并上市的专项 法律顾问，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，于 2017 年6月23日出具了《法律意见》和《律师工作报告》，于2017年9月21日出具了 《补充法律意见（一）》，于 2017年12月18日出具了《补充法律意见（二）》。 鉴于中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）已对发行人截至 2017年9月30 日的最近三年及一期（指2014年度、2015年度、2016年度和2017年1-9月，以 下简称“最近三年一期”或“报告期”）的财务状况进行审计，并出具了众环审字 （2017）012797号《审计报告》（以下简称 “《审计报告》”）、众环专字（ 2017） 011395号《内部控制鉴证报告》（以下简称 “《内部控制鉴证报告》”）、众环专 字（2017）011397号《新疆交通建设集团股份有限公司非经常性损益明细表的 鉴证报告》、众环专字（2017）011396号《关于新疆交通建设集团股份有限公 司纳税情况说明的鉴证报告》（以下简称 “《纳税情况说明的鉴证报告》”）、众 环专字（2017）011398号《新疆交通建设集团股份有限公司原始财务报表与申 报财务报表差异情况的鉴证报告》，以及截至本《补充法律意见（三）》出具日 之前发行人已发生的重大变更事项，本所律师在本《补充法律意见（三）》中对 与发行人本次发行上市相关的情况进行补充核查和披露。 本《补充法律意见（三）》是对《法律意见》《律师工作报告》《补充法律 3 北京德恒律师事务所 关于新疆交通建设集团股份有限公司 首次公开发行股票并上市的补充法律意见（三） 意见（一）》《补充法律意见（二）》的修改和补充，并构成《法律意见》《律 师工作报告》《补充法律意见（一）》《补充法律意见（二）》不可分割的一部 分。除本《补充法律意见（三）》所作的补充或修改之外，《法律意见》《律师 工作报告》《补充法律意见（一）》《补充法律意见（二）》的内容仍然有效。 除另有说明外，《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见（一）》《补 充法律意见（二）》中所述的出具依据、律师声明事项、释义等相关内容适用于 本《补充法律意见（三）》。 一、本次发行上市的批准和授权 本所律师已在《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见（一）》《补 充法律意见（二）》披露发行人本次发行上市的批准和授权情况。经核查，截至 本《补充法律意见（三）》出具之日，发行人本次发行上市的批准和授权情况未 发生变化。 本所律师认为，发行人本次发行上市已获得发行人内部的批准和授权，本次 发行上市尚待取得中国证监会的核准和深圳证券交易所审核同意。 二、发行人本次发行上市的主体资格 本所律师已在《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见（一）》《补 充法律意见（二）》披露发行人本次发行上市的主体资格情况。经核查，截至本 《补充法律意见（三）》出具之日，发行人本次发行上市的主体资格未发生变化。 本所律师认为，发行人依法设立，截至本《补充法律意见（三）》出具之日 有效存续，不存在根据相关法律、法规、规范性文件及现行《公司章程》规定需 要终止的情形，具备本次发行上市的主体资格。 4 意见（一）》《补充法律意见（二）》的修改和补充，并构成《法律意见》《律 师工作报告》《补充法律意见（一）》《补充法律意见（二）》不可分割的一部 分。除本《补充法律意见（三）》所作的补充或修改之外，《法律意见》《律师 工作报告》《补充法律意见（一）》《补充法律意见（二）》的内容仍然有效。 除另有说明外，《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见（一）》《补 充法律意见（二）》中所述的出具依据、律师声明事项、释义等相关内容适用于 本《补充法律意见（三）》。 一、本次发行上市的批准和授权 本所律师已在《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见（一）》《补 充法律意见（二）》披露发行人本次发行上市的批准和授权情况。经核查，截至 本《补充法律意见（三）》出具之日，发行人本次发行上市的批准和授权情况未 发生变化。 本所律师认为，发行人本次发行上市已获得发行人内部的批准和授权，本次 发行上市尚待取得中国证监会的核准和深圳证券交易所审核同意。 二、发行人本次发行上市的主体资格 本所律师已在《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见（一）》《补 充法律意见（二）》披露发行人本次发行上市的主体资格情况。经核查，截至本 《补充法律意见（三）》出具之日，发行人本次发行上市的主体资格未发生变化。 本所律师认为，发行人依法设立，截至本《补充法律意见（三）》出具之日 有效存续，不存在根据相关法律、法规、规范性文件及现行《公司章程》规定需 要终止的情形，具备本次发行上市的主体资格。 4 北京德恒律师事务所 关于新疆交通建设集团股份有限公司 首次公开发行股票并上市的补充法律意见（三） 三、本次发行上市的实质条件 本所律师已在《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见（一）》《补 充法律意见（二）》披露发行人本次发行上市的实质条件情况。经核查，除《法 律意见》《律师工作报告》《补充法律意见（一）》《补充法律意见（二）》已 经披露的情况外，截至本《补充法律意见（三）》出具之日，发行人符合本次发 行上市的下列实质条件： （一）发行人本次发行上市符合《公司法》第一百二十六条规定的条件 发行人本次拟发行的股票为每股面值为人民币一元的普通股，每股的发行条 件和价格相同，每一股份具有同等权利，任何单位或者个人认购每股股份应当支 付相同价额，符合《公司法》第一百二十六条的规定。 （二）发行人本次发行上市符合《证券法》规定的公开发行新股并上市的条 件 1. 发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事 会秘书、董事会专门委员会制度，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和 人员能够依法履行职责，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定。 2. 根据《审计报告》，发行人 2014年度、2015年度、2016年度、2017 年 1-9月归属于母公司普通股股东的净利润分别为 81,565,071.69元、 173,915,240.83元、172,650,201.65元、208,951,817.82元，归属于母公司普 通股股东的非经常性损益分别为 9,124,189.20元、10,041,695.60元、 54,912,628.33元、20,805,464.63元，扣除非经常性损益后归属于母公司普通 股股东的净利润分别为 72,440,882.49元、163,873,545.23元、117,737,573.32 元、188,146,353.19元；发行人最近三年一期连续盈利，具有持续盈利能力， 财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。 3. 根据《审计报告》《内部控制鉴证报告》及有关主管部门出具的证明文 件，发行人最近三年一期财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合 《证券法》第十三条第一款第（三）项以及第五十条第一款第（四）项的规定。 5 三、本次发行上市的实质条件 本所律师已在《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见（一）》《补 充法律意见（二）》披露发行人本次发行上市的实质条件情况。经核查，除《法 律意见》《律师工作报告》《补充法律意见（一）》《补充法律意见（二）》已 经披露的情况外，截至本《补充法律意见（三）》出具之日，发行人符合本次发 行上市的下列实质条件： （一）发行人本次发行上市符合《公司法》第一百二十六条规定的条件 发行人本次拟发行的股票为每股面值为人民币一元的普通股，每股的发行条 件和价格相同，每一股份具有同等权利，任何单位或者个人认购每股股份应当支 付相同价额，符合《公司法》第一百二十六条的规定。 （二）发行人本次发行上市符合《证券法》规定的公开发行新股并上市的条 件 1. 发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事 会秘书、董事会专门委员会制度，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和 人员能够依法履行职责，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定。 2. 根据《审计报告》，发行人 2014年度、2015年度、2016年度、2017 年 1-9月归属于母公司普通股股东的净利润分别为 81,565,071.69元、 173,915,240.83元、172,650,201.65元、208,951,817.82元，归属于母公司普 通股股东的非经常性损益分别为 9,124,189.20元、10,041,695.60元、 54,912,628.33元、20,805,464.63元，扣除非经常性损益后归属于母公司普通 股股东的净利润分别为 72,440,882.49元、163,873,545.23元、117,737,573.32 元、188,146,353.19元；发行人最近三年一期连续盈利，具有持续盈利能力， 财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。 3. 根据《审计报告》《内部控制鉴证报告》及有关主管部门出具的证明文 件，发行人最近三年一期财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合 《证券法》第十三条第一款第（三）项以及第五十条第一款第（四）项的规定。 5 北京德恒律师事务所 关于新疆交通建设集团股份有限公司 首次公开发行股票并上市的补充法律意见（三） 4. 根据现行《公司章程》，发行人注册资本为 58,000万元，发行人股本总 额不少于 3,000万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项的规定。 5. 根据发行人 2017年第二次临时股东大会决议，发行人拟向社会公众发行 6,500万股 A股股票。本次发行完成后，发行人公开发行的股份数将不少于本次 发行后发行人股份总数的 10%，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项的 规定。 6. 经核查，发行人已聘请具有保荐资格的长江证券担任本次发行上市的保 荐人，符合《证券法》第十一条第一款和第四十九条第一款的规定。 （三）发行人本次发行上市符合《首发管理办法》规定的条件 1. 发行人的主体资格 发行人具有本次发行上市的主体资格，符合《首发管理办法》第八条至第十 三条的规定。 2. 发行人的规范运行 （1）发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董 事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《首发管理办法》第十 四条的规定。 （2）经发行人董事、监事和高级管理人员书面确认，发行人董事、监事和 高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董 事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《首发管理办法》第十五条的 规定。 （3）经发行人董事、监事和高级管理人员书面确认，发行人的董事、监事 和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，发行人的董事、监 事和高级管理人员不存在《首发管理办法》第十六条规定的下列情形： ①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的； ②最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12个月内受到证券交 6 4. 根据现行《公司章程》，发行人注册资本为 58,000万元，发行人股本总 额不少于 3,000万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项的规定。 5. 根据发行人 2017年第二次临时股东大会决议，发行人拟向社会公众发行 6,500万股 A股股票。本次发行完成后，发行人公开发行的股份数将不少于本次 发行后发行人股份总数的 10%，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项的 规定。 6. 经核查，发行人已聘请具有保荐资格的长江证券担任本次发行上市的保 荐人，符合《证券法》第十一条第一款和第四十九条第一款的规定。 （三）发行人本次发行上市符合《首发管理办法》规定的条件 1. 发行人的主体资格 发行人具有本次发行上市的主体资格，符合《首发管理办法》第八条至第十 三条的规定。 2. 发行人的规范运行 （1）发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董 事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《首发管理办法》第十 四条的规定。 （2）经发行人董事、监事和高级管理人员书面确认，发行人董事、监事和 高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董 事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《首发管理办法》第十五条的 规定。 （3）经发行人董事、监事和高级管理人员书面确认，发行人的董事、监事 和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，发行人的董事、监 事和高级管理人员不存在《首发管理办法》第十六条规定的下列情形： ①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的； ②最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12个月内受到证券交 6 北京德恒律师事务所 关于新疆交通建设集团股份有限公司 首次公开发行股票并上市的补充法律意见（三） 易所公开谴责； ③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调 查，尚未有明确结论意见。 （4）根据《内部控制鉴证报告》，发行人内部控制制度健全且被有效执行， 能够合理保证财务报告可靠性、生产经营合法性以及营运效率与效果，符合《首 发管理办法》第十七条的规定。 （5）根据相关政府部门的证明文件并经本所律师核查，发行人不存在《首 发管理办法》第十八条规定的下列情形： ①最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券； 或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态； ②最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政 法规，受到行政处罚，且情节严重； ③最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核 准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、 变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章； ④本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； ⑤涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见； ⑥严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 （6）根据公司提供的资料并经本所律师核查，发行人已按照《公司法》和 中国证监会的有关规定制定了《对外担保管理制度》，现行《公司章程》及上市 《公司章程（草案）》中已明确对外担保的审批权限和审议程序。根据《审计报 告》并经本所律师核查，截至本《补充法律意见（三）》出具之日，发行人不存 7 易所公开谴责； ③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调 查，尚未有明确结论意见。 （4）根据《内部控制鉴证报告》，发行人内部控制制度健全且被有效执行， 能够合理保证财务报告可靠性、生产经营合法性以及营运效率与效果，符合《首 发管理办法》第十七条的规定。 （5）根据相关政府部门的证明文件并经本所律师核查，发行人不存在《首 发管理办法》第十八条规定的下列情形： ①最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券； 或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态； ②最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政 法规，受到行政处罚，且情节严重； ③最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核 准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、 变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章； ④本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； ⑤涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见； ⑥严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 （6）根据公司提供的资料并经本所律师核查，发行人已按照《公司法》和 中国证监会的有关规定制定了《对外担保管理制度》，现行《公司章程》及上市 《公司章程（草案）》中已明确对外担保的审批权限和审议程序。根据《审计报 告》并经本所律师核查，截至本《补充法律意见（三）》出具之日，发行人不存 7 北京德恒律师事务所 关于新疆交通建设集团股份有限公司 首次公开发行股票并上市的补充法律意见（三） 在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《首 发管理办法》第十九条的规定。 （7）根据《内部控制鉴证报告》《审计报告》并经本所律师核查，发行人 制定并实施了严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控 制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《首 发管理办法》第二十条的规定。 3. 发行人的财务与会计 （1）根据《审计报告》，发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利 能力较强，现金流量正常，符合《首发管理办法》第二十一条的规定。 （2）根据《内部控制鉴证报告》，发行人的内部控制在所有重大方面是有 效的，中审众环已就此出具了无保留结论的《内部控制鉴证报告》，符合《首发 管理办法》第二十二条的规定。 （3）根据《审计报告》《内部控制鉴证报告》，发行人会计基础工作规范， 财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允 地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，中审众环已出具了无保留意 见的《审计报告》，符合《首发管理办法》第二十三条的规定。 （4）根据《审计报告》《内部控制鉴证报告》，发行人编制财务报表均以 实际发生的交易或者事项为依据，在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的 谨慎；对相同或者相似的经济业务，均选用一致的会计政策，未发生随意变更的 情形，符合《首发管理办法》第二十四条的规定。 （5）根据《招股说明书》《审计报告》并经本所律师核查，发行人已完整 披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易，关联交易价格公允，不存在 通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发管理办法》第二十五条的规定。 （6）根据《审计报告》，发行人符合《首发管理办法》第二十六条规定的 下列条件： ①发行人2014年度、2015年度、2016年度、2017年1-9月净利润（以扣除 8 在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《首 发管理办法》第十九条的规定。 （7）根据《内部控制鉴证报告》《审计报告》并经本所律师核查，发行人 制定并实施了严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控 制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《首 发管理办法》第二十条的规定。 3. 发行人的财务与会计 （1）根据《审计报告》，发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利 能力较强，现金流量正常，符合《首发管理办法》第二十一条的规定。 （2）根据《内部控制鉴证报告》，发行人的内部控制在所有重大方面是有 效的，中审众环已就此出具了无保留结论的《内部控制鉴证报告》，符合《首发 管理办法》第二十二条的规定。 （3）根据《审计报告》《内部控制鉴证报告》，发行人会计基础工作规范， 财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允 地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，中审众环已出具了无保留意 见的《审计报告》，符合《首发管理办法》第二十三条的规定。 （4）根据《审计报告》《内部控制鉴证报告》，发行人编制财务报表均以 实际发生的交易或者事项为依据，在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的 谨慎；对相同或者相似的经济业务，均选用一致的会计政策，未发生随意变更的 情形，符合《首发管理办法》第二十四条的规定。 （5）根据《招股说明书》《审计报告》并经本所律师核查，发行人已完整 披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易，关联交易价格公允，不存在 通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发管理办法》第二十五条的规定。 （6）根据《审计报告》，发行人符合《首发管理办法》第二十六条规定的 下列条件： ①发行人2014年度、2015年度、2016年度、2017年1-9月净利润（以扣除 8 北京德恒律师事务所 关于新疆交通建设集团股份有限公司 首次公开发行股票并上市的补充法律意见（三） 非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为72,440,882.49元、163,873,545.23 元、117,737,573.32元、188,146,353.19元，发行人最近3个会计年度净利润均 为正数且累计超过人民币3,000万元； ②发行人2014年度、2015年度、2016年度、2017年1-9月营业收入分别 3,007,733,350.38元、 2,348,213,168.70元、 2,310,693,774.35元、 5,730,389,527.81元，发行人最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元； ③发行人本次发行前股本总额为人民币58,000万元，不少于人民币3,000 万元； ④截至2017年9月30日，发行人最近一期末无形资产（扣除土地使用权、 水面养殖权和采矿权等后）为4,547,417.37元，净资产为1,568,676,611.73元， 无形资产占净资产的比例为0.29%，不高于20%； ⑤截至2017年9月30日，发行人最近一期末不存在未弥补亏损。 （7）根据《审计报告》、发行人主管税务机关出具的纳税情况确认文件并 经本所律师核查，发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发 行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《首发管理办法》第二十七条 的规定。 （8）根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人不存在重大偿债风险， 不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首发管理办 法》第二十八条的规定。 （9）根据《审计报告》《招股说明书》，发行人申报文件中不存在《首发 管理办法》第二十九条规定的下列情形： ①故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息； ②滥用会计政策或者会计估计； 9 非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为72,440,882.49元、163,873,545.23 元、117,737,573.32元、188,146,353.19元，发行人最近3个会计年度净利润均 为正数且累计超过人民币3,000万元； ②发行人2014年度、2015年度、2016年度、2017年1-9月营业收入分别 3,007,733,350.38元、 2,348,213,168.70元、 2,310,693,774.35元、 5,730,389,527.81元，发行人最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元； ③发行人本次发行前股本总额为人民币58,000万元，不少于人民币3,000 万元； ④截至2017年9月30日，发行人最近一期末无形资产（扣除土地使用权、 水面养殖权和采矿权等后）为4,547,417.37元，净资产为1,568,676,611.73元， 无形资产占净资产的比例为0.29%，不高于20%； ⑤截至2017年9月30日，发行人最近一期末不存在未弥补亏损。 （7）根据《审计报告》、发行人主管税务机关出具的纳税情况确认文件并 经本所律师核查，发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发 行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《首发管理办法》第二十七条 的规定。 （8）根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人不存在重大偿债风险， 不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首发管理办 法》第二十八条的规定。 （9）根据《审计报告》《招股说明书》，发行人申报文件中不存在《首发 管理办法》第二十九条规定的下列情形： ①故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息； ②滥用会计政策或者会计估计； 9 北京德恒律师事务所 关于新疆交通建设集团股份有限公司 首次公开发行股票并上市的补充法律意见（三） ③操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。 （10）根据《审计报告》《招股说明书》，发行人具备持续盈利能力，不 存在《首发管理办法》第三十条规定的下列情形： ①发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化， 并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； ②发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变 化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； ③发行人最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不 确定性的客户存在重大依赖； ④发行人最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投 资收益； ⑤发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术 的取得或者使用存在重大不利变化的风险； ⑥其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 本所律师认为，发行人符合相关法律、法规和规范性文件规定的本次发行上 市的实质性条件。 四、发行人的独立性 本所律师已在《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见（一）》《补 充法律意见（二）》披露发行人资产、业务、人员、财务、机构的独立性情况。 经核查，除《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见（一）》《补充法律 意见（二）》已经披露的情况外，截至本《补充法律意见（三）》出具之日，发 行人董事、监事、高级管理人员在其他单位的兼职情况见下表： 10 ③操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。 （10）根据《审计报告》《招股说明书》，发行人具备持续盈利能力，不 存在《首发管理办法》第三十条规定的下列情形： ①发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化， 并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； ②发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变 化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； ③发行人最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不 确定性的客户存在重大依赖； ④发行人最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投 资收益； ⑤发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术 的取得或者使用存在重大不利变化的风险； ⑥其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 本所律师认为，发行人符合相关法律、法规和规范性文件规定的本次发行上 市的实质性条件。 四、发行人的独立性 本所律师已在《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见（一）》《补 充法律意见（二）》披露发行人资产、业务、人员、财务、机构的独立性情况。 经核查，除《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见（一）》《补充法律 意见（二）》已经披露的情况外，截至本《补充法律意见（三）》出具之日，发 行人董事、监事、高级管理人员在其他单位的兼职情况见下表： 10 北京德恒律师事务所 关于新疆交通建设集团股份有限公司 首次公开发行股票并上市的补充法律意见（三） 姓名 在发行人 处任职 兼职单位兼任职务 兼职单位与发 行人的关系 特变电工股份有限公司董事关联方 乌鲁木齐特变旭日房地产开发有限公司执行董事关联方 阜康市博腾煤化工有限公司执行董事关联方 新疆特变电工房地产开发有限责任公司董事长关联方 新疆特变（集团）现代农业科技有限公司董事长关联方 新疆特变机电设备制造有限公司董事长关联方 新疆特变电工国际招标咨询有限公司董事长、总经理关联方 新疆特变电工国际成套工程承包有限公司董事长关联方 胡述军董事新疆特变集团水电有限公司董事长、总经理关联方 新疆特变电工集团物流有限公司董事长、总经理关联方 新疆中疆仓储有限公司董事长、总经理关联方 新疆特变电工集团有限公司董事长、总经理关联方 新疆特变集团矿业有限公司总经理关联方 中丝路库车建设有限公司董事关联方 新疆远卓企业管理咨询有限公司董事长、总经理关联方 新特能源股份有限公司监事无关联关系 博乐市丝路阳光建设投资有限公司董事关联方 沈建文独立董事 新疆雪峰科技（集团）股份有限公司独立董事关联方 新疆财经大学旅游学院教师无关联关系 新疆库尔勒香梨股份有限公司独立董事关联方 新疆兵团勘测设计院（集团）有限责任公司独立董事关联方 龚巧莉独立董事青海大通农村商业银行股份有限公司独立董事关联方 新疆合金投资股份有限公司独立董事关联方 新疆财经大学会计学院教授无关联关系 孙新军独立董事新疆公路学会副理事长无关联关系 刘庆英 监事会主 席 新疆交通建设投资控股有限公司监事无关联关系 新疆机场（集团）有限责任公司监事无关联关系 周文君监事 新疆投资发展（集团）有限责任公司监事无关联关系 新疆国际经济合作（集团）有限责任公司监事无关联关系 11 北京德恒律师事务所 关于新疆交通建设集团股份有限公司 首次公开发行股票并上市的补充法律意见（三） 姓名 在发行人 处任职 兼职单位兼任职务 兼职单位与发 行人的关系 新疆棉花产业集团喀什纺织有限责任公司监事无关联关系 经核查，发行人的劳动、人事及工资管理制度完全独立于其控股股东、实际 控制人及其他关联方；发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等 高级管理人员不存在于发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任 职务，不存在于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪的情形；发行人 的财务人员不存在于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职的情形。 本所律师认为，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能 力，资产完整，人员、财务、机构及业务独立，在独立性方面不存在其他严重缺 陷。 五、发起人、股东及实际控制人 本所律师已在《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见（一）》《补 充法律意见（二）》披露发行人的发起人、股东及实际控制人情况。经核查，截 至本《补充法律意见（三）》出具之日，发行人的发起人、股东及实际控制人未 发生变化。 六、发行人的股本及演变 本所律师已在《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见（一）》《补 充法律意见（二）》披露发行人的股本及演变情况。经核查，截至本《补充法律 意见（三）》出具之日，发行人的股本情况未发生变化。 七、发行人的业务 本所律师已在《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见（一）》《补 充法律意见（二）》披露发行人的业务情况。经核查，除《法律意见》《律师工 12 姓名 在发行人 处任职 兼职单位兼任职务 兼职单位与发 行人的关系 新疆棉花产业集团喀什纺织有限责任公司监事无关联关系 经核查，发行人的劳动、人事及工资管理制度完全独立于其控股股东、实际 控制人及其他关联方；发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等 高级管理人员不存在于发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任 职务，不存在于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪的情形；发行人 的财务人员不存在于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职的情形。 本所律师认为，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能 力，资产完整，人员、财务、机构及业务独立，在独立性方面不存在其他严重缺 陷。 五、发起人、股东及实际控制人 本所律师已在《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见（一）》《补 充法律意见（二）》披露发行人的发起人、股东及实际控制人情况。经核查，截 至本《补充法律意见（三）》出具之日，发行人的发起人、股东及实际控制人未 发生变化。 六、发行人的股本及演变 本所律师已在《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见（一）》《补 充法律意见（二）》披露发行人的股本及演变情况。经核查，截至本《补充法律 意见（三）》出具之日，发行人的股本情况未发生变化。 七、发行人的业务 本所律师已在《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见（一）》《补 充法律意见（二）》披露发行人的业务情况。经核查，除《法律意见》《律师工 12 北京德恒律师事务所 关于新疆交通建设集团股份有限公司 首次公开发行股票并上市的补充法律意见（三） 作报告》《补充法律意见（一）》《补充法律意见（二）》已经披露的情况外， 截至本《补充法律意见（三）》出具之日，发行人及子公司换发的与生产经营相 关的资质证书见下表： 序 号 企业 名称 资质证书证书编号发证机关许可内容发证日期有效期 1 交建 股份 安全生产 许可证 （新）JZ 安许证字 [2005]00 0928 新疆维吾尔 自治区住房 和城乡建设 厅 建筑施工 2017年 9 月 25日 2020年 11月21 日 2 天山 路桥 建筑业企 业资质证 书 D265001 773 新疆维吾尔 自治区住房 和城乡建设 厅 公路工程施工总承包贰 级、市政公用工程施工总 承包贰级、公路路面工程 专业承包贰级、公路路基 工程专业承包贰级 2017年 7 月 3日 2020年 12月15 日 截至本《补充法律意见（三）》出具之日，发行人完成对新疆天山汽车制造 有限公司（以下简称 “天山汽车”）的股权收购，天山汽车成为发行人控股子公司。 天山汽车持有的与其原生产经营相关的主要资质证书见下表： 序 号 企业 名称 资质证书证书编号发证机关许可内容发证日期有效期 1 天山 汽车 全国工业 产品生产 许可 (新） XK12-001 -00031 新疆维吾 尔自治区 质量技术 监督局 危险化学品包装物、容器 2015年 8 月 3日 2020年 8月2日 2 天山 汽车 矿用产品 安全标志 证书 MEF1402 07 安标国家 矿用产品 安全标志 中心 等强螺纹钢式树脂锚杆金 属杆体严格按煤矿安全有 关规定使用 2014年 4 月 25日 2019年 4月 25 日 3 天山 汽车 矿用产品 安全标志 证书 KEF1400 16 安标国家 矿用产品 安全标志 中心 等强螺纹钢式树脂锚杆金 属杆体不存在爆炸危险的 金属与非金属矿山 2014年 4 月 26日 2019年 4月 25 日 13 北京德恒律师事务所 关于新疆交通建设集团股份有限公司 首次公开发行股票并上市的补充法律意见（三） 序 号 企业 名称 资质证书证书编号发证机关许可内容发证日期有效期 4 天山 汽车 海关集装 箱和集装 箱式货车 制造工厂 海关核准 证书 乌鲁木齐 海关集字 第 01号 乌鲁木齐 海关 海关集装箱和集装箱式货 车制造工厂 2009年 8 月 25日 — 5 天山 汽车 海关集装 箱和集装 箱式货车 维修工厂 海关核准 证书 乌鲁木齐 海关集字 第 02号 乌鲁木齐 海关 海关集装箱和集装箱式货 车维修工厂 2009年 8 月 25日 — 6 天山 汽车 世界制造 厂识别代 号证书 1035b 中国汽车 技术研究 中心 世界制造厂识别代码： LA9/XTS，车辆类型：货 车、挂车，车辆品牌：天 山 2015年 9 月 22日 2020年 11月28 日 7 天山 汽车 中国国家 强制性产 品认证证 书 20100111 01429165 中国质量 认证中心 低平板半挂车 TSQ9400D 符合强制性产品认证实施 规则 CNCA-C11-01：2014 要求 2016年 3 月 16日 2020年 8月 28 日 8 天山 汽车 中国国家 强制性产 品认证证 书 20100111 01429177 中国质量 认证中心 低平板半挂车 TSQ9350D 符合强制性产品认证实施 规则 CNCA-C11-01：2014 要求 2016年 3 月 16日 2020年 8月 28 日 9 天山 汽车 中国国家 强制性产 品认证证 书 20100111 01430177 中国质量 认证中心 半挂车 TSQ9401符合强 制性产品认证实施规则 CNCA-C11-01：2014要求 2016年 3 月 16日 2020年 8月 28 日 10 天山 汽车 中国国家 强制性产 品认证证 书 20100111 01429181 中国质量 认证中心 运油半挂车 TSQ9350GYY符合强制 性产品认证实施规则 CNCA-C11-01：2014要求 2016年 3 月 16日 2020年 8月 28 日 14 北京德恒律师事务所 关于新疆交通建设集团股份有限公司 首次公开发行股票并上市的补充法律意见（三） 序 号 企业 名称 资质证书证书编号发证机关许可内容发证日期有效期 11 天山 汽车 中国国家 强制性产 品认证证 书 20100111 01429183 中国质量 认证中心 运油半挂车 TSQ9400GYY符合强制 性产品认证实施规则 CNCA-C11-01：2014要求 2016年 3 月 16日 2020年 8月 28 日 12 天山 汽车 中国国家 强制性产 品认证证 书 20100111 01429186 中国质量 认证中心 厢式半挂车 TSQ9401XXY符合强制 性产品认证实施规则 CNCA-C11-01：2014要求 2016年 3 月 16日 2020年 8月 28 日 经核查，截至本《补充法律意见（三）》出具之日，发行人的主营业务收入 情况变化如下： 根据《招股说明书》《审计报告》，发行人的主营业务为公路、桥梁、隧道、 市政工程等基础设施的施工、勘察设计与试验检测，以及路桥工程施工主材料的 贸易业务。2014年度、2015年度、2016年度及 2017年 1-9月发行人主营业务 收入分别为人民币 3,001,659,167.13元、 2,330,387,279.37元、 2,259,016,489.70元及 5,690,313,971.75元，分别占发行人当期营业收入的 99.8%、99.24%、97.76%和 99.3%。 本所律师认为，发行人的主营业务突出，最近三年一期的主营业务未发生变 化。 八、关联交易及同业竞争 本所律师已在《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见（一）》《补 充法律意见（二）》披露发行人的关联交易及同业竞争情况。经核查，除《法律 意见》《律师工作报告》《补充法律意见（一）》《补充法律意见（二）》已经 披露的情况外，截至本《补充法律意见（三）》出具之日，发行人的主要关联方 变化情况以及新增重大关联交易情况如下： （一）主要关联方 15 序 号 企业 名称 资质证书证书编号发证机关许可内容发证日期有效期 11 天山 汽车 中国国家 强制性产 品认证证 书 20100111 01429183 中国质量 认证中心 运油半挂车 TSQ9400GYY符合强制 性产品认证实施规则 CNCA-C11-01：2014要求 2016年 3 月 16日 2020年 8月 28 日 12 天山 汽车 中国国家 强制性产 品认证证 书 20100111 01429186 中国质量 认证中心 厢式半挂车 TSQ9401XXY符合强制 性产品认证实施规则 CNCA-C11-01：2014要求 2016年 3 月 16日 2020年 8月 28 日 经核查，截至本《补充法律意见（三）》出具之日，发行人的主营业务收入 情况变化如下： 根据《招股说明书》《审计报告》，发行人的主营业务为公路、桥梁、隧道、 市政工程等基础设施的施工、勘察设计与试验检测，以及路桥工程施工主材料的 贸易业务。2014年度、2015年度、2016年度及 2017年 1-9月发行人主营业务 收入分别为人民币 3,001,659,167.13元、 2,330,387,279.37元、 2,259,016,489.70元及 5,690,313,971.75元，分别占发行人当期营业收入的 99.8%、99.24%、97.76%和 99.3%。 本所律师认为，发行人的主营业务突出，最近三年一期的主营业务未发生变 化。 八、关联交易及同业竞争 本所律师已在《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见（一）》《补 充法律意见（二）》披露发行人的关联交易及同业竞争情况。经核查，除《法律 意见》《律师工作报告》《补充法律意见（一）》《补充法律意见（二）》已经 披露的情况外，截至本《补充法律意见（三）》出具之日，发行人的主要关联方 变化情况以及新增重大关联交易情况如下： （一）主要关联方 15 北京德恒律师事务所 关于新疆交通建设集团股份有限公司 首次公开发行股票并上市的补充法律意见（三） 1. 发行人新增子公司 截至本《补充法律意见（三）》出具之日，发行人新增 3家控股子公司，分 别为天山汽车、新疆新交建策布公路项目管理有限公司（以下简称 “交建策布”）、 新疆交建金桥工程管理有限公司（以下简称“交建金桥”）。发行人新增 3家控股 子公司的情况详见本《补充法律意见（三）》之“九、发行人的主要财产 ”之“（一） 发行人的对外投资”。 2. 发行人董事、监事、高级管理人员控制或担任董事、高级管理人员的企 业 截至本《补充法律意见（三）》出具之日，发行人董事、监事、高级管理人 员新增的控制或担任董事、高级管理人员的企业主要为：发行人董事胡述军担任 董事的博乐市丝路阳光建设投资有限公司；发行人独立董事龚巧莉担任独立董事 的新疆合金投资股份有限公司。 （二）重大关联交易 1. 重大关联交易内容 根据《审计报告》、发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人截至报告 期末新增的重大关联交易如下： （1）经常性关联交易 ①出售商品/提供劳务 2017年 1-9月，发行人新增的经常性关联交易为向关联方出售商品 /提供劳 务，基本情见下表： 单位：元 关联方关联交易内容 2017年1-9月 兴亚工程出售商品/提供劳务 795,179.45 ②关键管理人员报酬 16 1. 发行人新增子公司 截至本《补充法律意见（三）》出具之日，发行人新增 3家控股子公司，分 别为天山汽车、新疆新交建策布公路项目管理有限公司（以下简称 “交建策布”）、 新疆交建金桥工程管理有限公司（以下简称“交建金桥”）。发行人新增 3家控股 子公司的情况详见本《补充法律意见（三）》之“九、发行人的主要财产 ”之“（一） 发行人的对外投资”。 2. 发行人董事、监事、高级管理人员控制或担任董事、高级管理人员的企 业 截至本《补充法律意见（三）》出具之日，发行人董事、监事、高级管理人 员新增的控制或担任董事、高级管理人员的企业主要为：发行人董事胡述军担任 董事的博乐市丝路阳光建设投资有限公司；发行人独立董事龚巧莉担任独立董事 的新疆合金投资股份有限公司。 （二）重大关联交易 1. 重大关联交易内容 根据《审计报告》、发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人截至报告 期末新增的重大关联交易如下： （1）经常性关联交易 ①出售商品/提供劳务 2017年 1-9月，发行人新增的经常性关联交易为向关联方出售商品 /提供劳 务，基本情见下表： 单位：元 关联方关联交易内容 2017年1-9月 兴亚工程出售商品/提供劳务 795,179.45 ②关键管理人员报酬 16 北京德恒律师事务所 关于新疆交通建设集团股份有限公司 首次公开发行股票并上市的补充法律意见（三） 2017年 1-9月，发行人新增的关键管理人员报酬情况见下表： 单位：元 项目 2017年1-9月 （2）偶发性关联交易 2017年 1-9月，发行人新增的为关联方代收款项净额情况见下表： 单位：元 关联方 2017年1-9月 博乐市恒达矿业有限公司 512,646.56 兴亚工程 138,706.44（3）关联方应收应付款项余额 ①应收关联方款项余额 截至报告期末，发行人新增的应收关联方款项余额情况见下表： 单位：元 关键管理人员报酬 2,598,232.90 科目名称关联方名称报告期末 应收账款兴亚工程 176,312.87 其他应收款兴亚工程 352,000 注：截至2017年9月30日，兴亚工程其他应收款352,000元为履约保证金。 ②应付关联方款项余额 截至报告期末，发行人新增的应付关联方款项余额情况见下表： 单位：元 项目关联方报告期末 应付账款兴亚工程 741,797.68 17 2017年 1-9月，发行人新增的关键管理人员报酬情况见下表： 单位：元 项目 2017年1-9月 （2）偶发性关联交易 2017年 1-9月，发行人新增的为关联方代收款项净额情况见下表： 单位：元 关联方 2017年1-9月 博乐市恒达矿业有限公司 512,646.56 兴亚工程 138,706.44（3）关联方应收应付款项余额 ①应收关联方款项余额 截至报告期末，发行人新增的应收关联方款项余额情况见下表： 单位：元 关键管理人员报酬 2,598,232.90 科目名称关联方名称报告期末 应收账款兴亚工程 176,312.87 其他应收款兴亚工程 352,000 注：截至2017年9月30日，兴亚工程其他应收款352,000元为履约保证金。 ②应付关联方款项余额 截至报告期末，发行人新增的应付关联方款项余额情况见下表： 单位：元 项目关联方报告期末 应付账款兴亚工程 741,797.68 17 北京德恒律师事务所 关于新疆交通建设集团股份有限公司 首次公开发行股票并上市的补充法律意见（三） 项目关联方报告期末 其他应付款兴亚工程 60,574.85 ③预收关联方款项 2017年 1-9月，发行人新增的预收关联方款项情况见下表： 单位：元 项目关联方 2017年1-9月 预收款项新疆特变电工国际成套工程承包有限公司 2,000,000 2. 关联交易的公允性 根据发行人提供的资料并经本所律师核查，在关联董事和关联股东回避表决 的情况下，发行人第一届董事会第二十七次会议、第一届董事会第三十一次临时 会议、第一届董事会第三十五次临时会议以及 2017年第二次临时股东大会对发 行人报告期内关联交易进行了审核及确认；发行人全体独立董事亦就发行人报告 期内存在的关联交易进行审核及确认。发行人股东大会、董事会及独立董事均认 为，发行人报告期内关联交易遵循了平等、自愿的原则，有关协议所确定的条款 是公允的、合理的，不存在通过关联交易操纵利润、损害发行人和发行人股东特 别是中小股东利益等情形。 本所律师认为，发行人报告期内的关联交易内容真实有效，不存在损害发行 人及其他股东合法权益的情况；发行人股东大会、董事会及独立董事已对发行人 报告期内关联交易的公允性、合理性、有效性予以确认，发行人不存在通过关联 交易操纵利润的情况。 （三）发行人关联交易公允决策的程序 根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人根据相关法律、法规和规 范性文件的规定已在其章程、《董事会议事规则》《关联交易管理制度》中对关 联交易的决策、披露程序做出了明确、详细的规定；包括规定了股东大会、董事 会在审议有关关联交易事项时关联股东、关联董事回避表决及独立董事对关联交 易发表独立意见等公允决策程序，该等规定符合相关法律、法规和规范性文件的 18 项目关联方报告期末 其他应付款兴亚工程 60,574.85 ③预收关联方款项 2017年 1-9月，发行人新增的预收关联方款项情况见下表： 单位：元 项目关联方 2017年1-9月 预收款项新疆特变电工国际成套工程承包有限公司 2,000,000 2. 关联交易的公允性 根据发行人提供的资料并经本所律师核查，在关联董事和关联股东回避表决 的情况下，发行人第一届董事会第二十七次会议、第一届董事会第三十一次临时 会议、第一届董事会第三十五次临时会议以及 2017年第二次临时股东大会对发 行人报告期内关联交易进行了审核及确认；发行人全体独立董事亦就发行人报告 期内存在的关联交易进行审核及确认。发行人股东大会、董事会及独立董事均认 为，发行人报告期内关联交易遵循了平等、自愿的原则，有关协议所确定的条款 是公允的、合理的，不存在通过关联交易操纵利润、损害发行人和发行人股东特 别是中小股东利益等情形。 本所律师认为，发行人报告期内的关联交易内容真实有效，不存在损害发行 人及其他股东合法权益的情况；发行人股东大会、董事会及独立董事已对发行人 报告期内关联交易的公允性、合理性、有效性予以确认，发行人不存在通过关联 交易操纵利润的情况。 （三）发行人关联交易公允决策的程序 根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人根据相关法律、法规和规 范性文件的规定已在其章程、《董事会议事规则》《关联交易管理制度》中对关 联交易的决策、披露程序做出了明确、详细的规定；包括规定了股东大会、董事 会在审议有关关联交易事项时关联股东、关联董事回避表决及独立董事对关联交 易发表独立意见等公允决策程序，该等规定符合相关法律、法规和规范性文件的 18 北京德恒律师事务所 关于新疆交通建设集团股份有限公司 首次公开发行股票并上市的补充法律意见（三） 规定。 九、发行人的主要财产 本所律师已在《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见（一）》《补 充法律意见（二）》披露发行人的主要财产情况。经核查，除《法律意见》《律 师工作报告》《补充法律意见（一）》《补充法律意见（二）》已经披露的情况 外，截至本《补充法律意见（三）》出具之日，发行人的主要财产的变化情况如 下： （一）发行人的对外投资 1. 经核查，截至本《补充法律意见（三）》出具之日，发行人新增 3家控 股子公司，分别为天山汽车、交建策布、交建金桥。 （1）新疆天山汽车制造有限公司 天山汽车成立于 1999年 4月 15日，根据新疆维吾尔自治区工商局经济技 术开发区分局于 2017年 10月 12日核发的统一社会信用代码为 91650100715501570X的《营业执照》，天山汽车的公司类型为其他有限责任公 司，住所为新疆乌鲁木齐经济技术开发区融合南路 688号，法定代表人为王志 华，注册资本为 2,515.7721万元，营业期限为 1999年 4月 15日至长期，经营 范围为“重型系列专用车制造、改装及保养；自卸车，各类罐式车，厢式车，挂 车，特种车，专用车，汽车及零部件的研制、销售及服务；冶金机械，石油机械， 工程机械，输送设备，工装夹具，非标及专用设备，汽车零部件的研制、生产及 销售；房屋租赁；土地租赁；商务信息咨询；货物与技术的进出口业务；机电产 品、五金交电、照明设备、化工产品、水暖器材、金属材料、橡胶制品、环保设 备的销售；矿用树脂锚杆、锚网、锚固剂的生产与销售；国内劳务派遣；危险化 学品包装物、容器的生产、销售及服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动）”发行人目前持有天山汽车 84.27%股权。 ①1999年 4月，天山汽车设立 19 规定。 九、发行人的主要财产 本所律师已在《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见（一）》《补 充法律意见（二）》披露发行人的主要财产情况。经核查，除《法律意见》《律 师工作报告》《补充法律意见（一）》《补充法律意见（二）》已经披露的情况 外，截至本《补充法律意见（三）》出具之日，发行人的主要财产的变化情况如 下： （一）发行人的对外投资 1. 经核查，截至本《补充法律意见（三）》出具之日，发行人新增 3家控 股子公司，分别为天山汽车、交建策布、交建金桥。 （1）新疆天山汽车制造有限公司 天山汽车成立于 1999年 4月 15日，根据新疆维吾尔自治区工商局经济技 术开发区分局于 2017年 10月 12日核发的统一社会信用代码为 91650100715501570X的《营业执照》，天山汽车的公司类型为其他有限责任公 司，住所为新疆乌鲁木齐经济技术开发区融合南路 688号，法定代表人为王志 华，注册资本为 2,515.7721万元，营业期限为 1999年 4月 15日至长期，经营 范围为“重型系列专用车制造、改装及保养；自卸车，各类罐式车，厢式车，挂 车，特种车，专用车，汽车及零部件的研制、销售及服务；冶金机械，石油机械， 工程机械，输送设备，工装夹具，非标及专用设备，汽车零部件的研制、生产及 销售；房屋租赁；土地租赁；商务信息咨询；货物与技术的进出口业务；机电产 品、五金交电、照明设备、化工产品、水暖器材、金属材料、橡胶制品、环保设 备的销售；矿用树脂锚杆、锚网、锚固剂的生产与销售；国内劳务派遣；危险化 学品包装物、容器的生产、销售及服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动）”发行人目前持有天山汽车 84.27%股权。 ①1999年 4月，天山汽车设立 19 北京德恒律师事务所 关于新疆交通建设集团股份有限公司 首次公开发行股票并上市的补充法律意见（三） 1999年3月15日，乌鲁木齐会计师事务所出具乌会所评字[1999]007号《资 产评估报告书》，以 1999年 3月 2日为评估基准日，天山汽车股东用于出资的 实物资产（汽车）的评估价值为 255万元。 1999年 3月 18日，乌鲁木齐会计师事务所出具乌会所验字[1999]1-22号 《验资报告》，验证截至 1999年 3月 17日，天山汽车已收到其股东投资资本 500万元，其中货币资金 245万元，实物资产 255万元。 天山汽车设立时的股东及出资情况见下表： 序号股东名称 /姓名出资额（万元）出资比例（ %） 1 重汽集团济南汽车制造厂 255 51 2 邓均 50 10 3 吴子林 50 10 4 傅翠萍 25 5 5 杨新智 20 4 6 章国均 20 4 7 季城广 20 4 8 吴新远 20 4 9 任霞 20 4 10王惠萍 20 4 合计 500 100 ②经历次股权转让、增资等变更事项，截至 2013年 8月，天山汽车的股 东及出资情况见下表： 序号股东姓名 /名称出资额（万元）出资比例（ %） 1 包头北方创业专用汽车有限责任公司 840.2442 33.40 2 宝钢集团新疆八一钢铁有限公司 836.7461 33.26 3 新疆八钢佳城工贸总公司 443.0274 17.61 4 伊犁星河商贸有限责任公司 375.2544 14.92 5 邓均 6 0.24 20 北京德恒律师事务所 关于新疆交通建设集团股份有限公司 首次公开发行股票并上市的补充法律意见（三） 序号股东姓名 /名称出资额（万元）出资比例（ %） 6 郑新生 3 0.12 7 赵华泉 2 0.08 8 刘春生 2 0.08 9 傅翠萍 2 0.08 10潘荣新 1.2 0.05 11张家宾 1 0.04 12邓敏 1 0.04 13吕玉凤 0.6 0.02 14徐新虹 0.6 0.02 15王战旗 0.5 0.02 16刘建江 0.3 0.01 17杨天平 0.3 0.01 合计 2,515.7721 100 自 2013年 8月至 2017年 10月，天山汽车的股权结构未发生变化。 ③ 2017年 10月，发行人收购天山汽车 84.27%股权 2017年 3月 14日，天山汽车召开 2017年第一次职工大会，会议审议通过 《关于股权对外转让的议案》《关于职工安置方案的议案》，同意受让方以 2017 年 1月 31日为基准日的审计评估值为定价依据，收购股东包头北方创业专用汽 车有限责任公司、宝钢集团新疆八一钢铁有限公司、新疆八钢佳城工贸总公司分 别持有的天山汽车 33.40%、33.26%、17.61%股权；同意（ 1）退休人员的管理 及费用由宝钢集团新疆八一钢铁有限公司负责，（2）内退人员劳动合同不变，由 宝钢集团新疆八一钢铁有限公司负责，内退转正退后转入退休人员管理，正退后 管理和费用由宝钢集团新疆八一钢铁有限公司负责，（3）在岗人员自愿到新企业 工作的，与新企业签订劳动合同，不愿与原企业签订合同的，由宝钢集团新疆八 一钢铁有限公司负责。 2017年 3月 15日，瑞华会计师事务所出具瑞华专审字 [2017]01480146号 21 北京德恒律师事务所 关于新疆交通建设集团股份有限公司 首次公开发行股票并上市的补充法律意见（三） 《专项审计报告》，截至 2017年 1月 31日，天山汽车资产总额 155,682,201.45 元，负债总额 239.102,883.60元，所有者权益合计-83,420,682.15元，资本公 积 97,535,442.87元，盈余公积 80,245.95元，未分配利润 -206,350,303.79元。 2017年 3月 16日，天山汽车作出股东会决议，同意包头北方创业专用汽 车有限责任公司、宝钢集团新疆八一钢铁有限公司、新疆八钢佳城工贸总公司分 别将其持有天山汽车 33.4%、33.26%、17.61%的股权转让给发行人。 2017年 3月 28日，北京中企华资产评估有限责任公司出具中企华评报字 （2017）第 1075号《包头北方创业专用汽车有限责任公司、宝钢集团新疆八一 钢铁有限公司、新疆八钢佳城工贸总公司拟转让其持有新疆天山汽车制造有限公 司股权项目评估报告》，以 2017年 1月 31日为评估基准日，天山汽车股东全部 权益评估价值为 2,974.08万元。 2017年 8月 4日，包头北方创业专用汽车有限责任公司与发行人签署《产 权交易合同》，约定包头北方创业专用汽车有限责任公司以 993.35万元的价格将 其持有的天山汽车 33.40%股权转让给发行人。2017年 8月 21日，北京产权交 易所就上述交易出具《企业国有资产交易凭证》，认定本次转让行为符合相关法 律法规规定及北京产权交易所交易规则。 2017年 8月 18日，宝钢集团新疆八一钢铁有限公司、新疆八钢佳城工贸 总公司与发行人签署《产权交易合同》，约定宝钢集团新疆八一钢铁有限公司、 新疆八钢佳城工贸总公司将其持有天山汽车 33.26%的股权、17.61%的股权共以 1,512.9145万元的价格转让给发行人；各方同意依天山汽车职工代表大会决议 的要求安置职工，职工安置方案由各方另行签署补充协议；各方同意，涉及的债 权、债务、产权交割前，审计报告中已经披露的债权债务由受让方继承，未披露 的债权债务由转让方承担，偿还方案由各方另行签署补充协议约定。2017年 9 月 15日，重庆联合产权交易所就上述交易出具《产权交易凭证》，认定各方交 易主体行使本次产权交易行为符合交易的程序性规定。 2017年 10月 8日，天山汽车作出股东会决议，变更后公司股东为 15人， 其中发行人持股 84.27%，股东出资已缴纳完毕，并同意修改公司章程。 22 《专项审计报告》，截至 2017年 1月 31日，天山汽车资产总额 155,682,201.45 元，负债总额 239.102,883.60元，所有者权益合计-83,420,682.15元，资本公 积 97,535,442.87元，盈余公积 80,245.95元，未分配利润 -206,350,303.79元。 2017年 3月 16日，天山汽车作出股东会决议，同意包头北方创业专用汽 车有限责任公司、宝钢集团新疆八一钢铁有限公司、新疆八钢佳城工贸总公司分 别将其持有天山汽车 33.4%、33.26%、17.61%的股权转让给发行人。 2017年 3月 28日，北京中企华资产评估有限责任公司出具中企华评报字 （2017）第 1075号《包头北方创业专用汽车有限责任公司、宝钢集团新疆八一 钢铁有限公司、新疆八钢佳城工贸总公司拟转让其持有新疆天山汽车制造有限公 司股权项目评估报告》，以 2017年 1月 31日为评估基准日，天山汽车股东全部 权益评估价值为 2,974.08万元。 2017年 8月 4日，包头北方创业专用汽车有限责任公司与发行人签署《产 权交易合同》，约定包头北方创业专用汽车有限责任公司以 993.35万元的价格将 其持有的天山汽车 33.40%股权转让给发行人。2017年 8月 21日，北京产权交 易所就上述交易出具《企业国有资产交易凭证》，认定本次转让行为符合相关法 律法规规定及北京产权交易所交易规则。 2017年 8月 18日，宝钢集团新疆八一钢铁有限公司、新疆八钢佳城工贸 总公司与发行人签署《产权交易合同》，约定宝钢集团新疆八一钢铁有限公司、 新疆八钢佳城工贸总公司将其持有天山汽车 33.26%的股权、17.61%的股权共以 1,512.9145万元的价格转让给发行人；各方同意依天山汽车职工代表大会决议 的要求安置职工，职工安置方案由各方另行签署补充协议；各方同意，涉及的债 权、债务、产权交割前，审计报告中已经披露的债权债务由受让方继承，未披露 的债权债务由转让方承担，偿还方案由各方另行签署补充协议约定。2017年 9 月 15日，重庆联合产权交易所就上述交易出具《产权交易凭证》，认定各方交 易主体行使本次产权交易行为符合交易的程序性规定。 2017年 10月 8日，天山汽车作出股东会决议，变更后公司股东为 15人， 其中发行人持股 84.27%，股东出资已缴纳完毕，并同意修改公司章程。 22 北京德恒律师事务所 关于新疆交通建设集团股份有限公司 首次公开发行股票并上市的补充法律意见（三） 2017年 10月 12日，天山汽车取得新疆维吾尔自治区工商局经济技术开发 区分局换发的《营业执照》。 本次股权转让完成后，天山汽车的股东及出资情况见下表： 序号股东姓名 /名称出资额（万元）出资比例（ %） 1 发行人 2,120.0177 84.27 2 伊犁星河商贸有限责任公司 375.2544 14.91 3 邓均 6 0.23 4 郑新生 3 0.11 5 赵华泉 2 0.07 6 刘春生 2 0.07 7 傅翠萍 2 0.07 8 潘荣新 1.2 0.04 9 张家宾 1 0.03 10邓敏 1 0.03 11吕玉凤 0.6 0.02 12徐新虹 0.6 0.02 13王战旗 0.5 0.01 14刘建江 0.3 0.01 15杨天平 0.3 0.01 合计 2,515.7721 100 （2）新疆新交建策布公路项目管理有限公司 交建策布成立于2017年11月27日，根据和田地区工商行政管理局于2017 年 11月 27日核发的统一社会信用代码为 91653200MA77QQWH1B的《营业 执照》，交建策布的公司类型为其他有限责任公司，住所为新疆和田地区和田市 北京工业园区天目山路 2号，法定代表人为阿帕尔，注册资本为 7,000万元，营 业期限为 2017年 11月 27日至长期，经营范围为“公路工程的建设、投资、运 营及维护；公路配套设施建设及养护、土地整理及开发、酒店建设与管理；道路 23 北京德恒律师事务所 关于新疆交通建设集团股份有限公司 首次公开发行股票并上市的补充法律意见（三） 拯救、餐饮服务、仓储服务、汽车维修；房屋租赁；广告位租赁；建材、机电设 备、润滑油、机械设备、电子产品、日用百货（火柴除外）、金属材料、化工原 料及产品（化学危险品除外）、矿产品、文体用品、汽车配件、摩托车配件、家 具、橡胶制品的销售；旅游项目开发、计算机硬件的开发与销售；企业管理服务。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） ”发行人目前持 有交建策布 99.99%股权。 2017年 11月 27日，交建策布取得和田地区工商行政管理局核发的《营业 执照》。 截至本《补充法律意见（三）》出具之日，交建策布的股东及出资情况见下 表： 序号股东名称出资额（万元）出资比例（ %） 1 发行人 6,999 99.99 2 和田交通建设投资有限公司 1 0.01 合计 7,000 100（3）新疆交建金桥工程管理有限公司 交建金桥成立于 2017年 11月 10日，根据乌鲁木齐市新市区工商行政管理 局于 2017年 11月 10日核发的统一社会信用代码为 91650104MA77Q5PW2K 的《营业执照》，交建金桥的公司类型为其他有限责任公司，住所为新疆乌鲁木 齐市新市区迎宾路 1466号莱茵庄园 D11栋 06室，法定代表人为王志华，注册 资本为 10,000万元，营业期限为 2017年 11月 10日至长期，经营范围为 “工程 管理服务，市政共用工程，公路工程，商业投资。（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动）”发行人目前持有交建金桥 80%股权。 2017年 11月 10日，交建金桥取得乌鲁木齐市新市区工商行政管理局核发 的《营业执照》。 截至本《补充法律意见（三）》出具之日，交建金桥的股东及出资情况见下 表： 24 拯救、餐饮服务、仓储服务、汽车维修；房屋租赁；广告位租赁；建材、机电设 备、润滑油、机械设备、电子产品、日用百货（火柴除外）、金属材料、化工原 料及产品（化学危险品除外）、矿产品、文体用品、汽车配件、摩托车配件、家 具、橡胶制品的销售；旅游项目开发、计算机硬件的开发与销售；企业管理服务。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） ”发行人目前持 有交建策布 99.99%股权。 2017年 11月 27日，交建策布取得和田地区工商行政管理局核发的《营业 执照》。 截至本《补充法律意见（三）》出具之日，交建策布的股东及出资情况见下 表： 序号股东名称出资额（万元）出资比例（ %） 1 发行人 6,999 99.99 2 和田交通建设投资有限公司 1 0.01 合计 7,000 100（3）新疆交建金桥工程管理有限公司 交建金桥成立于 2017年 11月 10日，根据乌鲁木齐市新市区工商行政管理 局于 2017年 11月 10日核发的统一社会信用代码为 91650104MA77Q5PW2K 的《营业执照》，交建金桥的公司类型为其他有限责任公司，住所为新疆乌鲁木 齐市新市区迎宾路 1466号莱茵庄园 D11栋 06室，法定代表人为王志华，注册 资本为 10,000万元，营业期限为 2017年 11月 10日至长期，经营范围为 “工程 管理服务，市政共用工程，公路工程，商业投资。（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动）”发行人目前持有交建金桥 80%股权。 2017年 11月 10日，交建金桥取得乌鲁木齐市新市区工商行政管理局核发 的《营业执照》。 截至本《补充法律意见（三）》出具之日，交建金桥的股东及出资情况见下 表： 24 北京德恒律师事务所 关于新疆交通建设集团股份有限公司 首次公开发行股票并上市的补充法律意见（三） 序号股东名称出资额（万元）出资比例（ %） 1 发行人 8,000 80 2 乌鲁木齐城市建设投资（集团）有限公司 2,000 20 合计 10,000 100 2. 经核查，截至本《补充法律意见（三）》出具之日，发行人子公司变更情 况如下： （1）新疆交建交通工程科技有限责任公司（以下简称“交建工程”） ① 2017年 6月 16日，交建制造取得乌鲁木齐市头屯河区工商行政管理局 换发的《营业执照》，经营范围变更为 “公路交通工程、土木工程、园林绿化、公 路养护工程的施工；机械设备租赁及维修；建筑材料、场地的租赁；商务信息咨 询；工程技术服务；公路养护的项目技术开发；计算机信息技术服务；沥青销售； 防护栏、隔离栅、防眩板、路面标线涂料、路面标线涂料玻璃株的生产及销售。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）” ② 2017年4月24日，交建制造取得乌鲁木齐市工商行政管理局核发的（乌） 名称变核内字[2017]第 027258号《企业名称变更核准通知书》，同意 “新疆交建 交通设施制造有限责任公司”名称变更为“新疆交建交通工程科技有限责任公司”。 2017年 10月 23日，交建工程取得乌鲁木齐市头屯河区工商行政管理局换 发的《营业执照》，公司名称为“新疆交建交通工程科技有限责任公司”。 ③ 2017年 11月 13日，交建工程取得乌鲁木齐市头屯河区工商行政管理 局换发的《营业执照》，经营范围变更为“公路交通工程、土木工程、园林绿化、 公路养护工程的施工；机械设备租赁及维修；建筑材料、场地的租赁；商务信息 咨询；工程技术服务；公路养护的项目技术开发；计算机信息技术服务；沥青、 交通标志牌销售；防护栏、隔离栅、防眩板、路面标线涂料、路面标线涂料玻璃 珠的生产及销售；建筑劳务分包。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动）” （2）新疆交建通达新材料科技有限公司（以下简称“交建通达”） 25 序号股东名称出资额（万元）出资比例（ %） 1 发行人 8,000 80 2 乌鲁木齐城市建设投资（集团）有限公司 2,000 20 合计 10,000 100 2. 经核查，截至本《补充法律意见（三）》出具之日，发行人子公司变更情 况如下： （1）新疆交建交通工程科技有限责任公司（以下简称“交建工程”） ① 2017年 6月 16日，交建制造取得乌鲁木齐市头屯河区工商行政管理局 换发的《营业执照》，经营范围变更为 “公路交通工程、土木工程、园林绿化、公 路养护工程的施工；机械设备租赁及维修；建筑材料、场地的租赁；商务信息咨 询；工程技术服务；公路养护的项目技术开发；计算机信息技术服务；沥青销售； 防护栏、隔离栅、防眩板、路面标线涂料、路面标线涂料玻璃株的生产及销售。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）” ② 2017年4月24日，交建制造取得乌鲁木齐市工商行政管理局核发的（乌） 名称变核内字[2017]第 027258号《企业名称变更核准通知书》，同意 “新疆交建 交通设施制造有限责任公司”名称变更为“新疆交建交通工程科技有限责任公司”。 2017年 10月 23日，交建工程取得乌鲁木齐市头屯河区工商行政管理局换 发的《营业执照》，公司名称为“新疆交建交通工程科技有限责任公司”。 ③ 2017年 11月 13日，交建工程取得乌鲁木齐市头屯河区工商行政管理 局换发的《营业执照》，经营范围变更为“公路交通工程、土木工程、园林绿化、 公路养护工程的施工；机械设备租赁及维修；建筑材料、场地的租赁；商务信息 咨询；工程技术服务；公路养护的项目技术开发；计算机信息技术服务；沥青、 交通标志牌销售；防护栏、隔离栅、防眩板、路面标线涂料、路面标线涂料玻璃 珠的生产及销售；建筑劳务分包。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动）” （2）新疆交建通达新材料科技有限公司（以下简称“交建通达”） 25 北京德恒律师事务所 关于新疆交通建设集团股份有限公司 首次公开发行股票并上市的补充法律意见（三） 2017年 10月 25日，乌鲁木齐交建通途新材料科技有限公司作出股东会决 议，同意“乌鲁木齐交建通途新材料科技有限公司”名称变更为“新疆交建通达新材 料科技有限公司”，住所变更为新疆昌吉州昌吉市三工镇八钢工业园区经一路。 2017年 11月 16日，交建通途取得昌吉市工商行政管理局出具的（昌工商 市内字）登记内变字 [2017]第 1552号《准予变更登记通知书》，同意交建通途变 更公司名称及住所。 2017年 11月 26日，交建通达取得昌吉州昌吉市工商行政管理局换发的《营 业执照》，企业名称为“新疆交建通达新材料科技有限公司”，住所为新疆昌吉州 昌吉市三工镇八钢工业园区经一路。 （3）新疆交建科学技术院有限公司 2017年 9月 7日，交建科技院召开 2017年第二次股东会，同意交建科技 院法定代表人由黄勇变更为马莲霞。 2017年 9月 9日，交建科技院取得新疆维吾尔自治区工商行政管理局经济 技术开发区分局换发的《营业执照》，法定代表人为马莲霞。 （二）发行人及其子公司新增土地使用权 因发行人完成收购天山汽车，天山汽车在收购前取得的 2宗国有土地使用权 纳入发行人合并资产范围，该等土地使用权的基本情况见下表： 序 号 使用 权人 位置证号 取得 方式 面积（M2）终止日期用途 他项 权利 1 天山 汽车 乌鲁木齐经济 技术开发区融 合南路 688号 兵十二师国用 （2010）第 12800048号 出让 125,937 2057年 11 月 28日 工业 用地 查封 2 天山 汽车 乌鲁木齐经济 技术开发区融 合南路 688号 兵十二师国用 （2010）第 12800047号 出让 140,204 2057年 11 月 28日 工业 用地 查封 注：上述2宗土地使用权均被法院查封，查封情况详见本《补充法律意见（三）》之“十 九、诉讼、仲裁与行政处罚”之“（二）天山汽车诉讼”。 经核查，天山汽车上述被查封土地，均发生在发行人收购天山汽车之前，与 发行人正常生产经营无关。 26 2017年 10月 25日，乌鲁木齐交建通途新材料科技有限公司作出股东会决 议，同意“乌鲁木齐交建通途新材料科技有限公司”名称变更为“新疆交建通达新材 料科技有限公司”，住所变更为新疆昌吉州昌吉市三工镇八钢工业园区经一路。 2017年 11月 16日，交建通途取得昌吉市工商行政管理局出具的（昌工商 市内字）登记内变字 [2017]第 1552号《准予变更登记通知书》，同意交建通途变 更公司名称及住所。 2017年 11月 26日，交建通达取得昌吉州昌吉市工商行政管理局换发的《营 业执照》，企业名称为“新疆交建通达新材料科技有限公司”，住所为新疆昌吉州 昌吉市三工镇八钢工业园区经一路。 （3）新疆交建科学技术院有限公司 2017年 9月 7日，交建科技院召开 2017年第二次股东会，同意交建科技 院法定代表人由黄勇变更为马莲霞。 2017年 9月 9日，交建科技院取得新疆维吾尔自治区工商行政管理局经济 技术开发区分局换发的《营业执照》，法定代表人为马莲霞。 （二）发行人及其子公司新增土地使用权 因发行人完成收购天山汽车，天山汽车在收购前取得的 2宗国有土地使用权 纳入发行人合并资产范围，该等土地使用权的基本情况见下表： 序 号 使用 权人 位置证号 取得 方式 面积（M2）终止日期用途 他项 权利 1 天山 汽车 乌鲁木齐经济 技术开发区融 合南路 688号 兵十二师国用 （2010）第 12800048号 出让 125,937 2057年 11 月 28日 工业 用地 查封 2 天山 汽车 乌鲁木齐经济 技术开发区融 合南路 688号 兵十二师国用 （2010）第 12800047号 出让 140,204 2057年 11 月 28日 工业 用地 查封 注：上述2宗土地使用权均被法院查封，查封情况详见本《补充法律意见（三）》之“十 九、诉讼、仲裁与行政处罚”之“（二）天山汽车诉讼”。 经核查，天山汽车上述被查封土地，均发生在发行人收购天山汽车之前，与 发行人正常生产经营无关。 26 北京德恒律师事务所 关于新疆交通建设集团股份有限公司 首次公开发行股票并上市的补充法律意见（三） （三）发行人及其子公司新增的房屋 1. 因发行人完成收购天山汽车，天山汽车在收购前取得的 20宗房屋所有权 纳入发行人合并资产范围，该等房屋的基本情况见下表： 序号房产证号登记地址面积（M2）用途他项权利 1 乌房权证经济技术开发区（头屯 河区）字第 2013411316号 经济技术开发区（头屯河区） 融合南路 688号 102工房 6 栋 1层 2 579.57工房查封 2 乌房权证经济技术开发区（头屯 河区）字第 2013411317号 经济技术开发区（头屯河区） 融合南路 688号 102工房 6 栋 2层 515.58工房查封 3 乌房权证经济技术开发区（头屯 河区）字第 2013411315号 经济技术开发区（头屯河区） 融合南路 688号 102工房 6 栋 1层 10,023.27工房查封 4 乌房权证经济技术开发区（头屯 河区）字第 2013411349号 经济技术开发区（头屯河区） 融合南路688号食堂宿舍楼 2 栋 4层 1 448.81宿舍查封 5 乌房权证经济技术开发区（头屯 河区）字第 2013411348号 经济技术开发区（头屯河区） 融合南路688号食堂宿舍楼 2 栋 3层 1 448.81宿舍查封 6 乌房权证经济技术开发区（头屯 河区）字第 2013411356号 经济技术开发区（头屯河区） 融合南路688号办公楼二栋 1 层 896.56 办公 用房 查封 7 乌房权证经济技术开发区（头屯 河区）字第 2013411313号 经济技术开发区（头屯河区） 融合南路 688号 10号工房 4 栋 1层 698．37工房查封 8 乌房权证经济技术开发区（头屯 河区）字第 2013411309号 经济技术开发区（头屯河区） 融合南路 688号 101工房 4 栋 2层 456.97工房查封 9 乌房权证经济技术开发区（头屯 河区）字第 2013411310号 经济技术开发区（头屯河区） 融合南路688号102号工房5 栋 2层 709.89工房查封 10 乌房权证经济技术开发区（头屯 河区）字第 2013411311号 经济技术开发区（头屯河区） 融合南路688号102号工房5 栋 1层 2 835.68工房查封 11 乌房权证经济技术开发区（头屯 河区）字第 2013411312号 经济技术开发区（头屯河区） 融合南路688号102号工房5 栋 1层 16,253.89工房查封 27 北京德恒律师事务所 关于新疆交通建设集团股份有限公司 首次公开发行股票并上市的补充法律意见（三） 序号房产证号登记地址面积（M2）用途他项权利 12 乌房权证经济技术开发区（头屯 河区）字第 2013411344号 经济技术开发区（头屯河区） 融合南路688号门卫室 3栋 1 层 72.57 门卫 室 查封 13 乌房权证经济技术开发区（头屯 河区）字第 2013411318号 经济技术开发区（头屯河区） 融合南路688号食堂宿舍楼 2 栋 1层 2 448.81宿舍查封 14 乌房权证经济技术开发区（头屯 河区）字第 2013411362号 经济技术开发区（头屯河区） 融合南路688号食堂宿舍楼 2 栋 2层 1 448.81宿舍查封 15 乌房权证经济技术开发区（头屯 河区）字第 2013411346号 经济技术开发区（头屯河区） 融合南路688号食堂宿舍楼 2 栋-1层 1 984.55 地下 室 查封 16 乌房权证经济技术开发区（头屯 河区）字第 2013411号 经济技术开发区（头屯河区） 融合南路688号食堂宿舍楼 2 栋 1层 1 538.39食堂查封 17 乌房权证经济技术开发区（头屯 河区）字第 2013411314号 经济技术开发区（头屯河区） 融合南路688号102号工房4 栋 1层 2 11,435.07 工房查封 18 乌房权证经济技术开发区（头屯 河区）字第 2013411324号 经济技术开发区（头屯河区） 融合南路688号办公楼 2栋 2 层 882.08 办公 用房 查封 19 乌房权证经济技术开发区（头屯 河区）字第 2013411353号 经济技术开发区（头屯河区） 融合南路688号办公楼1栋-1 层 1 890.83 地下 室 查封 20 乌房权证经济技术开发区（头屯 河区）字第 2013411358号 经济技术开发区（头屯河区） 融合南路688号办公楼 2栋 3 层 882.08 办公 用房 查封 注：上述 20宗房屋均已被法院查封，查封情况详见本《补充法律意见（三）》之“十九、 诉讼、仲裁与行政处罚”之“（二）天山汽车诉讼”。 经核查，天山汽车上述被查封房屋，均发生在发行人收购天山汽车之前，与 发行人正常生产经营无关。 2. 因发行人完成收购天山汽车，天山汽车在收购前取得的尚未取得房屋所 有权证书的房屋纳入发行人合并资产范围，该等房屋的基本情况见下表： 序号所有权人地址面积（M2）用途未办妥产权证书原因 28 北京德恒律师事务所 关于新疆交通建设集团股份有限公司 首次公开发行股票并上市的补充法律意见（三） 序号所有权人地址面积（M2）用途未办妥产权证书原因 1 天山汽车 乌鲁木齐经济技术开 发区融合南路 688号 133.65变压站厂区规划时未将该房屋列入规划 2 天山汽车 乌鲁木齐经济技术开 发区融合南路 688号 65.45变压站厂区规划时未将该房屋列入规划 上述 2宗房屋系天山汽车在以出让方式取得的兵十二师国用（ 2010）第 12800047号土地使用权范围内自建取得，因该等房屋在建设初期未列入整体规 划，故无法办理房产证。 经核查，天山汽车上述房屋未办理产权证书的原因均发生在发行人收购天山 汽车之前，与发行人正常生产经营无关。本所律师认为，天山汽车因客观原因未 能办理上述房屋所有权证书，且占发行人全部房屋面积较小，对发行人正常生产 经营不会构成重大影响，不会对本次发行上市构成实质性障碍。 （四）发行人及其子公司新增租赁土地情况 经核查，截至本《补充法律意见（三）》出具之日，发行人及其子公司新增 租赁土地的基本情况见下表： 序号承租方出租方地址面积（M2）期限租金 1 交建工程陆通交通 头屯河区王家沟 明晨街 427号 8,253.84 2018年 1月 1日至 2020年 12月 31日 30万元/年 （五）发行人及其子公司新增承租房产 经核查，截至本《补充法律意见（三）》出具之日，发行人及其子公司新增 承租房产的基本情况见下表： 序号承租方出租方地址房屋面积（ M2）期限租金 1 交建物流于书伟 和田市台北西路广建 小区四单元1303室 124.82 2017年11月1日至 2018年11月1日 45,400元/年 29 序号所有权人地址面积（M2）用途未办妥产权证书原因 1 天山汽车 乌鲁木齐经济技术开 发区融合南路 688号 133.65变压站厂区规划时未将该房屋列入规划 2 天山汽车 乌鲁木齐经济技术开 发区融合南路 688号 65.45变压站厂区规划时未将该房屋列入规划 上述 2宗房屋系天山汽车在以出让方式取得的兵十二师国用（ 2010）第 12800047号土地使用权范围内自建取得，因该等房屋在建设初期未列入整体规 划，故无法办理房产证。 经核查，天山汽车上述房屋未办理产权证书的原因均发生在发行人收购天山 汽车之前，与发行人正常生产经营无关。本所律师认为，天山汽车因客观原因未 能办理上述房屋所有权证书，且占发行人全部房屋面积较小，对发行人正常生产 经营不会构成重大影响，不会对本次发行上市构成实质性障碍。 （四）发行人及其子公司新增租赁土地情况 经核查，截至本《补充法律意见（三）》出具之日，发行人及其子公司新增 租赁土地的基本情况见下表： 序号承租方出租方地址面积（M2）期限租金 1 交建工程陆通交通 头屯河区王家沟 明晨街 427号 8,253.84 2018年 1月 1日至 2020年 12月 31日 30万元/年 （五）发行人及其子公司新增承租房产 经核查，截至本《补充法律意见（三）》出具之日，发行人及其子公司新增 承租房产的基本情况见下表： 序号承租方出租方地址房屋面积（ M2）期限租金 1 交建物流于书伟 和田市台北西路广建 小区四单元1303室 124.82 2017年11月1日至 2018年11月1日 45,400元/年 （未完）  |