[上市]新疆交建:北京德恒律师事务所关于公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告
北京德恒律师事务所 关于新疆交通建设集团股份有限公司 首次公开发行股票并上市的 律师工作报告 说明: DEHENG logo 2013 北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层 电话:010-52682888传真:010-52682999 邮编:100033 目 录 释 义 ................................................................................................................................................... 3 引 言 ................................................................................................................................................. 12 正 文 ................................................................................................................................................. 15 一、本次发行上市的批准和授权 ........................................................................................................ 15 二、发行人本次发行上市的主体资格 ................................................................................................ 20 三、本次发行上市的实质条件 ............................................................................................................ 22 四、发行人的设立 ............................................................................................................................... 28 五、发行人的独立性 ............................................................................................................................ 32 六、发起人、股东及实际控制人 ........................................................................................................ 36 七、发行人的股本及演变 .................................................................................................................... 50 八、发行人的业务 ............................................................................................................................... 71 九、关联交易及同业竞争 .................................................................................................................... 78 十、发行人的主要财产 ...................................................................................................................... 102 十一、发行人的重大债权债务 .......................................................................................................... 142 十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 ...................................................................................... 157 十三、发行人章程的制定与修改 ...................................................................................................... 158 十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ................................................... 160 十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化....................................................................... 161 十六、发行人的税务 .......................................................................................................................... 166 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准....................................................................... 180 十八、发行人募集资金的运用 .......................................................................................................... 182 十九、发行人业务发展目标 .............................................................................................................. 184 二十、诉讼、仲裁与行政处罚 .......................................................................................................... 185 二十一、发行人招股说明书法律风险的评价 .................................................................................. 188 二十二、关于本次发行上市的结论性意见 ...................................................................................... 189 释 义 在本《律师工作报告》中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义： 发行人、公司、 交建股份 指 新疆交通建设集团股份有限公司 交建有限 指 新疆交通建设（集团）有限责任公司，发行人的前身 北方工程处 指 新疆北方机械化筑路工程处，新疆交通建设（集团）有限 责任公司的前身 普通股、A股 指 在中国境内发行并在中国境内证券交易所上市的以人民 币认购和交易的股票 首次公开发行股 票并上市、本次 发行上市 指 发行人首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在深圳 证券交易所中小企业板上市交易 本所、德恒 指 北京德恒律师事务所，本次发行上市的发行人律师 本报告、本《律 师工作报告》 指 《北京德恒律师事务所关于新疆交通建设集团股份有限 公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告》 发起人、全体发 起人 指 交建股份的25位发起人，包括新疆维吾尔自治区人民政 府国有资产监督管理委员会、新疆通海股权投资合伙企业 （有限合伙）、新疆福耀投资有限公司、新疆新业盛融创 业投资有限责任公司、江苏路通筑路机械有限公司、新疆 翰晟投资有限责任公司、北京德得创业科技有限公司、新 疆海益股权投资有限公司、北京中财富国投资管理有限公 司、新疆诚诚股权投资合伙企业（有限合伙）、上海东方 证券资本投资有限公司、沈金生、朱天山、李茂文、慕湧、 熊刚、赛力克·阿吾哈力、王成、曾学禹、林强、隋绍新、 黄勇、楚建勋、孙建军、余红印 《发起人协议》 指 为设立发行人，全体发起人于2014年12月16日签署的 《新疆交通建设集团股份有限公司发起人协议》 控股股东、实际 控制人 指 新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督管理委员会 新疆国资委 指 新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督管理委员会，发 行人的发起人股东 通海投资 指 新疆通海股权投资合伙企业（有限合伙），发行人的发起 人股东 福耀投资 指 新疆福耀投资有限公司，发行人的发起人股东 新业盛融 指 新疆新业盛融创业投资有限责任公司，发行人的发起人股 东 江苏路通 指 江苏路通筑路机械有限公司，发行人的发起人股东 翰晟投资 指 新疆翰晟投资有限责任公司，发行人的发起人股东 德得创业 指 北京德得创业科技有限公司，发行人的发起人股东 海益投资 指 新疆海益股权投资有限公司，发行人的发起人股东 中财富国 指 北京中财富国投资管理有限公司，发行人的发起人股东 诚诚投资 指 新疆诚诚股权投资合伙企业（有限合伙），发行人的发起 人股东 东方资本 指 上海东方证券资本投资有限公司，发行人的发起人股东 交投控股 指 新疆交通建设投资控股有限公司，交建有限原股东 三宝集团 指 新疆三宝实业集团有限公司，交建有限原股东 特变集团 指 新疆特变电工集团有限公司，交建股份股东 北朋检测 指 新疆北朋土木工程检测咨询有限公司（曾用名乌鲁木齐北 鹏路桥检测有限公司），发行人的全资子公司 天山路桥 指 乌苏市天山路桥有限责任公司，发行人的全资子公司 交建物流 指 新疆交建物流有限公司，发行人的全资子公司 交建市政 指 新疆交建市政工程有限责任公司，发行人的全资子公司 交投房地产 指 新疆交投房地产开发有限公司，发行人的全资子公司 交建志翔 指 新疆交建志翔混凝土制品有限公司，发行人的全资子公司 华天（蒙古） 指 华天交通建设有限责任公司，发行人在蒙古国设立的全资 子公司 交建海蓝 指 新疆交建海蓝工程建设有限公司，发行人的全资子公司 交建设计 指 新疆交建公路规划勘察设计有限公司（曾用名新疆惠宇路 桥技术有限公司），发行人的控股子公司 华天工程 指 新疆华天工程建设股份有限公司，发行人的控股子公司 创思特 指 新疆创思特建设工程咨询有限公司，发行人的控股子公司 交建路友 指 新疆交建路友道路材料科技有限公司，发行人的控股子公 司 交建制造 指 新疆交建交通设施制造有限责任公司，发行人的控股子公 司 交建租赁 指 新疆交建机械租赁有限公司，发行人的控股子公司 交建（塔吉克斯 坦） 指 新疆交建塔吉克斯坦有限公司，发行人在塔吉克斯坦共和 国设立的控股子公司 交建阿勒泰 指 新疆交通建设集团阿勒泰茂峰项目有限公司，发行人的控 股子公司 交建智能 指 新疆交建智能交通信息科技有限公司，发行人的参股公司 建宇大通 指 新疆建宇大通科技有限公司，发行人的参股公司 交建通途 指 乌鲁木齐交建通途新材料科技有限公司，发行人的参股公 司 交建科技院 指 新疆交建科学技术院有限公司，发行人的参股公司 亚中物流 指 新疆亚中交建国际物流有限公司，发行人的参股公司 兴亚工程 指 新疆兴亚工程建设有限公司，发行人的参股公司 成都分公司 指 新疆交通建设集团股份有限公司成都分公司，发行人的分 公司 交建（南苏丹） 指 新疆交通建设集团南苏丹公司，发行人在南苏丹共和国设 立的分公司 天山路桥阿克苏 分公司 指 乌苏市天山路桥有限责任公司阿克苏分公司 天山路桥霍尔果 斯分公司 指 乌苏市天山路桥有限责任公司霍尔果斯分公司 成都鑫实 指 成都市鑫实工程管理咨询有限责任公司，报告期内发行人 的子公司，已注销 泰祥和 指 乌鲁木齐泰祥和物资有限责任公司，报告期内发行人的子 公司，已注销 盛和科技 指 新疆交建盛和电子科技有限公司，报告期内发行人的子公 司，已注销 陆通交通 指 新疆陆通交通建设有限公司，报告期内发行人的子公司， 已转让 盛和物业 指 乌鲁木齐交建盛和物业服务有限公司，报告期内发行人的 子公司，已转让 砼路工程 指 新疆砼路工程咨询有限公司，报告期内发行人的子公司， 已转让 三会 指 发行人股东大会、董事会及监事会 三会议事规则 指 发行人制订的《股东大会议事规则》《董事会议事规则》 及《监事会议事规则》 现行《公司章程》 指 发行人于2014年12月25日召开的2014年第一次股东 大会审议通过，并不时修订的现行有效的《新疆交通建设 集团股份有限公司章程》 上市《公司章程 （草案）》 指 发行人于2017年5月20日召开的2017年第二次临时股 东大会审议通过的本次发行上市后适用的《新疆交通建设 集团股份有限公司章程（草案）》 保荐机构、长江 证券 指 长江证券承销保荐有限公司，本次发行上市的保荐机构和 主承销商 中审众环 指 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙），本次发行上市 的审计机构 《招股说明书》 指 发行人为本次发行上市制作的《新疆交通建设集团股份有 限公司首次公开发行股票并上市招股说明书（申报稿）》 《审计报告》 指 中审众环于2017年5月5日出具的众环审字（2017） 012579号《审计报告》 报告期、最近三 年 指 2014年度、2015年度、2016年度 《内部控制鉴证 报告》 指 中审众环于2017年5月5日出具的众环专字（2017） 011190号《内部控制鉴证报告》 《纳税情况说明 的鉴证报告》 指 中审众环于2017年5月5日出具的众环专字（2017） 011189号《关于新疆交通建设集团股份有限公司纳税情 况说明的鉴证报告》 《公司法》 指 根据2013年12月28日第十二届全国人民代表大会常务 委员会第六次会议《关于修改<中华人民共和国海洋环境 保护法>等七部法律的决定》第三次修正，自2014年3 月1日施行的《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 根据2014年8月31日第十二届全国人民代表大会常务 委员会第十次会议《关于修改〈中华人民共和国保险法〉 等五部法律的决定》第三次修正，自2014年8月31日 施行的《中华人民共和国证券法》 《首发管理办 法》 指 2006年5月17日中国证券监督管理委员会第108次主 席办公会议审议通过，根据2015年12月30日中国证券 监督管理委员会《关于修改〈首次公开发行股票并上市管 理办法〉的决定》修正，自2006年5月18日施行的中 国证券监督管理委员会令（第32号）《首次公开发行股票 并上市管理办法》 《第12号规则》 指 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公 开发行证券的法律意见书和律师工作报告》 中国 指 中华人民共和国，为本《律师工作报告》之目的，不包括 香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区 元 指 中华人民共和国法定货币单位，人民币元 索莫尼 指 塔吉克斯坦共和国法定货币单位，索莫尼 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 注：本《律师工作报告》中部分合计数与各加数直接相加之和可能在尾数上存在差异， 这些差异是由于四舍五入的计算方法所致。 北京德恒律师事务所 关于新疆交通建设集团股份有限公司 首次公开发行股票并上市的 律师工作报告 德恒01F20170406-2号 致：新疆交通建设集团股份有限公司 北京德恒律师事务所根据与交建股份签订的《专项法律服务合同》，接受发 行人的委托，担任发行人首次公开发行股票并上市的专项法律顾问，就发行人首 次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市出具本《律师工作报告》。 本《律师工作报告》是依据《公司法》《证券法》《首发管理办法》《第12 号规则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业 务执业规则（试行）》等有关法律、法规、规范性文件及中国证监会的有关规定 而出具。 根据有关法律、法规及规范性文件的要求和发行人的委托，本所律师就发行 人申请发行A股的主体资格、本次发行上市的条件、上报文件及相关事实的合法 性进行了审查，并根据本所律师对事实的了解和对法律的理解就本《律师工作报 告》出具日之前已经发生并存在的事实发表法律意见。 为出具本《律师工作报告》，本所律师对发行人提供的有关文件和相关事实 进行了审核和验证，并基于发行人向本所律师作出的如下说明：发行人向中介机 构所提交的与公司本次申请公开发行股票及上市相关的所有文件及资料均真实、 准确、完整，不存在隐瞒、虚假记载、误导性陈述或者遗漏。对于出具本《律师 工作报告》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关 部门、发行人或者其他有关机构出具的证明文件作出判断。 本《律师工作报告》仅依据中国现行有效的法律、法规和规范性文件的有关 规定发表法律意见，并不依据境外法律发表法律意见。 本《律师工作报告》仅就与本次发行、上市有关的问题发表意见，并不对会 计、审计、资产评估等事宜发表意见。在本《律师工作报告》中对有关会计报表、 审计报告和评估报告中数据和结论的引述，不表明本所对这些数据、结论的真实 性和准确性做出任何明示或默示的保证，本所依赖具备资质的专业机构对该等专 业问题作出的判断。 本所及经办律师已经严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原 则，对发行人本次发行上市的合法性、合规性、真实性、有效性进行了充分的核 查验证，保证本《律师工作报告》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结 论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 本所同意发行人按照中国证监会的审核要求，在其招股说明书及其摘要中部 分引用本《律师工作报告》的意见及结论，但该等引述不应导致对本所意见和结 论的理解出现偏差。 本《律师工作报告》仅供发行人本次发行上市使用，不得用作任何其他目的。 本所同意发行人将本《律师工作报告》作为其申请本次发行上市申报材料的组成 部分，并依法对出具的法律意见承担责任。 引 言 一、北京德恒律师事务所及签名律师介绍 北京德恒律师事务所原名中国律师事务中心，经中华人民共和国司法部批 准，1993年创建于北京，1995年更名为德恒律师事务所，2001年更名为北京市 德恒律师事务所，2011年更名为北京德恒律师事务所，具有从事法律业务资格。 业务范围涉及公司证券、金融保险、国际贸易、并购重组、房地产、商务仲裁与 诉讼等法律服务领域。本所目前持有北京市司法局颁发的《律师事务所执业许可 证》，统一社会信用代码为31110000400000448M。 本《律师工作报告》由赵雅楠律师、鲁浪律师、王亚丽律师共同签署。 赵雅楠，北京德恒律师事务所合伙人，毕业于中国人民大学法学院，硕士学 位。主要从事公司证券、并购重组和股权投资等法律业务，主持或参与了多家企 业股票在境内外发行与上市项目。律师执业证号为11101200210761291。 赵雅楠律师的联系方式为：电话（8610）52682888 传真（8610）52682999 鲁浪，北京德恒律师事务所律师，毕业于安徽大学法学院。主要从事公司证 券、并购重组和股权投资等法律业务，主持或参与了多家企业股票在境内外发行 与上市项目。律师执业证号为13101200610465760。 鲁浪律师的联系方式为：电话（8610）52682888 传真（8610）52682999 王亚丽，北京德恒律师事务所律师，毕业于中国政法大学民商经济法学院， 法学硕士。主要从事公司证券、并购重组和股权投资等法律业务，主持或参与了 多家企业股票在境内外发行与上市项目。律师执业证号为11101201611886499。 王亚丽律师的联系方式为：电话（8610）52682888 传真（8610）52682999 上述三位律师目前持有有效的律师执业证书，不存在被吊销执业证书的情 形，也不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施或者被司法行政机关给予停止 执业处罚的情形。 二、出具本《律师工作报告》的主要工作过程 本所接受发行人的委托担任本次发行上市专项法律顾问后，从2017年1月开 始正式启动审核本次发行上市的合法合规性并出具法律意见和律师工作报告的 工作，至本《律师工作报告》出具之日，本所的主要工作过程如下： （一）依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所从事证 券法律业务执业规则（试行）》和中国证监会的其他有关规定，结合发行人实际 情况编制了查验计划，确定了查验事项、查验工作程序和查验方法，对发行人及 其下属企业进行了全面的法律尽职调查，审核范围包括但不限于企业设立、重组、 重大变更等历史沿革事项；企业资产状况、业务经营情况；员工劳动合同签署情 况、社会保险及住房公积金缴纳情况；纳税情况；重大合同的签订及履行情况； 诉讼、仲裁、行政处罚情况等。 尽职调查过程中，本所律师对相关法律文件和证据资料，合理、充分地运用 了面谈、书面审查、实地调查、查询或复核等方式进行查验，并及时就工作中所 获取的文件、资料、记录等，制作了工作底稿。本所律师对需要履行法律专业人 士特别注意义务的事项，拟定了履行义务的具体方式、手段和措施，并逐一落实。 本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评 估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文书，按照前述原则履 行必要的注意义务后，作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得 的文书，经查验后作为出具法律意见的依据。本所律师对于从公共机构抄录、复 制的材料，经该机构确认，并按照前述原则履行必要的注意义务后，作为出具法 律意见的依据；未取得公共机构确认的，对相关内容进行查验后作为出具法律意 见的依据。从不同来源获取的证据材料或者通过不同查验方式获取的证据材料， 对同一事项所证明的结论不一致的，本所律师追加了必要的程序作进一步查证。 本所律师对尽职调查和查验计划的落实情况进行了评估和总结，并将尽职调 查和查验过程中制作的面谈和查询笔录、工作记录等归类整理，及时补充工作底 稿，一并作为本所律师制作本《律师工作报告》和发表法律意见的基础性材料。 （二）对发行人董事、监事和高级管理人员就本次发行上市的重要性及《公 司法》《证券法》、股票发行及上市、上市公司的规范运作等相关法律、法规进 行了专题辅导，并提供法律咨询，使之充分了解股票发行的严肃性及相应的法律 程序，意识到规范运作的重要性及不规范运作可能产生的法律后果。 （三）为进一步完善公司法人治理结构，本所律师协助发行人规范运行股东 大会、董事会、监事会、董事会专门委员会、董事会秘书等法人治理机构；协助 拟定、修订了相关公司治理制度文件；并就发行人法人治理结构的建立与完善、 内部机构的规范运作等问题与发行人及保荐机构、会计师事务所等其他中介机构 进行了讨论，提出了相应的建议和意见。 （四）在对发行人进行了必要的法律尽职调查的基础上，本所对相关事实和 法律问题进行了认真分析和审慎判断，并根据有关法律、法规和规范性文件的要 求制作了本《律师工作报告》及法律意见。 截至本《律师工作报告》出具之日，本所为发行人本次发行上市项目工作共 计约3,000个小时。 正 文 一、本次发行上市的批准和授权 （一）2017年5月5日，发行人第一届董事会第二十七次会议在新疆乌鲁 木齐市新市区乌昌辅道456号交建股份会议室召开。会议应到董事8名，实到 董事8名，审议通过关于发行人本次发行上市的议案，并发出召开公司2017年 第二次临时股东大会的通知，提请股东大会审议该等议案。 （二）2017年5月20日，发行人2017年第二次临时股东大会在新疆乌鲁 木齐市新市区乌昌辅道456号交建股份会议室召开。发行人全体26名股东均出 席大会，代表股份58,000万股，占公司股份总数的100%。本次股东大会以逐 项表决的方式审议通过关于发行人本次发行上市的相关议案，主要内容包括： 1. 《关于申请在中国境内首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市 的议案》 （1）发行股票的类别 人民币普通股（A股）。 （2）拟上市地 深圳证券交易所中小企业板。 （3）每股面值 人民币1元。 （4）发行数量 公开发行股票数量不超过6,500万股，社会公众股数量占本次发行后公司总 股本的比例不低于10%，本次发行不涉及公司股东公开发售股份。最终发行数量 以中国证券监督管理委员会核准额度为准。 （5）发行对象 符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户并具备交易资格的境内自然 人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。 （6）定价方式 通过向特定机构投资者（询价对象）询价，由发行人与主承销商（保荐机构） 根据询价结果确定发行价格。 （7）发行方式 采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式。 （8）募集资金用途 公司本次募集资金用途见下表： 项目名称 投资金额（万元） 购置施工设备项目 19,000 补充公路工程施工业务运营资金项目 65,000 合计 84,000 本次发行募集资金计划全部投入上述项目，公司将严格按照有关管理制度使 用募集资金。若本次发行实际募集资金净额低于项目拟投入募集资金额，差额部 分公司将通过自筹资金解决。若本次发行实际募集资金净额超过项目拟投入募集 资金额，差额部分用于补充公司流动资金。 若因经营需要或市场竞争等因素导致上述募集资金投向中的全部或部分项 目在本次发行募集资金到位前必须进行先期投入的，公司拟以自筹资金先期进行 投入，待本次发行募集资金到位后，可选择以募集资金置换先期自筹资金投入。 （9）决议的有效期 本次发行的特别决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。 2. 《关于首次公开发行人民币普通股（A股）股票募集资金投资项目及其 可行性的议案》 本次公开发行普通股（A股）股票募集资金用途见下表： 项目名称 投资金额（万元） 购置施工设备项目 19,000 补充公路工程施工业务运营资金项目 65,000 合计 84,000 本次公开发行普通股（A股）股票募集资金用途均已进行可行性论证，并形 成可行性研究报告。 3. 《关于首次公开发行人民币普通股（A股）股票前滚存利润分配方案的 议案》 本次股东大会完成后至本次公开发行股票期间，公司另行召开股东大会审议 利润分配情况，公司将按照该次股东大会审议情况进行利润分配。 上述另行召开的股东大会审议的利润分配完成后至公司本次公开发行股票 前的滚存未分配利润由公司本次公开发行股票完成后的新老股东按持股比例共 同享有。 4. 《关于授权董事会全权办理发行上市相关事宜的议案》 （1）授权董事会办理本次发行相关事宜的范围 授权公司董事会，在本次发行经国家有关部门及其他相关的监管机构批准 后，根据公司股东大会通过的《关于申请在中国境内首次公开发行人民币普通股 （A股）股票并上市的议案》及公司所刊发的《招股说明书》的条款、条件，办 理本次发行上市并全权处理一切与公司本次发行上市有关事宜，包括但不限于： ① 授权董事会依照股东大会审议通过的发行方案，根据中国证监会的要求 和证券市场的具体情况确定发行对象、发行方式、询价区间、发行价格、新股发 行数量、发行时机等有关事项。 ② 授权董事会根据国家法律法规及中国证监会的要求，签署、修改与本次 发行上市文件有关的一切必要的文件。 ③ 授权董事会根据首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市方案的 实施情况、市场条件、政策环境以及中国证监会的要求，对募集资金投向、取舍 及投资金额作适当的调整；确定募集资金项目的投资计划进度、轻重缓急排序； 签署本次募集资金投资运作过程中的重大合同。 ④ 授权董事会制作发行上市申报材料，回复中国证监会等相关政府主管部 门的反馈意见，以取得政府相关部门就本次发行上市的批准。 ⑤ 授权董事会根据中国证监会的要求修改《新疆交通建设集团股份有限公 司上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案》及其他有关文 件。 ⑥ 授权董事会根据中国证监会的要求修改发行人本次发行上市做出的公开 承诺。 ⑦ 授权董事会根据中国证监会的要求，确定首次公开发行人民币普通股（A 股）上市的证券交易所并办理相关手续。 ⑧ 授权董事会按照中国证监会及其他政府部门要求，在首次公开发行人民 币普通股（A股）后，办理修改公司章程相应条款、验资、股份登记、工商变更 登记等相关的审批、登记、备案等手续；以及其他与本次发行上市有关的全部事 项。 （2）同意本次授权期限为本项议案获公司股东大会审议通过之日起十二个 月内。 5. 《关于公司报告期内关联交易公允性的议案》 确认公司报告期内关联交易具有公允性。 6. 《关于确认聘请本次发行上市有关中介机构的议案》 （1）聘请长江证券承销保荐有限公司担任公司首次公开发行人民币普通股 （A股）股票并上市的保荐机构和主承销商。 （2）聘请北京德恒律师事务所担任公司首次公开发行人民币普通股（A股） 股票并上市的发行人律师。 （3）聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司首次公开发行 人民币普通股（A股）股票并上市的审计机构。 7. 《关于<新疆交通建设集团股份有限公司股东未来分红回报规划（适用上 市当年及上市后两年期间）>的议案》 审议通过《新疆交通建设集团股份有限公司股东未来分红回报规划（适用上 市当年及上市后两年期间）》。 8. 《关于<新疆交通建设集团股份有限公司上市后三年内公司股价低于每股 净资产时稳定公司股价的预案>的议案》 审议通过《新疆交通建设集团股份有限公司上市后三年内公司股价低于每股 净资产时稳定公司股价的预案》。 9.《关于<新疆交通建设集团股份有限公司首次公开发行股票摊薄即期回报 及采取填补措施>的议案》 审议通过《新疆交通建设集团股份有限公司首次公开发行股票摊薄即期回报 及采取填补措施》。 10. 《关于发行上市后适用<新疆交通建设集团股份有限公司章程（草案）> 的议案》 审议通过公司发行上市后适用的《新疆交通建设集团股份有限公司章程（草 案）》。 （三）根据相关法律、法规、规范性文件的规定，发行人本次发行尚待取得 中国证监会的核准；本次发行完成后，发行人股票在深圳证券交易所上市交易尚 待取得深圳证券交易所的同意。 综上，本所律师认为： 发行人本次发行上市已获得公司董事会及股东大会的批准，发行人董事会和 股东大会的召集、召开和表决程序均符合相关法律、法规、规范性文件及现行《公 司章程》的规定，决议内容合法、有效。发行人股东大会已授权董事会办理本次 发行上市的相关事宜，该等授权的范围和程序合法有效。发行人本次发行尚待取 得中国证监会核准；本次发行完成后，发行人股票在深圳证券交易所上市交易尚 待取得深圳证券交易所同意。 二、发行人本次发行上市的主体资格 （一）发行人系由交建有限整体变更设立，目前持有新疆维吾尔自治区工商 行政管理局于2017年2月9日核发的统一社会信用代码为 91650000712958321C的《营业执照》。发行人为依法设立并合法存续的股份有 限公司，不存在法律、法规、规范性文件及现行《公司章程》中规定的需要终止 的情形，符合《首发管理办法》第八条的规定。 （二）发行人前身交建有限系由北方工程处改制设立，北方工程处成立于 1999年1月27日。交建有限成立于2010年11月5日，整体变更为发行人时 系以交建有限截至2014年5月31日经审计的账面净资产折股，发行人的持续 经营时间从2010年11月5日交建有限成立时起计算，至今已持续经营3年以 上，符合《首发管理办法》第九条的规定。 （三）如本《律师工作报告》之“四、发行人的设立”所述，发行人的注册资 本已足额缴纳，发起人用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的 主要资产不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十条的规定。 （四）如本《律师工作报告》之“八、发行人的业务”所述，发行人的主营业 务为公路、桥梁、隧道、市政工程等基础设施的施工、勘察设计与试验检测，以 及路桥工程施工主材料的贸易业务。与其现时持有的《营业执照》、现行《公司 章程》中关于经营范围的记载相符。发行人的生产经营符合法律、行政法规和现 行《公司章程》的规定，符合国家产业政策，符合《首发管理办法》第十一条的 规定。 （五）如本《律师工作报告》之“六、发起人、股东及实际控制人”“八、发行 人的业务”和“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”所述，发行人最 近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发 生变更，符合《首发管理办法》第十二条的规定。 （六）截至本《律师工作报告》出具之日，发行人的股权结构见下表： 序号 股东名称/姓名 持股数量（万股） 持股比例（%） 1 新疆国资委 30,000 51.73 2 特变集团 13,000 22.41 3 通海投资 3,000 5.17 4 福耀投资 1,500 2.59 5 新业盛融 1,250 2.16 6 江苏路通 1,000 1.72 7 翰晟投资 1,000 1.72 8 德得创业 1,000 1.72 9 海益投资 1,000 1.72 10 中财富国 1,000 1.72 11 诚诚投资 1,000 1.72 12 东方资本 500 0.86 13 沈金生 400 0.69 14 朱天山 300 0.52 15 李茂文 200 0.34 16 慕湧 200 0.34 17 熊刚 200 0.34 18 赛力克·阿吾哈力 200 0.34 19 王成 200 0.34 20 曾学禹 200 0.34 21 林强 200 0.34 22 隋绍新 150 0.27 23 黄勇 150 0.27 24 楚建勋 150 0.27 25 孙建军 100 0.18 序号 股东名称/姓名 持股数量（万股） 持股比例（%） 26 余红印 100 0.18 合 计 58,000 100 根据发行人的工商登记资料、发行人及其股东的书面说明，发行人的股权清 晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重 大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十三条的规定。 综上，本所律师认为： 发行人依法设立且不存在根据相关法律、法规、规范性文件及现行《公司章 程》规定需要终止的情形，具备本次发行上市的主体资格。 三、本次发行上市的实质条件 （一）发行人本次发行上市符合《公司法》第一百二十六条规定的条件 经核查，发行人本次拟发行的股票为每股面值为人民币一元的普通股，每股 的发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，任何单位或者个人认购每股股 份应当支付相同价额，符合《公司法》第一百二十六条的规定。 （二）发行人本次发行上市符合《证券法》规定的公开发行新股并上市的条 件 1. 如本《律师工作报告》之“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事 规则及规范运作”所述，发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、 独立董事、董事会秘书、董事会专门委员会制度，具备健全且运行良好的组织机 构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《证券法》第十三条第一款第（一） 项的规定。 2. 根据《审计报告》，发行人2014年度、2015年度、2016年度归属于母 公司普通股股东的净利润分别为81,565,071.69 元、173,915,240.83 元、 172,650,201.65 元，归属于母公司普通股股东的非经常性损益分别为 9,124,189.20元、10,041,695.60元、54,912,628.33元，扣除非经常性损益后 归属于母公司普通股股东的净利润分别为72,440,882.49元、163,873,545.23 元、117,737,573.32元；发行人最近三年连续盈利，具有持续盈利能力，财务 状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。 3. 根据《审计报告》《内部控制鉴证报告》、有关主管部门出具的证明文 件及发行人的承诺，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法 行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项以及第五十条第一款第（四） 项的规定。 4. 根据现行《公司章程》、中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）于2015 年10月26日出具的中审亚太验字（2015）020604号《验资报告》，发行人注 册资本为58,000万元，发行人股本总额不少于3,000万元，符合《证券法》第 五十条第一款第（二）项的规定。 5. 根据发行人2017年第二次临时股东大会决议，发行人拟向社会公众发行 6,500万股A股股票。本次发行完成后，发行人公开发行的股份数将不少于本次 发行后发行人股份总数的10%，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项的 规定。 6. 发行人已聘请具有保荐资格的长江证券担任本次发行上市的保荐人，符 合《证券法》第十一条第一款和第四十九条第一款的规定。 （三）发行人本次发行上市符合《首发管理办法》规定的条件 1. 发行人的主体资格 如本《律师工作报告》之 “二、发行人本次发行上市的主体资格”所述，发 行人具有本次发行上市的主体资格，符合《首发管理办法》第八条至第十三条的 规定。 2. 发行人的规范运行 （1）如本《律师工作报告》之“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议 事规则及规范运作”所述，发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、 独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《首发管 理办法》第十四条的规定。 （2）经发行人董事、监事和高级管理人员书面确认，发行人本次发行上市 的辅导机构及其他中介机构已对发行人的董事、监事和高级管理人员进行了发行 上市前的辅导培训，发行人董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市 有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责 任，符合《首发管理办法》第十五条的规定。 （3）经发行人董事、监事和高级管理人员书面确认，发行人的董事、监事 和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，发行人的董事、监 事和高级管理人员不存在《首发管理办法》第十六条规定的下列情形： ① 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的； ② 最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交 易所公开谴责； ③ 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调 查，尚未有明确结论意见。 （4）根据《内部控制鉴证报告》，发行人内部控制制度健全且被有效执行， 能够合理保证财务报告可靠性、生产经营合法性以及营运效率与效果，符合《首 发管理办法》第十七条的规定。 （5）根据发行人的书面说明、相关政府部门的证明文件，发行人不存在《首 发管理办法》第十八条规定的下列情形： ① 最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券； 或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态； ② 最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政 法规，受到行政处罚，且情节严重； ③ 最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核 准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、 变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章； ④ 本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； ⑤ 涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见； ⑥ 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 （6）根据公司提供的资料，发行人已按照《公司法》和中国证监会的有关 规定制定了《对外担保管理制度》，现行《公司章程》及上市《公司章程（草案）》 中已明确对外担保的审批权限和审议程序。根据《审计报告》、发行人书面说明 并经本所律师核查，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人不存在为控股股 东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《首发管理办法》 第十九条的规定。 （7）根据《内部控制鉴证报告》《审计报告》和发行人书面说明，发行人 制定并实施了严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控 制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《首 发管理办法》第二十条的规定。 3. 发行人的财务与会计 （1）根据《审计报告》，发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利 能力较强，现金流量正常，符合《首发管理办法》第二十一条的规定。 （2）根据《内部控制鉴证报告》，发行人的内部控制在所有重大方面是有 效的，中审众环已就此出具了无保留结论的《内部控制鉴证报告》，符合《首发 管理办法》第二十二条的规定。 （3）根据《审计报告》《内部控制鉴证报告》，发行人会计基础工作规范， 财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允 地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，中审众环已出具了无保留意 见的《审计报告》，符合《首发管理办法》第二十三条的规定。 （4）根据《审计报告》《内部控制鉴证报告》，发行人编制财务报表均以 实际发生的交易或者事项为依据，在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的 谨慎；对相同或者相似的经济业务，均选用一致的会计政策，未发生随意变更的 情形，符合《首发管理办法》第二十四条的规定。 （5）根据《招股说明书》《审计报告》和发行人的书面说明，发行人完整 披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易，关联交易价格公允，不存在 通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发管理办法》第二十五条的规定。 （6）根据《审计报告》，发行人符合《首发管理办法》第二十六条规定的下 列条件： ① 发行人2014年度、2015年度、2016年度净利润（以扣除非经常性损益 前后较低者为计算依据）分别为72,440,882.49元、163,873,545.23元、 117,737,573.32元，发行人最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币 3,000万元； ② 发行人2014年度、2015年度、2016年度经营活动产生的现金流量净额 分别为14,552,830.51元、131,519,840.11元、303,198,366.69元，发行人最近3 个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5,000万元； ③ 发行人2014度、2015年度、2016年度营业收入分别3,007,733,350.38 元、2,348,213,168.70元、2,310,693,774.35元，发行人最近3个会计年度营业 收入累计超过人民币3亿元； ④ 发行人本次发行前股本总额为人民币58,000万元，不少于人民币3,000 万元； ⑤ 截至2016年12月31日，发行人最近一期末无形资产（扣除土地使用权、 水面养殖权和采矿权等后）为4,166,818.63元，净资产为1,357,403,178.91元， 无形资产占净资产的比例为0.31%，不高于20%； ⑥ 截至2016年12月31日，发行人最近一期末不存在未弥补亏损。 （7）根据《审计报告》、发行人主管税务机关出具的纳税情况确认文件并 经本所律师核查，发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发 行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《首发管理办法》第二十七条 的规定。 （8）根据《审计报告》、发行人书面说明，发行人不存在重大偿债风险， 不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首发管理办 法》第二十八条的规定。 （9）根据《审计报告》《招股说明书》和发行人承诺，发行人申报文件中 不存在《首发管理办法》第二十九条规定的下列情形： ① 故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息； ② 滥用会计政策或者会计估计； ③ 操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。 （10）根据《审计报告》《招股说明书》和发行人承诺，发行人具备持续盈 利能力，不存在《首发管理办法》第三十条规定的下列情形： ① 发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化， 并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； ② 发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变 化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； ③ 发行人最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不 确定性的客户存在重大依赖； ④ 发行人最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投 资收益； ⑤ 发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术 的取得或者使用存在重大不利变化的风险； ⑥ 其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 综上，本所律师认为： 发行人符合相关法律、法规和规范性文件规定的本次发行上市的实质性条 件。 四、发行人的设立 （一）发行人设立的程序、资格、条件和方式 1. 发行人设立的程序 （1）2014年7月23日，交建有限取得新疆维吾尔自治区工商行政管理局 核发的（新）名称变核内字[2014]第060416号《企业名称变更核准通知书》， 核准交建有限名称变更为新疆交通建设集团股份有限公司。 （2）2014年8月8日，新疆国资委作出新国资改革[2014]308号《关于对 〈新疆交通建设（集团）有限责任公司整体变更设立股份有限公司方案〉的批复》， 同意交建有限整体变更为股份有限公司，交建有限全体股东作为股份有限公司发 起人，其注册资本和持股比例保持不变。 （3）2014年12月16日，交建有限召开2014年第13次临时股东会，审 议通过《关于新疆交通建设（集团）有限责任公司整体变更为股份有限公司的方 案的议案》，同意以2014年5月31日为变更基准日，由交建有限现有全体股东 作为发起人，将交建有限整体变更为股份有限公司。 （4）2014年12月16日，全体发起人签署《发起人协议》。 （5）2014年12月25日，发行人召开2014年第一次股东大会，审议通过 《关于同意新疆交通建设（集团）有限责任公司整体变更设立股份有限公司的议 案》《关于制定<新疆交通建设集团股份有限公司章程>的议案》《关于选举新疆 交通建设集团股份有限公司2014年第一届董事会董事与职工代表董事共同组成 董事会的议案》《关于选举新疆交通建设集团股份有限公司2014年第一届监事 会与职工代表监事共同组成第一届监事会的议案》等议案。 （6）2015年1月5日，发行人办理完毕公司设立的工商登记手续，并取 得新疆维吾尔自治区工商行政管理局核发的注册号为650100000000835的《营 业执照》。 2. 发起人的资格 根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人的25名发起人中，1名 发起人为中国机关法人，10名发起人为在中国注册设立的境内企业，14名发起 人为中国公民，均具有发起设立发行人的资格。 3. 发行人设立的条件 根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人设立符合以下条件： （1）发行人的发起人共有25名，符合法定人数且其中半数以上在中国境内 有住所，符合《公司法》第七十六条第（一）项和第七十八条的规定； （2）发起人认购的股本为45,000万元，符合公司章程规定的全体发起人认 购的股本总额，符合《公司法》第七十六条第（二）项和第八十条第三款的规定； （3）发行人的全体发起人签署了《发起人协议》，各发起人已按照协议约定 认购了各自股份，股份认购、筹办事项符合法律规定，符合《公司法》第七十六 条第（三）项、第七十九条和第八十三条第一款的规定； （4）发起人已根据有关法律、法规的规定制订公司章程，并经股东大会审 议通过，该公司章程条款具备《公司法》第八十一条规定需载明的事项，符合《公 司法》第七十六条第（四）项的规定； （5）发行人具有公司名称，已建立符合股份有限公司要求的组织机构，符 合《公司法》第七十六条第（五）项和第八条第二款的规定； （6）发行人有公司住所，具有固定的生产经营场所以及必要的生产经营条 件，符合《公司法》第七十六条第（六）项的规定。 4. 发行人设立的方式 根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人系由交建有限按经审计净 资产值折股整体变更设立的股份有限公司。 本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合当时相关法律、 法规和规范性文件的规定，并得到有权部门的批准。 （二）发行人设立过程中签署的《发起人协议》 2014年12月16日，全体发起人共同签署了《发起人协议》，一致同意设 立发行人。 《发起人协议》的主要内容包括股份有限公司发起人，公司名称、住所、经 营范围及管理形式，设立方式，股份总额、认购方式、股份类别和每股金额，发 起人认购股份数额、出资比例、方式及缴付时间，发起人在股份公司设立过程中 的分工及所承担的责任，发起人的权利与义务，费用，违约条款及争议解决方式 等。 本所律师认为，发行人设立过程中签署的《发起人协议》符合相关法律、法 规和规范性文件的规定，该协议的履行不会导致发行人设立行为存在潜在纠纷。 （三）发行人设立过程中的审计、资产评估及验资 1. 发行人设立过程中的审计事项 2014年7月20日，为设立发行人的目的，天职国际会计师事务所（特殊 普通合伙）出具天职业字[2014]10508号《审计报告》。根据该《审计报告》，截 至2014年5月31日，交建有限经审计的账面净资产为705,877,474.82元。 2. 发行人设立过程中的资产评估事项 2014年7月31日，北京中科华资产评估有限公司出具中科华评报字[2014] 第138号《新疆交通建设（集团）有限责任公司拟股份制改造所涉及的股东全 部权益价值项目资产评估报告书》。根据该《资产评估报告书》，截至2014年5 月31日，交建有限经评估的净资产值为90,100.32万元，增值额为19,512.57 万元，评估增值率为27.64%。 3. 发行人设立过程中的验资事项 2015年2月15日，新疆驰远天合有限责任会计师事务所出具驰天会验字 [2015]1-008号《验资报告》。根据该《验资报告》，经审计和评估，交建有限截 至2014年5月31日经审计的账面净资产为705,877,474.82元（其中：实收资 本450,000,000.00元，资本公积125,658,187.50元，专项储备31,822,438.88 元，盈余公积14,945,195.85元，未分配利润83,451,652.59元），以扣除拟分 配的未分配利润39,107,047.47元后的净资产666,770,427.35元为依据折合股 本450,000,000.00元，改制前专项储备31,822,438.88元仍确认为发行人专项 储备，余额计入资本公积184,947,988.47元。经审验，截至2015年1月1日， 发行人已收到全体股东以交建有限基准日2014年5月31日的净资产折合的股 本人民币450,000,000.00元。 4. 对发行人设立时审计净资产数额的调整以及验资复核 根据中审众环于2017年5月5日出具的众环专字（2017）011191号《新 疆交通建设集团股份有限公司验资复核报告》，由于公司自查发现了会计差错更 正事项，公司对以2014年5月31日为改制基准日的相关资产和负债的账面值 进行了更正。更正后的净资产与以2014年5月31日为改制基准日的《验资报 告》（驰天会验字[2015]1-008号）中的净资产出现了差异。本次更正前净资产为 705,877,474.82元（扣除拟分配的利润39,107,047.47元后的净资产为 666,770,427.35元），本次更正后净资产为645,793,337.18元，本次更正调减 净资产60,084,137.64元。更正后股本450,000,000元，因折股溢价产生的资本 公积由184,947,988.47元减至124,863,850.83元。 上述《验资复核报告》确认发行人历次出资的验资报告在所有重大方面不存 在不符合《中国注册会计师审计准则第1602号——验资》要求的情况。 5. 审计、资产评估及验资机构 经本所律师核查，出具上述天职业字[2014]10508号《审计报告》的天职国 际会计师事务所（特殊普通合伙）、出具上述中科华评报字[2014]第138号《新 疆交通建设（集团）有限责任公司拟股份制改造所涉及的股东全部权益价值项目 资产评估报告书》的北京中科华资产评估有限公司、出具上述驰天会验字 [2015]1-008号《验资报告》的新疆驰远天合有限责任会计师事务所、出具上述 众环专字（2017）011191号《新疆交通建设集团股份有限公司验资复核报告》 的中审众环及其相应人员在出具上述报告时均具有相应的从业资质。 本所律师认为，发行人设立过程中履行了必要的审计、资产评估、验资程序， 符合当时法律、法规和规范性文件的规定。 （四）发行人设立的股东大会程序及所议事项 如本章之“（一）发行人设立的程序、资格、条件和方式”之“1.发行人设立的 程序”所述，2014年12月25日，发行人在公司会议室召开2014年第一次股东 大会，审议通过设立发行人的有关议案。 本所律师认为，发行人设立的股东大会召集、召开、表决程序及所议事项符 合相关法律、法规和规范性文件的规定，决议合法、有效。 五、发行人的独立性 （一）发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力 根据《内部控制鉴证报告》、发行人现时持有的《营业执照》记载的经营范 围和发行人提供的相关资料，并经本所律师核查，发行人拥有独立完整的材料采 购和工程施工体系，其业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业， 具有完整的业务体系；发行人具有健全的内部组织结构，拥有独立的决策和执行 机构；发行人正在履行的重大合同均以发行人或其子公司的名义签署和履行。 本所律师认为，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人具有完整的业务 体系和直接面向市场独立经营的能力。 （二）发行人的资产完整 根据新疆驰远天合有限责任会计师事务所出具的驰天会验字[2015]1-008号 《验资报告》、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字 [2014]10508号《审计报告》、北京中科华资产评估有限公司出具的中科华评报 字[2014]第138号《新疆交通建设（集团）有限责任公司拟股份制改造所涉及的 股东全部权益价值项目资产评估报告书》、中审亚太会计师事务所（特殊普通合 伙）出具的中审亚太验字（2015）020604号《验资报告》和众环专字（2017） 011191号《新疆交通建设集团股份有限公司验资复核报告》，以及发行人书面说 明并经本所律师核查，发行人合法拥有与生产经营有关的主要土地、房产、施工 设备以及商标、专利的所有权或者使用权，具有独立的材料采购和工程施工体系； 发行人主要财产不存在权属争议。 本所律师认为，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人的资产独立、完 整。 （三）发行人的人员独立 根据发行人提供的董事、监事、高级管理人员简介和发行人相关股东大会、 董事会、监事会和职工代表大会决议，发行人董事、监事、高级管理人员严格按 照《公司法》、现行《公司章程》规定的程序产生。根据发行人提供的资料并经 本所律师核查，发行人董事、监事、高级管理人员在其他单位的兼职情况见下表： 姓名 在发行人处任职 兼职单位 兼任职务 兼职单位与发 行人的关系 胡述军 董事 特变电工股份有限公司 董事 关联方 乌鲁木齐特变旭日房地产开发有限公司 执行董事 关联方 阜康市博腾煤化工有限公司 执行董事 关联方 新疆特变电工房地产开发有限责任公司 董事长 关联方 新疆特变（集团）现代农业科技有限公司 董事长 关联方 新疆特变机电设备制造有限公司 董事长 关联方 新疆特变电工国际招标咨询有限公司 董事长、总经理 关联方 新疆特变电工国际成套工程承包有限公 司 董事长 关联方 新疆特变集团水电有限公司 董事长、总经理 关联方 姓名 在发行人处任职 兼职单位 兼任职务 兼职单位与发 行人的关系 新疆特变电工集团物流有限公司 董事长、总经理 关联方 新疆中疆仓储有限公司 董事长、总经理 关联方 新疆特变电工集团有限公司 董事长、总经理 关联方 新疆特变集团矿业有限公司 总经理 关联方 沈建文 独立董事 新疆雪峰科技（集团）股份有限公司 独立董事 关联方 新疆财经大学 旅游学院教师 无关联关系 龚巧莉 独立董事 新疆库尔勒香梨股份有限公司 独立董事 关联方 新疆兵团勘测设计院（集团）有限责任公 司 独立董事 关联方 青海大通农村商业银行股份有限公司 独立董事 关联方 新疆财经大学 会计学院教授 无关联关系 孙新军 独立董事 新疆公路学会 副理事长 无关联关系 刘庆英 监事会主席 新疆交通建设投资控股有限公司 监事 无关联关系 根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人的劳动、人事及工资管理制度 完全独立于其控股股东、实际控制人及其他关联方；发行人的总经理、副总经理、 财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不存在于发行人控股股东、实际控制人 及其控制的其他企业中担任职务，不存在于控股股东、实际控制人及其控制的其 他企业领薪的情形；发行人的财务人员不存在于控股股东、实际控制人及其控制 的其他企业中兼职的情形。 本所律师认为，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人的人员独立。 （四）发行人的财务独立 1. 根据《审计报告》《内部控制鉴证报告》及发行人的说明并经本所律师 核查，发行人设有独立的财务部门，建立了独立的财务核算体系，能够独立作出 财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。 2. 发行人现时持有中国人民银行乌鲁木齐中心支行于2015年1月19日核发 的《开户许可证》，核准号为J8810000695505，编号为8810-00882888，开户 银行为乌鲁木齐银行北园春支行，账号为0000020000110013703610，不存在 与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。 本所律师认为，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人的财务独立。 （五）发行人的机构独立 根据《内部控制鉴证报告》、现行《公司章程》等公司内部治理制度，以及 发行人的说明并经本所律师核查，发行人已按照《公司法》及现行《公司章程》 的规定，建立健全了法人治理结构，发行人具有健全的内部经营管理机构，独立 行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在机构混 同的情形。 本所律师认为，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人的机构独立。 （六）发行人的业务独立 根据《审计报告》、发行人的说明并经本所律师核查，发行人独立从事其《营 业执照》所核定的经营范围中的业务，依法经营，独立开展业务并对外签订合同， 其业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。如本《律师工作报告》 之“九、关联交易及同业竞争”所述，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的 其他企业之间不存在同业竞争，不存在严重影响发行人独立性或显失公平的关联 交易。 本所律师认为，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人的业务独立。 （七）发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷 根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人在独立性方面不存在其他 严重缺陷。 综上，本所律师认为： 发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，资产完整，人 员、财务、机构及业务独立，在独立性方面不存在其他严重缺陷。 六、发起人、股东及实际控制人 （一）发行人的发起人和股东 1. 发起人的基本情况 根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人系由新疆国资委等25位 发起人共同发起设立，全体发起人均为截至2014年5月31日交建有限工商登 记的在册股东，分别以其持有的交建有限股权所对应的净资产作为对发行人的出 资。 各发起人基本情况如下： （1）新疆国资委 新疆国资委目前持有发行人30,000万股股份，占股份总数的51.73%。 新疆国资委是代表新疆维吾尔自治区人民政府履行国有资产出资人职责的 直属特设机构。根据中共新疆维吾尔自治区委员会机构编制委员会办公室于 2016年5月17日核发的统一社会信用代码为11650000766826383U的《统一 社会信用代码证书》，新疆国资委的机构性质为机关，地址为新疆维吾尔自治区 乌鲁木齐市幸福路13号。 （2）新疆通海股权投资合伙企业（有限合伙） 通海投资目前持有发行人3,000万股股份，占股份总数的5.17%。 根据新疆维吾尔自治区工商行政管理局乌鲁木齐高新技术产业开发区分局 于2017年3月1日核发的统一社会信用代码为91650100584776549P的《营 业执照》，通海投资的类型为有限合伙企业，主要经营场所为新疆乌鲁木齐高新 技术产业开发区（新市区）高新街258号数码港大厦2015-196号，执行事务合 伙人为赵素菲，合伙期限为2011年11月3日至2021年11月2日，经营范围 为“从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股权等方 式持有上市公司股份。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动）” 截至本《律师工作报告》出具之日，通海投资的合伙人及其出资情况见下表： 序号 合伙人姓名 认缴出资额（万元） 出资比例（%） 合伙人责任类型 1 赵素菲 39,000 85.78 普通合伙人 2 赵宽辉 7,000 15.22 有限合伙人 合计 46,000 100 — 经本所律师核查，通海投资不存在根据相关法律、法规和规范性文件规定应 当终止的情形，其为依法设立且有效存续的有限合伙企业。 （3）新疆福耀投资有限公司 福耀投资目前持有发行人1,500万股股份，占股份总数的2.59%。 根据新疆维吾尔自治区工商行政管理局乌鲁木齐高新技术产业开发区分局 于2015年10月13日核发的统一社会信用代码为916501005725247070的《营 业执照》，福耀投资的公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股），住所为新 疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路467号科技研发中心中核大厦B座16 层加，法定代表人为陈耀明，注册资本为5,000万元，营业期限为2011年4月 27日至长期，经营范围为“从事对非上市企业的股权投资，通过认购非公开发行 股票或者受让股权等方式持有上市公司股份。（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动）” 截至本《律师工作报告》出具之日，福耀投资的股东及其出资情况见下表： 序号 股东姓名 出资额（万元） 股权比例（%） 1 陈耀明 2,500 50 2 陈耀平 2,500 50 合计 5,000 100 经本所律师核查，福耀投资不存在根据相关法律、法规和规范性文件规定应 当终止的情形，其为依法设立且有效存续的有限责任公司。 （4）新疆新业盛融创业投资有限责任公司 新业盛融目前持有发行人1,250万股股份，占股份总数的2.16%。 根据新疆维吾尔自治区工商行政管理局乌鲁木齐经济技术开发区分局于 2017年5月15日核发的统一社会信用代码为91650100584771692Q的《营业 执照》，新业盛融的公司类型为有限责任公司，住所为新疆乌鲁木齐经济技术开 发区喀什西路545号美丽家园3层办公楼16号房间，法定代表人为杨博，注册 资本为10,000万元，营业期限为2011年11月16日至长期，经营范围为“从事 对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上 市公司股份以及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动）” 截至本《律师工作报告》出具之日，新业盛融的股东及其出资情况见下表： 序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例（%） 1 新疆新业国有资产经营（集团）有限责任公司 10,000 100 合计 10,000 100 经本所律师核查，新业盛融不存在根据相关法律、法规和规范性文件规定应 当终止的情形，其为依法设立且有效存续的有限责任公司。 根据新疆维吾尔自治区新业国有资产经营有限责任公司的《公司章程》和国 家企业信用信息公示系统查询结果，新疆新业国有资产经营（集团）有限责任公 司的股东及其出资情况见下表： 序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例（%） 1 新疆国资委 30,000 100 合计 30,000 100 （5）江苏路通筑路机械有限公司 江苏路通目前持有发行人1,000万股股份，占股份总数的1.72%。 根据无锡工商行政管理局新区分局于2013年7月31日核发的注册号为 320213000072942的《营业执照》，江苏路通的公司类型为有限责任公司，住所 为无锡市新区鸿山街道太科园安置区，法定代表人为孟韶华，注册资本为10,000 万元，营业期限为2007年1月8日至长期，经营范围为“筑路机械、导热设备、 煤炭机械的制造、加工；非标金属结构件的制造、加工；自营和代理各类商品和 技术的进出口业务。（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）” 截至本《律师工作报告》出具之日，江苏路通的股东及其出资情况见下表： 序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 股权比例（%） 1 孟霆君 9,520 95.20 2 孟韶华 464 4.64 3 无锡路通筑路工程机械有限公司 16 0.16 合计 10,000 100 经本所律师核查，江苏路通不存在根据相关法律、法规和规范性文件规定应 当终止的情形，其为依法设立且有效存续的有限责任公司。 根据无锡路通筑路工程机械有限公司的《公司章程》和国家企业信用信息公 示系统查询结果，无锡路通筑路工程机械有限公司的股东及出资情况见下表： 序号 股东姓名 出资额（万元） 股权比例（%） 1 徐金花 224 80 2 徐金清 56 20 合计 280 100 （6）新疆翰晟投资有限责任公司 翰晟投资目前持有发行人1,000万股股份，占股份总数的1.72%。 根据乌鲁木齐市天山区工商行政管理局于2016年5月18日核发的统一社 会信用代码为91650102580229724P的《营业执照》，翰晟投资的公司类型为 有限责任公司（自然人独资），住所为新疆乌鲁木齐市天山区文化路123号中泉 广场商住楼1-1106室，法定代表人为钟淑平，注册资本为1,000万元，营业期 限自2011年8月15日至2021年8月14日，经营范围为“农业投资，商业投资， 矿业投资，市政工程项目投资，建筑机械设备租赁。（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动）” 截至本《律师工作报告》出具之日，翰晟投资的股东及其出资情况见下表： 序号 股东姓名 出资额（万元） 股权比例（%） 1 钟淑平 1,000 100 合计 1,000 100 经本所律师核查，翰晟投资不存在根据相关法律、法规和规范性文件规定应 当终止的情形，其为依法设立且有效存续的有限责任公司。 （7）北京德得创业科技有限公司 德得创业目前持有发行人1,000万股股份，占股份总数的1.72%。 根据北京市工商行政管理局海淀分局于2017年5月18日核发的统一社会 信用代码为9110108768457104A的《营业执照》，德得创业的公司类型为其他 有限责任公司，住所为北京市海淀区上地三街9号A座A508，法定代表人为杜 战军，注册资本为14,500万元，营业期限自2004年11月5日至2024年11 月4日，经营范围为“技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务、技术培训； 项目投资；投资管理；投资咨询；出租办公用房；机械设备租赁；销售医疗器械 Ⅰ类、化妆品、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、家用电器、 日用品、办公用机械；货物进出口、技术进出口。（企业依法自主选择经营项目， 开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营 活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）” 截至本《律师工作报告》出具之日，德得创业的股东及其出资情况见下表： 序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 股权比例（%） 1 北京大清创业投资有限公司 11,000 75.86 2 杜战军 2,960 20.41 3 苏晓静 200 1.38 4 苏明月 120 0.83 5 李次会 120 0.83 6 北京清华工业开发研究院 100 0.69 合计 14,500 100 经本所律师核查，德得创业不存在根据相关法律、法规和规范性文件规定应 当终止的情形，其为依法设立且有效存续的有限责任公司。 根据北京大清创业投资有限公司的《公司章程》和国家企业信用信息公示系 统查询结果，北京大清创业投资有限公司的股东及出资情况见下表： 序号 股东姓名 出资额（万元） 股权比例（%） 1 杜战军 3,600 60 2 杜海军 600 10 3 李次会 600 10 4 苏晓静 600 10 5 刘淑娟 600 10 合计 6,000 100 根据北京市机构编制委员会办公室核发的统一社会信用代码为 121100004006172887的《中华人民共和国事业单位法人证书》，北京清华工业 开发研究院的宗旨和业务范围为“北京市高技术产业的孵化中心、企业发展的服 务中心、科技信息的集散中心、政府决策的咨询中心、技术开发咨询、资产评估 服务、人员培训、成果转化、信息服务”，住所为北京市海淀区清华大学华业大 厦2608室，法定代表人为康克军，经费来源为全额拨款，开办资金为500万元， 举办单位为北京市经济和信息化委员会。 （8）新疆海益股权投资有限公司 海益投资目前持有发行人1,000万股股份，占股份总数的1.72%。 根据新疆维吾尔自治区工商行政管理局乌鲁木齐经济技术开发区分局于 2016年4月18日核发的统一社会信用代码为91650100576210086R的《营业 执照》，海益投资的公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股），住所为新疆 乌鲁木齐经济技术开发区喀什西路499号龙海新和居小区4号楼1层10号商铺， 法定代表人为秦虎，注册资本为3,000万元，营业期限为2011年6月3日至长 期，经营范围为“许可经营项目：无。一般经营项目：从事对非上市企业的股权 投资、通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份以及相关 咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）” 截至本《律师工作报告》出具之日，海益投资的股东及其出资情况见下表： 序号 股东姓名 出资额（万元） 股权比例（%） 1 吴小英 900 30 2 秦虎 800 26.67 3 谢建芳 700 23.33 4 王爱红 600 20 合计 3,000 100 （未完）  |