[上市]奋达科技:中信建投证券股份有限公司关于公司非公开发行限售股份上市流通的核查意见
中信建投证券股份有限公司 关于深圳市奋达科技股份有限公司 非公开发行限售股份上市流通的核查意见 根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司重大资产重组财务顾问 业务指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工 作指引》等相关规定，中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券” 或“本独立财务顾问”）作为深圳市奋达科技股份有限公司（以下简称“奋达科技” 或“公司”）发行股份及支付现金方式购买深圳市富诚达科技有限公司（以下简称 “富诚达”）100%股权并募集配套资金的独立财务顾问，对奋达科技本次限售股 份解禁并上市流通事项进行了审慎核查，具体如下： 一、本次解除限售股份及股份变动情况 根据中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市奋达科技股份有限公司向文 忠泽等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1372号），奋 达科技向富诚达全体股东发行股份166,652,960股及支付现金购买合计持有的富 诚达100%的股权；同时，核准公司非公开发行募集配套资金不超过91,000万元。 公司向金鹰基金管理有限公司、金元顺安基金管理有限公司、太平资产管理有限 公司、广州市玄元投资管理有限公司、建信基金管理有限责任公司等5名交易对 方发行67,357,512股募集配套资金91,000万元。上述新增67,357,512股股份已于 2017年10月19日在深圳证券交易所中小企业板上市，本次非公开发行完成后，公 司总股本由1,413,048,760股增加至1,480,406,272股。具体情况如下： 序号 认购对象 股东全称 配售股数 1 金鹰基金管理有限公司 金鹰基金－渤海银行－粤财信托 －粤财信托·粤中6号单一资金信 托 7,401,924 2 金元顺安基金管理有限公司 金元顺安基金－浙商银行－华润 信托－华润信托·增利42号单一 资金信托 21,095,484 3 太平资产管理有限公司 太平资管－招商银行－太平资产 定增24号资管产品 6,735,751 4 广州市玄元投资管理有限公司 广州市玄元投资管理有限公司－ 玄元六度元宝5号私募投资基金 14,803,849 5 建信基金管理有限责任公司 建信基金－杭州银行－华润深国 投信托－华润信托·增利33号单 一资金信托 17,320,504 合计 67,357,512 2018年7月4日，公司实施了2017年度权益分派方案。以上权益分派方案实施 后，上述股东本次限售股持股情况如下： 序号 认购对象 股东全称 变动前所 持限售股 份数 本次变动 变动后所持 限售股份数 1 金鹰基金 管理有限 公司 金鹰基金－渤海银行－粤 财信托－粤财信托·粤中6 号单一资金信托 7,401,924 +2,943,789 10,345,713 2 金元顺安 基金管理 有限公司 金元顺安基金－浙商银行 －华润信托－华润信托·增 利42号单一资金信托 21,095,484 +8,389,798 29,485,282 3 太平资产 管理有限 公司 太平资管－招商银行－太 平资产定增24号资管产品 6,735,751 +2,678,848 9,414,599 4 广州市玄 元投资管 理有限公 司 广州市玄元投资管理有限 公司－玄元六度元宝5号 私募投资基金 14,803,849 +5,887,578 20,691,427 5 建信基金 管理有限 责任公司 建信基金－杭州银行－华 润深国投信托－华润信 托·增利33号单一资金信 托 17,320,504 +6,888,467 24,208,971 合计 67,357,512 +26,788,480 94,145,992 截至目前，公司总股本为2,077,003,786股，上述股东本次限售股尚未解锁共 94,145,992股，占公司总股本的4.53%。 二、申请解除股份限售股东履行承诺情况 1、作为奋达科技2017年募集配套资金非公开发行股份的认购对象，金鹰基 金管理有限公司、金元顺安基金管理有限公司、太平资产管理有限公司、广州市 玄元投资管理有限公司、建信基金管理有限责任公司均出具了《发行对象关于所 认购股份限售的承诺函及股份锁定申请》，承诺自公司本次非公开发行的股票上 市之日起12个月内，不转让本公司/本人所认购的股份。 2、截止本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行了 做出的股份限售承诺。 3、截止本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东不存在非经营 性占用上市资金的情形，公司对其不存在违规担保。 三、本次解除限售股份的上市流通安排 1、本次解除限售股份的上市流通日期为：2018年10月19日。 2、本次解除限售股份的数量为94,145,992股，占公司总股本的4.53%。 3、本次申请解除股份限售的股东人数为5名，所涉及的证券账户数量为5户。 4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下： 序号 股东全称 所持限售股 份数量（股） 本次解除限 售数量（股） 是否基于高 管身份申请 锁定 备注 1 金鹰基金－渤海银行 －粤财信托－粤财信 托·粤中6号单一资金 信托 10,345,713 10,345,713 否 本次申请解 除限售的股 份不存在质 押或冻结的 情况 2 金元顺安基金－浙商 银行－华润信托－华 润信托·增利42号单 一资金信托 29,485,282 29,485,282 否 本次申请解 除限售的股 份不存在质 押或冻结的 情况 3 太平资管－招商银行 －太平资产定增24号 资管产品 9,414,599 9,414,599 否 本次申请解 除限售的股 份不存在质 押或冻结的 情况 4 广州市玄元投资管理 有限公司－玄元六度 元宝5号私募投资基 金 20,691,427 20,691,427 否 本次申请解 除限售的股 份不存在质 押或冻结的 情况 5 建信基金－杭州银行 －华润深国投信托－ 华润信托·增利33号 单一资金信托 24,208,971 24,208,971 否 本次申请解 除限售的股 份不存在质 押或冻结的 情况 合计 94,145,992 94,145,992 ---- 本次申请解除限售的股东，在相关股份上市流通后应当遵守中国证监会《上 市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2017]9号）及《深圳 证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等部 门规章、规范性文件中对股份变动的有关规定。 5、本次股份解除限售及上市流通后，公司股本结构变化情况如下表： 股份性质 本次变动前 本次变动 本次变动后 股份数量（股） 比 例% 股份数量 （股） 比 例% 股份数量（股） 比 例% 一、限售条件流 通股/非流通股 1,066,281,596 51.34 -94,145,992 -4.53 972,135,604 46.80 高管锁定 股 714,898,373 34.42 - - 714,898,373 34.42 首发后限 售股 327,077,817 15.75 -94,145,992 -4.53 232,931,825 11.21 股权激励 限售股 24,305,406 1.17 - - 24,305,406 1.17 二、无限售条件 流通股 1,010,722,190 48.66 94,145,992 4.53 1,104,868,182 53.20 三、总股本 2,077,003,786 100.00 - - 2,077,003,786 100.00 四、独立财务顾问核查意见 经审慎核查，截至本核查意见出具之日，中信建投证券股份有限公司就本次 限售股份解禁并上市流通出具如下结论性意见： 1、本次限售股份解除限售上市流通符合相关法律法规以及深圳证券交易所 的有关规定。 2、本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、 部门规章、有关规则和股东承诺。 3、截至本核查意见出具之日，公司与本次限售股份解除限售相关的信息披 露真实、准确、完整，本次申请解除股份限售的股东不存在违反公司重大资产重 组时关于股份锁定所做出的承诺的行为。 4、本次限售股份上市流通不存在实质性障碍，待奋达科技履行完成必要的 申请和批准程序后，本独立财务顾问同意本次限售股份上市流通。 （本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于深圳市奋达科技股份有限公 司非公开发行限售股份上市流通的核查意见》之签字盖章页） 财务顾问主办人： 伍春雷 彭 欢 徐 洋 中信建投证券股份有限公司 2018年10月17日 中财网
 |