[公告]齐翔腾达:发行股份购买资产预案
股票代码：002408 股票简称：齐翔腾达 上市地点：深圳证券交易所 淄博齐翔腾达化工股份有限公司 发行股份购买资产 预案 发行股份购买资产交 易对手方 序号 姓名/名称 1 陈新建 2 宁波梅山保税港区鲁菏股权投资合伙企业（有限 合伙） 3 宁波梅山保税港区富甲投资管理合伙企业（有限 合伙） 签署日期：二〇一八年十月 上市公司声明 本公司及董事、监事及高级管理人员保证本预案及其摘要内容真实、准确、完 整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案及其摘要内容的合 法性、真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 本次交易的交易对方已出具承诺函，保证其为本次交易所提供的有关文件、资 料等信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所 提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案及其摘要中涉及相关资产的 数据尚未经具有证券业务资格的审计机构和评估机构的审计与评估。本公司及董事、 监事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。本 预案及其摘要中涉及相关资产的数据将在《淄博齐翔腾达化工股份有限公司发行股 份购买资产报告书（草案）》中予以披露。 本次交易尚需取得有关审批机关的批准和核准。中国证监会、深交所和其他政 府机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的 价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。 投资者在评价公司本次交易事项时，除本预案及其摘要以及与本预案及其摘要 同时披露的相关文件外，还应特别认真考虑本预案及其摘要披露的各项风险因素。 投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业 会计师或其他专业顾问。 本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易 引致的投资风险，由投资者自行负责。 交易对方声明 本次发行股份购买资产的交易对方陈新建、宁波梅山保税港区鲁菏股权投资合 伙企业（有限合伙）及宁波梅山保税港区富甲投资管理合伙企业（有限合伙）已出 具承诺函，对本次交易提供的所有相关信息，承诺如下： “1、本人/本企业保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整 性承担法律责任。 2、本人/本企业已向上市公司及为本次交易提供专业服务的中介机构提供了本 人/本企业有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料 或口头证言等），并保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该 等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署 该文件，保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并承担法律责任。 3、本人/本企业保证，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，如 调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺就相关投资者损失予以赔偿。 4、在参与本次交易期间，本人/本企业将依照相关法律、法规、规章、中国证 监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并 保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏。如出现因本人/本企业违反上述承诺而导致上市公司的权益受到 损害的情况，本人/本企业将依法承担相应的赔偿责任。 5、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查，在案件 调查结论明确之前，将暂停转让本人/本企业在上市公司拥有权益的股份。” 重大事项提示 本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。特别 提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项： 一、本次交易方案概述 上市公司拟以发行股份的方式购买陈新建、富甲投资、鲁菏投资持有的菏泽华 立34.3333%股权，交易价格初定为6.18亿元。以本次股份发行价格12.43元/股计 算，拟合计发行股份4,971.84万股。 二、本次交易不构成重大资产重组 菏泽华立目前为齐翔腾达的参股公司，齐翔腾达已于近期增资3亿元从而持有 菏泽华立16.67%的股权。根据《重组管理办法》相关规定，上市公司在12个月内 连续对同一或相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。由于齐 翔腾达前次对菏泽华立增资因未构成重大资产重组而未按《重组管理办法》的规定 编制并披露重大资产重组报告书，故需与本次交易合并计算。根据标的公司2017 年未经审计的主要财务数据、成交金额与上市公司经审计的财务数据比较如下： 单位：万元 项目 资产总额 资产净额 营业收入 ①上市公司 964,508.14 664,644.54 2,222,619.70 ②菏泽华立 73,990.44 18,682.53 162.08 ③本次交易的成交金 额 61,800.00 61,800.00 不适用 ④MAX（②、③）或 ② 73,990.44 61,800.00 162.08 ⑤前次增资金额 30,000.00 30,000.00 不适用 ⑥总交易金额 103,990.44 91,800.00 162.08 指标占比=⑥/①% 10.78% 13.81% 0.01% 根据上述测算及依据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易不构成重大 资产重组。但由于本次交易涉及发行股份购买资产，根据《重组管理办法》规定， 需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。 三、本次交易不构成关联交易 本次发行股份购买资产的交易对方为陈新建、富甲投资、鲁菏投资。本次发行 前，上市公司与交易对方不存在关联关系；本次发行完成后，交易对方任一方持有 或者合计持有上市公司股份均不超过上市公司总股份的5%，故本次交易不构成关 联交易。 四、本次交易不构成重组上市 本次交易拟在上市公司控制权变更之日起60个月内进行，上市公司拟购买的 资产为陈新建、富甲投资、鲁菏投资所持菏泽华立34.3333%股权。本次购买资产的 交易对手方与上市公司实际控制人不存在关联关系。因此本次交易不适用《重组管 理办法》第十三条“上市公司自控制权发生变更之日起60个月内，向收购人及其关 联人购买资产”所认定的情形。 五、标的公司预估值 截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。经预评估，标的公 司接受齐翔腾达3亿元增资款后，总体估值约为18亿元。 上述预估值不代表标的资产的最终评估价值，交易各方一致同意，标的资产的 最终交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具资产评估报告载明的评估值 为依据，由各方另行协商并签署补充协议予以确定。 本预案中有关财务数据的审计工作尚未完成，与最终审计结果可能有一定的差 异，提请投资者注意。本次交易涉及的标的公司经审计的财务数据、资产评估结果 将在本次交易的重组报告书中予以披露。 六、本次交易已履行和尚未需履行的审批程序 （一）本次交易已履行的决策程序及报批程序 1、上市公司已履行的决策程序 2018年10月18日，上市公司已召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了 本次交易相关议案。 2018年10月18日，上市公司已与交易对方签署了《发行股份购买资产协议》、 《盈利预测补偿协议》等。 2、交易对方已履行的决策程序 本次交易的交易对方鲁菏投资、富甲投资已通过其有关本次交易的决策程序。 （二）本次交易尚未履行的决策程序及报批程序 本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于以下： 1、本次交易的相关资产审计、评估工作完成后，本次交易尚需上市公司再次 召开董事会审议通过； 2、上市公司股东大会批准本次交易方案； 3、中国证监会对本次交易的核准； 本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均 存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。 七、交易完成后仍满足上市条件 根据《证券法》、《上市规则》等相关规定，上市公司股权分布发生变化导致不 再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总 额超过人民币4.00亿元的，社会公众持股的比例低于10%。社会公众不包括：（1） 持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、 高级管理人员及其关联人”。 根据目前上市公司股东所持股份的情况，本次交易完成后，公司股本总额超过 人民币4.00亿元，公司社会公众股东持股比例超过10%，不会导致上市公司不符合 深交所股票上市条件的情况。 八、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对上市公司股本结构的影响 本次交易完成前，公司总股本为1,775,209,253股。根据标的资产的预估值以及 发行股份价格测算，本次交易的股票发行数量为49,718,421股，占交易完成后上市 公司总股本比例为2.72%。 本次交易完成前后，上市公司的股权结构变化情况如下： 股数：股；比例：% 序号 股东名称 发行前 发行后 持股数 持股比例 持股数 持股比例 1 淄博齐翔石油化工 集团有限公司 929,201,740 52.34% 929,201,740 50.92% 2 陈新建 - - 28,651,834 1.57% 3 宁波梅山保税港区 鲁菏股权投资合伙 企业（有限合伙） - - 11,122,903 0.61% 4 宁波梅山保税港区 富甲投资管理合伙 企业（有限合伙） - - 9,943,684 0.54% 5 其他股东 846,007,513 47.66% 846,007,513 46.36% 合 计 1,775,209,253 100.00% 1,824,927,674 100.00% （二）本次交易对上市公司主营业务的影响 上市公司自成立以来，专注于碳四产业链，经过多年发展已经成为行业内具有 领先地位的龙头企业，公司在甲乙酮和顺酐两类产品上产量位居全球第一位，其中 甲乙酮占国内市场份额超过46%。 截至目前，上市公司拥有甲乙酮产能18万吨/年、顺酐产能20万吨/年、MTBE 产能35万吨/年，异辛烷产能20万吨/年，异丁烯产能2万吨/年，叔丁醇产能6.5 万吨/年，丙烯产能10万吨/年，丁二烯产能15万吨/年，合成橡胶产能5万吨/年， 已对碳四相关化学品产业链形成相对完整的覆盖。 菏泽华立主业为MMA/MAA等产品生产，属于碳四产业链上的产品。因此本 次收购菏泽华立，可以与上市公司原有化工业务形成协同。促进上市公司做精、做 深碳四产业链，进一步推进上市公司主营业务发展，巩固碳四产业链龙头企业的位 置。 九、上市公司控股股东及实际控制人对本次交易的原则性 意见 上市公司控股股东齐翔集团及实际控制人张劲已出具原则性意见，具体内容如 下： “本公司/本人已知悉上市公司本次交易的相关信息和方案，本次交易有利于提 升上市公司盈利能力、增强持续经营能力，有助于提高上市公司的抗风险能力，有 利于保护广大投资者以及中小股东的利益，本公司/本人原则上同意本次交易。” 十、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高 级管理人员自本次交易复牌之日起至实施完毕期间的股份减 持计划 上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员已出具《关于 自本次交易复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划》，具体内容如下： “1、本承诺人自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，不存在股份 减持计划。 2、上述股份包括本承诺人原持有的上市公司股份以及原持有股份在上述期间 内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。” 十一、本次交易相关方作出的重要承诺 承诺主体 承诺类型 承诺主要内容 上市公司 对本次交易申报文 件真实性、准确性、 完整性的承诺 承诺方承诺并保证，本次交易的申报文件内容真 实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，并承诺对所提供资料的合法性、 真实性和完整性承担个别和连带的法律责任。 上市公司实际控制人 关于提供信息真实 性、准确性和完整性 的承诺函 （1）承诺方保证在参与本次交易过程中，承诺方 将按照相关法律法规的规定及时向齐翔腾达及参 与本次交易的各中介机构提供本次交易的相关信 息和资料以及作出的确认，并保证所提供的信息 和资料以及作出的确认真实、准确、完整，不存 在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，若 承诺方提供的信息和资料以及作出的确认存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给齐翔腾达 或投资者造成损失的，承诺方对此承担个别及连 带的法律责任； （2）承诺方保证向齐翔腾达及参与本次交易的各 中介机构所提供的信息和资料均为真实、准确、 完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复 印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、 印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对所提供的信息和资料的 真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任； （3）承诺方承诺，若本次交易所提供或者披露的 有关文件、资料等信息以及作出的确认涉嫌虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立 案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查 的，在该等案件调查结论明确之前，承诺方暂停 转让在齐翔腾达拥有权益的股份，并于收到立案 稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请 和股票账户提交齐翔腾达董事会，由董事会代承 诺方向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未 承诺主体 承诺类型 承诺主要内容 在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核 实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺 方的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未 向证券交易所和登记结算公司报送承诺方的身份 信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算 公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违 法违规情节，承诺方承诺锁定股份自愿用于相关 投资者赔偿安排。 上市公司控股股东 关于提供信息真实 性、准确性和完整性 的承诺函 1、承诺方保证为本次交易所提供的有关信息真 实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确 性和完整性承担法律责任。 2、承诺方已向上市公司及为本次交易提供专业服 务的中介机构提供了承诺方有关本次交易的相关 信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本 材料或口头证言等），并保证所提供的文件资料的 副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资 料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人 业经合法授权并有效签署该文件，保证所提供信 息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担 法律责任。 3、承诺方保证，如本次交易因涉嫌所提供或者披 露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案 调查的，如调查结论发现存在违法违规情节，承 诺方承诺就相关投资者损失予以赔偿。 4、在参与本次交易期间，承诺方将依照相关法律、 法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有 关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信 息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性， 保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者 承诺主体 承诺类型 承诺主要内容 重大遗漏。如出现因承诺方违反上述承诺而导致 上市公司的权益受到损害的情况，承诺方将依法 承担相应的赔偿责任。 5、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机 关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案 调查，在案件调查结论明确之前，将暂停转让承 诺方在上市公司拥有权益的股份。 上市公司董事、监事 及高级管理人员 关于信息披露和申 请文件真实性、准确 性、完整性的承诺 承诺方承诺并保证，本次交易的申报文件内容真 实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，并承诺对所提供资料的合法性、 真实性和完整性承担个别和连带的法律责任。 承诺方承诺并保证，如本次交易因涉嫌所提供或 者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会 立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在齐 翔腾达拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知 的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账 户提交齐翔腾达董事会，由董事会代承诺方向证 券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交 易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接 向证券交易所和登记结算公司报送承诺方的身份 信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交 易所和登记结算公司报送承诺方的身份信息和账 户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接 锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情 节，承诺方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔 偿安排。 上市公司、上市公司 董事、监事及高级管 理人员、上市公司控 股股东、实际控制人、 不存在不得参与任 何上市公司重大资 产重组情形的承诺 函 截至本声明和承诺出具之日，承诺方未以任何方 式将在本次交易中获取的内幕信息泄露给他人， 且没有利用已获知的内幕消息牟取不法的利益。 承诺方承诺，在有关内幕信息公开前，将不以任 承诺主体 承诺类型 承诺主要内容 上市公司控股股东之 董事、监事及高级管 理人员 何方式泄露与本次交易相关的内幕信息，也将不 以任何方式利用该内幕信息直接或间接牟取不法 利益。 截至本承诺函出具之日，承诺方不存在因涉嫌与 本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦 查的情形，最近36个月内不存在因与本次交易相 关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行 政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形； 亦不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相 关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定 的不得参与任何上市公司的重大资产重组的情 形。 上市公司控股股东、 实际控制人、全体董 监高 关于本次交易实施 期间减持计划的承 诺函 1、承诺方自本次交易复牌之日起至本次交易实施 完毕期间，不存在股份减持计划。 2、上述股份包括承诺方原持有的上市公司股份以 及原持有股份在上述期间内因上市公司分红送 股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。 上市公司控股股东、 实际控制人 关于避免和消除同 业竞争的承诺 1、承诺方不会直接或间接从事任何与齐翔腾达主 要经营业务构成实质性同业竞争或潜在实质性同 业竞争关系的生产与经营，亦不会投资或新设任 何与齐翔腾达主要经营业务构成实质性同业竞争 或潜在实质性同业竞争关系的其他企业； 2、如承诺方获得的商业机会与齐翔腾达及其下属 公司主营业务发生实质性同业竞争或可能发生实 质性同业竞争的，承诺方将立即通知齐翔腾达， 并尽力将该商业机会给予齐翔腾达，以避免与齐 翔腾达及下属公司形成实质性同业竞争或潜在实 质性同业竞争，以确保齐翔腾达及齐翔腾达其他 股东利益不受损害； 3、本承诺在承诺方作为齐翔腾达控股股东/实际 控制人期间持续有效； 4、承诺方将忠实履行上述承诺，若不履行本承诺 承诺主体 承诺类型 承诺主要内容 所赋予的义务和责任，承诺方将依照相关法律法 规、部门规章及规范性文件承担相应的法律责任。 上市公司控股股东、 实际控制人 关于减少和规范关 联交易的承诺 一、不利用自身对齐翔腾达的控股股东/实际控制 人地位及重大影响，谋求齐翔腾达及下属子公司 在业务合作等方面给予承诺方及承诺方投资的其 他企业优于市场第三方的权利。 二、不利用自身对齐翔腾达的控股股东/实际控制 人地位及重大影响，谋求与齐翔腾达及下属子公 司达成交易的优先权利。 三、杜绝承诺方及承诺方所投资的其他企业非法 占用齐翔腾达及下属子公司资金、资产的行为， 在任何情况下，不要求齐翔腾达及下属子公司违 规向承诺方及承诺方所投资的其他企业提供任何 形式的担保。 四、承诺方及承诺方所投资的其他企业不与齐翔 腾达及下属子公司发生不必要的关联交易，如确 需与齐翔腾达及下属子公司发生不可避免的关联 交易，保证： （一）督促齐翔腾达按照《中华人民共和国公司 法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法 规、规范性文件和齐翔腾达章程的规定，履行关 联交易的决策程序，承诺方并将严格按照该等规 定履行关联股东的回避表决义务。 （二）遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公 平合理的交易原则，以市场公允价格与齐翔腾达 及下属子公司进行交易，不利用该等交易从事任 何损害齐翔腾达及下属子公司利益的行为。 （三）根据《中华人民共和国公司法》、《中华人 民共和国证券法》等有关法律、法规、规范性文 件和齐翔腾达章程的规定，督促齐翔腾达依法履 行信息披露义务和办理有关报批程序。 上市公司控股股东、 关于保持上市公司 本次交易后，承诺方将积极保持齐翔腾达人员独 承诺主体 承诺类型 承诺主要内容 实际控制人 独立性的承诺 立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构 独立。 交易对方 关于提供信息真实 性、准确性和完整性 的承诺函 1、承诺方保证为本次交易所提供的有关信息真 实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确 性和完整性承担法律责任。 2、承诺方已向上市公司及为本次交易提供专业服 务的中介机构提供了承诺方有关本次交易的相关 信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本 材料或口头证言等），并保证所提供的文件资料的 副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资 料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人 业经合法授权并有效签署该文件，保证所提供信 息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担 法律责任。 3、承诺方保证，如本次交易因涉嫌所提供或者披 露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案 调查的，如调查结论发现存在违法违规情节，承 诺方承诺就相关投资者损失予以赔偿。 4、在参与本次交易期间，承诺方将依照相关法律、 法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有 关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信 息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性， 保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏。如出现因承诺方违反上述承诺而导致 上市公司的权益受到损害的情况，承诺方将依法 承担相应的赔偿责任。 5、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机 关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案 承诺主体 承诺类型 承诺主要内容 调查，在案件调查结论明确之前，将暂停转让承 诺方在上市公司拥有权益的股份。 交易对方 关于最近五年内未 受处罚及诚信情况 的声明 截至本声明出具之日，承诺方及承诺方董事、监 事、高级管理人员、财务负责人及其他主要管理 人员最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市 场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济 纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；亦不 存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国 证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证 券交易所纪律处分等情况。 交易对方 关于合法拥有所持 股权且无限制或禁 止转让情形的声明 承诺方合法拥有所持菏泽华立新材料有限公司的 股权，承诺方已经依法履行了出资义务，不存在 任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为 股东所应当承担的义务及责任的行为； 菏泽华立新材料有限公司章程、内部管理制度文 件及其签署的合同或协议中不存在阻碍承诺方转 让所持菏泽华立新材料有限公司股权的限制性条 款；承诺方保证菏泽华立新材料有限公司或承诺 方签署的所有协议或合同不存在阻碍承诺方转让 菏泽华立新材料有限公司股权的限制性条款；承 诺方保证不存在限制或禁止转让承诺方持有的菏 泽华立新材料有限公司股权的其他情形。 交易对方 关于以资产认购股 份锁定期的承诺 承诺方以资产认购而取得的上市公司股份，自该 等股份上市之日起至36个月届满之日及承诺方 因本次交易应履行的业绩补偿义务履行完毕之日 前（以较晚者为准）将不以任何方式进行转让， 包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议 方式转让，也不委托他人管理该等股份。 本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于承诺方本次以资产认 购上市公司股份的股份发行价格，或者交易完成 后6个月期末收盘价低于承诺方本次以资产认购 承诺主体 承诺类型 承诺主要内容 上市公司股份的股份发行价格的，则承诺方因本 次交易取得的上市公司股份的锁定期在原有锁定 期的基础上自动延长6个月。 如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立 案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调 查结论明确以前，承诺方不转让其在上市公司拥 有权益的股份。 承诺方由于上市公司送红股、转增股本等原因增 持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。 如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限要求 的，按照监管规则或监管机构的要求执行。 锁定期届满后，承诺方持有的新增股份将按照中 国证监会和深交所的有关规定进行转让。 交易对方 关于避免同业竞争 的声明与承诺 1、本次交易完成后，承诺方及承诺方控制的其他 企业不会直接或间接的从事（包括但不限于控制、 投资、管理）任何与标的公司、上市公司及其控 制的其他企业主要经营业务构成同业竞争关系的 业务或可能发生竞争的业务。 2、如承诺方及承诺方控制的其他企业获得的商业 机会与标的公司、上市公司及其下属公司主营业 务发生同业竞争的，承诺方将立即通知上市公司， 并尽力将该商业机会给予上市公司，以避免与标 的公司、上市公司及下属公司形成同业竞争或潜 在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股 东利益不受损害。 3、承诺方违反上述承诺给上市公司造成损失的， 承诺方将赔偿上市公司由此遭受的损失。 交易对方 关于减少和规范关 联交易的承诺函 1、本次交易完成后，承诺方及承诺方控制的其他 企业将采取合法及有效措施，减少及规范与标的 公司、上市公司的关联交易，自觉维护上市公司 及全体股东的利益，将不利用关联交易谋取不正 承诺主体 承诺类型 承诺主要内容 当利益。 2、在不与法律、法规相抵触的前提下，承诺方及 承诺方控制的其他企业与标的公司、上市公司如 发生或存在无法避免或有合理原因而发生的关联 交易，承诺方及承诺方控制的其他企业将与标的 公司、上市公司依法签订协议，保证严格履行法 律、法规、规范性文件和上市公司章程规定的关 联交易程序，按市场化原则和公允价格进行交易， 不利用该类交易从事任何损害上市公司或其中小 股东利益的行为，同时按相关规定履行信息披露 义务。 3、承诺方违反上述承诺给上市公司造成损失的， 承诺方将赔偿上市公司由此遭受的损失。 十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排 （一）严格履行上市公司信息披露义务及相关法定程序 上市公司已严格按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办 法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《公开发行证券的公司 信息披露内容与格式准则第26号》等相关法律、法规的要求，及时、准确、完整的 披露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上 市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件及本次交易的进展情况。本预案披露 后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平 地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次 交易的进展情况。 上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。 本次交易预案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。 （二）发行价格与标的资产作价的公允性 上市公司已聘请审计机构、评估机构对标的资产进行审计、评估，确保标的资 产的定价公允合理，审计、评估工作尚在进行中。上市公司独立董事将对标的资产 评估定价的公允性发表独立意见。上市公司所聘请的独立财务顾问和法律顾问将对 本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并 发表明确的意见。 本次发行股份购买资产的股份发行定价依据符合《重大资产重组管理办法》、 《证券发行管理办法》等相关法规的规定，体现了市场化定价的原则，有利于保护 中小股东的利益。 （三）股东大会审议和网络投票安排 上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提 醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。上市公司将根据法律、法 规及规范性文件的相关规定，为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票平台， 为股东参加股东大会提供便利。上市公司股东可以参加现场投票，也可以直接通过 网络进行投票表决。 （四）股份锁定安排 本次发行股份购买资产的交易对方陈新建、鲁菏投资、富甲投资因本次交易所 取得的上市公司股份自发行结束之日起36个月内不得转让。自发行结束之日起36 个月且按照《盈利预测补偿协议》履行完毕对上市公司的盈利预测及减值补偿义务 之后，陈新建、鲁菏投资、富甲投资通过本次发行取得的上市公司股份全部解锁。 上述承诺的股份限售期届满后，交易对方持有的齐翔腾达非公开发行股份之上 市交易或转让事宜，按《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国 证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。 本次交易实施完毕后，交易对方在锁定期内由于上市公司送红股、转增股本等 原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。 （五）业绩承诺与补偿安排 本次交易中，交易对方对交易标的的业绩作出了承诺并制定了业绩补偿措施。 1、业绩承诺方 本次交易业绩承诺方为陈新建、鲁菏投资、富甲投资。 2、业绩承诺 陈新建、鲁菏投资、富甲投资作为业绩承诺方承诺：如在承诺期内，标的公司 截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，则乙方应在 当年度《盈利预测实现情况的专项审核报告》及《减值测试报告》（如有）在指定媒 体披露后的十个工作日内，向甲方支付补偿。 3、业绩补偿安排 （1）业绩承诺期第一年（2019年度）利润补偿方式 ①如华立在2019年度实际实现净利润未达到当年承诺净利润的100%，但不低 于当年承诺净利润的85%（含85%），则该部分差额暂不补偿。 ②如华立在2019年度实际实现净利润低于当年承诺净利润的85%，则乙方按 照如下公式计算结果向齐翔腾达进行现金补偿： 当年业绩补偿金额=（2019年承诺净利润数-2019年实现净利润数）*已支付交 易对价/业绩承诺期累计承诺净利润数 （2）业绩承诺期前两年（2019-2020年度）利润补偿方式 ①如华立2019年度及2020年度合计实际实现净利润未达到同期累计承诺净利 润的100%，但不低于同期累计承诺净利润的85%（含85%），则该部分差额暂不补 偿。 ②如华立2019年度及2020年度合计实际实现净利润低于同期累计承诺净利润 的85%，则乙方按照如下公式计算结果向齐翔腾达进行现金补偿： 当年业绩补偿金额=（截至当期累计承诺净利润数-截至当期累计实现净利润数） *已支付交易对价/业绩承诺期累计承诺净利润数-已补偿金额 （3）业绩承诺期满后利润补偿方式 如华立2019-2021年度累计实现净利润低于累计承诺净利润总额的100%，则乙 方按照如下公式计算结果向齐翔腾达进行现金补偿： 当年业绩补偿金额=（累计承诺净利润数-累计实现净利润数）*已支付交易对价 /业绩承诺期累计承诺净利润数-已补偿金额 交易各方，对前述补偿义务承担连带责任。 十三、审计、评估工作尚未完成 截至本预案签署之日，标的资产相关财务数据的审计工作尚未完成，标的资产 的评估工作尚未完成。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在重组报 告书（草案）中予以披露，提请广大投资者注意。 十四、标的公司资产存在抵押 菏泽华立为保障日常经营及项目建设向银行借款，应借款银行的要求，将土地 使用权进行抵押。截至本报告签署日，菏泽华立土地使用权的抵押未影响其正常生 产经营。 十五、公司股票停复牌安排 公司因筹划发行股份收购资产，该事项构成重大资产重组事项，经向深圳证券 交易所申请，公司股票自2018年6月19日开市起停牌，并每五个交易日发布一次 该事项的进展情况公告。 停牌期间，公司积极推进重组方案磋商和尽职调查，根据尽调情况对收购方案 进行调整。2018年10月18日，上市公司召开第四届董事会第十六次会议审议通过 本次交易预案及相关议案，并于次日进行了公告。根据中国证监会《〈上市公司重大 资产重组管理办法〉实施过渡期后的后续监管安排》的通知及深交所相关规定，深 交所需对本次交易相关文件进行事后审核。因此，上市公司股票将继续停牌，待取 得深圳证券交易所审核意见且公司完成书面回复等相关程序后，公司将及时履行相 关信息披露义务并按规定及时办理股票停复牌事宜。 十六、独立财务顾问的保荐机构资格 上市公司拟聘请光大证券担任本次交易的独立财务顾问，光大证券经中国证监 会批准依法设立，具备保荐机构资格。 重大风险提示 投资者在评价本次资产重组时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相 关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素： 一、本次交易的交易风险 （一）审批风险 截至本预案签署日，本次交易已经上市公司第四届董事会第十六次会议审议通 过，本次交易尚需履行的决策及审批程序包括但不限于： 1、本次交易的相关资产审计、评估工作完成后，本次交易尚需上市公司再次 召开董事会审议通过； 2、上市公司股东大会批准本次交易方案； 3、中国证监会对本次交易的核准； 截至本预案签署日，前述审批事项尚未完成，能否获得相关的批准或核准，以 及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性。因此，本次交易能否最终成功实 施存在不确定性，提请投资者关注上述风险。 （二）本次交易被暂停、中止或取消的风险 本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险： 1、公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交 易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播， 但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的可能。本次 交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中 止或取消的风险； 2、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消风险。 本次交易方案需要获得中国证监会核准，从签署协议到完成交易需要一定时间。 在交易推进过程中，市场情况可能会发生变化，从而影响本次交易的条件。此外， 在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案， 如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。 （三）标的资产财务数据及资产评估预估值调整的风险 截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。本预案引用 的标的资产历史财务数据及评估预估值可能与经具有证券业务资格的中介机构审计 或评估后出具的相关文件存在差异，敬请投资者关注。 二、标的公司的业务和经营风险 （一）宏观经济周期性波动风险 标的公司主要业务为利用叔丁醇（或异丁烯）为原料，从事MMA（甲基丙烯 酸甲酯）的研发、生产以及销售。发行人生产所需的主要原材料受原油和乙烯等石 化产品的直接影响，下游行业分布广泛，涵盖了灯具、光学玻璃、汽车、医学、电 子电气等诸多行业。发行人所处行业及上下游产业与宏观经济形势关联度较高，与 投资和消费需求紧密相关。若国内外经济发展不及预期，固定资产投资增速放缓， 将对整个化工行业的盈利水平和公司的经营业绩产生不利影响。 （二）行业上下游原材料、产品价格波动和供求关系变化的风 险 标的公司所在化工行业的产业关联度较高，上下游行业供求关系的变化将导致 本行业产品价格、原材料价格和利润率等出现波动，进而影响公司经营业绩。 标的公司生产所需的主要原材料叔丁醇（或异丁烯）为碳四产业链相关产品， 其价格受到原油价格波动影响。因此，原油价格的波动将直接影响本公司原料价格。 近年来，原油等大宗原材料价格受供求关系变化、国际经济走势和投机等因素的影 响而波动剧烈，公司原材料采购成本受上游的影响也出现波动，如未来原油价格出 现较大幅度上涨，而原材料价格涨幅不能及时向下游传导，公司的利润空间可能会 被压缩。 公司主要产品广泛应用于灯具、光学玻璃、汽车、医学、电子电气等诸多行业， 具有非常广阔的市场空间和发展前景，下游应用领域广泛，产业关联度较大，下游 行业除受经济和行业的周期性波动影响外，还受货币调控政策、居民可支配收入等 多种因素影响。如未来下游行业景气度不高，投资和消费需求不足，行业供求关系 失衡，将对本公司产品定价、销售收入、毛利率以及经营业绩产生不利影响。 （三）市场竞争风险 标的公司主要从事MMA（甲基丙烯酸甲酯）的研发、生产以及销售，行业具有 工艺技术和设备、安全生产、环境保护、人才、品牌与客户、资金等进入壁垒。标 的公司采用碳四法生产，该技术相对传统的丙酮氰醇法具有先进性，目前国内能使 用碳四法进行生产的企业数量较少，但存在实力强劲的新进竞争对手进入或者行业 内原竞争对手扩大产能的可能性，未来营业收入和市场占有率可能会因市场竞争加 剧而缩减，提请广大投资者关注相关市场竞争风险。 （四）技术进步和消费升级引发的产品替代风险 随着国民收入的持续增长，居民生活水平不断提高，化工下游应用领域对产品 的质量、性能、环保等方面提出了更高要求，健康环保型的化学产品更符合消费升 级的需求。政府部门亦对包括化工行业在内的多个行业制定了一系列产业调控政策 和环境保护政策，以促进产业升级和经济增长方式转型，提高行业准入门槛，淘汰 行业落后产能，鼓励发展环保节能的先进产能。虽然公司现有的生产技术具有相对 先进性，但未来随着行业技术进步和产品更新换代，以及市场需求结构发生变化， 如公司在技术创新和新产品开发方面不能持续保持领先优势，未能及时开发出性能 更优异、质量更高、更满足消费需求升级的新型产品，将面临被新型产品替代的风 险，从而对公司的销售收入和经营业绩产生不利影响。 （五）环境保护和安全生产的风险 尽管标的公司长期以来一直注重生产安全保障工作，并制定了较为完善的安全 生产与环境保护相关的管理制度，在报告期内未发生重大安全生产事故。但如果在 未来生产经营过程中，标的公司相关人员出现安全生产责任、环保意识不强，不能 及时有效维护设备，操作不当或自然灾害等情况，将可能导致安全生产事故或区域 性环境污染事件，标的公司可能因此停产或减产、承担经济赔偿责任或遭受有关监 管部门的行政处罚，从而对生产经营业绩产生不利影响，提请广大投资者注意相关 安全生产和环境保护风险。 三、与上市公司相关的风险 （一）股票价格波动风险 上市公司股票价格不仅取决于上市公司的盈利水平及发展前景，同时也受市场 供求关系、国家宏观经济政策调控、利率和汇率的变化、股票市场投机行为、投资 者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票价格偏离其价值。 本次交易需要有关部门审批从而导致耗时较长，在此期间上市公司股价可能出现波 动，从而给投资者带来一定风险。 针对上述情况，上市公司将严格依照有关法律、法规的要求，真实、准确、及 时、完整、公平地向投资者披露有可能影响上市公司股价的重大信息，以利于投资 者做出投资决策。 （二）业务整合的风险 本次交易完成后，菏泽华立将成为上市公司的控股子公司，上市公司的资产规 模和业务规模都将得到进一步扩大。在保持菏泽华立独立运营的基础上，可以与上 市公司原有化工业务形成协同。菏泽华立主业为MMA（甲基丙烯酸甲酯）产品生 产，其原材料为叔丁醇（或异丁烯）。收购后，菏泽华立的MMA产能与上市公司 的现有化工产能形成协调，由上市公司生产的叔丁醇（或异丁烯）作为原材料，进 一步深加工生产MMA对外销售；同时MMA市场前景广阔，需求较大，可以有效 提升上市公司盈利水平。但若上市公司、标的资产后续不能有效地整合和协同，将 会直接影响本次交易的预期效果。 （三）业绩承诺无法实现的风险 根据交易双方签订的《盈利预测补偿协议》，鉴于本次交易的审计、评估工作 尚未完成，各方同意在标的资产《资产评估报告》出具后签署补充协议，按照不低 于《资产评估报告》确定的各年度净利润预测值，对盈利补偿期间各年度承诺净利 润数予以最终确定。 上述业绩承诺系交易对方与上市公司基于标的资产现状及未来市场发展前景 全面分析的基础上所作出的综合判断。标的资产的经营情况将受到宏观经济、行业 政策、市场环境等多种因素的影响，存在标的资产实际实现的净利润不能达到承诺 净利润的风险。 （四）业绩承诺人未完成补偿承诺的履约风险 本次交易中，虽然相关方签署了《盈利预测补偿协议》，约定了触发补偿的情 形、计算补偿金额的公式，交易对方也具有较为充足的业绩补偿履约能力，整体履 约风险较小。但在个别情况下，若出现标的公司未来实际盈利与业绩承诺数差异巨 大的情形，则可能出现业绩承诺补偿义务人无法补偿责任的风险。 目录 上市公司声明 ........................................................................................................................ 2 交易对方声明 ........................................................................................................................ 3 重大事项提示 ........................................................................................................................ 4 一、本次交易方案概述............................................................................................... 4 二、本次交易不构成重大资产重组 .......................................................................... 4 三、本次交易不构成关联交易 .................................................................................. 5 四、本次交易不构成重组上市 .................................................................................. 5 五、标的公司预估值 ................................................................................................... 5 六、本次交易已履行和尚未需履行的审批程序 ...................................................... 6 七、交易完成后仍满足上市条件 .............................................................................. 6 八、本次交易对上市公司的影响 .............................................................................. 7 九、上市公司控股股东及实际控制人对本次交易的原则性意见 ......................... 8 十、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次交 易复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...................................................... 8 十一、本次交易相关方作出的重要承诺 .................................................................. 9 十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排 .................................................... 17 十三、审计、评估工作尚未完成 ............................................................................ 20 十四、标的公司资产存在抵押 ................................................................................ 20 十五、公司股票停复牌安排 .................................................................................... 20 十六、独立财务顾问的保荐机构资格 .................................................................... 21 重大风险提示 ......................................................................................................................22 一、本次交易的交易风险 ........................................................................................ 22 二、标的公司的业务和经营风险 ............................................................................ 23 三、与上市公司相关的风险 .................................................................................... 25 释义 .....................................................................................................................................31 第一章 本次交易概述 ........................................................................................................33 一、本次交易的背景和目的 .................................................................................... 33 二、本次交易的决策过程和审批程序 .................................................................... 36 三、本次交易的具体方案 ........................................................................................ 36 第二章 上市公司基本情况 ................................................................................................41 一、上市公司概况 ..................................................................................................... 41 二、公司设立及股权变动情况 ................................................................................ 42 三、上市公司最近六十个月控制权变动情况 ........................................................ 45 四、控股股东、实际控制人概况 ............................................................................ 46 五、最近三年重大资产重组情况 ............................................................................ 47 六、最近三年主营业务发展情况 ............................................................................ 48 七、最近三年及一期主要财务指标 ........................................................................ 49 八、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立 案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形 ................................... 50 九、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年内受到行政处罚（与证券 市场明显无关的除外）或刑事处罚情况 ................................................................ 50 第三章 交易对方基本情况 ................................................................................................51 一、发行股份购买资产交易对方基本情况 ............................................................ 51 二、交易对方与上市公司关联关系 ........................................................................ 56 三、交易对方之间的关联关系和一致行动关系 .................................................... 56 四、交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员情况 ................................... 57 五、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉 及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况 ............................................... 57 六、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况 ....................................... 57 第四章 交易标的情况 ........................................................................................................58 一、菏泽华立新材料有限公司 ................................................................................ 58 二、交易标的预估值 ................................................................................................. 65 三、主营业务发展情况............................................................................................. 68 第五章 本次交易对上市公司的影响 ...............................................................................75 一、对上市公司主营业务的影响 ............................................................................ 75 二、对上市公司盈利能力的影响 ............................................................................ 75 三、对上市公司关联交易的影响 ............................................................................ 75 四、对上市公司同业竞争的影响 ............................................................................ 78 五、对上市公司股权结构的影响 ............................................................................ 80 第六章 风险提示 ................................................................................................................81 一、本次交易的交易风险 ........................................................................................ 81 二、标的公司的业务和经营风险 ............................................................................ 82 三、与上市公司相关的风险 .................................................................................... 84 第七章 交易的合规性分析 ................................................................................................86 一、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定 ........... 86 二、本次交易不适用《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定 ....... 90 三、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定 ....... 90 四、本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非 公开发行股票的情形 ................................................................................................. 92 第八章 其他重要事项 ........................................................................................................93 一、保护投资者合法权益的相关安排 .................................................................... 93 二、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人 非经营性占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ....... 94 三、本次交易对上市公司治理机制的影响 ............................................................ 95 四、停牌前20个交易日内公司股票价格的波动情况 ......................................... 96 五、停牌前6个月内买卖公司股票行为的自查情况 ........................................... 96 六、本次交易相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异 常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组 的情形 ......................................................................................................................... 97 第九章 独立董事的意见 ....................................................................................................98 第十章 上市公司及全体董事声明 ................................................................................ 100 释义 除非文义另有所指，本预案中下列词语具有如下含义： 一般术语 本公司、公司、齐翔腾 达、上市公司 指 淄博齐翔腾达化工股份有限公司 鲁菏投资 指 宁波梅山保税港区鲁菏股权投资合伙企业（有限合伙） 富甲投资 指 宁波梅山保税港区富甲投资管理合伙企业（有限合伙） 标的公司 指 菏泽华立新材料有限公司 交易对方、补偿义务人、 业绩承诺主体、业绩承 诺方 指 鲁菏投资、富甲投资、陈新建 标的资产、交易标的 指 由鲁菏投资、富甲投资、陈新建持有的菏泽华立新材料有限公司 34.3333%股权，其中鲁菏投资持有7.6810%，富甲投资持有 6.8667%，陈新建持有19.7857%。 雪松实业集团 指 雪松实业集团有限公司，原名君华集团有限公司 齐翔集团 指 淄博齐翔石油化工集团有限公司，为上市公司控股股东 《发行股份购买资产协 议》 指 淄博齐翔腾达化工股份有限公司与交易对方签订的《发行股份购 买资产协议》 《盈利预测补偿协议》 指 淄博齐翔腾达化工股份有限公司与交易对方签订的《盈利预测补 偿协议》 预案、本预案 指 《淄博齐翔腾达化工股份有限公司发行股份购买资产预案》 本次发行股份购买资 产、本次交易 指 淄博齐翔腾达化工股份有限公司发行股份购买菏泽华立新材料有 限公司34.3333%股权 交割日 指 上市公司取得标的公司本次交易所涉及的股权过户并完成工商变 更登记之日 光大证券、独立财务顾 问 指 上市公司拟聘请光大证券股份有限公司担任独立财务顾问 中喜事务所、会计师、 审计机构 指 中喜会计师事务所（特殊普通合伙） 华商律所、律师 指 广东华商律师事务所 中广信、评估机构 指 广东中广信资产评估有限公司 元、万元、亿元 指 若无特别说明，为人民币元、万元、亿元 证监会 指 中国证券监督管理委员会 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年7月7日中国证券 监督管理委员会第52次主席办公会议审议通过，根据2016年9 月8日中国证券监督管理委员会《关于修改〈上市公司重大资产 重组管理办法〉的决定》修订） 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》 《公司章程》 指 《淄博齐翔腾达化工股份有限公司公司章程》 专业术语 一般术语 MMA 指 甲基丙烯酸甲酯, 一种重要的有机化工原料，主要用来生产 PMMA（聚甲基丙烯酸甲酯），也用来制造其它树脂、塑料、涂料、 粘合剂等 MAA 指 甲基丙烯酸 MAO 指 甲基丙烯醇 MTBE 指 甲基叔丁基醚，一种汽油添加剂 注：除特别说明外，所有数值均四舍五入保留两位小数。本预案中部分合计数与各加数直 接相加之和在尾数上的差异系因四舍五入引起的，并非计算错误。 第一章 本次交易概述 一、本次交易的背景和目的 （一）本次交易的背景 1、上市公司多年来一直致力于深耕碳四深加工行业，为顺酐及甲乙酮的龙头 企业 上市公司自成立以来，专注于碳四深加工产业链，已成为碳四产业链中甲乙酮 和顺酐产品的龙头企业，其中甲乙酮占国内市场份额超过46%。2015年、2016年、 2017年，发行人分别实现营业收入42.78亿元、58.75亿元、222.26亿万元，实现净 利润1.87亿元、5.07亿元、8.47亿元，经营业绩呈现大幅增长态势。 截至目前，上市公司拥有甲乙酮产能18万吨/年、顺酐产能20万吨/年、MTBE 产能35万吨/年，异辛烷产能20万吨/年，异丁烯产能2万吨/年，叔丁醇产能6.5 万吨/年，丙烯产能10万吨/年，丁二烯产能15万吨/年，合成橡胶产能5万吨/年， 已对碳四相关化学品产业链形成相对完整的覆盖。 2、本次收购标的公司，将进一步延伸公司的碳四产业链业务，并与上市公司 现有业务形成协同效应 上市公司作为碳四行业龙头企业，在本次收购之前，上市公司已具有相对完整 的碳四产业链生产能力。 发行人的该部分生产流程图如下： 图：齐翔腾达局部生产流程图 异丁烷 （自产+外购） 低碳烷烃脱氢 装置异丁烯 MTBE 叔丁醇 原材料中间品/装置产成品 本次收购的菏泽华立主要从事MMA（甲基丙烯酸甲酯）的生产业务，其生产 流程图如下： 图：菏泽华立生产流程图 叔丁醇 甲基丙烯醛 甲基丙烯酸甲酯 MMA 副产品 MAO 原材料中间品/装置产成品 异丁烯 甲基丙烯酸 MAA 由上图可见，标的公司的装置采用叔丁醇或异丁烯作为原材料，上述两种产品 均为上市公司生产过程中的产成品或中间品。本次收购完成后，上市公司、菏泽华 立将形成后续的协同产品线，上市公司在碳四行业的领先地位将为标的公司原料供 应提供充分保障。 3、标的公司产品技术具有先进性 国内MMA生产工艺主要有两种，一种为较为传统的ACH法（丙酮氰醇法）， 另一种为碳四法。2017年ACH法（丙酮氰醇法）在我国产能占比达72%；而相对 先进的碳四法占比仅为24%。具体如下： 工艺 企业属性 厂家名称 产能（万吨） 碳四法 外资 赢创德固赛 10 惠菱化成 9 中资 华谊玉皇 5 丙酮氰醇法 外资 上海璐彩特 18 中资 斯尔邦石化 8.5 宏旭石化 7.5 东营达伟 2 吉林石化 20 黑龙江龙新 5 工艺 企业属性 厂家名称 产能（万吨） 合 计 85 数据来源：卓创资讯 备注：标的公司的MMA产能于2018年投产，未列入该表格统计 目前而言，我国MMA（甲基丙烯酸甲酯）主要采用ACH法（丙酮氰醇法）生 产。该路线存在两大主要问题：首先是生产过程中大量使用硫酸，装置必须采用耐 酸设备，以及需配套建设酸性废液处理回收装置（生产1吨MMA，约生产1.2吨 硫酸氢铵），因此对生产成本造成一定影响；其次是原材料采用剧毒的氢氰酸，具有 一定安全风险。我国环境保护部2018年3月印送的《环境保护综合名录（2017年 版）》中，将“丙酮氰醇”列入“高污染、高环境风险”产品类别。 碳四法作为一种新型工艺，为近年来国外发展较快的MMA生产方法。该方法 不采用极毒原料氢氰酸，也避免了废酸的生成及设备腐蚀等问题，原料为石油工业 副产的碳四，所生产的产品质量好，对环境影响小。但由于该方法涉及的设备多、 工艺复杂、需要稳定的碳四原料供应源，且面临外资企业技术封锁，导致其应用在 我国相对较少。截至2017年，我国仅有24万吨碳四法产能，中资企业仅有5万吨 碳四法产能。 标的公司经过多年研发，独立掌握碳四法生产工艺，并于2018年投产，其生 产工艺具有先进性。 （二）本次交易的目的 菏泽华立为我国采用碳四法工艺生产MMA的少量中资厂商之一，其主要原材 料为叔丁醇（或异丁烯，均为上市公司主要产品）。本次收购完成后，菏泽华立的 MMA产能与上市公司的现有化工产能形成协同效应，菏泽华立采用上市公司生产 的叔丁醇（或异丁烯）作为原材料，进一步深加工生产MMA对外销售，保证原材 料供应稳定性；同时上市公司因进一步拓展碳四深加工链条，也将因此获得更高的 产品附加值，并因产品进一步多样化获得更强的抗风险能力。 二、本次交易的决策过程和审批程序 （一）已经履行的程序 1、上市公司已履行的决策程序 2018年10月18日，上市公司已召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了 本次交易相关议案。 2、交易对方已履行的决策程序 本次交易的交易对方中自然人陈新建已经书面同意，合伙企业鲁菏投资、富甲 投资已通过其有关本次交易的决策程序。 （二）尚需履行的程序 本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于以下： 1、本次交易的相关资产审计、评估工作完成后，本次交易尚需上市公司再次 召开董事会审议通过； 2、上市公司股东大会批准本次交易方案； 3、中国证监会对本次交易的核准； 本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均 存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。 三、本次交易的具体方案 （一）本次交易方案概述 本次交易方案为齐翔腾达拟向陈新建、鲁菏投资、富甲投资以发行股份的方式 购买其持有的菏泽华立34.3333%股权。其中，陈新建、鲁菏投资、富甲投资出让的 股权占比分别为19.7857%、7.6810%、6.8667%。 截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。经预评估，标的公 司接受齐翔腾达3亿元增资款后，总体估值约为18亿元。因此，交易价格初定为 6.18亿元。 标的资产的最终交易价格将以评估机构出具的《资产评估报告》中确定的标的 资产评估值为基础，由交易各方协商确定。 （二）发行股份情况 1、发行股份的种类及面值 本次发行股份的种类为境内上市公司人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元，本次发行的股份均在深交所上市。 2、发行方式及发行对象 本次发行方式为非公开发行。 本次发行股份购买资产具体发行对象为陈新建、鲁菏投资、富甲投资。 3、发行价格 根据《重组管理办法》第四十五条，“上市公司发行股份的价格不得低于市场 参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个 交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一”。本次购买资产 所发行股份定价基准日前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日股票交易 均价具体情况如下表所示： 股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的90%（元/股） 前20个交易日 13.81 12.43 前60个交易日 13.89 12.50 前120个交易日 13.39 12.05 经交易双方友好协商，齐翔腾达向陈新建、鲁菏投资、富甲投资发行股票的发 行价格为12.43元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。 本次交易不设置调价机制。最终发行价格须经上市公司股东大会批准。 4、发行数量 本次交易标的资产交易价格初定为6.18亿元，按照发行价12.43元/股计算，齐 翔腾达拟向交易对手方陈新建、鲁菏投资、富甲投资发行4,971.84万股股票。 在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送 股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次交易的发行价格将作相应调整， 发行股份的数量也将随之进行调整。 5、锁定期安排 本次发行股份购买资产的交易对方陈新建、鲁菏投资、富甲投资因本次交易所 取得的上市公司股份自发行结束之日起36个月内不得转让。自发行结束之日起36 个月且按照《盈利预测补偿协议》履行完毕对上市公司的盈利预测及减值补偿义务 之后，陈新建、鲁菏投资、富甲投资通过本次发行取得的上市公司股份全部解锁。 上述承诺的股份限售期届满后，交易对方持有的齐翔腾达非公开发行股份之上 市交易或转让事宜，按《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国 证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。 本次交易实施完毕后，交易对方在锁定期内由于上市公司送红股、转增股本等 原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。 （三）标的资产评估值及作价 截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。经预评估，标的公 司接受齐翔腾达3亿元增资款后，总体估值约为18亿元。 标的资产的最终交易价格将以评估机构出具的《资产评估报告》中确定的标的 资产评估值为基础，由交易各方协商确定。 （四）业绩承诺和补偿 1、业绩承诺方 本次交易业绩承诺方为陈新建、鲁菏投资、富甲投资。 2、业绩承诺 陈新建、鲁菏投资、富甲投资作为业绩承诺方承诺：如在承诺期内，标的公司 截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，则乙方应在 当年度《盈利预测实现情况的专项审核报告》及《减值测试报告》（如有）在指定媒 体披露后的十个工作日内，向甲方支付补偿。 截至本预案签署日，标的资产评估工作尚未完成。经交易各方确认，本次业绩 承诺具体金额将参照评估报告中确定的2019-2021年利润预测数确定，且标的公司 未来3年内合计净利润承诺数不低于4.5亿元。 3、业绩补偿安排 （1）业绩承诺期第一年（2019年度）利润补偿方式 ①如华立在2019年度实际实现净利润未达到当年承诺净利润的100%，但不低 于当年承诺净利润的85%（含85%），则该部分差额暂不补偿。 ②如华立在2019年度实际实现净利润低于当年承诺净利润的85%，则乙方按 照如下公式计算结果向齐翔腾达进行现金补偿： 当年业绩补偿金额=（2019年承诺净利润数-2019年实现净利润数）*已支付交 易对价/业绩承诺期累计承诺净利润数 （2）业绩承诺期前两年（2019-2020年度）利润补偿方式 ①如华立2019年度及2020年度合计实际实现净利润未达到同期累计承诺净利 润的100%，但不低于同期累计承诺净利润的85%（含85%），则该部分差额暂不补 偿。 ②如华立2019年度及2020年度合计实际实现净利润低于同期累计承诺净利润 的85%，则乙方按照如下公式计算结果向齐翔腾达进行现金补偿： 当年业绩补偿金额=（截至当期累计承诺净利润数-截至当期累计实现净利润数） *已支付交易对价/业绩承诺期累计承诺净利润数-已补偿金额 （3）业绩承诺期满后利润补偿方式 如华立2019-2021年度累计实现净利润低于累计承诺净利润总额的100%，则乙 方按照如下公式计算结果向齐翔腾达进行现金补偿： 当年业绩补偿金额=（累计承诺净利润数-累计实现净利润数）*已支付交易对价 /业绩承诺期累计承诺净利润数-已补偿金额 交易各方，对前述补偿义务承担连带责任。 4、减值测试补偿 在承诺期届满后三个月内，齐翔腾达应聘请具有证券、期货业务资格的会计师 事务所对标的资产出具《减值测试报告》。如标的资产期末减值额＞已补偿金额，则 乙方应对甲方另行补偿。因标的资产减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额 =期末减值额-在承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。但是，标的资 产减值补偿与盈利承诺补偿合计不超过标的资产的交易价格。在计算上述期末减值 额时，需考虑承诺期内齐翔腾达对标的公司进行增资、减资、赠予以及标的公司对 齐翔腾达利润分配的影响。 （五）过渡期期间损益安排 自评估基准日起至交割审计基准日止的期间，标的资产因盈利或其他任何原因 造成的权益增加由上市公司享有；标的资产因亏损或其他任何原因造成的权益减少 由交易对方承担。 第二章 上市公司基本情况 一、上市公司概况 公司中文名称 淄博齐翔腾达化工股份有限公司 公司英文名称 Zibo Qixiang Tengda Chemical Co., Ltd. 股票上市地 深圳证券交易所 证券代码 002408 证券简称 齐翔腾达 法定代表人 车成聚 成立日期 2002年01月04日 注册资本 1,775,209,253元人民币 注册地址 淄博市临淄区胶场南路1号 办公地址 淄博市临淄区胶场南路1号 邮编 255438 公司网站 http://www.qxtdgf.com/ 统一社会信用代码 913703007347051654 经营范围 前置许可经营项目:工业叔丁醇、仲丁醚、甲基叔丁基醚、仲丁醇、甲乙 酮、甲醇、三异丁基铝、异丁烯、叔丁醇、液化石油气、氢气、重质物、 无水叔丁醇、醚后碳四、丁烯、丁烷、混合丁烷、丁二烯、顺丁烯二酸酐、 三(壬基代苯基)亚磷酸酯、苯乙烯化苯酚、二腈二胺甲醛缩合物、歧化松 香、歧化松香酸钾皂、复合防老剂(p-36)、二甲基二硫代氨基甲酸钠 (SDD-05)、盐酸、回收碳四、液化回收碳四燃料气、回收重组分、松香重 组分；收集、贮存、利用HW11、HW13(精(蒸)馏残渣、有机树脂类废物)； 货物进出口业务(法律、行政法规禁止经营的项目除外,法律、行政法规限 制经营的项目要取得许可经营后经营)；一般经营项目:合成橡胶生产销售； 包装物销售；生产销售脂肪酸钠皂、聚环氧氯丙烷二甲胺(PED-50)；劳动 服务；销售回收渣油,生产、销售羧基丁苯胶乳、丁苯胶乳、地毯胶乳； 外供新鲜水(工业用)、蒸汽、氮气、氧气、工业风(仪表风、杂风)、工业 污水处理；代收电费；购销钢材、建材、机电设备及配件、办公用品、劳 保护品销售；机电仪维修。 二、公司设立及股权变动情况 （一）公司设立及上市 1、公司的设立及发行上市 淄博齐翔腾达化工股份有限公司（以下简称“齐翔腾达”、“公司”、“发行人”） 是一家在山东省注册的股份有限公司，于2002年1月4日经淄博市工商行政管理局 批准，由山东翔发工贸股份有限公司、淄博齐翔工贸有限责任公司工会委员会代表 淄博齐翔工贸有限责任公司职工持股会、临淄区南王镇公有资产经营公司、淄博齐 翔工贸有限责任公司共同投资成立，并经山东省淄博工商行政管理局核准登记，企 业法人营业执照注册号：370300228122121。齐翔腾达所发行人民币普通股A股， 已在深圳证券交易所上市，证券代码：002408.SZ。齐翔腾达总部位于山东省临淄区 胶厂南路1号。 公司前身为原淄博齐翔腾达化工有限公司，2007年10月在该公司基础上改组 为股份有限公司。2010年5月18日，经中国证券监督管理委员会“证监许可（2010） 506号”文件核准，齐翔腾达采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发 行相结合方式向社会公众公开发行人民币普通股（A股）6,500万股，每股面值1 元，发行后的总股本变更为25,956万元。2010年7月15日，齐翔腾达换发了注册 号为370300228122121-1的企业法人营业执照。 （二）上市之后的历次股本变动情况 1、2011年5月资本公积转增股本 2011年5月，根据齐翔腾达2010年度股东大会决议和修改后的公司章程规定， 以2010年末总股本25,956万元为基数，按每10股转增8股的比例，以资本公积向 全体股东转增股份20,764.80万股，转增后齐翔腾达总股本变更为46,720.80万元。 2、2012年5月资本公积转增股本 2012年5月，根据齐翔腾达2011年度股东大会决议和修改后的公司章程规定， 以2011年末总股本46,720.80万元为基数，按每10股转增2股的比例，以资本公积 向全体股东转增股份9,344.16万股，转增后齐翔腾达总股本变更为56,064.96万元。 3、2014年4月公开发行可转换公司债券 2014年3月，经中国证券监督管理委员会证监许可(2014)261号批文核准，齐 翔腾达向社会公众公开发行1,240万份可转换公司债券，每份面值100元，发行总 额124,000万元，债券期限为5年，初始转股价格：14.34元/股，转股起止时期为 2014年10月27日至2019年4月17日，2014年度40.86万元可转换公司债券转为 普通股28,480股后齐翔腾达总股本变更为56,067.81万元。 2015年除赎回633张可转换公司债券，剩余可转换公司债券全部按14.34元/ 股的价格转换为公司股份，增加股本8,643.80万元，累计增加股本8,646.65万元， 变更后齐翔腾达总股本为64,711.61万元。 4、2015年发放股票股利增加股本 根据齐翔腾达2014年度股东大会决议，以齐翔腾达2014年度利润分配股权登 记日的总股本为基数，每10股送红股2股（含税）。共计转增股本112,135,579.00 元，变更后齐翔腾达总股本为759,251,686.00元。 5、2015年8月发行股份购买资产并募集配套资金 根据中国证券监督管理委员会证监许可[2015]1729号批文核准，齐翔腾达向高 步良等49人发行股份购买山东齐鲁科力化工研究院有限公司（以下简称“齐鲁科 力”）99%的股权。根据北京京都中新资产评估有限公司出具的京都中新评报字(2015) 第0012号《资产评估报告》，齐鲁科力99%的股权截至2014年12月31日的评估 值为87,666.92万元，交易双方据此协商确定齐鲁科力99%的股权交易价格为87,615 万元。根据《淄博齐翔腾达化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金报告书（修订稿）》，齐翔腾达以现金方式向上述交易对方支付交易作价的 49.49%即现金43,365万元；以发行股份方式向上述交易对方支付交易作价的 50.51%，股份公允价值44,250万元，共计划发行30,944,054股。本次发行股份购买 资产的发行价格不低于齐翔腾达第三届董事会第七次会议决议公告日前20个交易 日齐翔腾达股票的交易均价，确定为16.82元/股。齐翔腾达2014年度权益分派方 案于2015年6月12日实施完毕，根据本次交易相关协议和方案，发行股份购买资 产的发行价格调整为14.30元/股，发行股份数量相应进行调整。2015年7月，高步 良等49人已向齐翔腾达投入了齐鲁科力99%的股权，齐翔腾达以发行股份方式向 上述交易对方支付了交易对价，其中增加股本30,944,054.00元，增加资本公积 411,555,918.20元，变更后齐翔腾达总股本为790,195,740.00元。齐翔腾达本次发行 股份购买资产已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其于2015年7 月31日出具了致同验字(2015)第110ZA0353号验资报告。 同时，经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]1729号批文核准，齐翔腾达 非公开发行不超过17,016,317股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。最终 齐翔腾达本次非公开发行价格为13.10元/股，确定发行的股份数量为16,717,557股， 变更后齐翔腾达总股本为806,913,297.00元。齐翔腾达本次发行股份募集资金已经 致同会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其于2015年8月27日出具了致同 验字(2015)第110ZA0394号验资报告。2016年2月3日，齐翔腾达换发了统一信用 代码为913703007347051654的企业法人营业执照。（未完）  |