[关联交易]海南橡胶:重大资产购买暨关联交易预案
证券代码： 601118 证券简称： 海南 橡胶 上市地点： 上海 证券交易所 海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大 资产 购买暨关联交易 预案 交易对方 名称 Hainan State Farms Investment Limited Sandana Dass Lim Beng Seng Ling Chan Yew Ho Wai Leong Toshinobu Handa Lee Chee Hoe Oh Kian Chew Leow Wei Chang Lim Chin Seng Leslie Cheng Tsin Tzun Nguyen Dai Thao 丁文 Wong Kien Hian Yeoh Wee Chia Mantha Srinivas Sastry Koravangattu Vinayraj 独立财务顾问 二〇一 八 年 十 月 公司声明 本公司及董事会全体成员保证 本预案 的内容真实、准确和完整，并对 本预案 的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。 本公司负责人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证 本预案 中财务 会计资料真实、完整。 与本次重大资产重组相关的审计、评估等工作尚未完成，本公司全体董事、 监事、高级管理人员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产 经审计的历史财务数据、经备案的资产评估结果将在 重组 报告书 中予以披露。 本公司董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者披露 的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中 国证监会立案调查的， 在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥 有权益的股份。 本次交易尚需取得有关审批机关的批准或 核准。审批机关对于本次交易相关 事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作 出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次交易引致 的投资风险由投资者自行负责。 投资者若对 本预案 存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会 计师或其他专业顾问。 交易对方声明 本次 重大 资产 购买 的交易对方 Hainan State Farms Investment Limited 及 Sandana Dass 等 1 6 名 R1 管理层股东均 已出具承诺函，保证其为本次重大资产重 组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 重大事项提示 一 、本次交易方案概要 本次 重大资产 重组的方案为上市 公司 拟支付 现金 购买 农垦 控股 通过农垦投 资 持有 R1 国际 4,200,000 股股份， Sandana Dass 、 Lim Beng Seng 、 Ling Chan Yew 、 Ho Wai Leong 、 Toshinobu Handa 、 Lee Chee Hoe 、 Oh Kian Chew 、 Leow Wei Chang 、 Lim Chin Seng 、 Leslie Cheng Tsin Tzun 、 Nguyen Dai Thao 、 丁文 、 Wong Kien Hian 、 Yeoh Wee Chia 、 Mantha Srinivas Sastry 和 Koravangattu Vinayraj 持有的 R1 国际 810,888 股股份，合计 5,010,888 股股份， 占 评估基准日 R1 国际 7,000,000 股的 71. 58% 。 其中 ，上市公司向管理层股东购买 R1 国际股份的实施以上市公司完成 购买农垦控股间接持有 的 R1 国际 4,200,000 股股份 交易为前提条件。 本次交易 将 以 中企华 出具 、 并经海南省国资委备案的评估报告中确定的标的 资产于评估基准日 的 美元 评 估 值 作为定价依据 。 截至本预案签署 之 日 ， 标的资产 审计 、 评估工作尚未全部完成 ， R1 国际 100 % 股权 于评估基准日 的 预 估 值为 10,716.5 0 万 美元 ，按 评估 基准日汇率 1计算， 约合 67,935.1 1 万 人民币 ， 经交易双 方友好协商， 本次拟 收购 5,010,888 股股份对应作价 初步 确定 为 7,671.3 1 万美元 。 本预案中标的资产相关预估值数据尚未经正式评估确认和海南省国资委备案，与 最终评估结果可能存在一定差异，特提请投资者注意。 1 根据 2018 年 4 月 27 日 中国 人民 银行公布的 人民币中间价 ， 1 美元对 6.3393 人民币 农垦 投资 系 上市公司控股股东农垦控股的全资子公司， 为 上市公司关联方， 因此本次交易构成关联交易。 交易完成后， R1 国际 将成为本公司的 控股 子公司， 本公司 直接持有 R1 国际 71.58 % 股权 ， 通过全资子公司 海胶新加坡持有 R1 国际 15 % 股权， 合计持有 R1 国际 86.58% 股权 ， 本次交易构成重大资产重组，但不构 成重组上市。 收购后 R1 国际的股权结构如下图所示： 海南省农垦投资控股集团 有限公司 海南省国资委 100% 海南天然橡胶产业集团股份有 限公司（601118.SH） 境内 境外 63.51% Hainan Rubber Group (Singapore) Development Pte. LtdR1 International Pte Ltd (Singapore) 71.58%100% 15%13.42% 其他股东 （一 ） 交易对方 本次重组 的交易对方 信息如 下表所示： 序号 交易对方 出售R1国际 股份数（股） 现金对价 （美元） 交易对方备注 1 农垦投资 （农垦控股为 签约主体） 4,200,000 64,299,000.00 农垦 投资为 农垦 控股 全 资 子公司 2 Sandana Dass 350,000 5,358,250.00 R1 国际首席 执行官 2 3 Lim Beng Seng 88,888 1,360,811.79 R1 国际 首席 运营官 4 Ling Chan Yew 88,000 1,347,217.14 R1 国际 副 首席 运营官 3 5 Ho Wai Leong 80,000 1,224,742.86 R1 国际 总经理 4 6 Toshinobu Handa 50,000 765,464.29 7 Lee Chee Hoe 40,000 612,371.43 8 Oh Kian Chew 20,000 306,185.71 R1 国际首席交易官 9 Leow Wei Chang 20,000 306,185.71 R1 国际首席财务官 10 Lim Chin Seng 15,000 229,639.29 R1 国际副 总经理 11 Leslie Cheng Tsin Tzun 13,000 199,020.71 12 Nguyen Dai Thao 10,000 153,092.86 13 丁文 10,000 153,092.86 14 Wong Kien Hian 8,000 122,474.29 15 Yeoh Wee Chia 8,000 122,474.29 16 Mantha Srinivas Sastry 5,000 76,546.43 17 Koravangattu Vinayraj 5,000 76,546.43 合计 5,010,888 76,713,116. 0 9 2 C hief Executive Officer 首席执行官 3 Deputy Chief Operation Officer 副首席 运营官 4 General Manager 总经理 （二 ） 交易 预估和 作价 情况 本次 重组的标的资产为 交易对方 持有的 R1 国际 5,010,888 股股份，占评估 基准日 R1 国际 7,000,000 股总股本 的 71.58% 。 本次交易拟以中企华出具的 收益法 评 估值作为定价依据， R1 国际 100% 股权 的 预 估值为 10,716.50 万美元，按评估基准日汇率计算，约合 67,935.1 1 万人民币， 本次拟收购 5,010,888 股股份对应作价 初步确定 为 7,671.3 1 万美元。 本预案中标 的资产相关预估值数据尚未经正式评估确认和海南省国资委备案，与最终评估结 果可能存在一定差异，特提请投资者注意。 经 交易 双方友好 协商， 本次交易拟 按照美元定价并支付 对价 。 （三 ）支付方式 及支付安排 本次 交易 中 ，上市公司 将向交易对方支付 现金 并取得标的资产 。 具体现金 对 价及 支付 安排如下表所示： 单位： 美元 序号 交易对方 第一期支付款 第二期支付款 第三期支付款 1 农垦投资 （农垦控股为签 约主体） 57,869,100.00 6,429,900.00 - 2 Sandana Dass 4,822,425.00 535,825.00 - 3 Lim Beng Seng 680,405.89 340,202.95 340,202.95 4 Ling Chan Yew 673,608.57 336,804.29 336,804.29 5 Ho Wai Leong 612,371.43 306,185.71 306,185.71 6 Toshinobu Handa 382,732.14 191,366.07 191,366.07 7 Lee Chee Hoe 306,185.71 153,092.86 153,092.86 8 Oh Kian Chew 153,092.86 76,546.43 76,546.43 9 Leow Wei Chang 153,092.86 76,546.43 76,546.43 10 Lim Chin Seng 114,819.64 57,409.82 57,409.82 11 Leslie Cheng Tsin Tzun 99,510.36 49,755.18 49,755.18 12 Nguyen Dai Thao 76,546.43 38,273.21 38,273.21 13 丁文 76,546.43 38,273.21 38,273.21 14 Wong Kien Hian 61,237.14 30,618.57 30,618.57 15 Yeoh Wee Chia 61,237.14 30,618.57 30,618.57 16 Mantha Srinivas Sastry 38,273.21 19,136.61 19,136.61 17 Koravangattu Vinayraj 38,273.21 19,136.61 19,136.61 合计 66,219,458.02 8,729,691.52 1,763,966.52 针对 农垦 控股 和管理层股东 的 不同 性质和 诉求， 经交易双方友好协商， 上市 公司 分期 支付 对价款项 的时间安排 有所区别 。 具体 安排如下： 序号 交易对方 第一期 第二期 第三期 序号 交易对方 第一期 第二期 第三期 1 农垦投资（农 垦控股为签 约主体） 及 Sandana Dass 先生 交割日后 五个工作日内 交割审计报告出具后 十个工作日内 不适用 2 除 Sandana Dass 先生 外 其他 管理层 股东 交割日后 五个工作日内 2020 年 3 月 31 日 2022 年 3 月 31 日 （四 ） 业绩承诺及补偿 本次 交易 是公司与控股股东进行的重大资产购买暨关联交易，待审计、评估 工作完成后，公司与控股股东农垦控股将根据相关监管要求，就 R1 国际业绩承 诺和补偿安排签署协议进行约定。 （五 ） 过渡期 损益安排 上市公司与农垦控股 友好协商 并确认，聘请审计机构于资产交割日后对 R1 国际进行审计，以明确 过渡 期间损益的享有或承担的金额。 R1 国际在过渡期间 产生的收益或因其他原因而增加的净资产部分由 上市 公司 按其在本次交易中受 让的股权比例（即 71.58% ）享有； R1 国际在过渡期间产生的亏损由农垦控股按 上市公司本次购买 R1 国际的股份比例 （即 71.58% ） 承担。农垦控股 应在 交割审 计报告出具之日 起 10 个工作日内以现金方式一次性向 上 市公司 补足。 二 、本次交易构成关联交易 、 构成重大资产重组 且 不构 成重组上市 （ 一 ） 本次 交易构成关联交易 本次 交易 的 交易对方 之一农垦投资系上市公司控股股东农垦控股的全资子 公司，为上市公司关联方，因此本次交易构成关联交易。 （ 二 ） 本次 交易构成 重大 资产重组 根据上市公司 2017 年经审计财务数据， R1 国际 2017 年 未 经审计财务数据 以及本次交易 预 估作价情况，相关财务比例计算如下表所示： 单位：万元 项目 海南橡胶 R1国际 预估作价 计算指标 选取 对应指标 占比 资产总额 1,336,818.81 164,869.35 48,630.75 164,869.35 12.33% 资产净额 795,162.26 42,531.11 48,630.75 48,630.75 6.12% 营业收入 1,081,832.27 809,615.22 - 809,615.22 74.84% 注： 1 、本次交易定价拟以中企华出具的收益法预估值作为定价依据； 2 、上表中 预 估作价按照 2018 年 4 月 27 日中国人民银行公布的人民币中间价， 1 美元 对 6.3393 人民币。 根据中国证监会《重组管理办法》的相关规定，本 次交易构成重大资产重组。 （ 三 ） 本次 交易 不 构成重组 上市 本次交易为 全现金交易，上市公司不发行股份， 交易前后上市公司控股股东、 实际控制人均 未 发生变化 ， 因此本次交易不构成重组上市。 三 、 本次交易 的 决策 过程 和 审批情况 本次重组方案实施前尚需完成相关决策及审批程序，在相关决策及审批程序 完成前本次重组方案不得实施。 本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及批准情况列示如下： （一） 本次交易已履行的决策程序及批准情况 1、交易对方农垦控股及农垦投资已通过内部决策程序； 2、本次交易方案已经上市公司第五届董事会第十六次会议审议通过。 3、海南省国资委对本次交易的批复； （二）本次交易尚需履行的决策及审批程序 本次交易尚需满足的决策及审批程序包括但不限于： 1、待审计评估完成后，上市公司再次召开董事会审议； 2、上市公司股东大会对本次交易方案审议通过； 3、海南省国资委对本次交易标的资产评估报告的备案； 4、海南省发改委对本次交易所涉及境外投资事项的备案； 5、海南省商务厅对本次交易所涉及境外投资事项的备案； 6、完成上述发改和商务的境外投资备案手续后向注册地银行履行境外投资 的外汇登记手续； 7、相关法律法规及监管部门所要求的其他必要审批、核准或同意。 上述决策及审批程序均为本次交易实施的前提条件，本次交易能否完成上述 决策及审批程序以及完成上述决策及审批程序的时间均存在不确定性，提请广大 投资者注意投资风险。 本次重组方案的实施以完成上述全部决策及审批程序为前提，未满足前述决 策及审批程序前不得实施。 四 、 本次交易 相关方作出的重要承诺 本次交易相关方作出的重要承诺如下： （一 ） 上市公司及控股股东、实际控制人作出的重要承诺 序号 承诺方 承诺事项 主要承诺内容 1 上市 公司 及其 董 事、监事、高级 管理人员 信息 真实、准确、 完整 本公司及本公司全体董事、监事及高级管理人员保证 本次重组信息披露文件的内容真实、准确和完整，不存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，上市公司全体董 事、监事、高级管理人员将依法承担个别及连带责任。 本公司负责人、主管会计工作的负责人和会计机构负 责人保证 本预案 中财务会计资料真实、完整。 本公司及本公司全体董事、监事及高级管理人员保证 向参与本次交易的中介机构所提供的资料均为真实、原始 的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始 资料或原件一致，是准确和完整的， 所有文件的签名、印 章均是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏。 本公司及本公司全体董事、监事及高级管理人员保证 , 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中 国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，上市公 司全部董事、监事及高级管理人员将暂停转让在上市公司 拥有权益的股份（如有）。 2 上市 公司及其董 事、监事、高级 管理人员 诚信 守法 除中国证券监督管理委员会海南监管局于 2016 年 8 月 12 日向本公司出具《关于对海南天然橡胶产业集团股份有 限公司采取责令改正措施的决定》（ [2016]3 号 ）外，本公 司及本公司董事、监事、高级管理人员最近三年内不存在 未履行公开承诺，被交易所采取监管措施、纪律处分或者 被中国证监会或其派出机构采取行政监管措施的情况，亦 不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行 为或不诚信行为；最近三年本公司及本公司董事、监事、 高级管理人员不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关 序号 承诺方 承诺事项 主要承诺内容 的除外）或者刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大 民事诉讼或者仲裁的情形，目前亦未因涉嫌犯罪被司法机 关立案 侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者 被其他有权部门调查。 3 上市公司董事、 高级管理人员 关于公司资产重 组摊薄即期回报 采取填补措施的 承诺 1 、承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东 的合法权益； 2 、承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人 输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益； 3 、承诺对本人职务消费行为进行约束； 4 、承诺不得动用公司资产从事与其履行职责无关的投 资、消费活动； 5 、承诺在本人自身职责和合法权限范围内，尽力促使 由公司董事会或者提名与薪酬委员会制定的薪酬制度与公 司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6 、如果公司拟实施股权激励，承诺在本人自身职责和 合法权限范围内，尽力促使拟公布的股权激励行权条件与 公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 本人承诺严格履行上述承诺事项，确保上市公司填补 回报措施能够得到切实履行。如果本人违反本人所作出的 上述承诺或拒不履行承诺，本人将按照相关规定履行解释、 道歉等相应义务，并同意中国证监会、上海证券交易所等 证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，依法 对本人作出相关行政处罚或采取相关监管措施；给公司或 者公司股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。 4 农垦控股 关于避免同业竞 争的承诺 1 、 截至本承诺函出具日，除以下情形外，不存在本公 司及本公司下属控制企业从事与上市公司构成或可能构成 实质同业竞争的其他情形： （ 1 ）本公司下属控制企业 Hainan State Farms Investment Limited 持有 R1 公司 4,200,000 股股份； （ 2 ）本公司下属全资子公司 HSF(S)Pte.Ltd. 持有 PT.Kirana Megatara 45% 股权，持有 Archipelago Rubber Trading Pte.Ltd. 62.5% 股权； 2 、 本次重大资产重组完成后，本公司仍将继续遵守和 履行之前已作出的关于解决与上市公司同业竞争的相关公 开承诺，包括： 2017 年 7 月海垦投资控股集团承诺：（ 1 ）在满足提高 上市公司资产质量、增强上市公司持续盈利能力、降低上 市公司收购风险的基础上，承诺自本承诺函出具之日起 30 个月内，将全资子公司 HSF(S)Pte.Ltd. 持有的印度尼西亚天 然橡胶企业 PT.Kirana Megatara （““ . 公司”） 45% 股权和新 加坡天然橡胶贸易企业 Archipelago Rubber Trading Pte.Ltd. （““ rc 公司”） 62.5% 股权优先转让给上市公司。（ 2 ） 序号 承诺方 承诺事项 主要承诺内容 如上市公司行使优先受让权，但因审批等原因不能完成股 权转让交易，海垦投资控股集团承诺将自确定不能完成股 权转让交易之日起 30 个月内完成向非关联第三方转让全资 子公司 HSF(S)Pte.Ltd. 持有的 KM 公司和 ART 公司全部股 权。（ 3 ）如上市公司放弃优先受让权，海垦投资控股集团 承诺将自上市公司明确放弃优先受让权之日起 30 个月内完 成向非关联第三方转让全资子公司 HSF( S)Pte.Ltd. 持有的 KM 公司和 ART 公司全部股权。（ 4 ）在海垦投资控股集团 转让全资子公司 HSF(S)Pte.Ltd. 持有的 KM 公司和 ART 公 司全部股权前，海垦投资控股集团同意将全资子公司 HSF(S)Pte.Ltd. 持有的 KM 公司和 ART 公司股权委托给上市 公司管理。 2017 年 12 月海垦投资控股集团承诺：自出具承诺之日 起 5 年内，将目前在上市公司体系外的经营性橡胶相关资 产市场化注入上市公司，前期已出具的承诺按原承诺履行。 3 、 如果本公司发现同上市公司或其控制的企业经营的 业务相同或类似的业务机会、而该业务机会可能直接或间 接地与上市公司业务相竞争或可能导致竞争，或如果有权 部门向本公司授予或由于其他任何原因使本公司获得可能 与上市公司构成或可能构成实质性同业竞争的业务机会， 本公司将尽最大努力促使上市公司在不差于本公司及本公 司控制的其他企业的条款及条件下优先获得此业务机会。 若上市公司未获得该等业务机会，则本公司承诺采取法律、 法规及中国证券监督管理委员会许可的方式加以解决，且 给予上市公司选择权，由其选择公平、合理的解决方式。 5 农垦 控股 关于 减少 和规范 关联交易 的承诺 本次重大资产重组完成后，本公司将严格按照法律、 法规以及规范性文件的要求以及海南橡胶公司章程的有关 规定，行使股东权利或者督促董事依法行使董事权利，在 股东大会以及董事会对有关涉及本公司事项的关联交易进 行表决时，履行回避表决的义务。 本次重大资产重组完成后，本公司及本公司控制的其 他企业与海南橡胶之间将尽量减少关联交易，避免资金占 用，在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市 场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规 以及规范性文件的规定履行相关审批程序及信息披露义 务，保证 不通过关联交易及资金占用损害上市公司及其他 股东的合法权益。 6 农垦控股 关于 本次重组的 原则性 意见 本次重组符合相关法律、法规及监管规则的要求，有 利于进一步打造上市公司的综合竞争力，提高上市公司资 产质量、增强持续盈利能力，增强抗风险能力，符合上市 公司的长远发展和上市公司全体股东的利益。 本次重组系上市公司与交易对方根据《中华人民共和 序号 承诺方 承诺事项 主要承诺内容 国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资 产重组管理办法》有关法律、法规和中国证监会颁布的部 门规章和规范性文件要求达成的商业安排，本次重组方案 具备可行性和可操作性。 综上，本次重组符合上市公司的利益，本公司原则性 同意本次重组的整体安排。 7 农垦控股 关于公司资产重 组摊薄即期回报 采取填补措施的 承诺 不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司 利益。 若本公司违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司 同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按 照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处 罚或采取相关管理措施。 （二 ） 交易对方及其他相关方出具的重要承诺 序号 承诺方 承诺事项 主要承诺内容 1 农垦控股、农垦 投资及R1国际 管理层股东 信息真实、准确、 完整 本承诺方已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、 法律及财务顾问专业服务的中介机构提供与本次重组相关 的信息和文件资料（包括但不限于原始书面材料、副本材 料或口头信息等），本承诺方保证所提供的文件资料的副本 或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印 章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签 署该文件；保证所提供的信息和文件资料的真实性、准确 性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏 ，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个 别和连带的法律责任 。如因提供的信息存在虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的， 将依法承担赔偿责任。 在本次重组期间，本承诺方将依照相关法律法规、中 国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时向上市公司 披露有关本次重组的信息，并保证该等信息的真实性、准 确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将 依法承担赔偿责任。 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者 被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本 承诺方将暂停转让在上市公司拥有权益的股份（如有）。 如违反上述承诺给上市公司及其股东造成损失的，本 承诺方将依法承担相应的赔偿责任。 2 农垦投资 诚信守法与权属 清晰的承诺函 本企业及企业主要管理人员 最近 5 年未曾受到与证券 市场相关的行政处罚 （与证券市场明显无关的除外）、刑事 处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。 序号 承诺方 承诺事项 主要承诺内容 且截至本函签署之日，本企业 不存在 尚未了结 或可预见的 可能受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处 罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大诉讼、仲裁情形。 本企业及本企业主要管理人员最近五年内不存在未履 行公开承诺、被证券监管机构采取行政管理措施或受到证 券监管机构纪律处分的情况，或未按期偿还大额债务，亦 不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行 为或不诚信行为。本企业及本企业主要管理人员未负有数 额较大债务到期未清偿且处于持续状态。 截至本函出具日，本企业不存在对本次交易造成重大 影响的事实。 本企业合法持有标的股权，具备作为本次交易的交易 对方的资格 。 本企业已依法履行对标的公司的出资义务，不存在任 何虚假出资、抽逃出资等出资瑕疵等违反本企业作为标的 公司股东应承担的义务和责任的行为，不存在其他可能影 响标的公司合法存续的其他情况。 本企业对标的股权真实拥有合法、完整的所有权，标 的股权权属清晰，不存在委托持股、信托持股或类似安排， 不存在被质押、设置担保、司法冻结、查封等妨碍权属转 移的事项。本企业确认不存在尚未了结或可预见的可能影 响本企业持有的标的股权权属发生变动或妨碍标的股权转 让给上市公司的诉讼、仲裁及纠纷。 本企业保证在标的股权交割前，不会就标的股权设置 质押和其他可能妨碍将标的股权转让给上市公司的限制性 权利。自本函出具日起至标的股权过户至上市公司期间， 未经上市公司同意，本企业不会将本企业持有的标的公司 股份之全部或部分转让给除上市公司以外的任何第三方。 如本函出具后本企业发生任何可能影响标的股权权属或妨 碍将标的股权转让给上市公司的事项，本企业将立即通知 上市公司及相关中介机构。 本企业向上市公司转让标的股权符合相关法律法规、 R1 国际章程以及本企业相关内部规定，不存在法律障碍。 在本次交易获得海南橡胶董事会及股东大会批 准的情 况下，海南橡胶现金收购标的股权之交易为不可撤销事项。 3 R1国际管理层 股东 诚信守法与权属 清晰的承诺函 本人最 近 5 年 未曾受到过与证券市场相关的行政处罚 （与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与 经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。且截至本函签署之 日， 本 人 不存在 尚未了结或可预见的可能受到行政处罚（与 证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠 纷有关的重大诉讼、仲裁情形。 本人最近五年内不存在未履行公开承诺、被证券监管 序号 承诺方 承诺事项 主要承诺内容 机构采取行政管理措施或受到证券监管机构纪律处分的情 况，或未按期偿还大额 债务，亦不存在损害投资者合法权 益和社会公共利益的重大违法行为或不诚信行为。本人未 负有数额较大债务到期未清偿且处于持续状态。 本人与海南橡胶及其控股股东、控股股东之一致行动 人、实际控制人、 持股 5% 以上的股东、董事、监事和高级 管理人员、本次交易的其他交易对方之间均不存在一致行 动 关系、关联关系或其他利益安排。 截至本函出具日，本人不存在对本次交易造成重大影 响的事实。 本人合法持有标的股权，具备作为本次交易的交易对 方的资格。 本人已依法履行对标的公司的出资义务，不存在任何 虚假出资、抽逃出资等出资瑕疵等违反本人作为标的公司 股东应承担的义务和责任的行为，不存在其他可能影响标 的公司合法存续的其他情况。 本人对标的股权真实拥有合法、完整的所有权，标的 股权权属清晰，不存在委托持股、信托持股或类似安排， 除以下情形外，标的股权不存在其他被质押、设置担保、 司法冻结、查封等妨碍权属转移的事项。本人确认不存在 尚未了结或可预见的可能影响本人持有的标的股权权属发 生变动或妨碍标的股权转让给上市公司的诉讼、仲裁及纠 纷。 本人保证在标的股权交割前，不会就标的 股权设置质 押和其他可能妨碍将标的股权转让给上市公司的限制性权 利。自本函出具日起至标的股权过户至上市公司期间，未 经上市公司同意，本人不会将本人持有的标的公司股份之 全部或部分转让给除上市公司以外的任何第三方。如本函 出具后本人发生任何可能影响标的股权权属或妨碍将标的 股权转让给上市公司的事项，本人将立即通知上市公司及 相关中介机构。 本人向上市公司转让标的股权符合相关法律法规及 R1 国际章程规定，不存在法律障碍。 在本次交易获得海南橡胶董事会及股东大会批准的情 况下，海南橡胶现金收购标的股权之交易为不可撤销事项。 4 农垦投资、R1 国际及其管理 层股东 不存在内幕交易 的承诺 本公司 （方） 及本公司 （方） 控制的企业 （主体） 不 存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，不存 在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕 交易的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关 的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者 司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《关于加 强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行 序号 承诺方 承诺事项 主要承诺内容 规定》第 13 条不得参与重大资产重组的情形。 五 、 控股股东及其 一致行动人对本次重组的原则性意见， 及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自 本次重组复牌之日起至实施完毕期间 的 股份减持计划 （一） 控股股东 及其一致行动人对本次重组的原则性 意见 上市公司控股股东农垦控股已出具《关于本次重组的原则性意见》，主要内 容如下： “1、本次重组符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于进一步打造 上市公司的综合竞争力，提高上市公司资产质量、增强持续盈利能力，增强抗风 险能力，符合上市公司的长远发展和上市公司全体股东的利益。 2、本次重组系上市公司与交易对方根据《中华人民共和国公司法》、《中 华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》有关法律、法规和 中国证监会颁布的部门规章和规范性文件要求达成的商业安排，本次重组方案具 备可行性和可操作性。 综上，本次重组符合上市公司的利益，本公司原则性同意本次重组的整体安 排。” （ 二 ） 上市 公司 控股股东 及其一致行动人、董事、监事、高 级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完 毕期间 的 股份减持 计划 1 、上市 公司控股股东及其一致行动人自本次重组复牌之日起至实施完毕期 间的股份减持计划 上市公司控股股东农垦控股已出具《关于本次重组期间减持意向的声明》， 主要内容如下： “鉴于海南天然橡胶产业集团股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟现 金收购R1 International Pte. Ltd.股份（以下简称“本次重组”），本次重组完成 前后，本公司为上市公司控股股东，现就本次重组期间本公司对上市公司股份持 有计划声明如下： 本公司自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间不减持本公司所持 有的上市公司股份。” 2 、上市 公司 董事 、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕 期间的股份减持计划 “本人自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间不减持本人所持有 的上市公司股份（如有）。” 六 、 本次 交易 的 协议签署情况 2018年10月19日，上市公司与农垦控股签署《股份购买协议（农垦控股）》。 2018年10月19日，上市公司与Sandana Dass 、 Lim Beng Seng 、 Ling Chan Yew 、 Ho Wai Leong 、 Toshinobu Handa 、 Lee Chee Hoe 、 Oh Kian Chew 、 Leow Wei Chang 、 Lim Chin Seng 、 Leslie Cheng Tsin Tzun 、 Nguyen Dai Thao 、 丁文 、 Wong Kien Hian 、 Yeoh Wee Chia 、 Mantha Srinivas Sastry 和 Koravangattu Vinayraj 分别 签署 《股份购买协议（管理层）》。 上述协议的主要内容请详见本预案“第六节 本次交易主要合同”。 七 、 本次 交易 对中小投资者权益保护 的安排 为保护投资者，尤其是中小投资者的合法权益，本次交易拟采取如下安排及 措施： （一）严格履行上市公司信息披露义务 上市公司及相关信息披露义务人严格按照《公司法》、《证券法》、《重组 管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及 相关各方行为的通知》等法律、法规、部门规章和规范性文件的相关要求，切实 履行信息披露义务。本预案披露后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相 关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易 价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。 （二）严格执行关联交易批准程序 本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联 交易的审批程序。本次交易的议案已由公司非关联董事予以表决通过，并取得独 立董事对本次交易的事前认可意见及对本次交易的独立董事意见，并将在股东大 会上由非关联股东予以表决，公司股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的 方式，公司将向公司股东提供网络形式的投票平台，股东在网络投票时间内通过 网络方式行使表决权。 此外，公司已聘请独立财务顾问、法律顾问、审计和评估等中介机构，对本 次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股 东的利益。 （三）确保购买资产定价公平、公允 对于本次交易，上市公司已聘请会计师、资产评估机构对标的资产进行审计 和评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。此外，独立董事针对本次拟 收购资产预估定价的公允性发表独立意见。公司所聘请的独立财务顾问和法律顾 问将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行 核查，发表明确的意见。 （四 ） 业绩承诺及补偿 安排 本次 交易 是公司与控股股东进行的重大资产购买暨关联交易，待审计、评估 工作完成后，公司与控股股东农垦控股将根据相关监管要求，就 R1 国际业绩承 诺和补偿安排签署协议进行约定。 （ 五 ）股东大会及网络投票安排 公司将严格按照《上市公司股东大会规则》的要求召集表决本次交易方案的 股东大会，公司全体董事当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权， 保证每位股东能充分行使表决权，保证股东大会各项议案审议程序合法、经表决 通过的议案能够得到有效执行。 根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、上交所 《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，为给参加股东大会的股东 提供便利，本公司将就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通 过网络进行投票表决。 （ 六 ）本次交易 不存在摊 薄 每股 收益的 情况 根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发 [2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意 见》（国办发 [2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报 有关事项的指导意见》（证监会公告 [2015]31 号）等法律、法规、规范性文件的 要求， 上市 公司控股股东、全体董事、高级管理人员作出如下承诺： 1、上市公司控股股东作出的承诺 为确保上市公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，本公司作 为上市公司的控股股东作出如下承诺： 不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。 若 本公司 违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本 公司 同意按照中国证监会和 上海 证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司 作出相关处罚或采取相关管理措施。 2 、全体董事、高级管理人员作出的承诺 （1）承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益； （2）承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得 采用其他方式损害公司利益； （3）承诺对本人职务消费行为进行约束； （4）承诺不得动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； （5）承诺在本人自身职责和合法权限范围内，尽力促使由公司董事会或者 提名与薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； （6）如果公司拟实施股权激励，承诺在本人自身职责和合法权限范围内， 尽力促使拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 本人承诺严格履行上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。 如果本人违反本人所作出的上述承诺或拒不履行承诺，本人将按照相关规定履行 解释、道歉等相应义务，并同意中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构按 照其制定或发布的有关规定、规则，依法对本人作出相关行政处罚或采取相关监 管措施；给公司或者公司股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。 八 、待补充披露的信息提示 本次交易标的资产的审计和评估工作正在进行中，本公司全体董事已声明保 证本预案中相关数据的真实性和合理性。本公司将在相关审计、评估工作完成后 再次召开董事会，编制并披露重组报告书。本次交易涉及的标的资产经具有证券 业务资格的审计、评估机构出具正式审计、评估报告，并经海南省国资委备案后， 标的资产经审计的历史财务数据及资产评估结果将在重组报告书中予以披露。 重大风险提示 投资者在评价海南橡胶 本次 重大资产重组时，除 本预案 的其他内容和与 本预 案 同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。 一、本次重大资产重组的交易风险 （一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险 在本次交易过程中，如上市公司股价发生异常波动或股票异常交易，本次交 易可能因相关方涉嫌公司股票内幕交易而致使被暂停、中止或取消。 若 R1 国际 子公司 生产 经营 证照 部分问题 不能 按期解决 、目标公司经营业绩 大幅下滑等问题，将可能导致重组无法按期 推进 ， 提请投资者注意。 （二）本次交易审批风险 本次交易尚需满足的决策及审批程序包括但不限于： 1、待审计评估完成后，上市公司再次召开董事会审议； 2、上市公司股东大会对本次交易方案审议通过； 3、海南省国资委对本次交易标的资产评估报告的备案； 4、海南省发改委对本次交易所涉及境外投资事项的备案； 5、海南省商务厅对本次交易所涉及境外投资事项的备案； 6、完成上述发改和商务的境外投资备案手续后向注册地银行履行境外投资 的外汇登记手续； 7、相关法律法规及监管部门所要求的其他必要审批、核准或同意。 上述决策及审批程序均为本次交易的前提条件，本次交易能否完成上述决策 及审批程序以及完成上述决策及审批程序的时间存在不确定性，本次交易存在审 批风险。 （三 ） 本次 交易融资 的风险 本次交易拟采用现金方式支付且定价为美元，资金来源为上市公司自有资金 及/或自筹资金。若融资环境、外汇形势或外汇监管环境发生变化，存在上市公 司无法筹集足够资金支付交易对价，从而无法交割的风险。 二、标的 公司 相关风险 （一）橡胶价格波动风险 R1 国际主营业务为天然橡胶贸易及加工，其经营业绩受天然橡胶价格影响 较大。报告期内，受全球宏观政治经济政策的影响，橡胶等大宗商品的价格波动 较为明显。尽管 R1 国际 通过强大的客户渠道、全球范围内的采购途径、对行业 规律的把控及期现结合经营模式等 多种 手段对冲价格波动的风险，但仍可能受到 市场竞争加剧、产品需求变动等因素影响， 其 风险敞口 存在无法完全对冲的风险 。 因此，下游需求的变动以及产品价格的波动，将会对 R1 国际的 持续经营和盈利 带来一定影响。 （二）汇率波动风险 R1 国际业务范围分布在新加坡、马来西亚、泰国、印度尼西亚、美国、中 国等多个国家和地区，主要以美元、欧元 等 进行结算，并持有一定金额的美元、 欧元、人民币、泰铢等货币 ，而上市公司合并报表采用人民币编制，使得 R1 国 际 面临着潜在的汇兑风险。如美元等外币汇率发生大幅波动，将对上市公司财务 状况产生不利影响。 （三）税务风险 R1 国际 需要在经营业务的不同国家和地区承担缴税义务， R 1 国际 未来的实 际税率可能受到管辖区域内 应纳税收益结构调整、税率变化及其他税法变化、递 延所得税资产和递延所得税负债变化、企业 资本 结构的潜在变化的影响。税务机 构有时会对税收规则及其应用做出重大变更，这些变更可能导致 R1 国际或其子 公司承担 更多的企业税负，并对 其 财务状况、经营业绩或现金流造成不利影响。 （四）所在国政治经济环境变化风险 R1 国际的加工和销售涉及 多个 国家和地区，相关国家和地区的发展状况及 不同国家和地区之间的政治经济关系变动，可能会对 R1 国际业务经营产生重要 的影响：如相关国家和地区经济和财政不稳定、通货膨胀、政府定价干预、进口 和贸易限制、资本调回限制 、产业政策变动、外商准入限制 等。 虽然 R1 国际一直持续关注上述影响经营情况的风险因素，以求及时（甚至 提前）作出应对风险的措施，但任何突发性事项的发生，可能会对 R 1 国际经营 业绩和盈利能力造成不利影响。 （五 ） 经营 期货业务风险 R1 国际在金融衍生品市场的交易是主要采用期现结合业务模式，或者在金 融衍生品市场模拟期现结合策略，该模式系基于现货与期货价格呈相同的变化趋 势的前提，通过反向操作相互对冲风险，降 低 天然橡胶 市场价格的波动性。虽然 R1 国际在每个层次均制定了风险敞口的最大限额，并每日评估和调节公司整体 风险敞口情况，然而当市场价格显著变化时，例如现货市场价格发生重大变化、 时间跨度较长或者突发变化趋势或者任何一方的波动过于剧烈，导致二者的盈亏 无法完全对冲，存在使得 R1 国际产生较大亏损的风险。 R1 国际已经建立了包括对选择参与的市场、品种及保证金管理的良好内控 管理制度，较好的控制流动性风险。如果内外部环境出现不利变化、市场出现非 理性交易时，亦或 R1 国际自身资金紧张情况下可能面临流动性风险。同时，尽 管 R1 国际已 经建立相对完善的操作风险管理体系以识别、评估、控制、管理和 报告业务环节的操作风险，但如果因公司内外部环境变化、员工认知程度不够、 执行人不严格执行现有制度等情况引发操作风险，可能对 R1 国际业绩和生产经 营产生较大影响。 （六 ） R1 国际 核心人员流失风险 核心管理人员与技术人员是维持 R1 国际核心竞争力的关键因素，直接影响 其 持续盈利能力。在本次交易中，上市公司向 R1 国际的大部分核心管理层收购 其持有的 R1 国际股份 后，核心 管理层除 Sandana Dass 先生 外均不再持有 R1 国际股 份 。 公司重视对核心员工的留任和激励机制计划， 并积极与 R1 国际 管理层探讨 收购后新的激励计划和措施 ：包括 Sandana Dass 先生仍保留其个人持有的 350,000 股 R1 国际股份且本次交易其他管理人员采用合计 4 年的分期支付 购买价款的 安 排 ； 但 若 上市公司 未来的业务发展及激励机制不能满足 R1 国际 核心 管理团队 的 需要， 则 不能排除核心人员未来流失的 风险 。 三、本次重大资产重组后上市公司相关风险 （一）收购完成后的整合风险 本次交易完成后， R1 国际将成为 上市 公司的控股 子 公司。 R1 国际 的主营 业 务与上市公司 的部分加工及贸易 业务将进行整合，存在收购 后 整合达不到预期效 果而对海南橡胶和 R1 国际的业务发展产生不利影响的可能。 公司拟根据 其 经营发展战略对 R1 国际采取一系列后续整合措施，包括按照 上市公司的管理规范及内控要求对 R1 国际进行规范管理、建立统一的财务管理 体系。尽管上市公司自身已建立规范的管理体系，对 R1 国际的整合管理亦有较 为明确的思路，但如果整合进度及整合效果未能达到预期，将直接导致 R1 国际 规范治理及内部控制无法达到上市公司要求进而对上市公司整体规范运作、财务 状况及经营业绩等造成不利影响。 （二）外汇监管的政策和法规风险 本次交易完成后， R1 国际 将成为 海南 橡胶的 控股子 公司， R 1 国际 在境外获 得的盈利需通过分红 方式 进入上市公司 。 如国家外汇监管相关的政策和法规发生变化，可能导致 R 1 国际 分红资金无 法进入上市公司，从而导致公司无法按公司章程规定的利润分配政策向上市公司 股东进行现金分红 ， 从而对 上市 公司股东 利益 造成不利影响。 （ 三 ） 股 价波动 风险 股票市场的投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平 和发展前景的影响，而且受世界政治 经济形势、 国家宏观经济政策调整、金融政 策的调控、股票市场的交易投资行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。 尤 其提醒投资者注意的是， 公司本次交易相关的审批工作尚需 一定 时间方能完成， 在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来风险。 四、其他风险 本次交易的交易对方及标的 公司 涉及多个国家和地区，相关材料和文件的原 始语种涉及多国语言。为了便于投资者理解和阅读，在 预案 中，涉及交易对方和 交易标的等具体内容均以中文译文披露。由于中外法律法规、社会文化、表达习 惯等均存在一定差异，由原始语种翻译而来的英文 译文以及转译后的 中文译 文可 能无法十分贴切地表述原文的意思，因此存在披露的相关翻译文本不准确的风险， 但相关表述差异不会对投资者作出重大投资决策产生 误导 。 目录 公司声明 ................................ ................................ ................................ ................ 2 交易对方声明 ................................ ................................ ................................ ......... 3 目录 ................................ ................................ ................................ ...................... 24 释义 ................................ ................................ ................................ ...................... 27 一、普通术语 ................................ ................................ ................................ ................................ ..... 27 二、专业术语 ................................ ................................ ................................ ................................ ..... 30 第一节 本次交易的概况 ................................ ................................ ...................... 32 一、本次交易的背景及目的 ................................ ................................ ................................ ........... 32 二、本次交易的决策过程和审批情况 ................................ ................................ ......................... 33 三、本次交易的具体方案 ................................ ................................ ................................ ............... 35 四、本次交易构成关联交易、构成重大资产重组且不构成重组上市 ................................ 38 五、本次交易对上市公司股权结构的影响 ................................ ................................ ................. 39 第二节 上市公司基本情况 ................................ ................................ .................. 40 一、上市公司概况 ................................ ................................ ................................ ............................ 40 二、本公司设立及历次股本变动情况 ................................ ................................ ......................... 40 三、公司最近六十个月控制权变化情况及控股股东、实际控制人概况 ............................ 43 四、上市公司最近三年重大资产重组情况 ................................ ................................ ................. 45 五、上市公司最近三年 主营业务发展情况 ................................ ................................ ................. 46 六、上市公司最近三年主要财务指标 ................................ ................................ ......................... 46 七、上市公司合法经营情况 ................................ ................................ ................................ ........... 47 第三节 交易对方基本情况 ................................ ................................ .................. 50 一、交易对方详细情况 ................................ ................................ ................................ .................... 50 二、交易对方之间的关联关系及一致行动人情况 ................................ ................................ ... 59 三、交易对方 与上市公司及其控股股东、持股 5% 以上股东之间的关联关系情况 ........ 60 四、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况 ................................ .............. 60 五、交易对方中关联方与上市公司的控制关系情况 ................................ ............................... 60 六、交易对方及其主要管理人员最近五年合法合规及诚信情况 ................................ ......... 61 第四节 交易标的基本情况 ................................ ................................ .................. 62 一、 标的公司的基本情况 ................................ ................................ ................................ ............... 62 二、主要资产权属状况、质押情况及主要负债情况 ................................ ............................... 72 三、主营业务发展情况 ................................ ................................ ................................ .................... 75 四、报告期内的主要财务数据 ( 未经审计 ) ................................ ................................ .................. 87 五、最近十二个月内所进行的重大资产收购出售事项 ................................ ........................... 88 六、最近三年增资和股权转让进行的相关作价及其评估 ................................ ...................... 89 七、拟购买资产业务资质及涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况 ...... 89 八、标的资产出资及合法存续情况 ................................ ................................ .............................. 90 九、 R1 国际董事和高级管理人员的安排 ................................ ................................ ................... 91 十、是否存在影响该资 产独立性的协议或其他安排 ................................ ............................... 91 十一、交易涉及的债权债务转移情况 ................................ ................................ ......................... 91 第五节 标的资产预估作价情况 ................................ ................................ ........... 92 一、标的资产预估作价概况 ................................ ................................ ................................ ........... 92 二、 标的公司预估作价合理性 的分析 ................................ ................................ ......................... 96 第六节 本次交易主要合同 ................................ ................................ .................. 99 一、《股份购买协议（农垦控股）》的主要内容 ................................ ................................ ........ 99 二、《股份购买协议（管理层）》的主要内容 ................................ ................................ .......... 101 第七节 管理层讨论与分析 ................................ ................................ ................ 107 一、本次交易对上市公司股权结构的影响 ................................ ................................ ............... 107 二、本次交易对上 市公司主营业务的影响 ................................ ................................ ............... 107 三、本次交易对上市公司盈利能力和财务状况的影响 ................................ ......................... 107 四、本次交易对上市公司同业竞争的影响 ................................ ................................ ............... 108 五、本次交易对上 市公司关联交易的影响 ................................ ................................ ............... 109 六、本次交易对上市公司负债结构的影响 ................................ ................................ ............... 110 七、交易标的行业主营业务具体情况 ................................ ................................ ....................... 110 第八节 风险因素 ................................ ................................ ............................... 117 一、本次重大资产重组的交易风险 ................................ ................................ ............................ 117 二、标的公司相关风险 ................................（未完）  |