[公告]中泰化学:拟转让上海欣浦商业保理有限公司股权项目资产评估报告
本资产评估报告依据中国资产评估准则编制 新疆中泰化学股份有限公司拟转让上海欣浦商业 保理有限公司股权项目 资产评估报告 中联评报字[2018]第1556号 中联资产评估集团有限公司 二〇一八年八月十八日 新疆中泰化学股份有限公司拟转让上海欣浦商业 保理有限公司股权项目 资产评估报告 中联评报字[2018]第1556号 中联资产评估集团有限公司 二〇一八年八月十八日 目录 资产评估师声明 1 摘要 2 资产评估报告 4 一、委托方、被评估企业和其他评估报告使用者 4 二、评估目的 7 三、评估对象和评估范围 7 四、价值类型及其定义 9 五、评估基准日 9 六、评估依据 9 七、评估方法 12 八、评估程序实施过程和情况 17 九、评估假设 18 十、评估结论 20 十一、特别事项说明 23 十二、评估报告使用限制说明 24 十三、评估报告日 25 新疆中泰化学股份有限公司拟转让上海欣浦商业保理有限公司股权项目资产评估报告 中联资产评估集团有限公司 新疆中泰化学股份有限公司拟转让上海欣浦商业保理有限公司股权项目 资产评估报告 中联资产评估集团有限公司第1页 声明 一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资 产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。 二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律行政法规规 定和本资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其 他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，本资产评估 机构及资产评估师不承担责任。 三、本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他 资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用； 除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。 四、本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正 确理解评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不 应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。 五、本资产评估机构及资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估 准则，坚持独立、客观和公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法 承担责任。 六、资产评估报告使用人应当关注评估结论成立的假设前提、资 产评估报告特别事项说明和使用限制。 七、评估对象涉及的资产、负债清单由委托人、被评估单位申报并 经其采用签名、盖章或者法律允许的其他方式确认；委托人和其他相关 当事人依法对其提供资料的真实性、完整性、合法性负责。 八、资产评估师已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产 进行现场调查；我们已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给 予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验， 对已经发现的问题进行了如实披露。 声明 一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资 产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。 二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律行政法规规 定和本资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其 他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，本资产评估 机构及资产评估师不承担责任。 三、本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他 资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用； 除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。 四、本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正 确理解评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不 应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。 五、本资产评估机构及资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估 准则，坚持独立、客观和公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法 承担责任。 六、资产评估报告使用人应当关注评估结论成立的假设前提、资 产评估报告特别事项说明和使用限制。 七、评估对象涉及的资产、负债清单由委托人、被评估单位申报并 经其采用签名、盖章或者法律允许的其他方式确认；委托人和其他相关 当事人依法对其提供资料的真实性、完整性、合法性负责。 八、资产评估师已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产 进行现场调查；我们已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给 予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验， 对已经发现的问题进行了如实披露。 新疆中泰化学股份有限公司拟转让上海欣浦商业保理有限公司股权项目资产评估报告 中联资产评估集团有限公司第2页 九、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没 有现存或者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关 系，对相关当事人不存在偏见。 九、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没 有现存或者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关 系，对相关当事人不存在偏见。 新疆中泰化学股份有限公司拟转让上海欣浦商业保 理有限公司股权项目 资产评估报告 中联评报字[2018]第1556号 摘要 中联资产评估集团有限公司接受新疆中泰化学股份有限公司的委托， 就其拟转让上海欣浦商业保理有限公司股权之经济行为，对所涉及的上 海欣浦商业保理有限公司股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了 评估。 评估对象为上海欣浦商业保理有限公司股东全部权益，评估范围是 上海欣浦商业保理有限公司审计后的全部资产及相关负债。 评估基准日为2018年7月31日。 本次评估的价值类型为市场价值。 本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合委估对象的实际情况， 综合考虑各种影响因素，考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，采 用资产基础法、收益法对上海欣浦商业保理有限公司进行整体评估，并 以资产基础法评估结果作为最终评估结论。 经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程 序，得出上海欣浦商业保理有限公司股东全部权益在评估基准日2018 年7月31日的评估结论如下： 上海欣浦商业保理有限公司股东全部权益账面值为20,663.59万元， 评估后的股东全部权益价值（净资产价值）为20,663.12万元，评估增 理有限公司股权项目 资产评估报告 中联评报字[2018]第1556号 摘要 中联资产评估集团有限公司接受新疆中泰化学股份有限公司的委托， 就其拟转让上海欣浦商业保理有限公司股权之经济行为，对所涉及的上 海欣浦商业保理有限公司股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了 评估。 评估对象为上海欣浦商业保理有限公司股东全部权益，评估范围是 上海欣浦商业保理有限公司审计后的全部资产及相关负债。 评估基准日为2018年7月31日。 本次评估的价值类型为市场价值。 本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合委估对象的实际情况， 综合考虑各种影响因素，考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，采 用资产基础法、收益法对上海欣浦商业保理有限公司进行整体评估，并 以资产基础法评估结果作为最终评估结论。 经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程 序，得出上海欣浦商业保理有限公司股东全部权益在评估基准日2018 年7月31日的评估结论如下： 上海欣浦商业保理有限公司股东全部权益账面值为20,663.59万元， 评估后的股东全部权益价值（净资产价值）为20,663.12万元，评估增 值-0.47万元，增值率-0.0023%。(具体数据详见评估明细表) 根据国有资产评估管理的相关规定，资产评估报告须经备案后使用， 经备案后的评估结果使用有效期一年，自评估基准日2018年7月31日 起，至2019年7月30日止。超过一年，需重新进行评估。 在使用本评估结论时，特别提请报告使用者使用本报告时注意报告 中所载明的特殊事项以及期后重大事项。 以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和 合理理解评估结论，应当阅读资产评估报告全文。 -0.47万元，增值率-0.0023%。(具体数据详见评估明细表) 根据国有资产评估管理的相关规定，资产评估报告须经备案后使用， 经备案后的评估结果使用有效期一年，自评估基准日2018年7月31日 起，至2019年7月30日止。超过一年，需重新进行评估。 在使用本评估结论时，特别提请报告使用者使用本报告时注意报告 中所载明的特殊事项以及期后重大事项。 以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和 合理理解评估结论，应当阅读资产评估报告全文。 新疆中泰化学股份有限公司拟转让上海欣浦商业保 理有限公司股权项目 资产评估报告 中联评报字[2018]第1556号 新疆中泰化学股份有限公司： 中联资产评估集团有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律法规 和资产评估准则，采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对 新疆中泰化学股份有限公司拟转让上海欣浦商业保理有限公司股权之经 济行为所涉及的上海欣浦商业保理有限公司股东全部权益在评估基准日 2018年7月31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下： 一、委托方、被评估企业和其他评估报告使用者 本次资产评估的委托方为新疆中泰化学股份有限公司，被评估单位 为上海欣浦商业保理有限公司。 (一)委托方及被评估企业概况 1、委托方概况 公司名称：新疆中泰化学股份有限公司 公司地址：新疆乌鲁木齐经济技术开发区阳澄湖路39号 法定代表人：王洪欣 注册资本：人民币214644.959800万元 经济性质：其他股份有限公司(上市) 营业执照注册号：91650000731836311Q 理有限公司股权项目 资产评估报告 中联评报字[2018]第1556号 新疆中泰化学股份有限公司： 中联资产评估集团有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律法规 和资产评估准则，采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对 新疆中泰化学股份有限公司拟转让上海欣浦商业保理有限公司股权之经 济行为所涉及的上海欣浦商业保理有限公司股东全部权益在评估基准日 2018年7月31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下： 一、委托方、被评估企业和其他评估报告使用者 本次资产评估的委托方为新疆中泰化学股份有限公司，被评估单位 为上海欣浦商业保理有限公司。 (一)委托方及被评估企业概况 1、委托方概况 公司名称：新疆中泰化学股份有限公司 公司地址：新疆乌鲁木齐经济技术开发区阳澄湖路39号 法定代表人：王洪欣 注册资本：人民币214644.959800万元 经济性质：其他股份有限公司(上市) 营业执照注册号：91650000731836311Q 成立日期：2001年12月28日 经营范围：食品添加剂氢氧化钠及盐酸、氢氧化钠(烧碱)、液氯、 盐酸、次氯酸盐、次氯酸钠的生产、销售，1,1-二氯乙烷、碳化钙、煤焦 油、硫磺、硫化钠、硝酸、氨、过氧化氢、硝酸钠、高锰酸钾、醋酸酐、 三氯甲烷、乙醚、哌啶、甲苯、丙酮、甲基乙基酮、苯乙烯、乙烯、乙 炔、氢、正己烷、液化石油气、石油原油、汽油、粗苯、甲醇、苯酚、 丙烷、氧（压缩的或液化的）、氮（压缩的或液化的）、二氧化碳（压缩 的或液化的）、氦（压缩的或液化的）、氖（压缩的或液化的）、异辛烷、 石脑油、1,2-二甲苯、1,3-二甲苯、1,4-二甲苯、二异丙胺、乙醇（无水）、 乙醇溶液（按体积含乙醇大于24%）、正丁醇、洗油、柴油（闭环闪点≤ 60℃）、水合肼（含肼≤64%）、甲醛溶液、煤焦沥青、蒽油、三氯乙烯、 酚油、漂白粉、氢氧化钾、亚硫酸钠、甲醇钠的销售；聚氯乙烯树脂、 纳米ＰＶＣ、食品容器、包装材料用聚氯乙烯树脂生产销售；塑料制品 的生产和销售；化工产品、机电产品、金属材料、建筑材料的销售；仓 储服务；金属制品的防腐和低压液化瓶的检验；一般货物与技术的进出 口经营；货运代理；煤炭及制品的销售；房屋租赁；软件和信息技术服 务；化纤浆粕制造；人造纤维、棉纺纱、化纤布、非织造布的生产与销 售；商务信息技术咨询及服务；矿产品、机械设备、五金产品、电子产 品、钢材、汽车、汽车配件、食品、烟草制品、酒、农产品、化肥的销 售；道路普通货物运输、国际道路普通货物运输；机械设备租赁；棉花 的收购、销售；工业盐的销售。 2、被评估单位概况 公司名称：上海欣浦商业保理有限公司 公司注册地址：中国（上海）自由贸易试验区环龙路65弄1号三层、 四层； ：2001年12月28日 经营范围：食品添加剂氢氧化钠及盐酸、氢氧化钠(烧碱)、液氯、 盐酸、次氯酸盐、次氯酸钠的生产、销售，1,1-二氯乙烷、碳化钙、煤焦 油、硫磺、硫化钠、硝酸、氨、过氧化氢、硝酸钠、高锰酸钾、醋酸酐、 三氯甲烷、乙醚、哌啶、甲苯、丙酮、甲基乙基酮、苯乙烯、乙烯、乙 炔、氢、正己烷、液化石油气、石油原油、汽油、粗苯、甲醇、苯酚、 丙烷、氧（压缩的或液化的）、氮（压缩的或液化的）、二氧化碳（压缩 的或液化的）、氦（压缩的或液化的）、氖（压缩的或液化的）、异辛烷、 石脑油、1,2-二甲苯、1,3-二甲苯、1,4-二甲苯、二异丙胺、乙醇（无水）、 乙醇溶液（按体积含乙醇大于24%）、正丁醇、洗油、柴油（闭环闪点≤ 60℃）、水合肼（含肼≤64%）、甲醛溶液、煤焦沥青、蒽油、三氯乙烯、 酚油、漂白粉、氢氧化钾、亚硫酸钠、甲醇钠的销售；聚氯乙烯树脂、 纳米ＰＶＣ、食品容器、包装材料用聚氯乙烯树脂生产销售；塑料制品 的生产和销售；化工产品、机电产品、金属材料、建筑材料的销售；仓 储服务；金属制品的防腐和低压液化瓶的检验；一般货物与技术的进出 口经营；货运代理；煤炭及制品的销售；房屋租赁；软件和信息技术服 务；化纤浆粕制造；人造纤维、棉纺纱、化纤布、非织造布的生产与销 售；商务信息技术咨询及服务；矿产品、机械设备、五金产品、电子产 品、钢材、汽车、汽车配件、食品、烟草制品、酒、农产品、化肥的销 售；道路普通货物运输、国际道路普通货物运输；机械设备租赁；棉花 的收购、销售；工业盐的销售。 2、被评估单位概况 公司名称：上海欣浦商业保理有限公司 公司注册地址：中国（上海）自由贸易试验区环龙路65弄1号三层、 四层； 企业注册号/统一社会信用代码：91310115MA1K3CYY0A； 营业期限：2016-06-08至2046-06-07； 公司注册资本：20000万元人民币； 公司法定代表人：李洁。 经营范围：从事与本公司所受让的应收账款相关的应收账款融资、 销售分账户管理、应收账款催收、坏账担保。【依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动】。 1、公司简介 被评估企业注册地位于上海，成立于2016年6月8日，注册资金 人民币2亿元，注册地为上海浦东新区环龙路65弄1号，经营范围为 从事与本公司所受让的应收账款相关的应收账款融资、销售分账户管理、 应收账款催收、坏账担保。 被评估单位自设立之日起，股权情况尚未发生过变更。截止评估基 准日,投资者实际出资情况如下： 被评估单位评估基准日股东实际出资额及出资比例表 单位：人民币元 股东名称证照出资金额（元）出资比例 新疆中泰化学股份有限公司6500004000249102,000,000.000.51 中泰国际发展（香港）有限公司2,205,375.0098,000,000.000.49 合计200,000,000.001.002、资产、财务及经营状况 截止评估基准日，根据被评估企业经审计的资产负债表，其账面资 产总额30,521.58万元、负债9,857.99万元、净资产20,663.59万元。 2018年7月实现营业收入904.26万元，净利润-339.09万元。公司近 两年资产财务状况如下： 公司资产、负债及财务状况 单位：人民币万元 项目2017年12月31日2018年7月31日 /统一社会信用代码：91310115MA1K3CYY0A； 营业期限：2016-06-08至2046-06-07； 公司注册资本：20000万元人民币； 公司法定代表人：李洁。 经营范围：从事与本公司所受让的应收账款相关的应收账款融资、 销售分账户管理、应收账款催收、坏账担保。【依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动】。 1、公司简介 被评估企业注册地位于上海，成立于2016年6月8日，注册资金 人民币2亿元，注册地为上海浦东新区环龙路65弄1号，经营范围为 从事与本公司所受让的应收账款相关的应收账款融资、销售分账户管理、 应收账款催收、坏账担保。 被评估单位自设立之日起，股权情况尚未发生过变更。截止评估基 准日,投资者实际出资情况如下： 被评估单位评估基准日股东实际出资额及出资比例表 单位：人民币元 股东名称证照出资金额（元）出资比例 新疆中泰化学股份有限公司6500004000249102,000,000.000.51 中泰国际发展（香港）有限公司2,205,375.0098,000,000.000.49 合计200,000,000.001.002、资产、财务及经营状况 截止评估基准日，根据被评估企业经审计的资产负债表，其账面资 产总额30,521.58万元、负债9,857.99万元、净资产20,663.59万元。 2018年7月实现营业收入904.26万元，净利润-339.09万元。公司近 两年资产财务状况如下： 公司资产、负债及财务状况 单位：人民币万元 项目2017年12月31日2018年7月31日 8年 7月 31日 9 6 2 7 6 0 3- 2 8年度 17月 净利润 瑞华会计师事务所 (特殊普通合伙 )瑞华会计师事务所 (特殊普通合伙 ) 1 0 0 2 2 6 8 8 0 9 53. 26. 26. 43. 19.3 3 0 7 1 2 6 12, 10, 17,2 2 1 0 21 0 2 1 审计机构 7年度 - 主营业务收入 3 净资产 7年 12月 31日 89 9 项目 0515总资产 ,. 9820负债 ,. 0635,. 942.390. 以上数据依据瑞华会计师事务所 (特殊普通合伙 )的审计结果。 1 财政部颁布的企业会计准则 (包括于 27年颁布的新的和修订的 、公司执行的主要会计政策 0 2 企业会计准则 )及相关规定。 、委托方与被评估单位关系 3 委托方新疆中泰化学股份有限公司为被评估单位的控股母公司。 ( 除国家法律法规另有规定外任何未经评估机构和委托方确认的机， 二)其他评估报告使用者 本评估报告的使用者为委托方以及按照国有资产管理相关规定报送 核准的相关监管机构。 构或个人不能由于得到评估报告而成为评估报告使用者。 二、评估目的 根据《董事会议案之九：关于公司转让下属公司股权暨关联交易的 议案》，新疆中泰化学股份有限公司拟转让上海欣浦商业保理有限公司股 权。本次评估的目的是反映上海欣浦商业保理有限公司股东权益于评估 基准日的市场价值，为上述经济行为提供价值参考依据。 三、评估对象和评估范围 评估对象是上海欣浦商业保理有限公司股东全部权益。评估范围是 上海欣浦商业保理有限公司在评估基准日的全部资产及相关负债，账面，账面 资产总额30,521.58万元、负债9,857.99万元、净资产20,663.59万元。 具体包括流动资产30,222.63万元，非流动资产298.95万元，流动负债 9,857.99万元。 上述资产与负债数据摘自经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审计 的上海欣浦商业保理有限公司2018年7月31日的资产负债表，评估是 在企业经过审计后的基础上进行的。 委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一 致。 (一)委估主要资产情况 本次评估范围中的主要资产为流动资产、长期应收款、固定资产、 长期待摊费用、其他非流动资产等。 纳入评估范围内的实物资产全部为电子设备。这些资产具有以下特 点： 1、实物资产主要分布在上海欣浦商业保理有限公司办公区域。 2、设备均为电子设备，包括电脑、打印机和扫描仪，均正常使用 (二)企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况 截至评估基准日，被评估企业申报评估范围内没有无形资产。无未 记录的无形资产。 (三)企业申报的表外资产的类型、数量 被评估企业申报评估的资产全部为企业账面记录的资产，无表外资 产。 (四)引用其他机构出具的报告的结论所涉及的资产类型、数量和账 面金额 本次评估报告中评估基准日的各项资产及负债账面值是瑞华会计师 事务所(特殊普通合伙)的审计结果。除此之外，未引用其他机构报告的 内容。 四、价值类型及其定义 依据本次评估目的，确定本次评估的价值类型为市场价值。 市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫 的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。 五、评估基准日 本次资产评估的基准日是2018年7月31日。 此基准日是委托方综合考虑被评估单位的资产规模、工作量大小、 预计所需时间、合规性等因素的基础上确定的。 六、评估依据 本次资产评估遵循的评估依据主要包括经济行为依据、法律法规依 据、评估准则依据、资产权属依据，及评定估算时采用的取价依据和其 他参考资料等，具体如下： (一)经济行为依据 《董事会议案之九：关于公司转让下属公司股权暨关联交易的议案》 (二)法律法规及相关依据 1、《中华人民共和国资产评估法》（主席令12届第46号，[2016]）； 2、《中华人民共和国公司法》（2013年11月28日第十二届全国人 本次评估报告中评估基准日的各项资产及负债账面值是瑞华会计师 事务所(特殊普通合伙)的审计结果。除此之外，未引用其他机构报告的 内容。 四、价值类型及其定义 依据本次评估目的，确定本次评估的价值类型为市场价值。 市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫 的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。 五、评估基准日 本次资产评估的基准日是2018年7月31日。 此基准日是委托方综合考虑被评估单位的资产规模、工作量大小、 预计所需时间、合规性等因素的基础上确定的。 六、评估依据 本次资产评估遵循的评估依据主要包括经济行为依据、法律法规依 据、评估准则依据、资产权属依据，及评定估算时采用的取价依据和其 他参考资料等，具体如下： (一)经济行为依据 《董事会议案之九：关于公司转让下属公司股权暨关联交易的议案》 (二)法律法规及相关依据 1、《中华人民共和国资产评估法》（主席令12届第46号，[2016]）； 2、《中华人民共和国公司法》（2013年11月28日第十二届全国人 民代表大会常务委员会第六次会议修订）； 3、《中华人民共和国证券法》（2013年6月29日第十二届全国人 民代表大会常务委员会第三次会议修订） 4、《国有资产评估管理办法》国务院91号令（1991年）； 5、《金融企业国有资产转让管理办法》中华人民共和国财政部令第 54号（2009年5月） 6、《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》（国资委 产权[2006]274号）； 7、《关于企业国有资产评估报告审核工作有关事项的通知》（国资产 权[2009]941号）； 8、《企业国有资产评估管理暂行办法》（国务院国资委第12号令，2005年8月25日） 9、《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委财政部令第 32号，2016年6月24日） 10、《企业国有资产评估项目备案工作指引》（国资发产权〔2013〕 64号，2013年5月24日） 11、《金融企业国有资产评估监督管理暂行办法》（财政部令第47 号，2007年10月12日）； 12、《关于金融企业国有资产评估监督管理有关问题的通知》（财金 [2011]59号，2011年6月16日）; 13、财政部《金融工具确认和计量暂行规定（试行）》（财会〔2005〕 14号）； 14、《外商投资租赁业管理办法》； 15、《中华人民共和国增值税暂行条例》（中华人民共和国国务院令 第538号，2008年11月10日）； 六次会议修订）； 3、《中华人民共和国证券法》（2013年6月29日第十二届全国人 民代表大会常务委员会第三次会议修订） 4、《国有资产评估管理办法》国务院91号令（1991年）； 5、《金融企业国有资产转让管理办法》中华人民共和国财政部令第 54号（2009年5月） 6、《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》（国资委 产权[2006]274号）； 7、《关于企业国有资产评估报告审核工作有关事项的通知》（国资产 权[2009]941号）； 8、《企业国有资产评估管理暂行办法》（国务院国资委第12号令，2005年8月25日） 9、《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委财政部令第 32号，2016年6月24日） 10、《企业国有资产评估项目备案工作指引》（国资发产权〔2013〕 64号，2013年5月24日） 11、《金融企业国有资产评估监督管理暂行办法》（财政部令第47 号，2007年10月12日）； 12、《关于金融企业国有资产评估监督管理有关问题的通知》（财金 [2011]59号，2011年6月16日）; 13、财政部《金融工具确认和计量暂行规定（试行）》（财会〔2005〕 14号）； 14、《外商投资租赁业管理办法》； 15、《中华人民共和国增值税暂行条例》（中华人民共和国国务院令 第538号，2008年11月10日）； 16、《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（中华人民共和国 财政部令第50号，2008年12月15日）； 17、《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》（财税 [2008]170号）； 18、《国务院关于废止《中华人民共和国营业税暂行条例》和修改《中 华人民共和国增值税暂行条例》的决定》（中华人民共和国国务 院令第691号，2017年11月19日） 19、《财政部、国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的 通知》（财税[2016]36号）； 20、《财政部、税务总局关于调整增值税税率的通知》（财税[2018]32 号）； 21、其他与评估工作相关的法律、法规和规章制度等。 (三)评估准则依据 1、《资产评估准则—基本准则》（财企（2017）43号）； 2、《资产评估职业道德准则》（中评协[2017]30号）； 3、《资产评估执业准则—资产评估程序》（中评协[2017]31号）； 4、《资产评估执业准则—资产评估报告》（中评协[2017]32号）； 5、《资产评估执业准则—资产评估委托合同》（中评协[2017]33号）； 6、《资产评估执业准则—资产评估档案》（中评协[2017]34号）； 7、《资产评估执业准则—利用专家工作及相关报告》（中评协 [2017]35号）； 8、《资产评估执业准则—企业价值》（中评协[2017]36号）； 9、《资产评估执业准则—不动产》（中评协[2017]38号）； 10、《企业国有资产评估报告指南》（中评协[2017]42号）； 11、《资产评估机构业务质量控制指南》（中评协[2017]46号）； 、《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（中华人民共和国 财政部令第50号，2008年12月15日）； 17、《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》（财税 [2008]170号）； 18、《国务院关于废止《中华人民共和国营业税暂行条例》和修改《中 华人民共和国增值税暂行条例》的决定》（中华人民共和国国务 院令第691号，2017年11月19日） 19、《财政部、国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的 通知》（财税[2016]36号）； 20、《财政部、税务总局关于调整增值税税率的通知》（财税[2018]32 号）； 21、其他与评估工作相关的法律、法规和规章制度等。 (三)评估准则依据 1、《资产评估准则—基本准则》（财企（2017）43号）； 2、《资产评估职业道德准则》（中评协[2017]30号）； 3、《资产评估执业准则—资产评估程序》（中评协[2017]31号）； 4、《资产评估执业准则—资产评估报告》（中评协[2017]32号）； 5、《资产评估执业准则—资产评估委托合同》（中评协[2017]33号）； 6、《资产评估执业准则—资产评估档案》（中评协[2017]34号）； 7、《资产评估执业准则—利用专家工作及相关报告》（中评协 [2017]35号）； 8、《资产评估执业准则—企业价值》（中评协[2017]36号）； 9、《资产评估执业准则—不动产》（中评协[2017]38号）； 10、《企业国有资产评估报告指南》（中评协[2017]42号）； 11、《资产评估机构业务质量控制指南》（中评协[2017]46号）； 12、《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2017]47号）； 13、《资产评估对象法律权属指导意见》（中评协[2017]48号）； (四)资产权属依据 1、重要资产购置合同或凭证； 2、其他参考资料。 (五)取价依据 1、中联资产评估集团有限公司价格信息资料库相关资料； 2、委托人和其他相关当事人依法提供的未来收益预测资料； 3、企业提供的2016年～2018年7月及评估基准日财务报表等有 关资料； 4、评估基准日执行的贷款利率； 5、国家宏观、行业、区域市场及企业统计分析数据； 6、国家有关部门发布的统计资料、技术标准资料以及评估机构收集 的其他有关资料； 7、《中关村在线》、《太平洋电脑网》等其他参考资料； 8、其他参考资料。 (六)其它参考资料 1、被评估单位本次经济行为的专项审计报告； 2、wind资讯金融终端； 3、《资产评估常用数据与参数手册》（机械工业出版2011年版）； 4、《投资估价》（［美］Damodanran著，［加］林谦译，清华大学出 版社）； 5、价值评估：公司价值的衡量与管理（第3版）》（［美］Copeland， T.等著，郝绍伦，谢关平译，电子工业出版社）； 、《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2017]47号）； 13、《资产评估对象法律权属指导意见》（中评协[2017]48号）； (四)资产权属依据 1、重要资产购置合同或凭证； 2、其他参考资料。 (五)取价依据 1、中联资产评估集团有限公司价格信息资料库相关资料； 2、委托人和其他相关当事人依法提供的未来收益预测资料； 3、企业提供的2016年～2018年7月及评估基准日财务报表等有 关资料； 4、评估基准日执行的贷款利率； 5、国家宏观、行业、区域市场及企业统计分析数据； 6、国家有关部门发布的统计资料、技术标准资料以及评估机构收集 的其他有关资料； 7、《中关村在线》、《太平洋电脑网》等其他参考资料； 8、其他参考资料。 (六)其它参考资料 1、被评估单位本次经济行为的专项审计报告； 2、wind资讯金融终端； 3、《资产评估常用数据与参数手册》（机械工业出版2011年版）； 4、《投资估价》（［美］Damodanran著，［加］林谦译，清华大学出 版社）； 5、价值评估：公司价值的衡量与管理（第3版）》（［美］Copeland， T.等著，郝绍伦，谢关平译，电子工业出版社）； 6、其他参考资料。 七、评估方法 (一)评估方法的选择 依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法 和资产基础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与 现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的 参照物来评价估值对象的现行公平市场价值，它具有估值数据直接取材 于市场，估值结果说服力强的特点。资产基础法是指在合理评估企业各 项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。 市场法是指将评估对象与在市场上已有交易案例的参考企业、股东 权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。市 场法中常用的两种方法是参考企业比较法和并购案例比较法。被评估单 位属于具有外商性质的保理企业，经营业务主要来源于其控股公司集团 内部的关联企业，目前国内类似行业相关的资本市场中尚难以找到足够 的与被评估单位相似的交易案例或参考企业，因此不具备使用市场法的 必要前提，本次评估不适宜采用市场法。 资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后 企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估选择资产基础法进行 评估。 被评估单位未来业务模式、发展方向确定，业务规模已经基本稳定， 未来年度预期收益与风险可以合理地估计，故本次评估可以选择收益法 进行评估。 综上，本次评估选择资产基础法和收益法进行评估。 (二)资产基础法简介 、其他参考资料。 七、评估方法 (一)评估方法的选择 依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法 和资产基础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与 现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的 参照物来评价估值对象的现行公平市场价值，它具有估值数据直接取材 于市场，估值结果说服力强的特点。资产基础法是指在合理评估企业各 项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。 市场法是指将评估对象与在市场上已有交易案例的参考企业、股东 权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。市 场法中常用的两种方法是参考企业比较法和并购案例比较法。被评估单 位属于具有外商性质的保理企业，经营业务主要来源于其控股公司集团 内部的关联企业，目前国内类似行业相关的资本市场中尚难以找到足够 的与被评估单位相似的交易案例或参考企业，因此不具备使用市场法的 必要前提，本次评估不适宜采用市场法。 资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后 企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估选择资产基础法进行 评估。 被评估单位未来业务模式、发展方向确定，业务规模已经基本稳定， 未来年度预期收益与风险可以合理地估计，故本次评估可以选择收益法 进行评估。 综上，本次评估选择资产基础法和收益法进行评估。 (二)资产基础法简介 资产基础法，是以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的企 业或独立获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据，具体是 指将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业价 值的方法。 各类资产及负债的评估方法如下： 1、流动资产 （1）货币资金：为银行存款 对于币种为人民币的货币资金，以清查调整后账面值为评估值。 （2）应收类账款 对应收类账款的评估，评估人员在对款项核实无误的基础上，借助 于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、 款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，应收类账款采用 个别认定法估计评估风险损失。 按以上标准，确定评估风险损失，以应收类账款合计减去评估风险 损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。 （3）应收票据 应收票据为保理业务收到的银行承兑汇票。清查时，核对明细账与 总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，核对票据票面 金额、发生时间、业务内容及票面利率等与账务记录的一致性，以证实 应收票据的真实性、完整性，核实结果账、表、单金额相符。经核实应 收票据真实，金额准确，无未计利息，以核实后账面值为评估值。 （4）其他流动资产 其他流动资产全部为保理业务的应收债权。在仔细核对相关账务基 础上，查阅相关政策，核实账面的真实性及准确性，并根据被评估单位 的坏账确认政策，评估人员核对并确认评估风险损失。最终以核实后的 法，是以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的企 业或独立获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据，具体是 指将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业价 值的方法。 各类资产及负债的评估方法如下： 1、流动资产 （1）货币资金：为银行存款 对于币种为人民币的货币资金，以清查调整后账面值为评估值。 （2）应收类账款 对应收类账款的评估，评估人员在对款项核实无误的基础上，借助 于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、 款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，应收类账款采用 个别认定法估计评估风险损失。 按以上标准，确定评估风险损失，以应收类账款合计减去评估风险 损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。 （3）应收票据 应收票据为保理业务收到的银行承兑汇票。清查时，核对明细账与 总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，核对票据票面 金额、发生时间、业务内容及票面利率等与账务记录的一致性，以证实 应收票据的真实性、完整性，核实结果账、表、单金额相符。经核实应 收票据真实，金额准确，无未计利息，以核实后账面值为评估值。 （4）其他流动资产 其他流动资产全部为保理业务的应收债权。在仔细核对相关账务基 础上，查阅相关政策，核实账面的真实性及准确性，并根据被评估单位 的坏账确认政策，评估人员核对并确认评估风险损失。最终以核实后的 账面净额确定为评估值。 2、非流动资产 （1）固定资产 设备类资产 根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合 委估设备的特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。 评估值=重置全价×成新率 A、电子设备重置全价的确定 根据当地市场信息及《慧聪商情》、《中关村在线》、《太平洋电脑网》 等近期市场价格资料，并结合具体情况综合确定电子设备价格，同时由 于被评估单位为增值税一般纳税人，按最新增值税政策，可扣除可抵扣 增值税额，故本次评估机器设备的购置价采用不含税价。一般生产厂家 或销售商提供免费运输及安装，即： 重置全价=购置价（不含税） B、成新率的确定 在本次评估过程中，按照设备的经济使用寿命、现场勘察情况预计 设备尚可使用年限，并进而计算其成新率。其公式如下： 成新率=尚可使用年限／（实际已使用年限+尚可使用年限）.100% 对价值量较小的一般设备和电子设备则采用年限法确定其成新率。 C、评估值的确定 评估值＝重置全价×成新率 （2）递延所得税资产 递延所得税资产账面值为其他流动资产计提减值准备产生的未来可 抵扣暂时性差异而确认的递延所得税资产。递延所得税资产主要是由于 企业会计政策与税法要求不一致而产生的，是因资产及负债账面价值与 。 2、非流动资产 （1）固定资产 设备类资产 根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合 委估设备的特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。 评估值=重置全价×成新率 A、电子设备重置全价的确定 根据当地市场信息及《慧聪商情》、《中关村在线》、《太平洋电脑网》 等近期市场价格资料，并结合具体情况综合确定电子设备价格，同时由 于被评估单位为增值税一般纳税人，按最新增值税政策，可扣除可抵扣 增值税额，故本次评估机器设备的购置价采用不含税价。一般生产厂家 或销售商提供免费运输及安装，即： 重置全价=购置价（不含税） B、成新率的确定 在本次评估过程中，按照设备的经济使用寿命、现场勘察情况预计 设备尚可使用年限，并进而计算其成新率。其公式如下： 成新率=尚可使用年限／（实际已使用年限+尚可使用年限）.100% 对价值量较小的一般设备和电子设备则采用年限法确定其成新率。 C、评估值的确定 评估值＝重置全价×成新率 （2）递延所得税资产 递延所得税资产账面值为其他流动资产计提减值准备产生的未来可 抵扣暂时性差异而确认的递延所得税资产。递延所得税资产主要是由于 企业会计政策与税法要求不一致而产生的，是因资产及负债账面价值与 新疆中泰化学股份有限公司拟转让上海欣浦商业保理有限公司股权项目资产评估报告 中联资产评估集团有限公司第17页 计税基础不同而形成的可抵扣暂时性差异，是企业未来得的一项纳税权 利（或义务），该权利（或义务）不因资产评估而发生改变。 本次评估是在核实后的账面值基础上，对企业减值准备计提的合理 性、递延税款借项形成及计算的合理性和正确性进行了调查核实。未来 产生的税前利润能够实现账面提取的递延所得税，账面所列递延所得税 资产均能在未来抵扣所得税，因此以其审计后账面值作为评估值。 3、负债 检验核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人、负债额，以评 估目的实现后的产权所有者实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。 (三)收益法简介 本次评估选用现金流量折现法中的股权自由现金流折现模型。现金 流量折现法的描述具体如下： 1、基本模型 本次评估采用现金流折现法中的股权自由现金流折现模型，即股权 现金流为净利润扣减权益增加额后的金额。折现率采用CAPM，将股权 自由现金流折现后，再加上溢余资产、非经营性资产价值得出股东全部 权益价值。 E=P+C（1） 式中： E：被评估企业股东全部权益价值； P：评估基准日的企业经营性资产价值； (2) 式中： Ri：未来第i年的预期收益（股权自由现金流量）； 计税基础不同而形成的可抵扣暂时性差异，是企业未来得的一项纳税权 利（或义务），该权利（或义务）不因资产评估而发生改变。 本次评估是在核实后的账面值基础上，对企业减值准备计提的合理 性、递延税款借项形成及计算的合理性和正确性进行了调查核实。未来 产生的税前利润能够实现账面提取的递延所得税，账面所列递延所得税 资产均能在未来抵扣所得税，因此以其审计后账面值作为评估值。 3、负债 检验核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人、负债额，以评 估目的实现后的产权所有者实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。 (三)收益法简介 本次评估选用现金流量折现法中的股权自由现金流折现模型。现金 流量折现法的描述具体如下： 1、基本模型 本次评估采用现金流折现法中的股权自由现金流折现模型，即股权 现金流为净利润扣减权益增加额后的金额。折现率采用CAPM，将股权 自由现金流折现后，再加上溢余资产、非经营性资产价值得出股东全部 权益价值。 E=P+C（1） 式中： E：被评估企业股东全部权益价值； P：评估基准日的企业经营性资产价值； (2) 式中： Ri：未来第i年的预期收益（股权自由现金流量）； 新疆中泰化学股份有限公司拟转让上海欣浦商业保理有限公司股权项目资产评估报告 中联资产评估集团有限公司第18页 Rn：永续期的预期收益（股权自由现金流量）； r：折现率（此处为股东权益成本，采用CAPM模型）； n：预测收益期； g:永续增长率。 C：溢余或非经营性资产（负债）的价值。 2、收益指标 本次评估，使用评估对象的股权自由现金流量作为其经营性资产的 收益指标，其基本定义为： R=净利润-权益增加额+其他综合回报（3） 权益增加额=当年末所有者权益-上年末所有者权益 =股本变动+资本公积变动+盈余公积变动+其他综合收 益变动+一般风险准备变动+未分配利润变动 经核实，被评估企业无其他综合回报。 根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来预期的 股权自由现金流量，并假设其在预测期后仍一直持续。将未来经营期内 的股权自由现金流量进行折现处理并加和，测算得到经营性资产价值。 3、折现率 按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为股权 自由现金流量，则折现率re采用资本资产定价模型（CAPM）确定： （4） 式中： rf：无风险报酬率； rm：市场期望报酬率； βe：权益资本的预期市场风险系数； ε：特性风险调整系数。 Rn：永续期的预期收益（股权自由现金流量）； r：折现率（此处为股东权益成本，采用CAPM模型）； n：预测收益期； g:永续增长率。 C：溢余或非经营性资产（负债）的价值。 2、收益指标 本次评估，使用评估对象的股权自由现金流量作为其经营性资产的 收益指标，其基本定义为： R=净利润-权益增加额+其他综合回报（3） 权益增加额=当年末所有者权益-上年末所有者权益 =股本变动+资本公积变动+盈余公积变动+其他综合收 益变动+一般风险准备变动+未分配利润变动 经核实，被评估企业无其他综合回报。 根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来预期的 股权自由现金流量，并假设其在预测期后仍一直持续。将未来经营期内 的股权自由现金流量进行折现处理并加和，测算得到经营性资产价值。 3、折现率 按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为股权 自由现金流量，则折现率re采用资本资产定价模型（CAPM）确定： （4） 式中： rf：无风险报酬率； rm：市场期望报酬率； βe：权益资本的预期市场风险系数； ε：特性风险调整系数。 八、评估程序实施过程和情况 整个评估工作分四个阶段进行： （一）评估准备阶段 1、2018年8月2日，委托方召集本项目各中介协调会，有关各方就 本次评估的目的、评估基准日、评估范围等问题协商一致，并制订出本 次资产评估工作计划。 2、配合企业进行资产清查、填报资产评估申报明细表等工作。2018 年8月上旬，评估项目组人员对委估资产进行了详细了解，布置资产评估 工作，协助企业进行委估资产申报工作，收集资产评估所需文件资料。 （二）现场评估阶段 项目组现场评估阶段的时间为2018年8月2日至2018年8月14日。主 要工作如下： 1、听取委托方及被评估单位有关人员介绍企业总体情况和委估资产 的历史及现状，了解企业的财务制度、经营状况、固定资产技术状态等 情况。 2、对企业提供的资产清查评估申报明细表进行审核、鉴别，并与企 业有关财务记录数据进行核对，对发现的问题协同企业做出调整。 3、根据资产清查评估申报明细表，对固定资产进行了全面清查核实， 对实物资产进行了盘点。 4、查阅、收集委估资产的产权证明文件。 5、根据委估资产的实际状况和特点，确定各类资产的具体评估方法。 6、对通用设备，主要通过市场调研和查询有关资料，收集价格资料。 7、通过对企业现场勘察、参观、以及专题座谈会的形式，对被评估 单位的经营性资产的现状及其构成等的状况进行调查复核。特别是对影 、评估程序实施过程和情况 整个评估工作分四个阶段进行： （一）评估准备阶段 1、2018年8月2日，委托方召集本项目各中介协调会，有关各方就 本次评估的目的、评估基准日、评估范围等问题协商一致，并制订出本 次资产评估工作计划。 2、配合企业进行资产清查、填报资产评估申报明细表等工作。2018 年8月上旬，评估项目组人员对委估资产进行了详细了解，布置资产评估 工作，协助企业进行委估资产申报工作，收集资产评估所需文件资料。 （二）现场评估阶段 项目组现场评估阶段的时间为2018年8月2日至2018年8月14日。主 要工作如下： 1、听取委托方及被评估单位有关人员介绍企业总体情况和委估资产 的历史及现状，了解企业的财务制度、经营状况、固定资产技术状态等 情况。 2、对企业提供的资产清查评估申报明细表进行审核、鉴别，并与企 业有关财务记录数据进行核对，对发现的问题协同企业做出调整。 3、根据资产清查评估申报明细表，对固定资产进行了全面清查核实， 对实物资产进行了盘点。 4、查阅、收集委估资产的产权证明文件。 5、根据委估资产的实际状况和特点，确定各类资产的具体评估方法。 6、对通用设备，主要通过市场调研和查询有关资料，收集价格资料。 7、通过对企业现场勘察、参观、以及专题座谈会的形式，对被评估 单位的经营性资产的现状及其构成等的状况进行调查复核。特别是对影 响评估作价的投资情况和未来的经营预期等进行了专题的详细调查，查 阅了相关的会计报表、账册等财务数据资料等。通过与企业的管理、财 务人员进行座谈交流，了解企业的经营情况等。在资产核实和尽职调查 的基础上进一步开展市场调研工作，收集相关业务所处市场的宏观行业 资料以及可比公司的财务资料和市场信息等。 8、对企业提供的权属资料进行查验。 9、对评估范围内的资产及负债，在清查核实的基础上做出初步评估 测算。 （三）评估汇总阶段 2018年8月14日至8月18日对各类资产评估及负债审核的初步结果 进行分析汇总，对评估结果进行必要的调整、修改和完善。 （四）提交报告阶段 在上述工作基础上，起草资产评估报告，与委托方就评估结果交换 意见，在全面考虑有关意见后，按评估机构内部资产评估报告三审制度 和程序对报告进行反复修改、校正，最后出具正式资产评估报告。 九、评估假设 本次评估中，评估人员遵循了以下评估假设： (一)一般假设 1、交易假设 交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根 据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得 以进行的一个最基本的前提假设。 2、公开市场假设 ，查 阅了相关的会计报表、账册等财务数据资料等。通过与企业的管理、财 务人员进行座谈交流，了解企业的经营情况等。在资产核实和尽职调查 的基础上进一步开展市场调研工作，收集相关业务所处市场的宏观行业 资料以及可比公司的财务资料和市场信息等。 8、对企业提供的权属资料进行查验。 9、对评估范围内的资产及负债，在清查核实的基础上做出初步评估 测算。 （三）评估汇总阶段 2018年8月14日至8月18日对各类资产评估及负债审核的初步结果 进行分析汇总，对评估结果进行必要的调整、修改和完善。 （四）提交报告阶段 在上述工作基础上，起草资产评估报告，与委托方就评估结果交换 意见，在全面考虑有关意见后，按评估机构内部资产评估报告三审制度 和程序对报告进行反复修改、校正，最后出具正式资产评估报告。 九、评估假设 本次评估中，评估人员遵循了以下评估假设： (一)一般假设 1、交易假设 交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根 据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得 以进行的一个最基本的前提假设。 2、公开市场假设 公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的 资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会 和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等做出理智的判断。 公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。 3、企业持续经营假设 企业持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使 用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础 上使用，相应确定评估方法、参数和依据。 (二)特殊假设 1、假设评估基准日后被评估企业持续经营； 2、评估基准日后被评估企业所处国家和地区的宏观经济政策、产业 政策和发展政策除公众已获知的变化外，无其他重大变化； 3、与被评估企业相关的赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基 准日后，除公众已获知的变化外，不发生重大变化； 4、评估基准日被评估企业的管理层尽职，并继续保持现有的经营管 理模式持续经营； 5、评估基准日后被评估企业采用的会计政策和编写评估报告时所采 用的会计政策与会计核算方法在重要方面保持一致； 6、被评估企业生产、经营场所的取得及利用方式与评估基准日保持 一致而不发生变化； 7、假设被评估企业在未来预测期内的资产规模按照其净资产和监管 指标增长。企业在未来经营期内的继续经营融资租赁业务、收入与成本 的构成以及经营策略等将依照基准日已确定的经营计划持续经营。不考 虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的业务类型 变化所带来的损益； ，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的 资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会 和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等做出理智的判断。 公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。 3、企业持续经营假设 企业持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使 用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础 上使用，相应确定评估方法、参数和依据。 (二)特殊假设 1、假设评估基准日后被评估企业持续经营； 2、评估基准日后被评估企业所处国家和地区的宏观经济政策、产业 政策和发展政策除公众已获知的变化外，无其他重大变化； 3、与被评估企业相关的赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基 准日后，除公众已获知的变化外，不发生重大变化； 4、评估基准日被评估企业的管理层尽职，并继续保持现有的经营管 理模式持续经营； 5、评估基准日后被评估企业采用的会计政策和编写评估报告时所采 用的会计政策与会计核算方法在重要方面保持一致； 6、被评估企业生产、经营场所的取得及利用方式与评估基准日保持 一致而不发生变化； 7、假设被评估企业在未来预测期内的资产规模按照其净资产和监管 指标增长。企业在未来经营期内的继续经营融资租赁业务、收入与成本 的构成以及经营策略等将依照基准日已确定的经营计划持续经营。不考 虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的业务类型 变化所带来的损益； 8、假设在未来的经营期内，被评估企业的各项期间费用将依照基准 日的经营计划和业务需要持续发生。鉴于企业的货币资金或其银行存款 等在经营过程中频繁变化或变化较大，本报告的财务费用评估时不考虑 其存款产生的利息收入，也不考虑汇兑损益等不确定性损益； 9、假设被评估企业未来不考虑资本补充，净利润在满足监管需要和 偿还债务后，最大可能进行分配； 10、本次评估未考虑本次委托方股权转让行为实现后对被评估企业 未来经营发展的影响； 11、假设被评估企业以前年度及当年签订的合同有效，并能得到执 行； 12、本次评估假设被评估企业与重要关联方的保理业务全部按照市 场化交易计价；企业营业费用、管理费用的预测也按照独立运营企业的 水平进行预测； 13、被评估企业处于业务发展初期，收入基本是保理收入。本次评 估对未来收入预测也以保理收入为预测对象，综合考虑影响保理收入的 因素，全面反映企业在市场条件下的收入水平； 14、假设被评估企业未来能取得满足市场竞争需要的相关资质，产 品符合国家产业政策要求； 15、假设预测期内无其他人为不可抗拒因素及不可预见因素，造成 对被评估企业重大不利影响； 16、本次评估不考虑通货膨胀因素的影响； 17、假设本次评估被评估企业提供的基础资料和财务资料真实、准 确、完整； 18、评估范围仅以被评估企业提供的评估申报表为准，未考虑被评 估企业提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债。 、假设在未来的经营期内，被评估企业的各项期间费用将依照基准 日的经营计划和业务需要持续发生。鉴于企业的货币资金或其银行存款 等在经营过程中频繁变化或变化较大，本报告的财务费用评估时不考虑 其存款产生的利息收入，也不考虑汇兑损益等不确定性损益； 9、假设被评估企业未来不考虑资本补充，净利润在满足监管需要和 偿还债务后，最大可能进行分配； 10、本次评估未考虑本次委托方股权转让行为实现后对被评估企业 未来经营发展的影响； 11、假设被评估企业以前年度及当年签订的合同有效，并能得到执 行； 12、本次评估假设被评估企业与重要关联方的保理业务全部按照市 场化交易计价；企业营业费用、管理费用的预测也按照独立运营企业的 水平进行预测； 13、被评估企业处于业务发展初期，收入基本是保理收入。本次评 估对未来收入预测也以保理收入为预测对象，综合考虑影响保理收入的 因素，全面反映企业在市场条件下的收入水平； 14、假设被评估企业未来能取得满足市场竞争需要的相关资质，产 品符合国家产业政策要求； 15、假设预测期内无其他人为不可抗拒因素及不可预见因素，造成 对被评估企业重大不利影响； 16、本次评估不考虑通货膨胀因素的影响； 17、假设本次评估被评估企业提供的基础资料和财务资料真实、准 确、完整； 18、评估范围仅以被评估企业提供的评估申报表为准，未考虑被评 估企业提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债。 新疆中泰化学股份有限公司拟转让上海欣浦商业保理有限公司股权项目资产评估报告 中联资产评估集团有限公司第23页 十、评估结论 (一)资产基础法评估结果 采用资产基础法，得出的评估基准日2018年7月31日的评估结论： 资产账面价值30,521.58万元，评估值30,521.11万元，评估增值 -0.47万元，增值率-0.0015%。 负债账面价值9,857.99万元，评估值9,857.99万元，评估结果无 增减值。 净资产账面价值20,663.59万元，评估值20,663.12万元，评估增 值-0.47万元，增值率-0.0023%。详见下表。 表6-1 资产评估结果汇总表 被评估单位：上海欣浦商业保理有限公司评估基准日：2018年7月31日金额单位：人民币万元 项目 账面价值评估价值增减值增值率％ B C D=C-B E=D/B×100 % 流动资产30,222.63 30,222.63 - - 非流动资产298.95 298.48 -0.47 -0.16 其中：长期股权投资- - - 投资性房地产- - - 固定资产5.20 4.73 -0.47 -9.04 在建工程- - - 无形资产- - - 其中：土地使用权- - - 递延所得税资产293.75 293.75 - - 资产总计30,521.58 30,521.11 -0.47 -0.0015 流动负债9,857.99 9,857.99 - - 非流动负债- - - 负债总计9,857.99 9,857.99 - - 净资产（所有者权益） 20,663.59 20,663.12 -0.47 -0.0023 (二)收益法评估结果 经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程 序，采用现金流折现方法（DCF）对企业股东全部权益价值进行评估。 上海欣浦商业保理有限公司在评估基准日2018年7月31日的净资产账 面值为20,663.59万元，评估后的股东全部权益价值（净资产价值）为 8,831.62万元，评估增值-11,831.97万元，增值率-57.26%。 1、评估结果的差异分析 本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为8,831.62万元，比 资产基础法测算得出的股东全部权益价值20,663.12万元低11,831.50 万元，减值57.26%。两种评估方法差异的原因主要是： （1）资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资 产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着 国民经济的变化而变化； （2）收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的 经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政 府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。 被评估单位成立于2016年，由于在发展初期，收入利润规模较小， 历史净资产收益率较低，结合被评估单位合同执行情况，2018年可以维 持基准日规模水平。由于近年来市场外部融资监管收紧，对外融资成本 的提高，会对公司未来的业务规模扩张造成很大的影响，预计未来业务 规模可以维持在历史平均水平。因为近年来外部融资环境的不确定因素， 未来规模难以实现高速的增长扩张，因此被评估单位效益难以实现大的 增长，较低的资产收益率导致收益法结果偏低。 2、评估结果的选取 因被评估企业处于业务发展初期，业务来源也主要为关联方业务。 )收益法评估结果 经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程 ( 序，采用现金流折现方法（DC）对企业股东全部权益价值进行评估。 上海欣浦商业保理有限公司在评估基准日 2 面值为 29万元，评估后的股东全部权益价值（净资产价值）为 1 0 F 35. 6 06, 8年 7月 31日的净资产账 2万元，评估增值 、 评估结果的差异分析 1 16.1 388, 6 72.5 7万元，增值率 -%。 19.318, 本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为 16.388, 2万元，比 18, 31. 6 06, 资产基础法测算得出的股东全部权益价值 22万元低 1 015.3 72. 国民经济的变化而变化； 万元，减值 5%。两种评估方法差异的原因主要是： （1）资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资 产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着 6 （2）收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的 经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政 府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。 1 0 1 0 被评估单位成立于 26年，由于在发展初期，收入利润规模较小， 历史净资产收益率较低，结合被评估单位合同执行情况，28年可以维 持基准日规模水平。由于近年来市场外部融资监管收紧，对外融资成本 的提高，会对公司未来的业务规模扩张造成很大的影响，预计未来业务 规模可以维持在历史平均水平。因为近年来外部融资环境的不确定因素， 未来规模难以实现高速的增长扩张，因此被评估单位效益难以实现大的 增长，较低的资产收益率导致收益法结果偏低。 、评估结果的选取 因被评估企业处于业务发展初期，业务来源也主要为关联方业务。 由于近期外部融资环境的不确定性，因此对于本次被评估单位的评估， 收益法总体可靠性不如资产基础法高。考虑本次评估目的系为新疆中泰 化学股份有限公司拟转让上海欣浦商业保理有限公司股权提供价值参考， 基准日时企业还拥有较多的现金资产，杠杆率较低，因此，资产基础法 评估结果从资产购建角度反应企业价值，能够更好的为经济目的服务， 故本次选取资产基础法的评估结果作为被评估企业股东全部权益价值的 评估结论，即20,663.12万元。 十一、特别事项说明 (一)产权瑕疵事项 无。 (二)未决事项、法律纠纷等不确定因素 无。 (三)重大期后事项 无。 (四)其他需要说明的事项 1、评估师和评估机构的法律责任是对本报告所述评估目的下的资产 价值量做出专业判断，并不涉及到评估师和评估机构对该项评估目的所 对应的经济行为做出任何判断。评估工作在很大程度上，依赖于委托方 及被评估企业提供的有关资料。因此，评估工作是以委托方及被评估企 业提供的有关经济行为文件，有关资产所有权文件、证件及会计凭证， 有关法律文件的真实合法为前提。 2、本次评估范围及采用的由被评估企业提供的数据、报表及有关资 料，委托方及被评估企业对其提供资料的真实性、完整性负责。 ，因此对于本次被评估单位的评估， 收益法总体可靠性不如资产基础法高。考虑本次评估目的系为新疆中泰 化学股份有限公司拟转让上海欣浦商业保理有限公司股权提供价值参考， 基准日时企业还拥有较多的现金资产，杠杆率较低，因此，资产基础法 评估结果从资产购建角度反应企业价值，能够更好的为经济目的服务， 故本次选取资产基础法的评估结果作为被评估企业股东全部权益价值的 评估结论，即20,663.12万元。 十一、特别事项说明 (一)产权瑕疵事项 无。 (二)未决事项、法律纠纷等不确定因素 无。 (三)重大期后事项 无。 (四)其他需要说明的事项 1、评估师和评估机构的法律责任是对本报告所述评估目的下的资产 价值量做出专业判断，并不涉及到评估师和评估机构对该项评估目的所 对应的经济行为做出任何判断。评估工作在很大程度上，依赖于委托方 及被评估企业提供的有关资料。因此，评估工作是以委托方及被评估企 业提供的有关经济行为文件，有关资产所有权文件、证件及会计凭证， 有关法律文件的真实合法为前提。 2、本次评估范围及采用的由被评估企业提供的数据、报表及有关资 料，委托方及被评估企业对其提供资料的真实性、完整性负责。 3、评估报告中涉及的有关权属证明文件及相关资料由被评估企业提 供，委托方及被评估企业对其真实性、合法性承担法律责任。 4、在评估基准日以后的有效期内，如果资产数量及作价标准发生变 化时，应按以下原则处理： （1）当资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产数额进行相 应调整； （2）当资产价格标准发生变化、且对资产评估结果产生明显影响时， 委托方应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值； （3）对评估基准日后，资产数量、价格标准的变化，委托方在资产 实际作价时应给予充分考虑，进行相应调整。 5、本次评估未考虑本次委托方股权转让行为实现后对被评估企业未 来经营发展的影响； 6、截至评估基准日，被评估单位无房产土地，其办公场所为经营租 赁租入的第三方房产，本次评估假设被评估单位未来经营期内仍然以此 方式解决其经营场所办公问题。 7、本次评估收益法评估过程中，假设被评估企业与重要关联方的保 理业务及保理业务全部按照市场化交易计价，对基准日已存在的资金往 来和集团内部租赁业务评估预测期相应进行调整；企业营业费用、管理 费用的预测也按照独立运营企业的水平进行预测； 8、本次评估收益法评估过程中，假设被评估企业在未来预测期内的 资产规模按照其净资产和监管指标增长。企业在未来经营期内的继续经 营保理业务、收入与成本的构成以及经营策略等将依照基准日已确定的 经营计划持续经营。不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环 境等变化导致的业务类型变化所带来的损益； 9、评估机构获得的被评估企业盈利预测是本评估报告收益法的基础。 、评估报告中涉及的有关权属证明文件及相关资料由被评估企业提 供，委托方及被评估企业对其真实性、合法性承担法律责任。 4、在评估基准日以后的有效期内，如果资产数量及作价标准发生变 化时，应按以下原则处理： （1）当资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产数额进行相 应调整； （2）当资产价格标准发生变化、且对资产评估结果产生明显影响时， 委托方应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值； （3）对评估基准日后，资产数量、价格标准的变化，委托方在资产 实际作价时应给予充分考虑，进行相应调整。 5、本次评估未考虑本次委托方股权转让行为实现后对被评估企业未 来经营发展的影响； 6、截至评估基准日，被评估单位无房产土地，其办公场所为经营租 赁租入的第三方房产，本次评估假设被评估单位未来经营期内仍然以此 方式解决其经营场所办公问题。 7、本次评估收益法评估过程中，假设被评估企业与重要关联方的保 理业务及保理业务全部按照市场化交易计价，对基准日已存在的资金往 来和集团内部租赁业务评估预测期相应进行调整；企业营业费用、管理 费用的预测也按照独立运营企业的水平进行预测； 8、本次评估收益法评估过程中，假设被评估企业在未来预测期内的 资产规模按照其净资产和监管指标增长。企业在未来经营期内的继续经 营保理业务、收入与成本的构成以及经营策略等将依照基准日已确定的 经营计划持续经营。不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环 境等变化导致的业务类型变化所带来的损益； 9、评估机构获得的被评估企业盈利预测是本评估报告收益法的基础。 评估师对被评估企业盈利预测进行了必要的调查、分析、判断，经过与 被评估企业管理层及其主要股东多次讨论，被评估企业进一步修正、完 善后，评估机构采信了被评估企业盈利预测的相关数据。评估机构对被 评估企业盈利预测的利用，不是对被评估企业未来盈利能力的保证。 10、评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并 发表专业意见，并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认 为是对评估对象可实现价格的保证。 十二、评估报告使用限制说明 (一)本评估报告只能用于本报告载明的评估目的和用途，即：对上 海欣浦商业保理有限公司在评估基准日的股东全部权益进行评估，为委 托方的股权转让经济行为进行相关决策提供股东全部权益市场价值的参 考依据。本次评估结论是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市 场的原则确定的现行公允市价，没有考虑将来可能承担的抵押、担保事 宜，以及特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价格的影响，同时， 本报告也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可 抗力对资产价格的影响。当前述条件以及评估中遵循的持续经营原则等 其它情况发生变化时，评估结论一般会失效。评估机构不承担由于这些 条件的变化而导致评估结果失效的相关法律责任。 本评估报告成立的前提条件是本次经济行为符合国家法律、法规的 有关规定，并得到有关部门的批准。 (二)本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用。评估 报告的使用权归委托方所有，未经委托方许可，本评估机构不会随意向 他人公开。 (三)未征得本评估机构同意并审阅相关内容，评估报告的全部或者 部分内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体，法律、法规规定以及相 、分析、判断，经过与 被评估企业管理层及其主要股东多次讨论，被评估企业进一步修正、完 善后，评估机构采信了被评估企业盈利预测的相关数据。评估机构对被 评估企业盈利预测的利用，不是对被评估企业未来盈利能力的保证。 10、评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并 发表专业意见，并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认 为是对评估对象可实现价格的保证。 十二、评估报告使用限制说明 (一)本评估报告只能用于本报告载明的评估目的和用途，即：对上 海欣浦商业保理有限公司在评估基准日的股东全部权益进行评估，为委 托方的股权转让经济行为进行相关决策提供股东全部权益市场价值的参 考依据。本次评估结论是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市 场的原则确定的现行公允市价，没有考虑将来可能承担的抵押、担保事 宜，以及特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价格的影响，同时， 本报告也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可 抗力对资产价格的影响。当前述条件以及评估中遵循的持续经营原则等 其它情况发生变化时，评估结论一般会失效。评估机构不承担由于这些 条件的变化而导致评估结果失效的相关法律责任。 本评估报告成立的前提条件是本次经济行为符合国家法律、法规的 有关规定，并得到有关部门的批准。 (二)本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用。评估 报告的使用权归委托方所有，未经委托方许可，本评估机构不会随意向 他人公开。 (三)未征得本评估机构同意并审阅相关内容，评估报告的全部或者 部分内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体，法律、法规规定以及相 关当事方另有约定的除外。 (四)评估结论的使用有效期：资产评估报告的评估结果使用有效期 一年，自评估基准日2018年7月31日至2019年7月30日止。超过 一年，需重新进行评估。 十三、评估报告日 评估报告日为二〇一八年八月十八日。 。 (四)评估结论的使用有效期：资产评估报告的评估结果使用有效期 一年，自评估基准日 2018年 7月 31日至 2019年 7月 30日止。超过 一年，需重新进行评估。 十三、评估报告日 评估报告日为二〇一八年八月十八日。 新疆中泰化学股份有限公司拟转让上海欣浦商业保理有限公司股权项目资产评估报告 中联资产评估集团有限公司第29页 （此页无正文） 中联资产评估集团有限公司： 评估机构法定代表人： 签字资产评估师： 签字资产评估师： 二〇一八年八月十八日 （此页无正文） 中联资产评估集团有限公司： 评估机构法定代表人： 签字资产评估师： 签字资产评估师： 二〇一八年八月十八日 备查文件目录 .资产评估明细表； .经济行为文件； .被评估企业审计报告； .委托方及被评估企业企业法人营业执照； .委托方及被评估企业承诺函； .签字资产评估师承诺函； .中联资产评估集团有限公司资产评估资格证书； .中联资产评估集团有限公司企业法人营业执照； .签字资产评估师资证书。 .资产评估明细表； .经济行为文件； .被评估企业审计报告； .委托方及被评估企业企业法人营业执照； .委托方及被评估企业承诺函； .签字资产评估师承诺函； .中联资产评估集团有限公司资产评估资格证书； .中联资产评估集团有限公司企业法人营业执照； .签字资产评估师资证书。 中财网
 |