[公告]18恒信04：海通恒信国际租赁股份有限公司2018年公开发行公司债券（第二期）募集说明书
海通恒信国际租赁股份有限公司 2018年公开发行公司债券（第二期） 募集说明书 （面向合格投资者） 发行人 C:\Users\Sun Yue\AppData\Local\Microsoft\Windows\INetCache\Content.Word\图形1.jpg 住所：上海市黄浦区南京东路300号名人商业大厦10楼 牵头主承销商 住所：上海市广东路 689 号 联席主承销商/受托管理人 C:\Users\xsl\Documents\2 债权业务三部\综合事务\logo-字体版完整版.png 住所： 福州市 鼓楼区温泉街道五四路 157 号 7 - 8 层 二〇一 八 年 月 日 发行人声明 本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 23 号 —— 公开发行公司债 券募集说明书（ 2015 年修订）》、《公司债券发行与交易管理办法》及其他现行 法律、法规的规定，以及中国证监会对 本期债券 的核准，并结合发行人的实际 情况编制。 公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺，截至本募集说明书封面载明 日期，本募集说明书及其摘要不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并保证所披露信息的真实、准确、完整。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及 其摘要中财务会计报告真实、 准确、 完整。 凡欲认购 本期债券 的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披 露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政 府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风 险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收 益等作出判断或者保证。任何与之 相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《中华人民共和国证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与 收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负 责。 投资者认购或持有本次公司债券视作同意《债券受托管理协议》、《债券持 有人会议规则》、《账户及资金监管协议》及债券募集说明书中对其他有关发行 人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。债券受托管理 事务报告置备于债券受托管理人处或按中国证监会或上海证券交易所要求的方 式予以公布，债券持有人有权随时查阅。 除发 行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未 在本募集说明书中列明的信息或对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募 集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计 师或其他专业顾问。投资者在评价和购买 本期债券 时，应审慎地考虑本募集说 明书第二节所述的各项风险因素。 主承销商声明 承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主 承销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够 证明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集 说明书约定的相应还本付息安排。 受托管理人声明 受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、 募集说明书及 受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司 债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会 议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包 括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民 事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合 法权益 。 受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他 未按照相关规定、约定及受 托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成 损失的，将承担相应的法律责任。 重大事项提示 一、发行人最近一期末的净资产为1,226,598.52万元（截至2018年6月30日合 并报表中股东权益合计），发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 82,257.45万元（2015年、2016年及2017年合并报表中归属于母公司股东的净利润 平均值），预计不少于本期债券利息的1.5倍。截至2017年12月31日，发行人母 公司资产负债率为80.13%，合并口径资产负债率为80.44%。发行人在本次发行 前的财务指标符合相关规定。本期债券发行及上市安排请参见发行公告。 二、本期债券为无担保债券。经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综 合评定，发行人的主体信用级别为AAA ，本期债券的信用等级为AAA，评级 展望为稳定。AAA级主体信用等级反映了发行人偿还债务的能力极强，基本不 受不利经济环境的影响，违约风险极低。AAA级债券信用等级反映了债券的偿 付安全性极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。但在本期债券 存续期内，若因发行人自身的相关风险或受市场环境变化等不可控因素影响， 发行人不能从预期的还款来源获得足够资金，可能影响本期债券本息的按期足 额偿付。 三、报告期内，公司由于业务经营的不断扩张，融资需求不断增加，资产 规模和负债规模也随之上升。 截至 2015 年末、 2016 年 末 、 2017 年 末 和 2 018 年 6 月末 ，发行人合并口径下资产负债率分别为 82.23% 、 76. 65 % 、 80.44 % 和 82.42 % ；发行人合并口径下非流动负债分别为 1,213,500.04 万元 、 1, 85 9 , 519 . 84 万元 、 2,447, 874 . 37 万元 和 2,841,445.44 万元 ；发行人合并口径下流动负债分别 为 1,406,826.29 万元 、 1, 665 , 065 . 55 万元 、 2,433,866.63 万元 和 2,907,932.24 万元 。 由此可见，发行人资产负债率较高，非流动负债和流动负债规模较大，面临偿 债压力较大的风险。 四 、 截至 2015 年末、 2016 年末 、 2017 年 末 和 2 018 年 6 月末 ，发行人应收 融资租赁款规模较大，长期应收款中应收融资租赁款分别为 1,747,213.51 万元、 2,203,588.47 万元 、 2, 221 , 262.82 万元 和 2,703,185.94 万元 ；一年内到期的应收 融资租赁款，分别为 992,175.18 万元、 1,451,933.56 万元 、 2 , 132 , 354.75 万元 和 2,515,572.12 万元 。受宏观经济形势、行业政策以及技术更新的影响，如客户回 款不能按计划实现，发行人存在应收融资租赁款无法按期收回的风险 。 五、发行人 2015 年度 、 2016 年 度 、 2017 年 度 和 2 018 年 半年 度 的经营活动现金 流净额分别为 - 791,582.49 万元 、 - 927,090.54 万元 、 - 1 , 068 , 250.90 万元 和 - 509,281.25 万元 。发行人经营活动现金流量净额持续为负，主要是因为发行人把握融资租赁 行业发展契机，不断扩展业务规模，资产和负债规模都快速增长。公司经营性现 金流量净额的变动，主要是受宏观经济、行业情况以及自身主营业务调整的影响。 鉴于公司所处的行业情况以及公司的发展战略，公司支付的租赁资产款项净额依 然将保持高位运行状态，融资租赁租金回笼将依据合同分期收回，所以经营现金 流为负。由于发行人目前处于发展期，未来一段时间内，发行人支付租赁资产款 项仍将高于收回的融资租赁租金，故发行人存在未来经营现金流持续为负的风险。 六、 公司业务范围覆盖 广泛，其中基础设施、交通物流 、 工业为公司的核心 行业。 截至 2016 年末和 2017 年末，核心行业的生息资产余额占生息资产余额的比 重分别高达 61.51 % 和 6 6.13 % 。鉴于行业发展受宏观环境、行业政策以及公司发 展战略等多方面因素影响，业务过于集中于上述行业，将给公司的持续运营带来 一定的不确定性。 七、截至 2017 年 12 月 3 1 日 ，公司通过资产证券化融资 25.62 亿元。 2015 年 5 月， 公司发行海通恒信一期资产支持专项计划期初本金 13.62 亿元，正常兑付后目前 剩余本金 0 . 46 亿元，其中发行人认购次级 0.14 亿元；截至 2017 年 12 月 3 1 日，一期 资产支持专项计划基础资产占总资产的 0 .08 % 。 2016 年 4 月，公司发行海通恒信二 期资产支持专项计划期初本金 12.00 亿元， 目前 尚未开始还本，其中发行人认购 次级 0.60 亿元；截至 2017 年 12 月 3 1 日，二期资产支持专项计划基础资产占总资产 的 1 .70 % 。 2016 年 11 月，公司发行海通恒信三期资产支持专项计划期初本金 15.00 亿元 ， 尚未开始还本，其中发行人认购次级 0.75 亿元。 2017 年 8 月，公司发行海 通恒信四期资产支持专项计划期初本金 16.50 亿元，尚未开始还本，其中发行人 认购次级 0 . 825 亿元。 2018 年 1 月，公司发行 海通恒信第五期资产支持专项计划 期 初本金 11 . 1 5 亿元， 正常兑付后目前剩余本金 6 . 04 亿元 ，其中发行人认购次级 0 . 45 亿元。 受宏观经济形势、行业政策以及技术更新的影响，如公司资产支持专项计 划不能正常回款或基础资产发生变化，发行人存在资产支持专项计划本息 可能 无 法按期兑付的风险。 八、 发行人于 2016 年 3 月 11 日簿记建档发行海通恒信国际租赁有限公司 2016 年度第二期中期票据（以下简称 “16 恒信租赁 MTN002” ），发行金额为 12 亿元人民 币，票面利率为 4.47% ，主体评级为 AA+ ，债项评级为 AA+ ，起息日为 2016 年 3 月 14 日。截至 2017 年 12 月 3 1 日，发行人将 16 恒信租赁 MTN002 以其他权益工具科 目全额计入发行人所有者权益合计。 九、 2014 年 3 月，新世纪评级对恒信金融租赁有限公司进行了评级，评定恒 信金融租赁有限公司（后先后更名为海通恒信国际租赁有限公司、海通恒信国际 租赁股份有限公司，以下均简称 “ 海通恒信 ” 、 “ 公司 ” 或 “ 发行人 ” ）主体信用等级 为 AA ，评级展望为稳定； 2015 年 5 月，新世纪评级对 海通恒信 进行了跟踪评级， 将 海通恒信 的主体信用等级由 AA 调整为 AA+ ，评级展望为稳定。 2016 年 7 月，新 世纪评级对 海通恒信 进行了跟踪评级，维持 海通恒信 AA+ 的主体信用等级，同时 将 海通恒信 的主体信用评级展望由稳定调整为正面。 2017 年 4 月，新世纪评级对 海通恒信 进行了跟踪评级，将 海通恒信 的主体信用等级由 AA+ 调整为 AAA ，评 级展望为稳定 。 2018 年 2 月 8 日，新世纪评级出具了《海通恒信国际租赁股份有限 公司 2018 年公司债券信用评级报告》维持海通恒信 AAA 的主体信用等级，评级 展望为稳定， 本期债券 债项信用级别为 AAA 。未来新世纪评级还将持续关注海 通恒信外部经营环境的重大变化、影响其经 营或财务状况的重大事件、海通恒信 履行债务的情况等因素，进行持续跟踪评级。在此期间内，新世纪评级将密切关 注与海通恒信有关的信息，并根据这些信息对海通恒信信用状况的影响程度作出 判断，以动态地反映海通恒信的信用状况。 十、本期债券发行结束后，发行人将积极申请本期债券在上海证券交易所上 市。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，发行人目前无 法保证本期债券能够按照预期上市交易，也无法保证本期债券能够在二级市场有 活跃的交易，投资者可能会面临流动性风险。 十一、凡通过认购、购买或其他合法方式取得并持有本期债券的投资者，均 视同自愿接受本募集说明书规定的《债券持有人会议规则》、《债券受托管理协 议》、《账户及资金监管协议》对本期债券各项权利和义务的约定。 十二、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于 所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债 券持有人，以及在相关决议通过后受让取得本期债券的持有人）均有同等约束力。 债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受公司为 本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。 十三、自评级报告出具之日起，上海新世纪资信评估投资服务有限公司（以 下简称“上海新世纪”）将对发行人进行持续跟踪评级。跟踪评级期间，上海新世 纪将持续关注发行人外部经营环境的变化、影响其经营或财务状况的重大事项以 及发行人履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，动态地反映发行人的信 用状况。上海新世纪将在本期债券存续期内，在每年发行人发布年度报告后两个 月内出具一次定期跟踪评级报告；在发生影响评级报告结论的重大事项后及时进 行跟踪评级，在跟踪评级分析结束后下1个工作日向监管部门报告，并发布评级 结果。跟踪评级报告将在向发行人提交的同时报送交易所，并通过交易所、上海 新世纪及中国证监会指定的其他网站披露跟踪评级信息。上海新世纪在上述规定 网站发布跟踪评级信息的时间不晚于其他发布渠道。 目录 释义 ................................ ................................ ................................ ................................ .................. 5 第一节发行概况 ................................ ................................ ................................ .............................. 8 一、本次债券发行的基本情况 ................................ ................................ ................................ .. 8 二、本期债券发行的有关机构 ................................ ................................ ................................ 10 三、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 ................................ ........................ 13 第二节风险因素 ................................ ................................ ................................ ............................ 14 一、与本期债券相关的投资风险 ................................ ................................ ............................ 14 二、发行人的相关风险 ................................ ................................ ................................ ........... 15 第三节发行人及本期债券的资信情况 ................................ ................................ ........................ 24 一、 资信评级机构及其对本期债券的信用评级情况 ................................ ............................ 24 二、信用评级报告的主要事项 ................................ ................................ ................................ 24 三、公司的历史主体评级情况 ................................ ................................ ................................ 26 四、公司的资信状况 ................................ ................................ ................................ ............... 34 第四节增信机制、偿债计划及其他保障措施 ................................ ................................ ............ 39 一、偿债计划 ................................ ................................ ................................ ........................... 39 二、偿债保障措施 ................................ ................................ ................................ ................... 44 三、违约责任 ................................ ................................ ................................ ........................... 46 第五节发行人基本情况 ................................ ................................ ................................ ................ 48 一、发行人基本情况 ................................ ................................ ................................ ............... 48 二、发行人的历史沿革 ................................ ................................ ................................ ........... 49 三、发行人重大资产重组情况 ................................ ................................ ................................ 51 四、发行人的组织结构及权益投资情况 ................................ ................................ ................ 51 五、关联方关系及交易 ................................ ................................ ................................ ........... 71 六、发行人控股股东情况及实际控制人情况 ................................ ................................ ........ 74 七、发行人董事、 监事、高级管理人员基本情况 ................................ ................................ 78 八、发行人的主要业务 ................................ ................................ ................................ ........... 84 九、发行人资本管理情况 ................................ ................................ ................................ ..... 116 十、发行人在建及拟建工程情况 ................................ ................................ .......................... 117 十一、公司未来发展战略 ................................ ................................ ................................ ..... 117 十二、发行人所在行业状况 ................................ ................................ ................................ .. 118 十三、其他经营重要事项 ................................ ................................ ................................ ..... 128 第六节财务会计信息 ................................ ................................ ................................ .................. 130 一、财务报表的编制基础及遵循企业会计准则的声明 ................................ ...................... 130 二、最近三年及一期财务报表的审计情况 ................................ ................................ .......... 130 三、最近三年财务 会计资料 ................................ ................................ ................................ .. 134 四、管理层讨论与分析 ................................ ................................ ................................ ......... 152 五、发行人有息负债情况 ................................ ................................ ................................ ..... 177 六、本次公司债券发行后发行人资产 负债结构的变化 ................................ ...................... 181 七、资产受限情况说明 ................................ ................................ ................................ ......... 183 八、会计师事务所是否对财务报告出具非标准无保留意见的审计报告 .......................... 184 九、或有事项 ................................ ................................ ................................ ......................... 184 十、资产负债表日后事项 ................................ ................................ ................................ ..... 184 十一、重大投资理财产品以及海外投资 ................................ ................................ .............. 184 十二、直接债务融资计划 ................................ ................................ ................................ ..... 185 十三、需要说明的其他情况 ................................ ................................ ................................ .. 185 十四、其他财务重要事项 ................................ ................................ ................................ ..... 186 第七节本次募集资金运用 ................................ ................................ ................................ .......... 187 一、本期债券募集资金规模 ................................ ................................ ................................ .. 187 二、本期债券募集资金运用计划 ................................ ................................ .......................... 187 三、募集资金的现金管理 ................................ ................................ ................................ ..... 189 四、募集资金使用计划调整的授权、决策和风险控制措施 ................................ .............. 189 五、 本期债券募集资金专项账户管理安排 ................................ ................................ .......... 189 六、本期债券募集资金运用对财务状况的影响 ................................ ................................ .. 190 七、发行人关于本期债券募集资金的承诺 ................................ ................................ .......... 190 八、发行人融资计 划 ................................ ................................ ................................ ............. 191 九、前次公开发行公司债券的募集资金使用情况 ................................ .............................. 191 第八节债券持有人会议 ................................ ................................ ................................ .............. 193 一、债券持有人行使权利的形式 ................................ ................................ .......................... 193 二、债券持有人会议规则的主要内容 ................................ ................................ .................. 193 第九节债券受托管理人 ................................ ................................ ................................ .............. 203 一、债券受托管理人的聘任 ................................ ................................ ................................ .. 203 二、债券受托管理协议的主要内 容 ................................ ................................ ...................... 203 第十节账户及资金监管 ................................ ................................ ................................ .............. 214 一、募集资金专项账户管理 ................................ ................................ ................................ .. 214 二、受托管理人的监管方式 ................................ ................................ ................................ .. 214 三、监管银行的更换 ................................ ................................ ................................ ............. 215 第十一节其他重要事项 ................................ ................................ ................................ .............. 216 一、最近一期期末对外担保情况 ................................ ................................ .......................... 216 二、未决诉讼或仲裁事项 ................................ ................................ ................................ ..... 216 第十二节发行人、中介机构及相关人员声明 ................................ ................................ .......... 217 第十三节备查文件 ................................ ................................ ................................ ...................... 247 一、备查文件目录 ................................ ................................ ................................ ................. 247 二、备查文件查阅时间、地点、联系人及电话 ................................ ................................ .. 247 释义 发行人、本公司、公司、 海通恒信 指 海通恒信国际租赁股份有限公司 海通恒运/恒运子公司 指 海通恒运国际租赁有限公司 海通恒信（上海） 指 海通恒信融资租赁（上海）有限公司 泛圆投资 指 上海泛圆投资发展有限公司 海通恒信融资租赁/自贸 区子公司 指 海通恒信融资租赁（上海）有限公司 海通恒信租赁（香港） 指 海通恒信租赁（香港）有限公司 贵安金融 指 贵州贵安金融投资有限公司 贵安恒信 指 贵安恒信融资租赁（上海）有限公司 海通证券 指 海通证券股份有限公司 海通国际控股 指 海通国际控股有限公司 海通恒信金融 指 海通恒信金融集团有限公司 海通开元投资 指 海通开元投资有限公司 公司债券 指 依照法定程序发行、约定在一定期限还本付 息的有价证券 本次债券、本次公司债券 指 本次发行规模为不超过人民币12亿元的海通 恒信国际租赁股份有限公司2018年公开发行 公司债券 本期债券 指 本期发行规模不超过人民币4亿元的海通恒 信国际租赁股份有限公司2018年公开发行公 司债券（第二期） 计息 周 期 指 本次债券存续期内每一个起息日起至下一个 起息日前一个自然日止 证券登记机构 指 本次债券登记机构，中国证券登记结算有限 责任公司上海分公司 交易日 指 上海证券交易所的营业日 募集说明书 指 发行人根据有关法律、法规为发行本次债券 而制作的《海通恒信国际租赁股份有限公司 2018年公开发行公司债券（第二期）募集说 明书 发行文件 指 在本次发行过程中必需的文件、材料或其他 资料及其所有修改和补充文件（包括但不限 于本募集说明书） 簿记管理人 指 制定集中簿记建档流程及负责具体集中簿记 建档操作的机构，本次公司债券发行期间由 海通证券股份有限公司担任 集中簿记建档 指 指发行人和主承销商协商确定利率（价格） 区间后，承销团成员 / 投资人发出申购订单， 由簿记管理人记录承销团成员 / 投资人认购债 务融资工具利率（价格）及数量意愿，按约 定的定价和配售方式确定最终发行利率（价 格）并进行配售的行为。集中簿记建档是簿 记建档的一种实现形式，通过集中簿记建档 系统实现簿记建档过程全流程线上化处理 募集说明书摘要 指 发行人根据有关法律、法规为发行本次债券 而制作的《海通恒信国际租赁股份有限公司 2018年公开发行公司债券（第二期）募集说 明书摘要》 本次发行 指 本次债券的公开发行 《管理办法》 指 《公司债券发行与交易管理办法》 债券持有人 指 通过认购、交易、受让、继承、承继或其他 合法方式取得并持有本次债券的合格投资者 《债券持有人会议规则》 指 《海通恒信国际租赁股份有限公司2018年公 开发行公司债券债券持有人会议规则》 《债券受托管理协议》 指 《海通恒信国际租赁股份有限公司2018年公 开发行公司债券受托管理协议》 《账户及资金监管协议》 指 《海通恒信国际租赁股份有限公司2018年公 开发行公司债券账户及资金监管协议》 《承销协议》 指 《海通恒信国际租赁股份有限公司2018年公 开发行公司债券承销协议》 余额包销 指 本次公司债的主承销商按照《 海通恒信国际 租赁股份有限公司 201 8 年公开发行公司债券 承销协议 》的规定，在规定的发行日后，将 未售出的 本次 中期票据全部自行购入 董事会 指 海通恒信国际租赁股份有限公司董事会 股东 指 海通恒信国际租赁股份有限公司股东 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 海通证券 指 海通证券股份有限公司 主承销商 指 海通证券股份有限公司 、华福证券有限责任 公司 德勤华永 指 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙） 厂商系融资租赁公司 指 由商务部、国家税务总局联合审批的附属于 制造厂商、以产品促销为目的的非金融机构 内资试点融资租赁公司。 43 号文 指 《国务院关于加强地方政府性债务管理的意 见》（国发〔2014〕43号） 发行人律师、 光大 指 上海市光大律师事务所 债券受托管理人、 华福证 券 指 华福证券有限责任公司 账户监管人、平安银行上 海分行 指 平安银行股份有限公司上海分行 上海新世纪、评级机构 指 上海新世纪资信评估投资服务有限公司 最近三年 指 2015年、2016年及2017年 最近一期 指 2018年半年度 工作日 指 中华人民共和国的商业银行的对公营业日 （不包括法定节假日） 法定节假日 指 指中华人民共和国的法定及政府指定节假日 和/或休息日（不包括香港特别行政区、澳门 特别行政区和台湾省的法定节假日和/或休息 日） 交易所 指 上海证券交易所 元 指 如无特别说明，指人民币元 公司相关词语释义： 承租人 指 在租赁合同中，享有租赁财产使用权，并按约向对方支付 租金的当事人 出租人 指 租赁物的所有人，将租赁物交付承租人使用、收益的人 售后回租 指 将自制或外购的资产出售，然后向买方租回使用 直接租赁 指 出租人用自有资金或在资金市场上筹措到的资金购进设 备，直接出租给承租人的租赁，即购进租出 注：本募集说明书中除特别说明外，所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不 符，均为四舍五入造成。 第一节发行概况 一、 本次 债券发行的基本情况 （一） 本次 发行的核准情况 经中国证监会于 201 8 年 8 月 2 4 日签发的 “ 证监许可 [ 2018]1369 号 ” 文核准， 公司获准公开发行面值不超过 1 2 亿元的 海通恒信国际租赁股份有限公司 公司 债券。 2017 年 7 月 25 日，发行人召开董事会会议 审议并通过《关于公司资金管 理一般性授权的议案》 ，同意 董事会转授权总经理，全权办理发行公司境内债务 融资工具的全部事项 。 2017 年 7 月 26 日，发行人股东 审议并通过《关于公司资金管理一般性授 权的议案》 ， 授权董事会并同意董事会转授权总经理对资金管理授权的补充事项 。 （二） 本期 债券基本条款 1 、债券名称： 海通恒信国际租赁股份有限公司 201 8 年公开发行公司债券 （ 第二期 ） 。 2 、发行规模： 本期 债券发行规模不超过 4 亿元 。 3 、票面金额及发行价格： 本期债券 面值 100 元，按面值平价发行。 4 、债券品种和期限： 本期债券分设两个品种，其中品种一为 3 年期 固定 利率债券，品种二为 5 年期固定利率债券 。 本期债券引入双品种互拨选择权， 互拨比例不受限制。各品种的最终发行规模将根据网下询价结果，由发行人及 主承销商协商一致，决定是否行使品种间回拨选择权后最终确定，但各品种的 最终发行规模总额合计不超过 4 亿元 。 5 、债券利率及确定方式： 本期债券 的票面年利率将根据 簿记建档 结果， 由发行人与主承销商按照国家有关规定协商一致在利率询价区间内确定 。 6 、担保方式： 本期债券 为 无 担保债券。 7 、募集资金专项账户： 发行人已于 平安银行股份有限公司 上海分行 处开 立募集资金专项账户，专门用于 本期债券 募集资金的接收、存储及划转，不得 用作其他用途。募集资金使用专户中的资金包括 本期债券 募集款项及其存入该 专项账户期间产生的利息。 8 、信用级别及资信评级机构： 经 上海新世纪资信评估投资服务有限公司 综合评定，发行人的主体信用等级为 AA A 级， 本期债券 的信用等级为 AA A 级 ， 评级展望为 稳定 。 9 、 牵头 主承销商： 海通证券股份有限公司。 10、联席主承销商、债券受托管理人：华福证券有限责任公司。 1 1 、发行方式和发行对象： 本期债券 网下面向符合《公司债券发行与交易 管理办法》及相关法律法规规定的合格投资者公开发行。 1 2 、配售规则： 本期债券 配售规则详见发行公告。 13、承销方式：本期债券 由主承销商组织承销团 采取余额包销的方式承销。 1 4 、债券形式： 实名制记账式公司债券。投资者认购的 本期债券 在证券登 记机构开立的托管账户托管记载。 本期债券 发行结束后，债券持有人可按照主 管部门的规定进行债券的转让、质押等操作。 1 5 、还本付息方式： 本期债券 采用单利按年计息，不计复利，每年付息一 次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。年度付息款项自付 息日起不另计利息，本金自本金兑付日起不另计利息。 1 6 、支付金额： 本期债券于每个付息日向投资者支付的利息金额为投资者 截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额×票面年利率×（该计息周期 实际天数/该计息年度实际天数）；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者 截至兑付登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总 额的本金。 1 7 、发行首日及 起息日：本期债券发行首日为201 8 年10月24日，起息 日为2018年10 月26 日。 1 8 、利息登记日： 本期债券的利息登记日将按照上交所和中证登的相关规 定执行。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持 本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。 19、付息日：本期债券品种一付息日为201 9 年至202 1 年每年的10 月26 日，品 种二付息日为201 9 年至2023 年每年的10 月26 日（如遇法定节假日和/或休息日， 则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。 20、兑付登记日：本期债券的兑付登记日将按照上交所和中证登的相关规定 执行。在兑付登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权获得所持本 期债券的本金及最后一期利息。 21、兑付日：本期债券品种一兑付日为2021 年10 月26 日，品种二兑付日为2023 年10 月26 日（如遇法定节假日和/或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延 期间兑付款项不另计利息）。 2 2 、募集资金用途： 本期 公司债券募集的资金用于补充 公司 流动资金。 2 3 、拟上市地： 上海证券交易所。 2 4 、上市安排： 本次发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于 本期债 券 上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。 25 、新质押式回购： 公司主体信用等级为AAA级，本期债券的信用等级 为AAA级，符合进行新质押式回购交易的基本条件，本期债券新质押式回购 相关申请尚需有关部门最终批复，具体折算率等事宜按登记公司的相关规定执 行。 26、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债 券所应缴纳的税款由投资者承担。 二、 本期债券 发行的有关机构 （一）发行人：海通恒信国际租赁股份有限公司 法定代表人： 任澎 住所： 上海市黄浦区南京东路 300 号名人商业大厦 10 楼 联系地址： 上海市黄浦区南京东路 300 号名人商业大厦 10 楼 联系人： 陈怡 联系电话： 021 - 61355306 传真： 021 - 61355380 邮政编码： 200001 网址： www.utfinancing.com （二） 牵头 主承销商、簿记管理人：海通证券股份有限公司 法定代表人： 周杰 住所： 上海市广东路 689 号 联系地址： 北京市朝阳区安定路5号天圆祥泰大厦15层 项目主办人： 吴斌、 沈姗姗、汤晓悦 项目组成员： 李洋、 孙玥、 杜嵘琪 联系电话： 010 - 88027267 传真： 010 - 88027190 （三） 联席主承销商 / 债券受托管理人： 华福证券有限责任公司 法定代表人 ： 黄金琳 住所： 福州市鼓楼区温泉街道五四路 157 号 7 - 8 层 联系地址： 上海市浦东新区陆家嘴环路 108 8 号招商银行大厦 18 F 联系人： 李腾龙、贡彩霞 联系电话： 021 - 2065 5089 传真： 021 - 20655300 （四）律师事务所： 上海市 光大 律师事务所 负责人： 祝小东 住所： 上海市虹口区 飞虹路 360 弄 9 号 3 652D 、 3652F 室 联系地址： 上海市 长宁区镇宁路 9 号 5 楼 经办律师： 洪亮、 李莹晖 联系电话： 021 - 54035228 传真： 021 - 54039338 （五）会计师事务所：德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙） 执行事务合伙人： 曾顺福 住所： 上海市延安东路 222 号外滩中心 29 楼 联系地址： 上海市延安东路 222 号外滩中心 29 楼 经办会计师： 马庆辉、孙维琦 联系电话： 021 - 61412472 传真： 021 - 63350177 （六）资信评级机构：上海新世纪国际资信评估投资服务有限公司 法定代表人： 朱荣恩 住所： 上海市杨浦区控江路 1555 号 A 座 103 室 K － 22 联系地址： 上海市黄浦区汉口路 398 号华盛大厦 14 楼 经办分析师： 朱咏熙 联系电话： 021 - 63501349 传真： 021 - 63500872 （七）募集资金专项账户开户银行： 平安银行股份有限公司上海分行 负责人： 冷培栋 住所： 上海市浦东新区陆家嘴环路 1333 号 联系人： 郑霞 联系电话： 13816353922 传真： - （八）申请上市或转让的证券交易所：上海证券交易所 总经理： 黄红元 联系地址： 上海市浦东南路 528 号 联系电话： 021 - 68808888 传真： 021 - 68804868 邮政编码 200120 （九） 本期债券 登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 法定代表人： 聂燕 联系地址： 上海市浦东新区陆家嘴路 166 号中国保险大厦 3 楼 联系电话： 021 - 68873878 传真： 021 - 68870064 邮政编码 200120 三、发行人与 本次 发行的有关机构、人员的利害关系 截至本募集说明书出具之日， 本期债券 主承销商海通证券股份有限公司系 发行人最终控制人。除此以外，发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、 高级管理人员及经办人员之间不存在任何直接或间接的股权关系或其他利害关 系。 第二节风险因素 投资者在评价和投资 本期债券 时，除募集说明书提供的其他资料外，应特 别认真地考虑下述各项风险因素。 一、与 本期债券 相关的投资风险 （一）利率风险 在 本期债券 存续期内，国际、国内宏观经济环境的变化，国家经济政策的 变动等因素会引起市场利率水平的变化，市场利率的波动将对投资者投资 本期 债券 的相对收益造成一定程度的影响。 （二）流动性风险 本期债券 发行结束后将申请在上交所上市。由于具体上市审批或核准事宜 需要在 本期债券 发行结束后方能进行，发行人目前无法保证 本期债券 一定能够 按照预期在证券交易场所上市流通，亦无法保证 本期债券 会在债券二级市场有 持续活跃的交易，从而可能影响债券的流动性，导致投资者在债券转让时出现 困难。 （三）偿付风险 公司目前经营情况和财务状况良好。在 本期债券 存续期内，宏观经济环境、 资本市场状况、国家相关政策等外部因素以及公司本身的经营活动存在着一定 的不确定性，这些因素的变化会影响到公 司的运营状况、盈利能力和现金流量， 可能导致公司难以如期从预期的还款来源获得足够的资金按期支付 本期债券 本 息，从而使投资者面临一定的偿付风险。 （四） 本期债券 安排所特有的风险 发行人已根据实际情况拟定多项偿债保障措施，但是在 本期债券 存续期间， 可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障 措施无法得到有效履行，进而影响 本期债券 持有人的利益。 （五）资信风险 发行人目前资信状况良好，能够按时偿付债务本息，且在 最近三年及一期 与主要客户发生业务往来时，未曾出现严重违约。在未来的业务经营过程中， 发行 人亦将秉承诚实信用原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。如 果公司因客观原因而导致资信状况发生不利变化，则可能导致 本期债券 投资者 面临公司的资信风险。 （六）评级风险 本次公司债券评级机构 上海新世纪 评定发行人的主体信用等级为 AAA，评 定本次公司债券的信用等级为 AAA，评级展望为 稳定 。 本期债券 的存续期内， 上海新世纪 每年将对发行人主体信用和 本期债券 进行一次跟踪评级。在存续期 内，若市场、政策、法律、法规出现重大不利变化，将可能导致发行人经营状 况不稳定，资信评级机构可能调低发行人的资信等级， 本期债券 投资者的利益 将会受到一定程度的不利影响。 二、发行人的相关风险 （一）财务风险 1 、资产负债率较高的风险 租赁行业属于资本密集型行业，发行人用于租赁设备购置等资本性支出的资 金除部分来源于自有资金外，银团借款、双边银行贷款及发行债券与债务工具， 致使融资租赁的资产负债率水平普遍较高。发行人近年来由于业务经营的不断扩 张，融资需求不断增加，资产规模和负债规模也随之上升。 2015 年末 、 2016 年 末 、 2017 年末 和 2 018 年 6 月末 ，发行人资产负债率分别为 82.23% 、 76. 65 % 、 80 . 44 % 和 82.42 % 。由此可见，发行人存在资产负债率较高的风险。 2 、偿债压力较大的风险 银行及关联方借款为发行人主要的资金来源。近年来，由于业务经营的不断 扩张，发行人的资产规模和负债规模也随之上升。 截至 2015 年 末、 2016 年末 、 2017 年末 和 2 018 年 6 月末 ，发行人流动负债和非流动负债分别为 1,406,826.29 万元、 1, 665 , 065 . 5 5 万元、 2,433,866.63 万元 、 2,907,932.24 万元 和 1,213,500.04 万元、 1, 85 9 , 5 1 9 . 84 万元、 2,447, 874 . 37 万元 、 2,841,445.44 万元 。由此可见，发 行人负债规模较大，面临偿债压力较大的风险。 3 、应收融资租赁款无法按期收回的风险 截至 2015 年末、 2016 年末 、 2017 年末 和 2 018 年 6 月末 ，发行人应收融资 租赁款规模较大，长期应收款中应收融资租赁款分别为 1,747,213.51 万元、 2,203,588.47 万元 、 2, 221 , 262.82 万元 和 2,703,185.94 万元 ；一年内到期的应收融 资租赁款，分别为 992,175.18 万元 、 1,451,933.56 万元 、 2, 132 , 354.75 万元 和 2,515,572.12 万元 ；两者合计占总资产比重分别为 85.96% 、 79.50 % 、 7 1. 74 % 和 74.81 % 。受宏观经济形势、行业政策以及技术更新的影响，如客户回款不能按计 划实现，发行人存在应收融资租赁款无法按期收回的可能性。 4 、经营活动现金流净额持续为负的风险 发行人 2015 年度至 2017 年度 及 2018 年 1 - 6 月 的经营活动现金流净额分别 为 - 791,582.49 万元、 - 927,090.54 万元 、 - 1 , 068 , 250.90 万元 和 - 509,281.25 万元 。发 行人经营活动现金流量净额持续为负，主要是因为发行人把握融资租赁行业发展 契机，不断扩展业务规模，资产和负债规模都快速增长。公司经营性现金流量净 额的变动，主要是受宏观经济、行业情况以及自身主营业务调整的影响。鉴于公 司所处的行业情况以及公司的发展战略，公司支付的租赁资产款项净额依然将保 持高位运行状态，融资租赁租金回笼将依据合同分期收回，所以经营现金流为负。 由于发行人目前处于发展期，未来一段时间内，发行人支付租赁资产款项仍将高 于收回的融资租赁租金，故发行人存在未来经营现金流持续为负的风险。 5 、主营业务盈利能力 波动的风险 发行人 2015 年度至 2017 年度 和 2018 年 1 - 6 月 的利润总额分别为 67,135.38 万元、 111,326.27 万元 、 164,931.51 万元 和 87,624.33 万元 ，净利润分别为 53,096.38 万元、 84,898.97 万元 、 125,126.38 万元 和 65,104.77 万元 。发行人近几年来盈利 情况呈现稳步增长态势，主营业务收入主要来源于融资租赁业务板块，上述板块 盈利能力与市场整体利率水平以及流动性状况紧密相关。未来随着行业竞争日趋 激烈，以及央行货币政策出现变化，可能导致发行人主营业务盈利能力出 现一定 的波动风险。 6 、流动性管理风险 发行人主营业务为融资租赁业务。在业务规模近年来快速增长的背景下，该 业务板块对于发行人的流动性管理要求越来越高。租赁项目租金回收期与该项目 银行借款偿还期在时间和金额方面不匹配可能引发发行人遭受损失产生流动性 风险。融资租赁公司资金来源主要依靠银行借款等批发型融资，稳定性较差，抵 御系统性风险的能力较弱，在传统头寸管理的基础上，面临期限错配可能引发的 流动性风险。 2015 年度至 2017 年度 和 2018 年 1 - 6 月 ，发行人经营性活动现金流 出金额分别为 1,925,209.69 万元、 3,114,391.66 万元 、 4 , 266 , 639.07 万元 和 2,531, 349.48 万元 ，呈现快速增长态势。同期发行人经营性活动现金流量净额分 别为 - 791,582.49 万元、 - 927,090.54 万元 、 - 1 , 068 , 250.90 万元 和 - 509,281.25 万元 ， 近年来均呈现负值。未来随着发行人的业务规模不断扩大，发行人的流动性管理 能力将面临更大的挑战，可能对于发行人的经营状况构成一定的风险。 7 、关联交易风险 发行人与 海富通 基金管理有限公司、上海富诚海富通资产管理有限公司、海 通证券股份有限公司、海通国际控股 有限公司、海通恒信金融集团有限公司等关 联方存在关联交易，可能会对发行人未来的经营存在一定的不确定性。 8 、期间费用上升的风险 2015 年度至 2017 年度 和 2018 年 1 - 6 月 ，发行人期间费用分别为 42,244.62 万元、 47,088.09 万元 、 44 , 235.83 万元 和 28,592.66 万元 ，由于公司业务不断拓展， 公司员工数量上升，造成职工薪酬上升，但上升幅度与公司盈利水平保持适当的 比例。如果期间费用上升幅度超过盈利水平上升幅度，可能会给发行人未来的盈 利水平带来一定的不确定性。 9 、汇率波动的风险 2 017 年度 ，公司财务费用较 2016 年 度 减少 了 12, 092 . 60 万元 ， 主要原因是 汇率变化导致汇兑收益增加 。 截至 2016 年年底，公司财务费用较 2015 年增加了 898.32 万元 ， 主要原因是汇兑收益的波动，公司的 0.8 亿元玉山银团为美元银团， 2015 年人民币的贬值造成了美元银团折合成人民币时的汇兑损失， 2016 年初美 元负债汇率敞口公司已按同期最优价格全部锁定风险，但未来公司在开展此类业 务时可能需要对于汇率的不确定性加以关注 。 1 0 、受限资产占比较大的风险 截至 201 7 年末及 201 8 年 6 月末 ，发行人受限资产分别为 296.99 亿元及 328.82 亿元 ，主要为 受限制保证金存款、应收融资租赁款项下受限制资产、应 收保理款项下受限制资产和固定资产 。其中，应收融资租赁款项下受限制的资 产分别为 279.17 亿元和 311.03 亿元 ，为质押给银行取得质押贷款，以及卖出回 购协议中承诺将于未来以确定价格回购的标的资产及以应收融资租赁款为基础 资产发行的资产支持证券。尽管发行人作为融资租赁企业，上述资产是公司经 营发展的需要，但资产总额比重较大，可能会对公司未来的经营带来一定的影 响 。 1 1 、未分配利润占比较大的风险 截至 2015 年 末、 2016 年末、 2017 年末，发行人未分配利润 157,707.40 万 元、 225,407.55 万元和 129,065.35 万元，占负债和所有者权益合计的比重分别 为 4.95% 、 4. 9 0 % 和 2.13 % 。发行人未分配利润较高，大比例分红可能对发行人 的资产负债情况产生一定影响。 2017 年上半年度，发行人股份制改革时未分配 利润转增注册资本。 2017 年末，发行人未分配利润为 129,065.35 万元，占负债 和所有者权益合计已降低至 2.13 % 。 （二）经营风险 1 、融资租赁利率调整的风险 应收融资租赁款的利息部分由租赁成本和利率确定，而利率是以中国人民银 行同期贷款利率为重要参考依据。若租赁期内中国人民银行同期贷款利率调整， 则租金根据合同约定将相应调整。当中国人民银行同期贷款利率上升时，下一期 融资租赁款利率相应上升，下一期应收融资租赁款也上升，相反则下一期应收融 资租赁款将相应减少。公司获取的资金来源主要为银行借款，若同期贷款利率上 升，可能造成公司的外部融资成本相应上升。公司将加强对国内外宏观经济形势、 金融市场状况等影响利率的因素进行研究，以期尽可能预测未来的融资成本变化， 为利率风险管理提供依据 ，并通过发行债券等渠道拓宽融资渠道。基准利率的调 整将影响公司的融资成本，对公司的盈利造成一定影响。 2 、承租人无法按计划履约的风险 公司的主营业务收入主要来源于承租人偿付的融资租赁款。若承租人 逾期支 付租金 或者破产，将导致公司无法按计划收回应收融资租赁款，对公司的正常运 营及投资构成一定不确定性，进而影响公司盈利。 3 、新业务开拓风险 发行人主要从事融资租赁服务，同时配合提供 租赁交易咨询和担保、商业保 理 等增值服务。近年来，公司正积极开拓 与证券业务相结合的 创新性、组合型的 综合金融服务。在新业务开拓过程中，由于与原有业务有一定差别，具有一定挑 战性，因此开拓进程及成效尚待进一步观察。 4 、行业竞争风险 融资租赁行业在中国是一个方兴未艾的朝阳行业。 根据《 2016 - 2021 年中国 融资租赁行业市场前瞻与投资战略规划分析报告》数据显示，截至 2016 年底， 全国融资租赁企业数量为 7,136 家，其中金融租赁企业 59 家，内资租赁企业 205 家，外资租赁企业 6,872 家。与 2014 年统计数据相比，全国融资租赁企业数量 翻番，外资融资租赁企业数量大幅增加是造成这一现象的主要原因。随着 2015 年外商融资 租赁企业数量大幅增加，大型重点租赁企业的注册资金也持续扩充。 2016 年底全国融资租赁企业注册资金达到 25,569 亿元人民币，同比增长 100% 。 新竞争对手的不断加入，将使行业竞争日趋激烈，公司如无法拓展业务范围、提 高融资租赁服务质量，目前行业前列的地位将接受挑战，面临越来越多的竞争风 险。 5 、 行业 集中 度 风险 公司业务范围覆盖广泛，其中基础设施、交通物流 、 工业为公司的核心行业。 截至 2016 年末和 2017 年末，核心行业的 生息资产余额 占总 生息资产余额 的比重分 别高达 61.51 % 和 6 6.13 % 。鉴于行业发展受宏观环境、行业政策以及公司发展战 略等多方面因素影响，业务过于集中于上述行业，将给公司的持续运营带来一定 的不确定性。 6 、宏观经济波动风险 发行人从事的融资租赁业务，是国民经济的晴雨表，与国家的经济整体发展 情况，国内制造业企业的经营状况、盈利水平，有着密切的相关性，同时也受宏 观经济周期波动性影响较大。当经济处于扩张期时，企业开工率上升，对于机械 设备的采购需求增加，发行人的融资租赁业务规模上升；当经济处于低潮时期， 企业开工率下降，对于机械设备的采购需求降低，发行人的融资租赁业务规模增 速下降。因此 宏观经济发展态势对于发行人的业务状况及盈利水平将构成一定的 风险。 7 、人才流失风险 发行人员工素质较高， 截至 201 7 年 12 月 3 1 日 ，发行人员工中研究生及以上学 历的占比 约 19 % ，本科学历占比 约 52 % 。发行人近年来引进专业化团队，打造了 一支高素质的人才队伍。主要高管均为多年从事融资租赁 或金融 行业，经验丰富， 专业化程度高的资深人士。未来，随着业务规模的不断扩大，对于人才的需求将 越来越大，另一方面随着行业竞争日趋激烈，对人才的争夺也将趋于白热化，发 行人未来可能面临人才流失的风险。（未完）  |