[公告]中集集团:深圳市中集产城发展集团有限公司拟向深圳市商启置业有限公司增资项目资产评估报告
本资产评估报告依据中国资产评估准则编制 深圳市中集产城发展集团有限公司拟向深圳市商 启置业有限公司增资项目 资产评估报告 中联评报字[2018]第1712号 中联资产评估集团有限公司 二〇一八年九月二十六日 目录 声明.....................................................1 摘 要....................................................3 资产评估报告.......................................5 一、 委托人、被评估单位和其他评估报告使用者...............5 二、 评估目的.................................................7 三、 评估对象和评估范围......................................7 四、 价值类型及其定义........................................8 五、 评估基准日.............................................9 六、 评估依据................................................9 七、 评估方法...............................................11 八、 评估程序实施过程和情况...............................24 九、 评估假设................................................26 十、评估结论................................................27 十一、特别事项说明.........................................28 十二、评估报告使用限制说明.................................30 十三、评估报告日...........................................31 附件目录..................................................33 声明 一、 委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法 规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或 者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，资产 评估机构及其资产评估师不承担责任。 二、 资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他 资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使 用;除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。 三、 资产评估报告使用人应正确理解评估结论。评估结论不等同 于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现 价格的保证。 四、 评估对象涉及的资产、负债清单由委托人、产权持有人申报 并经其采用签名、盖章或法律允许的其他方式确认；委托人和其他相 关当事人依法对其提供资料的真实性、完整性、合法性负责。 五、 资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没 有现存或者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益 关系，对相关当事人不存在偏见。 六、 资产评估师已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资 产进行现场调查；已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给 予必要的关注，对法律权属资料进行了查验，对已经发现的问题进行 了如实披露，并且已提请委托人及其他相关当事人完善产权以满足出 具资产评估报告的要求。本评估机构及资产评估师不对评估对象及其 所涉及资产法律权属的真实性做任何形式的保证。 _________________深圳市中集产城发展集团有限公司拟向深圳市商启置业有限公司增资项目■.资产评估报告 ~~七、资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估报告中假设 和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告 中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。 深圳市中集产城发展集团有限公司拟向深圳市商 启置业有限公司增资项目 资产评估报告 中联评报字[2018]第1712号 摘要 中联资产评估集团有限公司接受深圳市中集产城发展集团有限公 司的委托，就深圳市中集产城发展集团有限公司拟通过竞价方式向深圳 市商启置业有限公司增资事宜，对所涉及的深圳市商启置业有限公司股 东全部权益在基准日的市场价值进行了评估。 评估对象为深圳市商启置业有限公司股东全部权益，评估范围是深 圳市商启置业有限公司的全部资产及相关负债，包括流动资产和非流动 资产等资产及相应负债。 评估基准日为2018年8月31日。 本次评估的价值类型为市场价值。 本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合评估对象的实际情况， 综合考虑各种影响因素，采用资产基础法对深圳市商启置业有限公司进 行整体评估。 经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程 序，得出深圳市商启置业有限公司股东全部权益在评估基准日2018年8 月31日的评估结论如下： 深圳市商启置业有限公司股东全部权益净资产账面价值为1,105.70 万元，评估259,262.58万元，评估增值258,156.88万元，增值率 23,347.82%。 ___________________深圳市中集产城发展集团有限公司拟向深圳市商启置业有限公司增资项目■.资产评估报告 评估报告的评估结果使用有效期1年，自评估基准日2018年8月 31日起，至2019年8月30日止。超过一年，需重新进行评估。 根据《城镇土地估价规程》以及估价对象的具体条件、用地性质及 评估目的，结合资产评估师收集的有关资料，考虑到深圳当地地产市场 发育程度，土地市场成交活跃，可选择成交案例较多，本次对深圳市商 启置业有限公司账面存货-开发成本涉及的土地使用权采用市场法评估。 市场比较法是指在求取一宗待估评估土地的价格时，根据替代原则， 将待估土地与在较近时期内已经发生交易的类似土地实例进行对照比 较，并根据后者已知的价格，参照该土地的交易情况、期日、区域以及 个别因素等差别，修正得出待估土地使用权评估值的方法。 本次评估结论中未考虑土地使用权评估值由于评估增值或后续幵 发实现增值过程中各项税费的影响。该部分税费金额较大，提请报告使 用者在竞价摘牌中关注和考虑。 在使用本评估结论时，特别提请报告使用者使用本报告时注意报告 中所载明的特殊事项以及期后重大事项。 以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本项目的详细情况和合理 理解评估结论，应当阅读资产评估报告全文。 深圳市中集产城发展集团有限公司拟向深圳市商 启置业有限公司增资项目 资产评估报告 中联评报字[2018]第1712号 深圳市中集产城发展集团有限公司： 中联资产评估集团有限公司接受贵单位的委托，按照法律、行政法 规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用资产基 础法，按照必要的评估程序，对深圳市中集产城发展集团有限公司拟向 深圳市商启置业有限公司增资事宜所涉及的深圳市商启置业有限公司 股东全部权益在评估基准日2018年8月31日的市场价值进行了分析。 现将评估报告情况报告如下： 一、委托人、被评估单位和其他评估报告使用者 本次资产评估的委托人为深圳市中集产城发展集团有限公司，被评 估单位为深圳市商启置业有限公司。 (一）委托人概况 公司名称：深圳市中集产城发展集团有限公司 住所：深圳市南山区望海路1166号招商局广场1号楼21层 成立日期：1998年11月24日 注册资本：人民币33951.2088万人民币 法定代表人：禹振飞 统一社会信用代码：914403007084645051 经营范围：在合法取得土地使用权范围内从事房地产开发经营；信 息咨询（不含限制项目） (二）被评估单位概况 公司名称：深圳市商启置业有限公司 注册地址：深圳市南山区招商街道太子路1号新时代广场2903室 统一社会信用代码：91440300359137054G 法定代表人：聂黎明 注册资本：人民币3000万元 公司类型：有限责任公司 1、公司简介 深圳市商启置业有限公司（以下简称‘‘商启置业”系由招商局蛇 口工业区控股股份有限公司于2015年10月26日共同出资设立的，初 始注册资本为人民币3000万元，设立出资经信永中和会计师事务所（特 殊普通合伙）深圳分所出具《验资报告》验证。 商启置业设立时的股权结构为: 序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额(万元） 持股比例 1 招商局蛇口工业区控股股份有限公司 3000.00 3000.00 100% 2、 经营范围 在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营。 3、 资产、财务及经营状况 截止评估基准日2018年8月31日，公司近1年及基准日的资产、 财务及经营状况如下： 表1商启置业资产负债及经营状况表 金额单位：人民币万元 项目 2017年12月31日 2018年8月31日 总资产 24,971.73 24,321.43 负债 23,114.96 23,215.73 净资产 1,856.77 1,105.70 项目 2017年度 2018 年 1-5 月 营业收入 0.00 0.00 利润总额 -1,143.06 -751.07 净利润 -1,143.23 -751.07 审计机构 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 天健会计师事务所（特殊普通合伙） (三） 委托人与被评估单位之间的关系 委托人为深圳市中集产城发展集团有限公司，被评估单位深圳市商 启置业有限公司。在评估基准日二者无关联关系。 (四） 委托人、业务约定书约定的其他评估报告使用者 本评估评估报告的使用者为委托人和股东单位。 除国家法律法规另有规定外，任何未经资产评估机构和委托人确认 的机构或个人不能由于得到评估报告而成为价值评估报告使用者。 二、 评估目的 根据2018年9月4日深圳市中集产城发展集团有限公司第五届董 事会第二十六次决议《关于通过参加公开挂牌方式获取太子湾项目的决 议》。深圳市中集产城发展集团有限公司拟通过竞价方式向深圳市商启 置业有限公司进行增资。 本次评估报告目的，是反映深圳市商启置业有限公司于评估基准日 的市场价值，为上述拟增资事宜提供价值参考意见。 三、 评估对象和评估范围 评估对象是深圳市商启置业有限公司的股东全部权益。评估范围为 深圳市商启置业有限公司在基准日的申报的全部资产及相关负债，账面 资产总额24,321.43万元，负债总额23,215.73万元，净资产额为1,105.70 万元。具体包括流动资产24,321.43万元；流动负债23,215.73万元。 ___________________深圳市中集产城发展集团有限公司拟向深圳市商启置业有限公司增资项目■.资产评估报告 上述资产与负债账面值摘自天健会计师事务所（特殊普通合伙）出 具的天健审[2018]7-352号审计报告。本次评估是以基准日企业申报的账 面数据为基础进行的。 委托评估对象和范围与经济行为涉及的评估对象和范围一致。 本次评估范围中的主要资产为货币资金、其他应收款、存货。 其中存货一开发成本为商启置业公司持有的位于深圳市南山区蛇 口太子湾的商业地产项目。 (二） 实物资产的分布情况及特点 纳入评估范围内的实物资产账面值21,973.75万元，占评估范围内 总资产的90.35%，为存货。这些资产具有以下特点： 存货一开发成本位于深圳市南山区蛇口太子湾的商业地产项目，目 前项目尚处于开发初期，还未动工建设。 (三） 企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况 截至评估基准日，企业申报评估范围内，没有账面记录或者未记录 的无形资产。 (四） 企业申报的表外资产的类型、数量 截止基准日2018年8月31日，企业无表外资产。 (五） 引用其他机构出具的报告的结论所涉及的资产类型、数量和 账面金额 本次资产评估报告中基准日各项资产及负债账面值，系天健会计师 事务所(特殊普通合伙）出具天健审[2018]7-352号审计报告。除此之外， 未引用其他机构报告内容。 四、价值类型及其定义 依据本次评估目的，确定本次评估的价值类型为市场价值。 __________________深圳市中集产城发展集团有限公司拟向深圳市商启置业有限公司增资项目■.资产评估报告 市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强 迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。 五、 评估基准日 本项目资产评估的基准日是2018年8月31日。 此基准日是委托人在综合考虑评估对象的资产规模、工作量大小、 预计所需时间、合规性等因素的基础上确定的。 六、 评估依据 本次资产评估遵循的评估依据主要包括经济行为依据、法律法规依 据、资产权属依据，及评定估算时采用的取价依据和其他参考资料等， 具体如下： (一） 经济行为依据 2018年9月4日深圳市中集产城发展集团有限公司第五届董事会第 二十六次决议《关于通过参加公开挂牌方式获取太子湾项目的决议》。 (二） 法律法规依据 1、 《中华人民共和国公司法》（中华人民共和国主席令第42号） 2、 《中华人民共和国土地管理法》（2004年8月28日第十届全国人 民代表大会常务委员会第十一次会议修订)； 3、 《中华人民共和国城市房地产管理法》（2007年修订)； 4、 《中华人民共和国企业所得税法》（中华人民共和国第十届全国 人民代表大会第五次会议于2007年3月16日通过)； 5、 《中华人民共和国企业所得税法实施条例》（2007年11月28日 国务院第197次常务会议通过)； 6、 《中华人民共和国增值税暂行条例》（中华人民共和国国务院令 第538号)； ___________________深圳市中集产城发展集团有限公司拟向深圳市商启置业有限公司增资项目■.资产评估报告 (三）评估准则依据 1、 《资产评估准则一基本准则》（财资（2017) 43号）； 2、 《资产评估职业道德准则一基本准则》（中评协（2017) 30号）; 3、 《资产评估执业准则一评估报告》（中评协[2017]32号）； 4、 《资产评估执业准则一评估程序》（中评协[2017]31号）； 5、 《资产评估执业准则一资产评估委托合同》（中评协[2017]33号）; 6、 《资产评估执业准则一资产评估档案》（中评协[2017]34号）； 7、 《资产评估执业准则一企业价值》（中评协[2017]36号）； 8、 《资产评估执业准则——不动产》（中评协[2017]38号） 9、 《企业国有资产评估报告指南》（中评协[2017]42号）； 10、 《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2017]47号）； 11、 《资产评估对象法律权属指导意见》（中评协[2017]48号）。 (四）资产权属依据 1. 《不动产权证书》； 2. 《深圳市建设用地规划许可证》； 3. 主要资产购置合同复印件等。 (五） 取价依据 1. 财政部、税务总局《关于调整增值税税率的通知》（财税〔2018〕 32 号）； 2. 《房地产估价规范》（GB-T50291-2015); 3. 《中国城市地价动态监测》； 4. 有关协议、合同、发票等资料； 5. 评估机构收集的有关询价资料和参考资料等。 (六） 其他参考资料 1. 被评估单位2017-2018年8月31日审计报报告 2. 被评估单位提供的其他资料。 3、 《企业会计准则一基本准则》（财政部令第33号）； 4、 《企业会计准则一应用指南》（财会[2006]18号）； 七、评估方法 (一）评估方法的选择 企业评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。收益法 是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预 期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公 平市场价值，它具有评估数据直接取材于市场，评估结果说服力强的特 点。资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定 评估对象价值的思路。 市场法分上市公司比较法和交易案例比较法。上市公司比较法是指 获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的价值比率，在 与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。上市 公司的股票价格、经营、财务数据是公开的，也容易获取；我国证券市 场尚处于发展阶段，如可比上市公司股价的波动较大，对市场法的评估 结果会带来较大的不确定性；且本次被评估单位规模小，且是地产开发 项目公司，存续时间与上市公司有较大差别。交易案例比较法是指获取 并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算适当的价值比率， 在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。由 于我国证券市场以外的股权交易市场的不完善，交易信息不透明，且地 产开发项目区域性较强，批准的开发利用条件等对企业价值影响较大， 可比股权交易案例信息的获取难度较高。故本次企业价值评估中未选用 市场法进行评估。 深圳市商启置业有限公司目前房地产开发项目尚在开发初期，项目 __________________深圳市中集产城发展集团有限公司拟向深圳市商启置业有限公司增资项目■.资产评估报告 还未开工建设，由于被评估单位股东拟采用挂牌方式竞价引进投资者增 资，初步设计开发方案和规划尚不明确，未来收益具有不确定性，对期 后获取的收益无法合理估计，故对深圳市商启置业有限公司股权无法使 用收益法进行评估。 资产基础法从企业购建角度反映了企业和相关资产负债的价值，与 公开挂牌（摘牌）特别约定条件保持一致，为日后企业的经营管理及考 核提供了依据，因此本次评估选择资产基础法进行。 (二）资产基础法介绍 资产基础法，是以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的企 业或独立获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据，具体是 指将构成企业的各种要素资产的评估值加总，减去负债评估值，求得企 业价值的方法。 各类资产及负债的评估方法如下： 1、流动资产 (1) 货币资金 银行存款为人民币存款，对银行存款账户进行了抽查函证并核对银 行对账单，以证明银行存款的真实存在，同时检查有无未入账的银行借 款，检查“银行存款余额调节表”中未达账的真实性，以及评估基准日后 的进账情况。人民币银行存款以核实后账面值确定评估。 (2) 其他应收款 评估专业人员在对应收款项核实无误的基础上，借助于历史资料和 现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、 欠款人资金、信用、经营管理现状等，应收账款采用个别认定和账龄分 析的方法估计评估风险损失；经核实企业应收款项均为对关联方招商局 蛇口工业区控股股份有限公司的往来款项，发生评估风险坏账损失的可 能性为0,因此，以其他应收款账面金额确定评估值。 (3)存货 1) 评估范围 纳入本次评估范围的存货一开发成本为商启置业位于深圳市南山 区蛇口太子湾的商业地产项目。目前项目尚在开发初期，还未开工建设。 2) 评估过程及方法 评估人员首先对开发项目进行现场勘查核实，并向相关人员了解项 目进展和施工情况；核查了被评估单位开发成本的构成，抽查项目相关 记账凭证和大额合同，确认相关成本费用的合理性。然后，根据项目现 场勘查情况，合理确定评估方法进行估价。 ① 对于存货-开发成本中的前期工程费和开发间接费，评估人员对 其相关账表、原始凭证和合同进行了核实查阅，确认了其真实和合理性; 由于项目开发时间不长，成本费用价格近一年较稳定，故以核实后的前 期工程费和其他开发间接费账面值作为评估值。 ② 对于存货-开发成本中土地的估价，根据《城镇土地估价规程》 以及估计对象现场勘查和有关资料的收集情况，结合本次估计目的及目 前该房地产项目开发状况，来综合确定评估方法。通常常用的土地评估 方法如下： A假设开发法 假设开发法是对估价土地开发完成后的价值，扣除预计的正常开发 成本费用、税费和利润等，以此估算估价土地的客观合理价格或价值的 方法。目前项目尚在建设初期，由于被评估单位股东拟采用挂牌方式竞 价引进投资者增资，企业初步设计开发方案和规划尚不明确，未来收益 具有不确定性，对期后获取的收益无法合理估计，因此无法采用假设开 发法评估。 B基准地价系数修正法 __________________深圳市中集产城发展集团有限公司拟向深圳市商启置业有限公司增资项目■.资产评估报告 根据《深圳市宗地地价测算规则（试行）》规定，深圳市基准地价 主要适用于招拍挂出让产业用地底价确定及经批准办理土地有偿使用 手续的行政划拨用地、历史用地、国有企业改制用地的地价测算。因此 基准地价系数修正法不适宜作为本次评估确定土地使用权市场价值评 估。 C收益还原法 因本项目是出让开发项目，不是一般出租或经营性土地使用权项目， 故不适宜采用收益还原法评估。 D成本逼近法 成本逼近法是以开发土地所耗费的各项费用之和为主要依据，再加 上一定的利息、利润、应缴纳的税金和土地增值收益来确定土地价格的 估价方法。《中共深圳市委深圳市人民政府关于加快宝安龙岗两区城市 化进程的意见》（深发[2003]15号），《深圳市宝安龙岗两区城市化土地 管理办法》（深府[2004]102号发布）后大力推进‘‘统转”工作，两区 农村集体经济组织全部成员转为城镇居民后，原属于其成员集体所有的 土地属于国家所有，城市化程度快速提高。已不再有适用的农用地产值、 收入等征拆补偿、安置补偿标准。成本逼近法适用于新开发土地，或土 地市场欠发育，交易土地实例少的土地评估；由于深圳地产市场发达活 跃，故本项目不宜采用成本逼近法评估。 E市场法 根据《城镇土地估价规程》以及估价对象的具体条件、用地性质及 评估目的，结合资产评估师收集的有关资料，考虑到当地地产市场发育 程度，由于估价对象所处区域土地市场成交活跃，可选择成交案例较多， 本次评估选择市场比较法进行评估。 市场比较法具体方法如下： ①土地使用权状况 __________________深圳市中集产城发展集团有限公司拟向深圳市商启置业有限公司增资项目■.资产评估报告 K202-0029地块位于深圳市南山区蛇口港太子湾，东靠南海大道路、 南临港湾大道、北靠鲸山别墅。 估价土地的编号、土地使用者、土地使用证编号、宗地位置、土地 面积、用途、使用权类型、取得时间等土地登记状况详见下表： 表2宗地权证基本情况表 序 号 宗地号 土地权证编号 使用 权类 型 宗地座落 开发程度 土地用途 面积(m2) 使用期限 使用 年限 1 K202-0029 粵（2018)深圳市不 动产权第0060142号 出让 深圳市南山区蛇口 港湾大道 六通一平 商业用地 10807.26 2016/12/26 至 2056/12/25 40年 表3用地规划许可证情况 序号 宗地号 用地面积(m2) 容积率 建筑覆 建筑高度 规划建筑面积(m2) 盖率 及层数 商业 办公 物业用房 1 K202-0029 10807.26 <9.25 <65% <260 米 10000 89800 200 经核实， 2011年12月26日 招商局蛇口工业区有限公司（招 招商局 蛇口工业区控股股份有限公司的前身）与深圳市规划国土资源委员会第 二直属管理局签署深地合字（2011) 9040号《深圳市土地使用权出让 合同书》。合同中约定了蛇口太子湾片区土地出让面积为697639.7平米， 宗地编号为K202-0014，并约定该宗地可分宗开发，需签订补充协议明 确各宗地土地利用要求，土地使用权起始年限自各分宗地块签署补充协 议之日起计算；同时分宗后的土地使用权受让方需为招商局蛇口工业区 有限公司的全资及控股企业，不再视为转让。2016年12月被评估企业 深圳市商启置业有限公司作为其控股公司与深圳市国土局南山管理局 签署了（2016) 88097号《增补协议书》，确定了纳入本次评估范围的存 货-开发成本中K202-0029号分宗土地的面积、开发利用要求及开发用 途、年限和分宗应摊的土地价款等事项。 A土地利用状况 评估基准日，待估宗地已平已开发，红线外供水、排水、通路、通 电、通讯、通燃气均已开通。 __________________深圳市中集产城发展集团有限公司拟向深圳市商启置业有限公司增资项目■.资产评估报告 B地价定义 根据被评估单位提供的资料及现场查勘，评估对象土地登记用途、 评估设定用途、评估设定年限；评估对象实际开发程度、评估设定开发 程度等详见下表： 表4评估对象地价定义一览表 宗地编号 位置 评估基准日的 实际用途(登 记用途） 评估设定 的用途 评估设定使 用年限(年） 评估基准日实际开发 程度 评估设定的开发程度 K202-0029 圳市南山区蛇口 港湾大道 商业用地 商业用地 38.35 宗地红线内外六通 (供水、排水、通路、 通电、通讯、通燃气) 及红线内土地平整 宗地红线内外六通 (供水、排水、通路、 通电、通讯、通燃气) 及红线内土地平整 待估宗地的评估地价是指在估价基准日为2018年8月31日、现状 利用条件、设定土地开发程度与用途、设定土地使用年期及正常交易情 况下的国有招拍挂出让土地使用权价格。 ②地价影响因素分析 A —般因素 深圳，别称鹏城，广东省副省级市，中国国家区域中心城市，国际 花园城市，中国四大一线城市之一。深圳地处广东省南部，珠江三角洲 东岸，与香港一水之隔，东临大亚湾和大鹏湾，西濒珠江口和伶仃洋， 南隔深圳河与香港相连，北部与东莞、惠州接壤。深圳是中国改革开放 建立的第一个经济特区，是中国改革开放的窗口，已发展为有一定影响 力的国际化城市。 深圳市土地总面积为1991.64平方公里。全市境内流域面积大于1 平方公里的河流共有310条，分属珠江、东江、粵东沿海水系。全市共 有蓄水工程171座，总库容6.1亿立方米。其中深圳水库总库容4496 万立方米，是香港和深圳居民生活用水的重要水源地。深圳海岸线全长 230公里，海洋资源丰富，有优良的海湾港口，通海条件优越。境内山 脉绵延，风景秀丽，最高峰943.7米。天然旅游资源丰富，东部有大小 梅沙、大鹏半岛郊野森林等黄金海岸线风光，西部有红树林、内伶仃岛 自然保护区及海上田园风光等景区。 深圳是中国广东省省辖市，国家副省级计划单列市。深圳下辖6个 行政区和四个新区：福田区、罗湖区、南山区、盐田区、宝安区、龙岗 区、光明新区、坪山新区、龙华新区、大鹏新区。自2010年7月1日 起，深圳经济特区范围延伸到全市。 深圳自南宋末年已陆续有移民落脚，建市后人口增长迅速。截至 2017年，深圳常住人口 1252.83万人，比上年末增加55.08万人。其中 常住户籍人口 434.72万人，增长11.3%，占常住人口比重34.7%；常住 非户籍人口 818.11万人，增长1.4%，占比重65.3%。 作为改革开放窗口和新兴移民城市，近年来深圳相继被有关机构评 选为中国“最具经济活力城市’’、“最受农民工欢迎的城市”。在《福布斯》 杂志中文版发布的2013年中国大陆创新能力最强的25个城市中，深圳 位居第四位。在中国社科院发布的《2014年中国城市竞争力蓝皮书》中， 深圳综合竞争力位居第二位。 深圳是中国经济中心城市，经济总量长期位列中国大陆城市第四位， 是中国大陆经济效益最好的城市之一。2017年，深圳地区生产总值 22438.39亿元，比上年增长8.8%。其中，农业增加值18.54亿元，增长 52.8%；工业增加值9266.83亿元，增长8.8%;金融服务业增加值13153.02 亿元，增长8.8%。农业增加值占全市生产总值的比重为0.1%，工业增 加值比重为41.3%，金融服务业增加值比重为58.6%。在现代产业中， 现代服务业增加值9306.54亿元，增长9.0%;先进制造业增加值5743.87 亿元，增长13.1%；高技术制造业增加值5302.47亿元，增长12.7%。 人均生产总值183127元，增长4.0%，按2017年平均汇率折算为27123 美元。 2017年，深圳规模以上工业增加值8087.62亿元，比上年增长9.3%。 其中，国有企业增加值19.18亿元，下降3.9%；集体企业增加值0.14 亿元，下降47.3%;股份制企业增加值4859.01亿元，增长10.8%;外 商及港澳台商投资企业增加值3175.22亿元，增长6.3%。分轻重工业看， 轻工业增加值1531.86亿元，增长6.9%;重工业增加值6555.76亿元， 增长9.9%。全年规模以上工业销售产值29777.10亿元，比上年增长 11.8%。其中，出口交货值12591.91亿元，增长10.4%，占规模以上工 业销售产值比重42.3%。工业产品销售率97.0%，比上年下降0.2个百 分点。 2017年，深圳社会消费品零售总额6016.19亿元，比上年增长9.1%。 按消费类型分，商品零售额5335.28亿元，增长9.3%;餐饮收入额680.91 亿元，增长7.3%。 深圳七大战略性新兴产业中，生物产业增加值254.68亿元，比上年 增长12.4%；互联网产业增加值756.06亿元，增长19.3%；新能源产业 增加值405.87亿元，增长10.1%；新一代信息技术产业增加值3173.07 亿元，增长19.1%；新材料产业增加值329.24亿元，增长11.3%；文化 创意产业增加值1757.14亿元，增长13.1%；节能环保产业增加值327.42 亿元，增长12.0%。 深圳是全国证券资本市场中心之一。全国两家证券交易所之一的深 圳证券交易所进入规模化、市场化发展新阶段。2014年，深圳证券交易 所上市公司1618家，比上年增加82家。上市股票1657只，增加80只。 上市公司市价总值128572.94亿元，增长46.3%。上市公司流通市值 95128.44亿元，增长50.9%。全年证券市场总成交金额444708.19亿元， 增长 49.9%。 中国政府发布的《珠江三角洲地区改革发展规划纲要》将深圳定位 为建设“国家综合配套改革试验区’’、“全国经济中心城市’’、“国家创新型 城市”、“中国特色社会主义示范市”和“国际化城市”。 根据《深圳市城市总体规划(2007-2020)草案》，深圳市城市性质为 创新型综合经济特区，华南地区重要的中心城市，与香港共同发展的国 际大都会。 城市职能：国家经济特区，自主创新、循环经济的示范城市；国家 支持香港繁荣稳定的服务基地，深港共建的国家性金融、贸易和航运 中心；国家高新技术产业基地和现代文化产业基地；国家重要的交通 枢纽和边境口岸；具有海滨特色的国际著名的旅游地。 城市规模：2020年，深圳城市建设用地规模控制为900平方公里， 城市常住人口（包括户籍人口和半年以上的暂住人口)规模控制为1100 万人。 B区域因素 南山区，隶属于广东省深圳市，位于深圳市西南部、深圳经济特区 西部。全区总面积510.948平方公里，其中陆地面积181.948平方公里， 海洋面积329平方公里。南山区常住人口为110.85万人。2015年，南 山区实现地区生产总值3715亿元，居广东GDP十强区榜首。2016年5 月，深圳市南山区成为国务院首批双创‘‘区域示范基地” 南山区的公路干线有深南大道、南海大道、南山大道、滨海大道、 北环大道、沙河西路。深圳地铁罗宝线、蛇口线及环中线经过南山区， 其中位于南山区的罗宝线的车站有侨城东站(福田区和南山区交界处)、 华侨城站、世界之窗站、白石洲站、高新园站、深大站，蛇口线的车站 有赤湾站至侨城北站，环中线的车站有留仙站至长岭陂站。 深圳市政府2010年9月发布的《深圳市城市总体规划(2010-2020)》 明确，中心城区包括福田、罗湖和南山3个行政区，功能定位为全市的 行政、文化、金融、商贸与创意中心。城市主中心规划确定了2个城市 主中心，即福田-罗湖中心和前海中心。‘‘十三五”期间，南山要依托独 特区位优势和良好的发展基础，高标准推进南山区中心城区建设，构建 南山前海一后海城市主中心，形成有世界影响力的经济中心、科技中心、 ___________________深圳市中集产城发展集团有限公司拟向深圳市商启置业有限公司增资项目■.资产评估报告 文化中心和国际交往中心，成为深圳落实‘‘三个定位、两个率先”目标、 建设现代化国际化创新型城市的重要载体。 根据《深圳市南山区国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》， 将南山区‘‘十三五”时期的战略定位确定为：深圳市城市主中心，具备 经济中心、科技中心、文化中心和国际交往中心‘‘四个中心”功能的中 心城区。《规划纲要》将打造中国（广东）自由贸易试验区深圳前海蛇 口片区改革开放新引擎。 ‘‘十三五”时期，南山区要发展大沙河创新走廊，塑造活力滨海岸 线，改造升级七大特色功能区。包括： 前海深港现代服务业合作区。面积约15平方公里，到2020年，基 本建成基础设施完备、国际一流的深港现代服务业合作区、国家自由贸 易试验区，具备适应产业发展需要的体制机制和法律环境，聚集一批具 有世界影响力的企业，成为香港与内地紧密合作的先导区、亚太地区重 要的生产性服务业中心。 深圳湾总部经济区。面积约7.6平方公里，重点发展总部经济、金 融业、互联网金融、软件信息服务业、商务服务业。全力打造后海金融 中心、深圳湾超级总部基地、华侨城文化旅游产业中心，形成现代化国 际化总部企业集聚区。 高新技术产业园区。面积约11.5平方公里，重点发展战略性新兴产 业、未来产业，继续做强高新技术产业，巩固先进制造业，不断提高产 学研协同创新水平，打造深圳国家自主创新示范区核心区。 华侨城创意旅游区。面积约9平方公里，推动旅游与文化、科技融 合，重点发展文化创意产业、高端旅游业、消费性服务业等。 西丽大学城创新区。面积约19平方公里，重点发展教育科研、总 部经济、战略性新兴产业与未来产业。 蛇口转型升级示范区。面积约13.8平方公里，重点发展新一代信息 ___________________深圳市中集产城发展集团有限公司拟向深圳市商启置业有限公司增资项目■.资产评估报告 技术、互联网、现代物流、金融创新、科技服务、文化创意、高端旅游 产业。 蛇口工业区位于深圳特区西部、南头半岛的最南端，依山靠海，东 临深圳湾，西依珠江口，与香港新界的元朗和流浮山、珠海经济特区 隔海相望。占地面积10.85平方公里，海陆地理位置优越。 蛇口工业区水陆交通便利。水运南距香港，北至广州，通过珠江三 角洲水网可沟通三角洲及港澳地区，经西江可联系我国西南地区，海轮 经香港暗士敦水道或珠江通海航道到达国内沿海及世界各地港口。陆 路距深圳市中心30公里，距广州150公里。目前，广深铁路与京广铁 路沟通并延伸至香港九龙，深珠髙速公路、深汕高等级公路以及107、 205国道汇集于深圳，并通过城市快速路进入蛇口工业区，形成了四通 八达的运输网络。 1979年1月31日经国务院批准，由交通部下属的香港招商局在深 圳蛇口全资独立开发工业区，由此诞生的蛇口工业区成为中国第一个对 外开放的工业区。1987年蛇口工业区实行公司制，成为蛇口工业区有 限公司。三十多年来，蛇口工业区以改革促进经济发展，创造出中国改 革和经济建设的一个又一个奇迹和“第一”，成为中国改革的“试管”， 对外开放的“窗口”，并以经济建设的“蛇口模式”为世人关注。 深圳前海蛇口自贸片区于2015年4月27日挂牌成立，是中国(广 东）自由贸易试验区的一部分。片区总面积28.2平方公里，分为前海区 块(15平方公里，含前海湾保税港区3.71平方公里)和蛇口区块(13.2平 方公里)。 C个别因素 K202-0029地块位于深圳市南山区蛇口太子湾。根据委托人提供的 “（2016) 88079号《增补协议书》，宗地使用权受让方为深圳市商启置 业有限公司，宗地总面积10,807.26 m2，使用权年限40年，从2016年 __________________深圳市中集产城发展集团有限公司拟向深圳市商启置业有限公司增资项目■.资产评估报告 12月26日至2056年12月25日止，土地用途为商业用地。根据土地使 用权出让合同，容积率彡9.25,计容积率建筑面积不超过100000 m2,其 中商业面积10000平米、商务公寓89800平米、物业服务用房200平米。 经评估人员实地勘察，待估的宗地较为规则，截止评估基准日，待估宗 地已平整已开始开发，红线外供水、排水、通路、通电、通讯、通燃气 均已开通。 ③估价原则 土地评估除了应遵循合法、独立、客观、公正的工作原则外，同时 还应在估价过程中把握适用的经济原则，根据估价目的选用适宜的估价 方法。在本次评估过程中，根据地价评估的技术规程及待估宗地的具体 情况，主要遵循以下原则： A报酬递增、递减原则 经济学中的边际效益递减原则，是指在技术条件不变的前提下，增 加各生产要素的单位投入量时，纯收入随之增加；但达到某一数值以后， 如继续追加投资，其纯收入不会再与追加的投资呈比例增加。土地投资 也获得相应的收益，但土地成本的增加并不一定会使土地价格相应提高。 成本逼近法根据了此项原则。 B替代原则 根据市场运行规律，在正常的市场条件下，具有相似的土地条件和 使用价值的土地，在交易双方具有同等市场信息的基础上，应具有相似 的价格。即有两个以上互有代替性的商品或服务同时存在时，商品或服 务的价格是经过相互比较之后才决定的。地价也同样遵循替代规律，本 报告采用市场比较法测算地价即是依据替代原则。市场比较法是在基准 地价的基础上通过待估宗地条件与区域内平均条件的比较，对基准地价 进行系数修正，评估出待估宗地的价格。 C最有效使用原则 由于土地具有多样性，不同利用方式能为权利人带来的收益不同， 且土地权利人都期望从所占用的土地上获得更多的收益，并以能满足这 一目的为确定土地利用方式的依据，所以地价是以该宗地的效用作最有 效发挥为前提。 D变动原则 一般商品的价格是伴随着构成价格因素的变化而发生变动的。土地 价格也是各种地价形成因素相互作用的结果。然而，这些影响价格的因 素常处于变动中，因此，在土地估价中必须分析土地的效用、稀缺性、 个别性及有效需求，以及使得这些因素发生变动的一般因素及个别因素。 这是我们在估价中所采用地价资料修订到估价基准日的标准水平所遵 循的土地估价原则。 ④估价方法与估价过程 A估价方法选择 根据《城镇土地估价规程》以及估价对象的具体条件、用地性质及 评估目的，结合资产评估师收集的有关资料，考虑到当地地产市场发育 程度，本次评估选择市场比较法进行评估。 B市场比较法的思路和公式 市场比较法是指在求取一宗待估评估土地的价格时，根据替代原则， 将待估土地与在较近时期内已经发生交易的类似土地实例进行对照比 较，并根据后者已知的价格，参照该土地的交易情况、期日、区域以及 个别因素等差别，修正得出待估土地的评估时日地价的方法。 其计算公式为：待估宗地价格=比较实例宗地价格x待估宗地情况 指数/比较实例宗地情况指数x待估宗地评估基准日地价指数/比较实例 宗地评估基准日地价指数x待估宗地区域因素条件指数/比较实例区域 因素条件指数x待估宗地个别因素条件指数/比较实例宗地个别因素条 件指数。 a比较实例选择 选择比较交易实例时，根据待估宗地情况，应符合以下要求： I用途类型相同或相近 II交易类型相同 III属于正常交易 IV区域及个别条件相近 V统一价格基础 本次评估，选择三个已发生交易，且用途与待估地块相同的实例， 以他们的价格作比较，结合影响地价的因素，进行因素修正，求取待估 宗地的价格。 (4)其他流动资产 其他流动资产为待抵扣增值税进项税。 评估人员通过获取企业账薄、纳税申报表的查证，核实会计处理是 否正确等证实各项税费计算的正确性。以核实的账面值为评评估。 3、负债 检验核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人、负债额，以评 估目的实现后的被评估单位实际需要承担的负债项目及金额确定评估。 八、评估程序实施过程和情况 整个评估工作分四个阶段进行： (一）评估准备阶段 1、 2018年9月上旬，有关各方就本次评估的目的、评估基准日、评 估范围等问题协商一致，并制订出本次资产评估工作计划。 2、 2018年9月上旬，配合企业进行资产清查、填报资产评估申报明 细表等工作。评估项目组人员对委估资产进行了详细了解，布置资产评 估工作，协助企业进行委估资产申报工作，收集资产评估所需文件资料。 (二）现场评估阶段 项目组现场评估阶段的时间为2018年9月4日至2018年9月13日。主 要工作如下： 1、 听取委托人及被评估单位有关人员介绍企业项目开发总体情况 和委估资产的历史及现状，了解企业的财务制度、经营状况等情况。 2、 对企业提供的资产清查评估申报明细表进行审核、鉴别，并与 企业有关财务记录数据进行核对，对发现的问题协同企业做出调整。 3、 根据资产清查评估申报明细表，对流动资产中的存货类实物资 产进行现场勘查。 4、 查阅收集委估资产的产权证明文件。 5、 根据委估资产的实际状况和特点，确定各类资产的具体评估方 法。 6、 对企业提供的权属资料进行查验。 7、 对评估范围内的资产及负债，在清查核实的基础上做出初步评 估测算。 (三） 评估汇总阶段 2018年9月14日至9月17日对各类资产评估及负债审核的初步结果 进行分析汇总，对评估结果进行必要的调整、修改和完善。 (四） 提交报告阶段 在上述工作基础上，起草资产评估报告，与委托人就评估结果交换 意见，在全面考虑有关意见后，按资产评估机构内部资产评估报告三审 制度和程序对报告进行反复修改、校正，最后出具正式资产评估报告。 本阶段的工作时间为2018年9月17日至2018月9月20日。 九、评估假设 本次评估中，评估人员遵循了以下评估假设： (一） 一般假设 1、 交易假设 交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估专业 人员根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产 评估得以进行的一个最基本的前提假设。 2、 公开市场假设 公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的 资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会 和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。 公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。 3、 资产持续经营假设 资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和 使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基 础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。 (二） 特殊假设 1、 1、国家现行的宏观经济、金融以及房地产行业等政策不发生重 大变化。 2、 被评估单位在未来经营期内的所处的社会经济环境以及所执行 的税赋、税率等政策无重大变化，相关税收优惠政策的企业资格认定条 件维持基准日标准。 3、 被评估单位在未来经营期内的管理层尽职，并继续保持基准日 的经营管理模式持续经营；被评估单位的核心技术人员、管理团队和核 心资源在未来经营期内不发生较大流失。 4、 在未来的经营期内，被评估单位的各项费用的构成不会出现有 异常变化。 5、 本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关 资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据； 6、 本次评估假设委托人及被评估单位提供的基础资料和财务资料 真实、准确、完整； 7、 评估范围仅以委托人及被评估单位提供的申报表为准，未考虑 委托人及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债； 8、 本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响。 当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。 十、评估结论 (一）资产基础法评估结论 资产账面价值24,321.43万元，评估282,478.31万元，评估增值 258,156.88万元，增值率 1,061.44%。 负债账面价值23,215.73万元，评估23,215.73万元，评估无增减值。 净资产账面价值为1,105.70万元，评估259,262.58万元，评估增值 258,156.88万元，增值率23,347.82%。详见下表。 表5资产评估结果汇总表 被评估单位：深圳市商启置业有 限公司 金额单位：人民币 ^万元 项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率％ B C D=C-B E=D/Bx100% 1 流动资产 24,321.43 282,478.31 258,156.88 1,061.44 2 非流动资产 - - - 3 其中：长期股权投资 - - - 4 固定资产 - - - 5 无形资产 - - - 6 其中：土地使用权 - - - 10 其他非流动资产 - - - 11 资产总计 24,321.43 282,478.31 258,156.88 1,061.44 12 流动负债 23,215.73 23,215.73 - - 13 非流动负债 - - - 14 负债总计 23,215.73 23,215.73 - - 15 净资产（所有者权益） 1,105.70 259,262.58 258,156.88 23,347.82 资产基础法评估结论详细情况见评估明细表。 (二）评估结论与账面价值比较变动情况及原因 被评估企业净资产账面价值为1,105.70万元，采用资产基础法得出 的评估259,262.58万元，评估增值258,156.88万元，增值率23,347.82%。 增值主要原因为存货-开发成本中土地近年来深圳市尤其深圳核心区域 地价快速上涨所致（存货-开发成本中土地账面价值为21,955.91万元， 评估价值为280,112.79万元，评估增值258,156.88万元）。 十一、特别事项说明 (一）产权瑕疵事项 无 (二）未决事项、法律纠纷等不确定因素 未发现未决事项、法律纠纷。 (三）其他需要说明的事项 1、本次评估结论中未考虑土地使用权评估值由于评估增值或后续 幵发实现增值过程中各项税费的影响。该部分税费金额较大，提请报告 使用者在竞价摘牌中关注和考虑。 2、由于公司目前开发项目尚在开发初期，项目还未开工建设，被 评估单位股东拟采用挂牌方式竞价引进投资者增资，企业初步设计开发 方案和规划尚不明确，未来收益具有不确定性，对期后获取的收益无法 合理估计，故对深圳市乐艺置业有限公司股权无法使用收益法进行评估， 同时资产基础法下存货-开发成本无法采用假设开发法进行评估。 2、 评估人员执行评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发 表专业意见，并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认为 是对评估对象可实现价格的保证。 3、 评估专业人员和资产评估机构的法律责任是对本报告所述评估 目的下的资产价值量做出专业判断，并不涉及到评估专业人员和资产评 估机构对该项评估目的所对应的经济行为做出任何判断。评估工作在很 大程度上，依赖于委托人及被评估单位提供的有关资料。因此，评估工 作是以委托人及被评估单位提供的有关经济行为文件，有关资产所有权 文件、证件及会计凭证，有关法律文件的真实合法为前提。 4、 评估师未对各种地下隐蔽工程及开发项目建设工程的内部结构 (非肉眼所能观察的部分)做技术检测，评估师在假定被评估单位提供的 有关工程资料是真实有效的前提下，在未借助任何检测仪器的条件下， 通过实地勘察作出的。 5、 本次评估范围及采用的由被评估单位提供的数据、报表及有关 资料，委托人及被评估单位对其提供资料的真实性、完整性负责。 6、 评估报告中涉及的有关权属证明文件及相关资料由被评估单位 提供，委托人及被评估单位对其真实性、合法性承担法律责任。 7、 在评估基准日以后的有效期内，如果资产数量及作价标准发生 变化时，应按以下原则处理： (1)当资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产数额进行 ___________________深圳市中集产城发展集团有限公司拟向深圳市商启置业有限公司增资项目■.资产评估报告 相应调整； (2) 当资产价格标准发生变化、且对资产评估结果产生明显影响 时，委托人应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值； (3) 对评估基准日后，资产数量、价格标准的变化，委托人在资 产实际作价时应给予充分考虑，进行相应调整。 十二、评估报告使用限制说明 (一） 资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资 产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用。 (二） 委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规 定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的，资产评估机构及 其资产评估师不承担责任。 (三） 除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用 人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个 人不能成为资产评估报告的使用人。 (四） 资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等同 于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格 的保证。 (五) 本评估报告只能用于本报告载明的评估目的和用途。同时，本次 评估结论是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场的原则确定的 现行公允市价，没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交 易方可能追加付出的价格等对评估价格的影响，评估结果只是对资产在相 应评估目的下的市场价值，不能作为未来交易实现价格保证和可实现收益 的保证。同时，本报告也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然 力和其它不可抗力对资产价格的影响。当前述条件以及评估中遵循的持续 经营原则等其它情况发生变化时，评估结论一般会失效。评估机构不承担 ___________________深圳市中集产城发展集团有限公司拟向深圳市商启置业有限公司增资项目■.资产评估报告 由于这些条件的变化而导致评估结果失效的相关法律责任。 本评估报告成立的前提条件是本次经济行为符合国家法律、法规的有 关规定，并得到有关部门的批准。 (六）评估结论的使用有效期：根据评估管理的相关规定评估结果 使用有效期一年，自评估基准日2018年8月31日起，至2019年8月 30日止。超过一年，需重新进行评估。 十三、评估报告日 评估报告日为二〇一八年九月二十六日。 (此页无正文） f 5 .城备 I 二|十: /^v 1 中联资产评估集闭吶限公d 评估机构法定代表人: 资产评估师: 资产评估师: 二〇一八年九月二十六日 附件目录 1、 经济行为文件（复印件）； 2、 委托人和被评估单位企业法人营业执照（复印件）； 3、 天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审[2018]7-352 号审计报告（复印件）； 4、 评估对象涉及的主要权属证明资料（复印件）； 5、 委托人、被评估单位承诺函； 6、 签字资产评估师承诺函； 7、 资产评估委托合同； 8、 中联资产评估集团有限公司证券期货相关业务评估资格证书 (复印件)； 9、 中联资产评估集团有限公司资产评估资格备案文件（复印件）； 10、 中联资产评估集团有限公司企业法人营业执照（复印件）； 11、 签字资产评估师资格登记卡（复印件）。 中财网
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