[上市]新农股份:上海东方华银律师事务所关于公司首次公开发行股票并上市之补充法律意见书之五
东东方方华华银银律律师师事事务务所所总部地址：中国上海市福山路450号新天国际大厦26楼 电话： (0086-21)68769686 传真：(0086-21)58304009 网站： www.capitallaw.cn 1 上海东方华银律师事务所 关于浙江新农化工股份有限公司 首次公开发行股票并上市 之 补充法律意见书之五 上海东方华银律师事务所 上海市福山路 450号新天国际大厦 26层 电话：(8621）68769686 传真：(8621）58304009 东东方方华华银银律律师师事事务务所所总部地址：中国上海市福山路450号新天国际大厦26楼 电话： (0086-21)68769686 传真：(0086-21)58304009 网站： www.capitallaw.cn 1 上海东方华银律师事务所 关于浙江新农化工股份有限公司 首次公开发行股票并上市 之 补充法律意见书之五 上海东方华银律师事务所 上海市福山路 450号新天国际大厦 26层 电话：(8621）68769686 传真：(8621）58304009 东东方方华华银银律律师师事事务务所所总部地址：中国上海市福山路450号新天国际大厦26楼 电话： (0086-21)68769686 传真：(0086-21)58304009 网站： www.capitallaw.cn 2 上海东方华银律师事务所 关于浙江新农化工股份有限公司 首次公开发行股票并上市 补充法律意见书之五 致：浙江新农化工股份有限公司 根据浙江新农化工股份有限公司与上海东方华银律师事务所签订的证券法 律业务《专项法律服务协议》，本所担任浙江新农化工股份有限公司首次公开发 行股票并上市的特聘专项法律顾问，已先后出具《上海东方华银律师事务所关于 浙江新农化工股份有限公司首次公开发行股票并上市之律师工作报告》、《上海 东方华银律师事务所关于浙江新农化工股份有限公司首次公开发行股票并上市 之法律意见书》、《上海东方华银律师事务所关于浙江新农化工股份有限公司首 次公开发行股票并上市补充法律意见书之一》、《上海东方华银律师事务所关于 浙江新农化工股份有限公司首次公开发行股票并上市补充法律意见书之二》、《上 海东方华银律师事务所关于浙江新农化工股份有限公司首次公开发行股票并上 市补充法律意见书之三》、《上海东方华银律师事务所关于浙江新农化工股份有 限公司首次公开发行股票并上市补充法律意见书之四》（以下简称“补充法律意 见书之四”，本所已出具的上述文件通称“《法律意见书》”）。 现本所对初审会意见及2018年4月12日至本《上海东方华银律师事务所关于 浙江新农化工股份有限公司首次公开发行股票并上市补充法律意见书之五》（以 下简称“《补充法律意见书之五》”）出具之日期间（以下简称“补充事项期间”） 发行人生产经营中发生的或变化的重大事项及本所律师认为需要补充的事项，出 具《补充法律意见书之五》。 《补充法律意见书之五》是对《法律意见书》的补充，《法律意见书》与《补 充法律意见书之五》不一致的，以《补充法律意见书之五》为准。 《补充法律意见书之五》是对《法律意见书》的补充，与其共同构成完整的 法律意见书整体，为公司本次发行申报使用，本所愿意承担相应的法律责任。除 东东方方华华银银律律师师事事务务所所总部地址：中国上海市福山路450号新天国际大厦26楼 电话： (0086-21)68769686 传真：(0086-21)58304009 网站： www.capitallaw.cn 2 上海东方华银律师事务所 关于浙江新农化工股份有限公司 首次公开发行股票并上市 补充法律意见书之五 致：浙江新农化工股份有限公司 根据浙江新农化工股份有限公司与上海东方华银律师事务所签订的证券法 律业务《专项法律服务协议》，本所担任浙江新农化工股份有限公司首次公开发 行股票并上市的特聘专项法律顾问，已先后出具《上海东方华银律师事务所关于 浙江新农化工股份有限公司首次公开发行股票并上市之律师工作报告》、《上海 东方华银律师事务所关于浙江新农化工股份有限公司首次公开发行股票并上市 之法律意见书》、《上海东方华银律师事务所关于浙江新农化工股份有限公司首 次公开发行股票并上市补充法律意见书之一》、《上海东方华银律师事务所关于 浙江新农化工股份有限公司首次公开发行股票并上市补充法律意见书之二》、《上 海东方华银律师事务所关于浙江新农化工股份有限公司首次公开发行股票并上 市补充法律意见书之三》、《上海东方华银律师事务所关于浙江新农化工股份有 限公司首次公开发行股票并上市补充法律意见书之四》（以下简称“补充法律意 见书之四”，本所已出具的上述文件通称“《法律意见书》”）。 现本所对初审会意见及2018年4月12日至本《上海东方华银律师事务所关于 浙江新农化工股份有限公司首次公开发行股票并上市补充法律意见书之五》（以 下简称“《补充法律意见书之五》”）出具之日期间（以下简称“补充事项期间”） 发行人生产经营中发生的或变化的重大事项及本所律师认为需要补充的事项，出 具《补充法律意见书之五》。 《补充法律意见书之五》是对《法律意见书》的补充，《法律意见书》与《补 充法律意见书之五》不一致的，以《补充法律意见书之五》为准。 《补充法律意见书之五》是对《法律意见书》的补充，与其共同构成完整的 法律意见书整体，为公司本次发行申报使用，本所愿意承担相应的法律责任。除 东东方方华华银银律律师师事事务务所所总部地址：中国上海市福山路450号新天国际大厦26楼 电话： (0086-21)68769686 传真：(0086-21)58304009 网站： www.capitallaw.cn 3 非有特别说明，《补充法律意见书之五》中的词语含义与《法律意见书》一致。 为出具《补充法律意见书之五》，本所依据律师行业公认的业务标准和道德 规范查阅了本所认为必须查阅的文件，包括公司提供的政府主管部门的批文、有 关记录、资料和证明，以及有关现行法律、法规和行政规章，并就相关问题向公 司相关负责人等作了询问并进行了必要的讨论，对有关事实进行了核实。 对出具《补充法律意见书之五》所必须的原始书面材料、副本材料的真实性、 完整性及有关副本材料或复印件与原件的一致性，已得到公司的确认和承诺。 本所发表法律意见所依据的是《补充法律意见书之五》出具之日以前发生的 有关事实及国家正式公布实施的法律、法规，并且是基于本所对有关事实的了解 和对有关法律的理解做出的。 按照中国证监会《编报规则 12号》的要求，本所独立地对发行人本次发行 并上市的合法性及对本次发行并上市有重大影响的法律问题发表法律意见，并愿 意承担相应的法律责任。 本所同意发行人按中国证监会的审核要求，在其补充法律意见书之五中部分 或全部引用《补充法律意见书之五》的意见及结论。 基于上述，本所律师根据《证券法》第二十条的要求，按照中国律师行业公 认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件和有关事实进行 了核查和验证，现出具《补充法律意见书之五》如下： 东东方方华华银银律律师师事事务务所所总部地址：中国上海市福山路450号新天国际大厦26楼 电话： (0086-21)68769686 传真：(0086-21)58304009 网站： www.capitallaw.cn 3 非有特别说明，《补充法律意见书之五》中的词语含义与《法律意见书》一致。 为出具《补充法律意见书之五》，本所依据律师行业公认的业务标准和道德 规范查阅了本所认为必须查阅的文件，包括公司提供的政府主管部门的批文、有 关记录、资料和证明，以及有关现行法律、法规和行政规章，并就相关问题向公 司相关负责人等作了询问并进行了必要的讨论，对有关事实进行了核实。 对出具《补充法律意见书之五》所必须的原始书面材料、副本材料的真实性、 完整性及有关副本材料或复印件与原件的一致性，已得到公司的确认和承诺。 本所发表法律意见所依据的是《补充法律意见书之五》出具之日以前发生的 有关事实及国家正式公布实施的法律、法规，并且是基于本所对有关事实的了解 和对有关法律的理解做出的。 按照中国证监会《编报规则 12号》的要求，本所独立地对发行人本次发行 并上市的合法性及对本次发行并上市有重大影响的法律问题发表法律意见，并愿 意承担相应的法律责任。 本所同意发行人按中国证监会的审核要求，在其补充法律意见书之五中部分 或全部引用《补充法律意见书之五》的意见及结论。 基于上述，本所律师根据《证券法》第二十条的要求，按照中国律师行业公 认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件和有关事实进行 了核查和验证，现出具《补充法律意见书之五》如下： 东东方方华华银银律律师师事事务务所所总部地址：中国上海市福山路450号新天国际大厦26楼 电话： (0086-21)68769686 传真：(0086-21)58304009 网站： www.capitallaw.cn 4 目 录 第一部分 《初审会意见》法律问题的答复................... 8 一、初审会意见第 1题..................................... 8 二、初审会意见第 2题.................................... 12 三、初审会意见第 3题.................................... 23 四、初审会意见第 4题.................................... 25 五、 初审会意见第 7题................................... 27 六、初审会意见第 8题.................................... 33 七、初审会意见第 9题.................................... 33 第二部分 关于对补充法律意见书之三披露内容的更新......... 40 一、反馈意见第一部分规范性问题第 7题.................... 40 二、反馈意见第一部分规范性问题第 9题.................... 43 三、反馈意见第一部分规范性问题第 10题................... 62 四、反馈意见第一部分规范性问题第 11题................... 73 五、反馈意见第二部分信息披露问题第 25题................. 79 六、反馈意见第二部分信息披露问题第 28题................. 91 七、反馈意见第二部分信息披露问题第 29题................. 97 第三部分 关于对原法律意见书等披露内容的其他更新........ 113 第一节 本次发行上市的批准和授权........................ 113 第二节 发行人本次发行上市的主体资格.................... 113 第三节 本次发行上市的实质条件.......................... 113 东东方方华华银银律律师师事事务务所所总部地址：中国上海市福山路450号新天国际大厦26楼 电话： (0086-21)68769686 传真：(0086-21)58304009 网站： www.capitallaw.cn 4 目 录 第一部分 《初审会意见》法律问题的答复................... 8 一、初审会意见第 1题..................................... 8 二、初审会意见第 2题.................................... 12 三、初审会意见第 3题.................................... 23 四、初审会意见第 4题.................................... 25 五、 初审会意见第 7题................................... 27 六、初审会意见第 8题.................................... 33 七、初审会意见第 9题.................................... 33 第二部分 关于对补充法律意见书之三披露内容的更新......... 40 一、反馈意见第一部分规范性问题第 7题.................... 40 二、反馈意见第一部分规范性问题第 9题.................... 43 三、反馈意见第一部分规范性问题第 10题................... 62 四、反馈意见第一部分规范性问题第 11题................... 73 五、反馈意见第二部分信息披露问题第 25题................. 79 六、反馈意见第二部分信息披露问题第 28题................. 91 七、反馈意见第二部分信息披露问题第 29题................. 97 第三部分 关于对原法律意见书等披露内容的其他更新........ 113 第一节 本次发行上市的批准和授权........................ 113 第二节 发行人本次发行上市的主体资格.................... 113 第三节 本次发行上市的实质条件.......................... 113 东东方方华华银银律律师师事事务务所所总部地址：中国上海市福山路450号新天国际大厦26楼 电话： (0086-21)68769686 传真：(0086-21)58304009 网站： www.capitallaw.cn 5 第四节 发行人的设立.................................... 113 第五节 发行人的独立性.................................. 113 第六节 发起人或股东（实际控制人）...................... 114 第七节 发行人的股本及其演变............................ 114 第八节 发行人的业务.................................... 114 第九节 关联交易及同业竞争.............................. 115 第十节 发行人的主要财产................................ 119 第十一节 发行人的重大债权债务.......................... 122 第十二节 发行人重大资产变化及收购兼并.................. 126 第十三节 发行人公司章程的制定与修改.................... 126 第十四节 股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.... 126 第十五节 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化........ 128 第十六节 发行人的税收.................................. 128 第十七节 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准........ 135 第十八节 发行人募集资金的运用.......................... 135 第十九节 发行人业务发展目标............................ 135 第二十节 诉讼、仲裁或行政处罚.......................... 136 第二十一节 发行人招股说明书法律风险的评价.............. 136 第二十二节 需要说明的其他问题.......................... 136 东东方方华华银银律律师师事事务务所所总部地址：中国上海市福山路450号新天国际大厦26楼 电话： (0086-21)68769686 传真：(0086-21)58304009 网站： www.capitallaw.cn 5 第四节 发行人的设立.................................... 113 第五节 发行人的独立性.................................. 113 第六节 发起人或股东（实际控制人）...................... 114 第七节 发行人的股本及其演变............................ 114 第八节 发行人的业务.................................... 114 第九节 关联交易及同业竞争.............................. 115 第十节 发行人的主要财产................................ 119 第十一节 发行人的重大债权债务.......................... 122 第十二节 发行人重大资产变化及收购兼并.................. 126 第十三节 发行人公司章程的制定与修改.................... 126 第十四节 股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.... 126 第十五节 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化........ 128 第十六节 发行人的税收.................................. 128 第十七节 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准........ 135 第十八节 发行人募集资金的运用.......................... 135 第十九节 发行人业务发展目标............................ 135 第二十节 诉讼、仲裁或行政处罚.......................... 136 第二十一节 发行人招股说明书法律风险的评价.............. 136 第二十二节 需要说明的其他问题.......................... 136 东 东东方 方方华 华华银 银银律 律律师 师师事 事事务 务务所 所所总部地址：中国上海市福山路450号新天国际大厦26楼 电话： (0086-21)68769686 传真：(0086-21)58304009 网站： www.capitallaw.cn 在本补充法律意见书之五中，除非另有说明，下列词汇具有如下含义： 发行人/公司/本公司/股份 公司/新农股份 指 浙江新农化工股份有限公司 新农有限/有限公司 指 浙江新农化工有限公司，系发行人的前身 新隆有限 指 浙江新隆化工有限公司，新农有限原名，1999年 9月 更名为新农有限 仙居农药厂 指 浙江省仙居农药厂，全民所有制企业，新农有限前身 仙居食品罐头厂 指 仙居县食品罐头厂，集体企业，新农有限前身 实际控制人 指 徐群辉先生 新辉投资 指 浙江新辉投资有限公司，公司控股股东 仙聚投资 指 杭州仙聚投资有限公司，公司股东 新农进出口 指 浙江新农进出口有限公司，公司全资子公司 江苏新农 指 江苏新农化工有限公司，公司全资子公司（通过新农进 出口持有5%） 新农销售、销售公司 指 浙江新农化工销售有限公司，公司全资子公司 新农研究 指 浙江新农化工研究有限公司，公司全资子公司（通过新 农进出口持有20%），已注销 仙居农商行、仙居农村信用 社 指 浙江仙居农村商业银行股份有限公司，曾用名仙居县农 村信用合作联社，公司参股企业 南大环保 指 江苏南大环保科技有限公司，公司参股企业 台州新农化工厂 指 浙江新农化工股份有限公司台州新农精细化工厂，公司 分公司 东源化工 指 浙江省仙居县东源化工厂，公司实际控制人岳父吴汝凤 投资设立的个人独资企业，已于 2015年 1月更名为仙 居县东源工艺品厂 先和投资 指 浙江先和投资有限公司，公司关联企业 义云创投 指 北京义云清洁技术创业投资有限公司 永安小贷 指 仙居永安小额贷款有限公司 天堂硅谷 指 天堂硅谷创业集团有限公司，现已更名为浙江天堂硅谷 资产管理集团有限公司 补充法律意见书之五 指 新农股份首次公开发行股票并上市补充法律意见书之 五 深交所 指 深圳证券交易所 保荐人（主承销商）/保荐 机构 指 光大证券股份有限公司 中汇/中汇事务所/发行人 会计师/会计师事务所 指 中汇会计师事务所（特殊普通合伙） 东方华银/发行人律师/本 所律师 指 上海东方华银律师事务所 股东大会 指 新农股份股东大会 董事会 指 新农股份董事会 6 东 东东方 方方华 华华银 银银律 律律师 师师事 事事务 务务所 所所总部地址：中国上海市福山路450号新天国际大厦26楼 电话： (0086-21)68769686 传真：(0086-21)58304009 网站： www.capitallaw.cn 监事会 指 新农股份监事会 《公司章程》 指 《浙江新农化工股份有限公司章程》 承销协议 指 浙江新农化工股份有限公司首次公开发行股票之主承 销协议 保荐协议 指 浙江新农化工股份有限公司首次公开发行股票之保荐 协议 A股指每股面值 1.00元人民币之普通股 元 指 人民币元 最近三年及一期/报告期指2015年、2016年、2017年、2018年 1-3月 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》 《编报规则 12号》 指 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号—公 开发行证券的法律意见书和律师工作报告》 会计法 指 《中华人民共和国会计法》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 7 东东方方华华银银律律师师事事务务所所总部地址：中国上海市福山路450号新天国际大厦26楼 电话： (0086-21)68769686 传真：(0086-21)58304009 网站： www.capitallaw.cn 8 第一部分 《初审会意见》法律问题的答复 一、初审会意见第 1题 1.本次发行前，徐群辉持有新辉投资60%的股权，同时持有公司6.75%的股权； 徐月星持有新辉投资20%的股权，同时持有公司1.67%的股权；泮玉燕持有新辉 投资20%的股权，同时持有公司4.67%的股权，徐月星与泮玉燕系夫妻关系、与 公司实际控制人徐群辉系父子关系，且均为发行人创始股东并在发行人处担任 董事。吴建庆持有公司2.25%的股权，徐群辉与吴建庆系夫妻关系。 （1）请发行人说明仅将徐群辉认定为实际控制人，而未将其与徐月星、泮玉燕 及吴建庆认定为共同实际控制人的原因及合理性； （2）控股股东浙江新辉投资有限公司 2017年实现利润 7,000多万元，招股书 披露其不存在控制其他企业的情形，请发行人披露控股股东是否存在投资同行 业企业的情况，是否存在同业竞争，以及消除同业竞争的举措。 请保荐机构及发行人律师发表明确核查意见。 答复： 发行人补充认定徐月星、泮玉燕为公司共同实际控制人，并对招股说明书相 关内容进行了修改。 发行人控股股东新辉投资除持有发行人股份外，不存在控制其他企业的情 形，不存在投资同行业企业的情况，新辉投资与发行人不存在同业竞争。 一、仅将徐群辉认定为实际控制人，而未将其与徐月星、泮玉燕及吴建庆 认定为共同实际控制人的原因及合理性 发行人实际控制人为徐群辉、徐月星、泮玉燕。徐月星、泮玉燕、徐群辉为 发行人创始股东，徐月星与泮玉燕系夫妻关系、与徐群辉系父子关系。 徐群辉直接持有发行人6.75%的股权，徐月星直接持有发行人1.67%的股权， 泮玉燕直接持有发行人4.67%的股权。同时，新辉投资直接持有发行人 72.67% 东东方方华华银银律律师师事事务务所所总部地址：中国上海市福山路450号新天国际大厦26楼 电话： (0086-21)68769686 传真：(0086-21)58304009 网站： www.capitallaw.cn 8 第一部分 《初审会意见》法律问题的答复 一、初审会意见第 1题 1.本次发行前，徐群辉持有新辉投资60%的股权，同时持有公司6.75%的股权； 徐月星持有新辉投资20%的股权，同时持有公司1.67%的股权；泮玉燕持有新辉 投资20%的股权，同时持有公司4.67%的股权，徐月星与泮玉燕系夫妻关系、与 公司实际控制人徐群辉系父子关系，且均为发行人创始股东并在发行人处担任 董事。吴建庆持有公司2.25%的股权，徐群辉与吴建庆系夫妻关系。 （1）请发行人说明仅将徐群辉认定为实际控制人，而未将其与徐月星、泮玉燕 及吴建庆认定为共同实际控制人的原因及合理性； （2）控股股东浙江新辉投资有限公司 2017年实现利润 7,000多万元，招股书 披露其不存在控制其他企业的情形，请发行人披露控股股东是否存在投资同行 业企业的情况，是否存在同业竞争，以及消除同业竞争的举措。 请保荐机构及发行人律师发表明确核查意见。 答复： 发行人补充认定徐月星、泮玉燕为公司共同实际控制人，并对招股说明书相 关内容进行了修改。 发行人控股股东新辉投资除持有发行人股份外，不存在控制其他企业的情 形，不存在投资同行业企业的情况，新辉投资与发行人不存在同业竞争。 一、仅将徐群辉认定为实际控制人，而未将其与徐月星、泮玉燕及吴建庆 认定为共同实际控制人的原因及合理性 发行人实际控制人为徐群辉、徐月星、泮玉燕。徐月星、泮玉燕、徐群辉为 发行人创始股东，徐月星与泮玉燕系夫妻关系、与徐群辉系父子关系。 徐群辉直接持有发行人6.75%的股权，徐月星直接持有发行人1.67%的股权， 泮玉燕直接持有发行人4.67%的股权。同时，新辉投资直接持有发行人 72.67% 东东方方华华银银律律师师事事务务所所总部地址：中国上海市福山路450号新天国际大厦26楼 电话： (0086-21)68769686 传真：(0086-21)58304009 网站： www.capitallaw.cn 9 的股权，是发行人的控股股东。徐群辉持有新辉投资60%的股权，徐月星持有新 辉投资20%的股权，泮玉燕持有新辉投资20%的股权，共同通过新辉投资控制发 行人72.67%的股权。 报告期内，徐群辉先生一直担任公司董事长、总经理，徐月星一直担任公司 董事、泮玉燕自 2016年 5月起至今担任公司董事，三人在公司股东大会、董事 会表决及对董事、高级管理人员的提名、任命等决策中，处于主导地位，对发行 人具有实际控制力。 （一）首次申报时将徐群辉认定为实际控制人的原因 发行人首次申报时提交的首次公开发行股票申请文件中将徐群辉认定为发 行人实际控制人，主要基于以下事实： 1.徐群辉直接持有发行人6.75%的股份，同时持有发行人控股股东新辉投资 60%的股权，通过新辉投资间接控制发行人72.67%的股份。报告期内，徐群辉直 接或间接控制的发行人股份占发行人股本总额的比例一直不低于67%，其持有的 股份足以对股东大会的表决结果产生重要影响；且报告期内，徐群辉一直为发行 人的董事长、总经理，对发行人董事、高级管理人员的提名和任免发挥着重要决 定作用，对发行人的日常生产经营活动等具有决定性的影响力。因此，报告期内 徐群辉对发行人经营活动和公司重大决策拥有控制力和支配力。 2.徐月星与泮玉燕二人持有发行人股份比例较少，无法独立地对发行人股东 大会的决议（无论是普通决议还是特殊决议）、董事会成员的任免产生实质性重 大影响。且徐月星与泮玉燕二人未在发行人担任除董事之外的其他职务，因此， 徐月星与泮玉燕未被认定为发行人的实际控制人。 （二）本次将徐月星、泮玉燕补充认定为实际控制人的说明 从股权投资关系来看，报告期内，徐群辉、徐月星、泮玉燕三人合计直接或 间接持有发行人 85.76%的股份，在持股比例上绝对控制了公司股东大会决策； 从对股东大会和董事会的表决情况来看，该三人在报告期内历次股东大会和董事 会上表决结果均一致，实际支配的股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重 大影响。因此，将徐月星、泮玉燕补充认定为实际控制人，有利于控制权稳定。 东东方方华华银银律律师师事事务务所所总部地址：中国上海市福山路450号新天国际大厦26楼 电话： (0086-21)68769686 传真：(0086-21)58304009 网站： www.capitallaw.cn 9 的股权，是发行人的控股股东。徐群辉持有新辉投资60%的股权，徐月星持有新 辉投资20%的股权，泮玉燕持有新辉投资20%的股权，共同通过新辉投资控制发 行人72.67%的股权。 报告期内，徐群辉先生一直担任公司董事长、总经理，徐月星一直担任公司 董事、泮玉燕自 2016年 5月起至今担任公司董事，三人在公司股东大会、董事 会表决及对董事、高级管理人员的提名、任命等决策中，处于主导地位，对发行 人具有实际控制力。 （一）首次申报时将徐群辉认定为实际控制人的原因 发行人首次申报时提交的首次公开发行股票申请文件中将徐群辉认定为发 行人实际控制人，主要基于以下事实： 1.徐群辉直接持有发行人6.75%的股份，同时持有发行人控股股东新辉投资 60%的股权，通过新辉投资间接控制发行人72.67%的股份。报告期内，徐群辉直 接或间接控制的发行人股份占发行人股本总额的比例一直不低于67%，其持有的 股份足以对股东大会的表决结果产生重要影响；且报告期内，徐群辉一直为发行 人的董事长、总经理，对发行人董事、高级管理人员的提名和任免发挥着重要决 定作用，对发行人的日常生产经营活动等具有决定性的影响力。因此，报告期内 徐群辉对发行人经营活动和公司重大决策拥有控制力和支配力。 2.徐月星与泮玉燕二人持有发行人股份比例较少，无法独立地对发行人股东 大会的决议（无论是普通决议还是特殊决议）、董事会成员的任免产生实质性重 大影响。且徐月星与泮玉燕二人未在发行人担任除董事之外的其他职务，因此， 徐月星与泮玉燕未被认定为发行人的实际控制人。 （二）本次将徐月星、泮玉燕补充认定为实际控制人的说明 从股权投资关系来看，报告期内，徐群辉、徐月星、泮玉燕三人合计直接或 间接持有发行人 85.76%的股份，在持股比例上绝对控制了公司股东大会决策； 从对股东大会和董事会的表决情况来看，该三人在报告期内历次股东大会和董事 会上表决结果均一致，实际支配的股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重 大影响。因此，将徐月星、泮玉燕补充认定为实际控制人，有利于控制权稳定。 东东方方华华银银律律师师事事务务所所总部地址：中国上海市福山路450号新天国际大厦26楼 电话： (0086-21)68769686 传真：(0086-21)58304009 网站： www.capitallaw.cn 10 徐月星、泮玉燕已根据相关法律法规及证监会相关文件的规定，按实际控制 人的要求做出了股份锁定、信息披露等方面的承诺。 将徐月星、泮玉燕补充认定为共同控制人不会引起报告期内发行人实际控制 人的变更。 （三）未将吴建庆认定为实际控制人的原因 截至本补充法律意见书之五出具之日，吴建庆持有发行人2.25%的股权，徐 群辉与吴建庆系夫妻关系，报告期内，吴建庆未担任发行人董事、监事和高级管 理人员，不参与发行人的经营管理，对发行人经营决策和经营管理无法施加重大 影响，不存在实际控制支配发行人的行为。 经核查，吴建庆已作出承诺“自公司首次公开发行股票上市之日起 36个月 内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的 股份，也不由公司回购该部分股份”。本所律师认为，对于发行人实际控制人的 认定，不存在因规避 36个月股份锁定期的原因而未将吴建庆、徐月星与泮玉燕 认定为实际控制人的情形。 综上所述，本所律师认为，将徐月星、泮玉燕补充认定为共同控制人能有效 保证发行人控制权的稳定，将徐月星、泮玉燕补充认定为共同控制人不会引起报 告期内发行人实际控制人的变更。 二、控股股东浙江新辉投资有限公司 2017年实现利润 7,000多万元，招股 书披露其不存在控制其他企业的情形，请发行人披露控股股东是否存在投资同 行业企业的情况，是否存在同业竞争，以及消除同业竞争的举措 2017年度新辉投资合并净利润 7,158.24万元，其中发行人 2017年度实现 净利润 7,601.70万元，2017年度新辉投资母公司净利润 2,501.71万元，主要 来自于发行人对股东分红所带来的投资收益。发行人控股股东新辉投资的主营业 务为实业投资，截至本补充法律意见书之五出具之日，与发行人不存在同业竞争 的情形。 东东方方华华银银律律师师事事务务所所总部地址：中国上海市福山路450号新天国际大厦26楼 电话： (0086-21)68769686 传真：(0086-21)58304009 网站： www.capitallaw.cn 10 徐月星、泮玉燕已根据相关法律法规及证监会相关文件的规定，按实际控制 人的要求做出了股份锁定、信息披露等方面的承诺。 将徐月星、泮玉燕补充认定为共同控制人不会引起报告期内发行人实际控制 人的变更。 （三）未将吴建庆认定为实际控制人的原因 截至本补充法律意见书之五出具之日，吴建庆持有发行人2.25%的股权，徐 群辉与吴建庆系夫妻关系，报告期内，吴建庆未担任发行人董事、监事和高级管 理人员，不参与发行人的经营管理，对发行人经营决策和经营管理无法施加重大 影响，不存在实际控制支配发行人的行为。 经核查，吴建庆已作出承诺“自公司首次公开发行股票上市之日起 36个月 内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的 股份，也不由公司回购该部分股份”。本所律师认为，对于发行人实际控制人的 认定，不存在因规避 36个月股份锁定期的原因而未将吴建庆、徐月星与泮玉燕 认定为实际控制人的情形。 综上所述，本所律师认为，将徐月星、泮玉燕补充认定为共同控制人能有效 保证发行人控制权的稳定，将徐月星、泮玉燕补充认定为共同控制人不会引起报 告期内发行人实际控制人的变更。 二、控股股东浙江新辉投资有限公司 2017年实现利润 7,000多万元，招股 书披露其不存在控制其他企业的情形，请发行人披露控股股东是否存在投资同 行业企业的情况，是否存在同业竞争，以及消除同业竞争的举措 2017年度新辉投资合并净利润 7,158.24万元，其中发行人 2017年度实现 净利润 7,601.70万元，2017年度新辉投资母公司净利润 2,501.71万元，主要 来自于发行人对股东分红所带来的投资收益。发行人控股股东新辉投资的主营业 务为实业投资，截至本补充法律意见书之五出具之日，与发行人不存在同业竞争 的情形。 东东方方华华银银律律师师事事务务所所总部地址：中国上海市福山路450号新天国际大厦26楼 电话： (0086-21)68769686 传真：(0086-21)58304009 网站： www.capitallaw.cn 11 新辉投资除持有发行人72.67%的股份外，其持有先和投资29.33%的股权。 先和投资的经营范围为实业投资、投资管理，与发行人不存在同业竞争。先和投 资基本情况如下： 公司名称 浙江先和投资有限公司 成立日期 2009年 8月 21日 法定代表人徐月星 注册资本 3,000万元 住所 杭州市拱墅区祥园路 39号 10幢 4楼 股东及股权结构 1.长兴先和股权投资合伙企业（有限合伙）持股 33.3333%；2.浙 江新辉投资有限公司持股 29.3333%；3.长兴源通股权投资合伙企 业持股18.6667%；冯晓安持股8.3333%；厦门金智汇投资管理有限 公司持股5.00%；张亚素持股3.3333%；王存峰持股2.00%。 经营范围 实业投资、投资管理 发行人控股股东、实际控制人及除实际控制人以外的董事、监事、高级管理 人员作出以下承诺： 本人（本企业）及本人（本企业）控制的其他企业目前未直接或间接从事与 新农股份及其子公司现有及将来从事的业务构成同业竞争的相同或相似的业务。 本人（本企业）将不以直接或间接的方式从事、参与与新农股份及其下属企 业经营业务构成潜在的直接或间接竞争的业务；保证将采取合法及有效的措施， 促使本人（本企业）控制的其他企业不从事、参与与新农股份及其下属企业经营 运作相竞争的任何业务。 如新农股份进一步拓展其业务范围，本人（本企业）及本人（本企业）控制 的其他企业将不与新农股份拓展后的业务相竞争；可能与新农股份拓展后的业务 产生竞争的，本人（本企业）及本人（本企业）控制的其他企业将采取措施终止 与新农股份的竞争。 如本人（本企业）及本人（本企业）控制的其他企业有任何商业机会可从事、 参与任何可能与新农股份的经营运作构成竞争的活动，则立即将上述商业机会通 知新农股份，在通知中所指定的合理期间内，新农股份作出愿意利用该商业机会 的肯定答复的，则尽力将该商业机会给予新农股份。 东东方方华华银银律律师师事事务务所所总部地址：中国上海市福山路450号新天国际大厦26楼 电话： (0086-21)68769686 传真：(0086-21)58304009 网站： www.capitallaw.cn 11 新辉投资除持有发行人72.67%的股份外，其持有先和投资29.33%的股权。 先和投资的经营范围为实业投资、投资管理，与发行人不存在同业竞争。先和投 资基本情况如下： 公司名称 浙江先和投资有限公司 成立日期 2009年 8月 21日 法定代表人徐月星 注册资本 3,000万元 住所 杭州市拱墅区祥园路 39号 10幢 4楼 股东及股权结构 1.长兴先和股权投资合伙企业（有限合伙）持股 33.3333%；2.浙 江新辉投资有限公司持股 29.3333%；3.长兴源通股权投资合伙企 业持股18.6667%；冯晓安持股8.3333%；厦门金智汇投资管理有限 公司持股5.00%；张亚素持股3.3333%；王存峰持股2.00%。 经营范围 实业投资、投资管理 发行人控股股东、实际控制人及除实际控制人以外的董事、监事、高级管理 人员作出以下承诺： 本人（本企业）及本人（本企业）控制的其他企业目前未直接或间接从事与 新农股份及其子公司现有及将来从事的业务构成同业竞争的相同或相似的业务。 本人（本企业）将不以直接或间接的方式从事、参与与新农股份及其下属企 业经营业务构成潜在的直接或间接竞争的业务；保证将采取合法及有效的措施， 促使本人（本企业）控制的其他企业不从事、参与与新农股份及其下属企业经营 运作相竞争的任何业务。 如新农股份进一步拓展其业务范围，本人（本企业）及本人（本企业）控制 的其他企业将不与新农股份拓展后的业务相竞争；可能与新农股份拓展后的业务 产生竞争的，本人（本企业）及本人（本企业）控制的其他企业将采取措施终止 与新农股份的竞争。 如本人（本企业）及本人（本企业）控制的其他企业有任何商业机会可从事、 参与任何可能与新农股份的经营运作构成竞争的活动，则立即将上述商业机会通 知新农股份，在通知中所指定的合理期间内，新农股份作出愿意利用该商业机会 的肯定答复的，则尽力将该商业机会给予新农股份。 东东方方华华银银律律师师事事务务所所总部地址：中国上海市福山路450号新天国际大厦26楼 电话： (0086-21)68769686 传真：(0086-21)58304009 网站： www.capitallaw.cn 12 如违反以上承诺，本人（本企业）愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿 或补偿由此给新农股份造成的所有直接或间接损失。本承诺函在本人（本企业） 作为新农股份控股股东、实际控制人、董事、监事或高级管理人员期间内持续有 效且不可变更或撤消。 综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书之五出具之日，发行人控股 股东除持有发行人股份外，不存在控制其他企业的情形，发行人控股股东及其 投资的企业不存在投资同行业企业的情况，与发行人不存在同业竞争。 二、初审会意见第 2题 2.发行人历史沿革进行过频繁的股权转让。浙江新农化工有限公司成立后，承 继了浙江省仙居农药厂、仙居县食品罐头厂经评估、剥离后的相关净资产。请 发行人 （1）逐一列示说明历次股权转让的背景和原因及合理性，相关股权转让价格作 价依据，是否履行了必要的程序，是否符合相关法律法规的要求，是否存在股 份代持或其他利益安排，是否存在法律纠纷或潜在纠纷。 （2）发行人及其前身改制过程中是否履行了必要的程序，是否存在侵害国有、 集体资产权益的情形，是否存在法律纠纷或潜在纠纷。 请发行人律师和保荐机构说明核查过程和程序，并发表明确核查意见。 答复： 发行人历次股权转让具备合理性、交易真实，转让价格均由交易双方协商确 定，符合相关法律法规的要求，交易双方不存在股份代持或其他利益安排，不存 在纠纷或潜在纠纷。 发行人及其前身改制过程中履行了必要的程序，符合当时生效的法律法规、 规范性文件的规定，不存在侵害国有、集体资产权益的情形，不存在法律纠纷或 潜在纠纷，浙江省人民政府办公厅已出具书面文件对上述事项予以确认。 东东方方华华银银律律师师事事务务所所总部地址：中国上海市福山路450号新天国际大厦26楼 电话： (0086-21)68769686 传真：(0086-21)58304009 网站： www.capitallaw.cn 12 如违反以上承诺，本人（本企业）愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿 或补偿由此给新农股份造成的所有直接或间接损失。本承诺函在本人（本企业） 作为新农股份控股股东、实际控制人、董事、监事或高级管理人员期间内持续有 效且不可变更或撤消。 综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书之五出具之日，发行人控股 股东除持有发行人股份外，不存在控制其他企业的情形，发行人控股股东及其 投资的企业不存在投资同行业企业的情况，与发行人不存在同业竞争。 二、初审会意见第 2题 2.发行人历史沿革进行过频繁的股权转让。浙江新农化工有限公司成立后，承 继了浙江省仙居农药厂、仙居县食品罐头厂经评估、剥离后的相关净资产。请 发行人 （1）逐一列示说明历次股权转让的背景和原因及合理性，相关股权转让价格作 价依据，是否履行了必要的程序，是否符合相关法律法规的要求，是否存在股 份代持或其他利益安排，是否存在法律纠纷或潜在纠纷。 （2）发行人及其前身改制过程中是否履行了必要的程序，是否存在侵害国有、 集体资产权益的情形，是否存在法律纠纷或潜在纠纷。 请发行人律师和保荐机构说明核查过程和程序，并发表明确核查意见。 答复： 发行人历次股权转让具备合理性、交易真实，转让价格均由交易双方协商确 定，符合相关法律法规的要求，交易双方不存在股份代持或其他利益安排，不存 在纠纷或潜在纠纷。 发行人及其前身改制过程中履行了必要的程序，符合当时生效的法律法规、 规范性文件的规定，不存在侵害国有、集体资产权益的情形，不存在法律纠纷或 潜在纠纷，浙江省人民政府办公厅已出具书面文件对上述事项予以确认。 东东方方华华银银律律师师事事务务所所总部地址：中国上海市福山路450号新天国际大厦26楼 电话： (0086-21)68769686 传真：(0086-21)58304009 网站： www.capitallaw.cn 13 一、逐一列示说明历次股权转让的背景和原因及合理性，相关股权转让价 格作价依据，是否履行了必要的程序，是否符合相关法律法规的要求，是否存 在股份代持或其他利益安排，是否存在法律纠纷或潜在纠纷 1.新农有限阶段股权转让情况 （1） 2005年 8月股权转让 根据工商登记资料以及对蒋为民、徐振元、张蔚岚、童贤明、王湛钦、张坚 荣、戴金贵和新辉投资、仙居县汇众工贸有限公司负责人的书面访谈并经查验， 本次转让的基本情况如下： 经 2005年 8月新农有限股东会决议，2005年8月23日，徐月星、泮玉燕 与新辉投资签署股权转让协议，将其所持新农有限全部股权转让予新辉投资；徐 群辉与蒋为民等 7名自然人签署股权转让协议，将其所持新农有限 300万元股权 中的 90万元转让予蒋为民、10万元转让予徐振元、10万元转让予张蔚岚、5万 元转让予童贤明、5万元转让予王湛钦、5万元转让予张坚荣、5万元转让予戴 金贵；2005年8月26日，徐群辉与仙居县汇众工贸有限公司签署股权转让协议， 转让其所持新农有限 80万元的股权。 2005年8月29日，新农有限办理完成本次股东变更的工商变更登记手续。 本次股权转让情况如下： 序 号 转让方 受让方 转让股权所对应的 出资额（万元） 转让价格 （元／注册资本） 1 徐月星 510 1 2 泮玉燕 新辉投资 190 1 3 蒋为民 90 1 4 徐振元 10 1 5 张蔚岚 10 1 6 童贤明 5 1 7 王湛钦 5 1 8 张坚荣 5 1 9 戴金贵 5 1 10 徐群辉 仙居县汇众工贸有限公司 80 1 东东方方华华银银律律师师事事务务所所总部地址：中国上海市福山路450号新天国际大厦26楼 电话： (0086-21)68769686 传真：(0086-21)58304009 网站： www.capitallaw.cn 13 一、逐一列示说明历次股权转让的背景和原因及合理性，相关股权转让价 格作价依据，是否履行了必要的程序，是否符合相关法律法规的要求，是否存 在股份代持或其他利益安排，是否存在法律纠纷或潜在纠纷 1.新农有限阶段股权转让情况 （1） 2005年 8月股权转让 根据工商登记资料以及对蒋为民、徐振元、张蔚岚、童贤明、王湛钦、张坚 荣、戴金贵和新辉投资、仙居县汇众工贸有限公司负责人的书面访谈并经查验， 本次转让的基本情况如下： 经 2005年 8月新农有限股东会决议，2005年8月23日，徐月星、泮玉燕 与新辉投资签署股权转让协议，将其所持新农有限全部股权转让予新辉投资；徐 群辉与蒋为民等 7名自然人签署股权转让协议，将其所持新农有限 300万元股权 中的 90万元转让予蒋为民、10万元转让予徐振元、10万元转让予张蔚岚、5万 元转让予童贤明、5万元转让予王湛钦、5万元转让予张坚荣、5万元转让予戴 金贵；2005年8月26日，徐群辉与仙居县汇众工贸有限公司签署股权转让协议， 转让其所持新农有限 80万元的股权。 2005年8月29日，新农有限办理完成本次股东变更的工商变更登记手续。 本次股权转让情况如下： 序 号 转让方 受让方 转让股权所对应的 出资额（万元） 转让价格 （元／注册资本） 1 徐月星 510 1 2 泮玉燕 新辉投资 190 1 3 蒋为民 90 1 4 徐振元 10 1 5 张蔚岚 10 1 6 童贤明 5 1 7 王湛钦 5 1 8 张坚荣 5 1 9 戴金贵 5 1 10 徐群辉 仙居县汇众工贸有限公司 80 1 东东方方华华银银律律师师事事务务所所总部地址：中国上海市福山路450号新天国际大厦26楼 电话： (0086-21)68769686 传真：(0086-21)58304009 网站： www.capitallaw.cn 14 经核查，新辉投资为徐月星、泮玉燕、徐群辉共同出资设立，徐月星、泮玉 燕向新辉投资转让股权系调整公司股权结构，完善公司治理。徐群辉向蒋为民、 徐振元、张蔚岚、仙居县汇众工贸有限公司转让股权系受让方看好发行人发展前 景，对发行人进行投资。徐群辉向王湛钦、张坚荣、戴金贵、童贤明转让股权系 对管理人员进行股权激励。本次股权转让价格均为每股 1元。转让价格由交易双 方协商确定。本次股权转让已经发行人股东会审议，并办理了工商变更登记手续， 依法履行了必要程序，符合相关法律法规的要求，不存在股份代持或其他利益安 排。受让方向转让方支付了全部转让款，双方不存在纠纷或潜在纠纷。 2.发行人（股份公司阶段）股权转让情况 （1） 2007年 3-4月股权转让 根据工商登记资料以及对蒋为民、应小锋、张碧群、朱国念、上海嘉度化工 科技有限公司负责人、浙江天堂硅谷创业集团有限公司（现已更名为浙江天堂硅 谷资产管理集团有限公司）负责人的书面访谈或确认并经查验，本次转让的基本 情况如下： 2007年 3、4月，发行人股东蒋为民与应小锋、张碧群、上海嘉度化工科技 有限公司、朱国念签署股权转让协议，将其所持有的发行人3.5%的股权 159.25 万股转让予应小锋，3%的股权 136.5万股转让予张碧群，2%的股权 91万股转让 予上海嘉度化工有限公司，0.5%的股权 22.75万股转让予朱国念，转让价格为每 股 1元。 2007年 4月，仙居县汇众工贸有限公司与浙江天堂硅谷创业集团有限公司 签署股权转让协议，将其所持有的发行人8%的股权 364万股以 80万元的价格转 让予浙江天堂硅谷创业集团有限公司。 本次股份转让情况如下： 序 号 转让方 受让方 转让股权所对应 的股份数（万元） 转让价格 （元／股） 1 应小锋 159.25 1 2 张碧群 136.5 1 3 蒋为民 朱国念 22.75 1 东东方方华华银银律律师师事事务务所所总部地址：中国上海市福山路450号新天国际大厦26楼 电话： (0086-21)68769686 传真：(0086-21)58304009 网站： www.capitallaw.cn 14 经核查，新辉投资为徐月星、泮玉燕、徐群辉共同出资设立，徐月星、泮玉 燕向新辉投资转让股权系调整公司股权结构，完善公司治理。徐群辉向蒋为民、 徐振元、张蔚岚、仙居县汇众工贸有限公司转让股权系受让方看好发行人发展前 景，对发行人进行投资。徐群辉向王湛钦、张坚荣、戴金贵、童贤明转让股权系 对管理人员进行股权激励。本次股权转让价格均为每股 1元。转让价格由交易双 方协商确定。本次股权转让已经发行人股东会审议，并办理了工商变更登记手续， 依法履行了必要程序，符合相关法律法规的要求，不存在股份代持或其他利益安 排。受让方向转让方支付了全部转让款，双方不存在纠纷或潜在纠纷。 2.发行人（股份公司阶段）股权转让情况 （1） 2007年 3-4月股权转让 根据工商登记资料以及对蒋为民、应小锋、张碧群、朱国念、上海嘉度化工 科技有限公司负责人、浙江天堂硅谷创业集团有限公司（现已更名为浙江天堂硅 谷资产管理集团有限公司）负责人的书面访谈或确认并经查验，本次转让的基本 情况如下： 2007年 3、4月，发行人股东蒋为民与应小锋、张碧群、上海嘉度化工科技 有限公司、朱国念签署股权转让协议，将其所持有的发行人3.5%的股权 159.25 万股转让予应小锋，3%的股权 136.5万股转让予张碧群，2%的股权 91万股转让 予上海嘉度化工有限公司，0.5%的股权 22.75万股转让予朱国念，转让价格为每 股 1元。 2007年 4月，仙居县汇众工贸有限公司与浙江天堂硅谷创业集团有限公司 签署股权转让协议，将其所持有的发行人8%的股权 364万股以 80万元的价格转 让予浙江天堂硅谷创业集团有限公司。 本次股份转让情况如下： 序 号 转让方 受让方 转让股权所对应 的股份数（万元） 转让价格 （元／股） 1 应小锋 159.25 1 2 张碧群 136.5 1 3 蒋为民 朱国念 22.75 1 东东方方华华银银律律师师事事务务所所总部地址：中国上海市福山路450号新天国际大厦26楼 电话： (0086-21)68769686 传真：(0086-21)58304009 网站： www.capitallaw.cn 15 4 上海嘉度化工科技有限公 司 91 1 5 仙居县汇众工贸有 限公司 浙江天堂硅谷创业集团有 限公司 364 0.22 经核查，蒋为民因个人资金需求向应小锋、张碧群、朱国念、上海嘉度化工 科技有限公司转让股权，受让方看好发行人发展同意受让。转让价格由交易双方 协商确定。本次股份转让已经转让方和受让方签署转让协议，符合相关法律法规 的要求，不存在股份代持或其他利益安排。受让方向转让方支付了全部转让款， 双方不存在纠纷或潜在纠纷。 2006年 5月，浙江天堂硅谷创业集团有限公司收购仙居县汇众工贸有限公 司100%的股权，本次股权转让系股东母子公司之间的持股调整行为，转让价格 由股东母子公司之间协商确定。本次股份转让已经转让方和受让方签署转让协 议，符合相关法律法规的要求，不存在股份代持或其他利益安排。受让方向转让 方支付了全部转让款，双方不存在纠纷或潜在纠纷。 （2） 2007年 12月股权转让 根据工商登记资料以及对张蔚岚、张松的书面访谈并经查验，2007年 12月 10日，发行人股东张蔚岚与张松签署股权转让协议，将其所持有的发行人1%的 股权 45.5万股转让予张松，转让价格为每股 1元。 本次股份转让情况如下： 序号 转让方 受让方 转让股权所对应的股份数（万股）转让价格（元／股） 1 张蔚岚 张松 45.5 1 经核查，张蔚岚因个人资金需求对外转让股权，受让方看好发行人业务增长 和未来的发展。本次股份转让已经转让方和受让方签署转让协议，符合相关法律 法规的要求，不存在股份代持或其他利益安排。转让价格由交易双方协商确定， 受让方向转让方支付了全部转让款，双方不存在纠纷或潜在纠纷。 （3） 2008年 3月股权转让 根据工商登记资料以及对童贤明、应小锋的书面访谈并经查验，2008年 3 月 17日，发行人股东童贤明与应小锋签署股权转让协议，将其所持有的发行人 东东方方华华银银律律师师事事务务所所总部地址：中国上海市福山路450号新天国际大厦26楼 电话： (0086-21)68769686 传真：(0086-21)58304009 网站： www.capitallaw.cn 15 4 上海嘉度化工科技有限公 司 91 1 5 仙居县汇众工贸有 限公司 浙江天堂硅谷创业集团有 限公司 364 0.22 经核查，蒋为民因个人资金需求向应小锋、张碧群、朱国念、上海嘉度化工 科技有限公司转让股权，受让方看好发行人发展同意受让。转让价格由交易双方 协商确定。本次股份转让已经转让方和受让方签署转让协议，符合相关法律法规 的要求，不存在股份代持或其他利益安排。受让方向转让方支付了全部转让款， 双方不存在纠纷或潜在纠纷。 2006年 5月，浙江天堂硅谷创业集团有限公司收购仙居县汇众工贸有限公 司100%的股权，本次股权转让系股东母子公司之间的持股调整行为，转让价格 由股东母子公司之间协商确定。本次股份转让已经转让方和受让方签署转让协 议，符合相关法律法规的要求，不存在股份代持或其他利益安排。受让方向转让 方支付了全部转让款，双方不存在纠纷或潜在纠纷。 （2） 2007年 12月股权转让 根据工商登记资料以及对张蔚岚、张松的书面访谈并经查验，2007年 12月 10日，发行人股东张蔚岚与张松签署股权转让协议，将其所持有的发行人1%的 股权 45.5万股转让予张松，转让价格为每股 1元。 本次股份转让情况如下： 序号 转让方 受让方 转让股权所对应的股份数（万股）转让价格（元／股） 1 张蔚岚 张松 45.5 1 经核查，张蔚岚因个人资金需求对外转让股权，受让方看好发行人业务增长 和未来的发展。本次股份转让已经转让方和受让方签署转让协议，符合相关法律 法规的要求，不存在股份代持或其他利益安排。转让价格由交易双方协商确定， 受让方向转让方支付了全部转让款，双方不存在纠纷或潜在纠纷。 （3） 2008年 3月股权转让 根据工商登记资料以及对童贤明、应小锋的书面访谈并经查验，2008年 3 月 17日，发行人股东童贤明与应小锋签署股权转让协议，将其所持有的发行人 东东方方华华银银律律师师事事务务所所总部地址：中国上海市福山路450号新天国际大厦26楼 电话： (0086-21)68769686 传真：(0086-21)58304009 网站： www.capitallaw.cn 160.39%的股权 17.75万股转让予应小锋，转让价格为每股 1元。 本次股份转让情况如下： 序号 转让方 受让方 转让股权所对应的股份数（万股）转让价格（元／股） 1 童贤明 应小锋 17.75 1 经核查，童贤明因从发行人离职，因而出让一部分发行人股权，受让方看好 发行人发展同意受让。本次股份转让已经转让方和受让方签署转让协议，符合相 关法律法规的要求，不存在股份代持或其他利益安排。转让价格由交易双方协商 确定，受让方向转让方支付了全部转让款，双方不存在纠纷或潜在纠纷。 （4） 2011年 1月股权转让 根据工商登记资料以及对张松、徐群辉的书面访谈并经查验，2011年1月 28日，发行人股东张松与徐群辉签署股权转让协议，将其所持有的发行人1%的 股权 45.5万股转让予徐群辉，转让价格为 2.3元/股。 本次股份转让情况如下： 序号 转让方 受让方 转让股权所对应的股份数 （万股） 转让价格（元 ／股） 1 张松 徐群辉 45.5 2.3 经核查，张松因发行人无法按预期计划上市同时其存在个人资金需求，因而 出让发行人股权，发行人实际控制人徐群辉同意受让。转让价格由交易双方协商 确定。本次股份转让已经转让方和受让方签署转让协议，符合相关法律法规的要 求，不存在股份代持或其他利益安排。受让方向转让方支付了全部转让款，双方 不存在纠纷或潜在纠纷。 （5） 2011年 11-12月股权转让 根据工商登记资料以及对新辉投资负责人、徐群辉的书面访谈并经查验， 2011年 11月 21日，发行人股东浙江天堂硅谷股权投资管理集团有限公司与新 辉投资签署股权转让协议，将其所持发行人8%的股权 364万股以 805.3276万元 转让予新辉投资。2011年 12月 12日，发行人股东上海嘉度化工科技有限公司 与徐群辉签署股权转让协议，将其所持发行人2%的股权 91万股以 238.9286万 东东方方华华银银律律师师事事务务所所总部地址：中国上海市福山路450号新天国际大厦26楼 电话： (0086-21)68769686 传真：(0086-21)58304009 网站： www.capitallaw.cn 160.39%的股权 17.75万股转让予应小锋，转让价格为每股 1元。 本次股份转让情况如下： 序号 转让方 受让方 转让股权所对应的股份数（万股）转让价格（元／股） 1 童贤明 应小锋 17.75 1 经核查，童贤明因从发行人离职，因而出让一部分发行人股权，受让方看好 发行人发展同意受让。本次股份转让已经转让方和受让方签署转让协议，符合相 关法律法规的要求，不存在股份代持或其他利益安排。转让价格由交易双方协商 确定，受让方向转让方支付了全部转让款，双方不存在纠纷或潜在纠纷。 （4） 2011年 1月股权转让 根据工商登记资料以及对张松、徐群辉的书面访谈并经查验，2011年1月 28日，发行人股东张松与徐群辉签署股权转让协议，将其所持有的发行人1%的 股权 45.5万股转让予徐群辉，转让价格为 2.3元/股。 本次股份转让情况如下： 序号 转让方 受让方 转让股权所对应的股份数 （万股） 转让价格（元 ／股） 1 张松 徐群辉 45.5 2.3 经核查，张松因发行人无法按预期计划上市同时其存在个人资金需求，因而 出让发行人股权，发行人实际控制人徐群辉同意受让。转让价格由交易双方协商 确定。本次股份转让已经转让方和受让方签署转让协议，符合相关法律法规的要 求，不存在股份代持或其他利益安排。受让方向转让方支付了全部转让款，双方 不存在纠纷或潜在纠纷。 （5） 2011年 11-12月股权转让 根据工商登记资料以及对新辉投资负责人、徐群辉的书面访谈并经查验， 2011年 11月 21日，发行人股东浙江天堂硅谷股权投资管理集团有限公司与新 辉投资签署股权转让协议，将其所持发行人8%的股权 364万股以 805.3276万元 转让予新辉投资。2011年 12月 12日，发行人股东上海嘉度化工科技有限公司 与徐群辉签署股权转让协议，将其所持发行人2%的股权 91万股以 238.9286万 东东方方华华银银律律师师事事务务所所总部地址：中国上海市福山路450号新天国际大厦26楼 电话： (0086-21)68769686 传真：(0086-21)58304009 网站： www.capitallaw.cn 17 元转让予徐群辉。 本次股份转让情况如下： 序 号 转让方 受让方 转让股权所对应的股份 数（万股） 转让价格（元／ 股） 1 浙江天堂硅谷股权投资管理 集团有限公司 新辉投 资 364 2.21 序号 转让方 受让方 转让股权所对应的股份数（万股）转让价格（元／股） 1 朱国念 徐群辉 22.75 1.95 2 童贤明 应小锋 5 1.95 2 上海嘉度化工科技有限公司徐群辉 91 2.63 浙江天堂硅谷股权投资管理集团有限公司因发行人无法按预期计划上市，因 而出让公司股权。转让价格为每股 2.21元，由交易双方协商确定。本次股份转 让已经转让方和受让方签署转让协议，符合相关法律法规的要求，不存在股份代 持或其他利益安排。受让方向转让方支付了全部转让款，双方不存在纠纷或潜在 纠纷。 上海嘉度化工科技有限公司因发行人无法按预期计划上市，因而出让公司股 权。转让价格为每股 2.63元，由交易双方协商确定。本次股份转让已经转让方 和受让方签署转让协议，符合相关法律法规的要求，不存在股份代持或其他利益 安排。受让方向转让方支付了全部转让款，双方不存在纠纷或潜在纠纷。 （6） 2012年 10月股权转让 根据工商登记资料以及对朱国念、童贤明、徐群辉、应小锋的书面访谈并经 查验，2012年10月8日，发行人股东朱国念与徐群辉签署股权转让协议，将其 所持0.5%的股权 22.75万股以 44.3625万元转让予徐群辉；同日，发行人股东 童贤明与应小锋签署股权转让协议，将其所持0.11%的股权 5万股以 9.75万元 转让予应小锋。 本次股份转让情况如下： 朱国念因个人原因出让发行人股权，实际控制人徐群辉同意受让该部分股 份；童贤明因个人原因出让发行人股权，受让方看好公司发展同意受让。 东东方方华华银银律律师师事事务务所所总部地址：中国上海市福山路450号新天国际大厦26楼 电话： (0086-21)68769686 传真：(0086-21)58304009 网站： www.capitallaw.cn 17 元转让予徐群辉。 本次股份转让情况如下： 序 号 转让方 受让方 转让股权所对应的股份 数（万股） 转让价格（元／ 股） 1 浙江天堂硅谷股权投资管理 集团有限公司 新辉投 资 364 2.21 序号 转让方 受让方 转让股权所对应的股份数（万股）转让价格（元／股） 1 朱国念 徐群辉 22.75 1.95 2 童贤明 应小锋 5 1.95 2 上海嘉度化工科技有限公司徐群辉 91 2.63 浙江天堂硅谷股权投资管理集团有限公司因发行人无法按预期计划上市，因 而出让公司股权。转让价格为每股 2.21元，由交易双方协商确定。本次股份转 让已经转让方和受让方签署转让协议，符合相关法律法规的要求，不存在股份代 持或其他利益安排。受让方向转让方支付了全部转让款，双方不存在纠纷或潜在 纠纷。 上海嘉度化工科技有限公司因发行人无法按预期计划上市，因而出让公司股 权。转让价格为每股 2.63元，由交易双方协商确定。本次股份转让已经转让方 和受让方签署转让协议，符合相关法律法规的要求，不存在股份代持或其他利益 安排。受让方向转让方支付了全部转让款，双方不存在纠纷或潜在纠纷。 （6） 2012年 10月股权转让 根据工商登记资料以及对朱国念、童贤明、徐群辉、应小锋的书面访谈并经 查验，2012年10月8日，发行人股东朱国念与徐群辉签署股权转让协议，将其 所持0.5%的股权 22.75万股以 44.3625万元转让予徐群辉；同日，发行人股东 童贤明与应小锋签署股权转让协议，将其所持0.11%的股权 5万股以 9.75万元 转让予应小锋。 本次股份转让情况如下： 朱国念因个人原因出让发行人股权，实际控制人徐群辉同意受让该部分股 份；童贤明因个人原因出让发行人股权，受让方看好公司发展同意受让。 东东方方华华银银律律师师事事务务所所总部地址：中国上海市福山路450号新天国际大厦26楼 电话： (0086-21)68769686 传真：(0086-21)58304009 网站： www.capitallaw.cn 18 本次股权转让价格以发行人 2011年末每股净资产为基础经交易双方协商确 定。本次股份转让已经转让方和受让方签署转让协议，符合相关法律法规的要求， 不存在股份代持或其他利益安排。受让方向转让方支付了全部转让款，双方不存 在纠纷或潜在纠纷。 （7） 2012年 12月股权转让 根据工商登记资料以及对徐群辉、仙聚投资负责人的书面访谈并经查验， 2012年12月4日，发行人股东徐群辉与仙聚投资签署股权转让协议，将其所持 3%的股权 136.5万股以 266.175万元转让予仙聚投资。同日，发行人股东新辉投 资与仙聚投资签署股权转让协议，将其所持发行人2%的股权 91万股以 177.45 万元转让予仙聚投资。本次股权转让价格根据发行人 2011年末每股净资产确定。 本次股份转让情况如下： 序号 转让方 受让方 转让股权所对应的股份数（万股）转让价格（元／股） 1 徐群辉 136.5 1.95 2 新辉投资 仙聚投资 91 1.95 仙聚投资是由发行人管理人员王湛钦、张坚荣、戴金贵出资设立，本次股权 转让系对三位管理人员的股权激励。本次股份转让已经转让方和受让方签署转让 协议，符合相关法律法规的要求，不存在股份代持或其他利益安排。受让方向转 让方支付了全部转让款，双方不存在纠纷或潜在纠纷。 根据《企业会计准则——股份支付》相关规定，此次股权交易为按权益结算 的股份支付，将公司董事、监事、高级管理人员及其他员工股权受让价格与授予 日公允价值的差额计入当期损益和资本公积。 发行人依据 2011年 11月股东浙江天堂硅谷股权投资管理集团有限公司和 2011年 12月股东上海嘉度化工科技有限公司退出时的平均价格及 2012年度公 司价值增值之和作为整体权益估值。杭州仙聚投资有限公司受让5%公司股权的 价格为 4,436,250.00元，根据上述估值方法 5%公司股权的公允价值为 7,321,281.00 元，据此确认损益及资本公积 2,885,031.00元。 东东方方华华银银律律师师事事务务所所总部地址：中国上海市福山路450号新天国际大厦26楼 电话： (0086-21)68769686 传真：(0086-21)58304009 网站： www.capitallaw.cn 18 本次股权转让价格以发行人 2011年末每股净资产为基础经交易双方协商确 定。本次股份转让已经转让方和受让方签署转让协议，符合相关法律法规的要求， 不存在股份代持或其他利益安排。受让方向转让方支付了全部转让款，双方不存 在纠纷或潜在纠纷。 （7） 2012年 12月股权转让 根据工商登记资料以及对徐群辉、仙聚投资负责人的书面访谈并经查验， 2012年12月4日，发行人股东徐群辉与仙聚投资签署股权转让协议，将其所持 3%的股权 136.5万股以 266.175万元转让予仙聚投资。同日，发行人股东新辉投 资与仙聚投资签署股权转让协议，将其所持发行人2%的股权 91万股以 177.45 万元转让予仙聚投资。本次股权转让价格根据发行人 2011年末每股净资产确定。 本次股份转让情况如下： 序号 转让方 受让方 转让股权所对应的股份数（万股）转让价格（元／股） 1 徐群辉 136.5 1.95 2 新辉投资 仙聚投资 91 1.95 仙聚投资是由发行人管理人员王湛钦、张坚荣、戴金贵出资设立，本次股权 转让系对三位管理人员的股权激励。本次股份转让已经转让方和受让方签署转让 协议，符合相关法律法规的要求，不存在股份代持或其他利益安排。受让方向转 让方支付了全部转让款，双方不存在纠纷或潜在纠纷。 根据《企业会计准则——股份支付》相关规定，此次股权交易为按权益结算 的股份支付，将公司董事、监事、高级管理人员及其他员工股权受让价格与授予 日公允价值的差额计入当期损益和资本公积。 发行人依据 2011年 11月股东浙江天堂硅谷股权投资管理集团有限公司和 2011年 12月股东上海嘉度化工科技有限公司退出时的平均价格及 2012年度公 司价值增值之和作为整体权益估值。杭州仙聚投资有限公司受让5%公司股权的 价格为 4,436,250.00元，根据上述估值方法 5%公司股权的公允价值为 7,321,281.00 元，据此确认损益及资本公积 2,885,031.00元。 东东方方华华银银律律师师事事务务所所总部地址：中国上海市福山路450号新天国际大厦26楼 电话： (0086-21)68769686 传真：(0086-21)58304009 网站： www.capitallaw.cn 19（8） 2014年 9月股权转让 根据工商登记资料以及对蔡昕霓、徐群辉的书面访谈并经查验，2014年 9 月 15日，徐群辉与蔡昕霓签署《股权转让协议》，将其所持0.5%的股份以 61 万元转让给蔡昕霓，转让价格为 2.03元/股。 本次股份转让情况如下： 序号 转让方 受让方 转让股权所对应的股份数（万股）转让价格（元／股） 1 徐群辉 蔡昕霓 30 2.03 本次股权转让是由于受让方看好发行人发展前景，同意受让发行人股份。转 让价格以发行人净资产价格为依据，由交易双方协商确定。本次股份转让已经转 让方和受让方签署转让协议，符合相关法律法规的要求，不存在股份代持或其他 利益安排。受让方向转让方支付了全部转让款，双方不存在纠纷或潜在纠纷。 （9） 2015年 3月-5月股权转让 根据工商登记资料以及对吴建庆、徐月星、泮玉燕的书面访谈并经查验，2015 年3月，发行人股东徐群辉通过全国中小企业股份转让系统以协议转让方式向吴 建庆转让发行人股票 1,350,000股，转让价格为 1元/股。 2015 年 5 月，发行人股东浙江新辉投资有限公司通过全国中小企业股份转 让系统以协议转让的方式减持转让其所持有的新农股份流通股 2,000,000 股。 其中，发行人董事徐月星受让 1,000,000 股，占发行人总股份的 1.67%；自然 人泮玉燕受让 1,000,000 股，占发行人总股份的 1.67%，转让价格为 2.5元/ 股。同时，发行人股东张碧群通过全国中小企业股份转让系统以协议转让方式向 泮玉燕转让发行人股票 1,800,000 股，转让价格为 2.5元/股。 本次股份转让情况如下： 序号 转让方 受让方 转让股权所对应的股 份数（万股） 转让价格 （元／股） 1 徐群辉 吴建庆 135 1 2 徐月星 100 2.5 3 新辉投资 泮玉燕 100 2.5 东东方方华华银银律律师师事事务务所所总部地址：中国上海市福山路450号新天国际大厦26楼 电话： (0086-21)68769686 传真：(0086-21)58304009 网站： www.capitallaw.cn 19（8） 2014年 9月股权转让 根据工商登记资料以及对蔡昕霓、徐群辉的书面访谈并经查验，2014年 9 月 15日，徐群辉与蔡昕霓签署《股权转让协议》，将其所持0.5%的股份以 61 万元转让给蔡昕霓，转让价格为 2.03元/股。 本次股份转让情况如下： 序号 转让方 受让方 转让股权所对应的股份数（万股）转让价格（元／股） 1 徐群辉 蔡昕霓 30 2.03 本次股权转让是由于受让方看好发行人发展前景，同意受让发行人股份。转 让价格以发行人净资产价格为依据，由交易双方协商确定。本次股份转让已经转 让方和受让方签署转让协议，符合相关法律法规的要求，不存在股份代持或其他 利益安排。受让方向转让方支付了全部转让款，双方不存在纠纷或潜在纠纷。 （9） 2015年 3月-5月股权转让 根据工商登记资料以及对吴建庆、徐月星、泮玉燕的书面访谈并经查验，2015 年3月，发行人股东徐群辉通过全国中小企业股份转让系统以协议转让方式向吴 建庆转让发行人股票 1,350,000股，转让价格为 1元/股。 2015 年 5 月，发行人股东浙江新辉投资有限公司通过全国中小企业股份转 让系统以协议转让的方式减持转让其所持有的新农股份流通股 2,000,000 股。 其中，发行人董事徐月星受让 1,000,000 股，占发行人总股份的 1.67%；自然 人泮玉燕受让 1,000,000 股，占发行人总股份的 1.67%，转让价格为 2.5元/ 股。同时，发行人股东张碧群通过全国中小企业股份转让系统以协议转让方式向 泮玉燕转让发行人股票 1,800,000 股，转让价格为 2.5元/股。 本次股份转让情况如下： 序号 转让方 受让方 转让股权所对应的股 份数（万股） 转让价格 （元／股） 1 徐群辉 吴建庆 135 1 2 徐月星 100 2.5 3 新辉投资 泮玉燕 100 2.5 东东方方华华银银律律师师事事务务所所总部地址：中国上海市福山路450号新天国际大厦26楼 电话： (0086-21)68769686 传真：(0086-21)58304009 网站： www.capitallaw.cn 20 4 张碧群 泮玉燕 180 2.5 徐群辉与吴建庆为夫妻关系，双方股权转让系吴建庆希望直接持股。徐月星 和泮玉燕受让新辉投资股份系实际控制人内部之间的股份转让。张碧群向泮玉燕 转让公司股份系张碧群有资金需求拟退出。上述股权转让均由双方通过全国中小 企业股份转让系统以协议方式完成，不存在纠纷或潜在纠纷。 针对以上股权转让事项，本所律师查阅了相关工商资料、发行人历年财务报 表并通过访谈、走访等方式取得了转让双方的书面确认意见，明确转让原因、转 让背景、定价依据、是否存在股份代持及纠纷等情形；同时本所律师取得了历次 股权转让所涉及的个人所得税纳税凭证，明确历次股权转让完税情况。 综上所述，本所律师认为，发行人历次股权转让的价格公允，存在合理性， 历次股权转让已依法履行必要程序，符合相关法律法规的要求，不存在股份代持 或其他利益安排，不存在法律纠纷或潜在纠纷。 二、发行人及其前身改制过程中是否履行了必要的程序，是否存在侵害国 有、集体资产权益的情形，是否存在法律纠纷或潜在纠纷 经核查，发行人及其前身改制过程已履行了必要的程序，具体情况如下： （一）资产评估及确认程序 1. 仙居农药厂资产评估及确认 1998年 12月 25日，仙居会计师事务所出具仙会估（1998）33号《资产评 估报告书》，在基准日 1998年 7月 30日，仙居农药厂椒江分厂经评估的总资 产为 11,260,676.94元，负债为 10,873,968.33元，净资产为 386,708.61元； 同日，仙居会计师事务所出具仙会估（1998）34号《资产评估报告书》，在基 准日 1998年7月30日，仙居农药厂经评估的总资产为 83,575,842.07元、负 债为 116,651,538.74元、净资产为-33,075,696.67元（包含仙居农药厂椒江分 厂的净资产值）。上述评估结果均未包含仙居农药厂及其椒江分厂土地使用权价 值。 东东方方华华银银律律师师事事务务所所总部地址：中国上海市福山路450号新天国际大厦26楼 电话： (0086-21)68769686 传真：(0086-21)58304009 网站： www.capitallaw.cn 20 4 张碧群 泮玉燕 180 2.5 徐群辉与吴建庆为夫妻关系，双方股权转让系吴建庆希望直接持股。徐月星 和泮玉燕受让新辉投资股份系实际控制人内部之间的股份转让。张碧群向泮玉燕 转让公司股份系张碧群有资金需求拟退出。上述股权转让均由双方通过全国中小 企业股份转让系统以协议方式完成，不存在纠纷或潜在纠纷。 针对以上股权转让事项，本所律师查阅了相关工商资料、发行人历年财务报 表并通过访谈、走访等方式取得了转让双方的书面确认意见，明确转让原因、转 让背景、定价依据、是否存在股份代持及纠纷等情形；同时本所律师取得了历次 股权转让所涉及的个人所得税纳税凭证，明确历次股权转让完税情况。 综上所述，本所律师认为，发行人历次股权转让的价格公允，存在合理性， 历次股权转让已依法履行必要程序，符合相关法律法规的要求，不存在股份代持 或其他利益安排，不存在法律纠纷或潜在纠纷。 二、发行人及其前身改制过程中是否履行了必要的程序，是否存在侵害国 有、集体资产权益的情形，是否存在法律纠纷或潜在纠纷 经核查，发行人及其前身改制过程已履行了必要的程序，具体情况如下： （一）资产评估及确认程序 1. 仙居农药厂资产评估及确认 1998年 12月 25日，仙居会计师事务所出具仙会估（1998）33号《资产评 估报告书》，在基准日 1998年 7月 30日，仙居农药厂椒江分厂经评估的总资 产为 11,260,676.94元，负债为 10,873,968.33元，净资产为 386,708.61元； 同日，仙居会计师事务所出具仙会估（1998）34号《资产评估报告书》，在基 准日 1998年7月30日，仙居农药厂经评估的总资产为 83,575,842.07元、负 债为 116,651,538.74元、净资产为-33,075,696.67元（包含仙居农药厂椒江分 厂的净资产值）。上述评估结果均未包含仙居农药厂及其椒江分厂土地使用权价 值。 东东方方华华银银律律师师事事务务所所总部地址：中国上海市福山路450号新天国际大厦26楼 电话： (0086-21)68769686 传真：(0086-21)58304009 网站： www.capitallaw.cn 211998年 12月 29日，仙居县国有资产管理局出具仙国资企[1998]23号《对 仙居农药厂改制资产评估项目审查确认通知书》，确认上述评估结果。 2. 仙居食品罐头厂资产的评估 1999年3月9日，仙居会计师事务所出具仙会估（1999）3号《资产评估报 告书》，在基准日 1998年 12月 30日，仙居食品罐头厂经评估的总资产为 153,955.52元、负债为 3,208,398.06元、净资产为-3,054,442.54元。该评估 结果未包含土地使用权价值。 仙居县人民政府办公室于 1999年 4月 16日出具《关于转发<仙居县企业改 革领导小组第十二次会议纪要>的通知》（仙政办发[1999]28号），对上述评估 结果予以确认。 3. 仙居农药厂及其椒江分厂、仙居食品罐头厂土地价值确定 仙居县土地估价管理所于 1999年1月23日出具证明（仙居县土地估价管理 所现变更为仙居县海洲不动产评估有限公司，该证明在 2004年 6月 9日经其确 认），仙居农药厂和仙居食品罐头厂改制时涉及的划拨土地及其价值如下：三里 溪厂区土地面积 56,152.2平方米，价值 3,479,751元；城峰区内家属食堂用地 面积 84.33平方米，价值 57,681元；城峰区内罐头厂库房和办公楼用地面积 858.7平方米，价值 300,545元；坞大塘征用土地面积 35,902平方米，价值 2,871,800元；上述价值共计 6,709,777元。 根据仙居县人民政府办公室于 1999年4月16日出具的仙政办发[1999]28 号《关于转发<仙居县企业改革领导小组第十二次会议纪要>的通知》，浙江省仙 居农药厂椒江分厂的土地使用权评估值按账面值 4,301,187.02元计算。 综上，浙江省仙居农药厂及其椒江分厂、仙居县食品罐头厂改制时的土地使 用权价值共计 11,010,964.02元。 （二）决策、审批程序 经查询改制时的法律法规、规范性文件，并核查了改制文件，1998年浙江 省仙居农药厂及仙居县食品罐头厂主要依据《国有资产评估管理办法》（国务院 东东方方华华银银律律师师事事务务所所总部地址：中国上海市福山路450号新天国际大厦26楼 电话： (0086-21)68769686 传真：(0086-21)58304009 网站： www.capitallaw.cn 211998年 12月 29日，仙居县国有资产管理局出具仙国资企[1998]23号《对 仙居农药厂改制资产评估项目审查确认通知书》，确认上述评估结果。 2. 仙居食品罐头厂资产的评估 1999年3月9日，仙居会计师事务所出具仙会估（1999）3号《资产评估报 告书》，在基准日 1998年 12月 30日，仙居食品罐头厂经评估的总资产为 153,955.52元、负债为 3,208,398.06元、净资产为-3,054,442.54元。该评估 结果未包含土地使用权价值。 仙居县人民政府办公室于 1999年 4月 16日出具《关于转发<仙居县企业改 革领导小组第十二次会议纪要>的通知》（仙政办发[1999]28号），对上述评估 结果予以确认。 3. 仙居农药厂及其椒江分厂、仙居食品罐头厂土地价值确定 仙居县土地估价管理所于 1999年1月23日出具证明（仙居县土地估价管理 所现变更为仙居县海洲不动产评估有限公司，该证明在 2004年 6月 9日经其确 认），仙居农药厂和仙居食品罐头厂改制时涉及的划拨土地及其价值如下：三里 溪厂区土地面积 56,152.2平方米，价值 3,479,751元；城峰区内家属食堂用地 面积 84.33平方米，价值 57,681元；城峰区内罐头厂库房和办公楼用地面积 858.7平方米，价值 300,545元；坞大塘征用土地面积 35,902平方米，价值 2,871,800元；上述价值共计 6,709,777元。 根据仙居县人民政府办公室于 1999年4月16日出具的仙政办发[1999]28 号《关于转发<仙居县企业改革领导小组第十二次会议纪要>的通知》，浙江省仙 居农药厂椒江分厂的土地使用权评估值按账面值 4,301,187.02元计算。 综上，浙江省仙居农药厂及其椒江分厂、仙居县食品罐头厂改制时的土地使 用权价值共计 11,010,964.02元。 （二）决策、审批程序 经查询改制时的法律法规、规范性文件，并核查了改制文件，1998年浙江 省仙居农药厂及仙居县食品罐头厂主要依据《国有资产评估管理办法》（国务院 东东方方华华银银律律师师事事务务所所总部地址：中国上海市福山路450号新天国际大厦26楼 电话： (0086-21)68769686 传真：(0086-21)58304009 网站： www.capitallaw.cn 22 令第 91号）、《浙江省政府关于加快国有工业小企业改革改组步伐的试行意见》 （浙政[1996]6号，以下简称“《试行意见》”）等法律法规、规范性文件和仙 居县人民政府等有关部门的批复文件进行改制。根据前述文件，企业改制可以采 用协议出售方式，并未强制要求履行国有、集体资产转让的招拍挂程序。发行人 及其前身改制过程履行了如下决策、审批程序： 1.内部程序 1998年 12月 23日，发行人改制前身召开了职工代表大会，审议通过了关 于改制建立浙江新农化工有限公司方案的决议。 2.外部程序 仙居县企业改革领导小组于 1999年4月15日出具《关于仙居农药厂改制方 案的批复》（仙企改[1999]7号），1999年4月16日出具《关于转发<仙居县企 业改革领导小组第十二次会议纪要>的通知》（仙政办发[1999]28号），并对改 制方案（含仙居县食品罐头厂）进行了批复，对资产评估及确认、净资产剥离、 净资产处置、土地使用权处置、职工安置、金融债务处置等事项进行了审批。由 于当时的法律规范对于企业改制允许采用协议转让等方式，仙居农药厂、仙居食 品罐头厂的改制过程中并未进行招拍挂程序，而直接由当地政府出文确认了评估 结果和改制资产的接受方，符合当时有效法律规范的要求。 2014年9月23日仙居县人民政府出具《关于确认浙江新农化工股份有限公 司历史沿革有关事项的批复》（仙政发[2014]111号），确认：“浙江新农化工 股份有限公司历史沿革中的浙江省仙居农药厂和仙居县食品罐头厂改制时的资 产评估及确认、净资产剥离、净资产处置、土地使用权处置、职工安置、金融债 务处置等均已按照浙江省及当地政府关于改制的政策要求履行了职工代表大会 审议、评估及确认、审批等程序，得到了有关主管部门的批准、确认，符合当时 的法律法规和企业产权制度改革的政策规定，国有资产、集体资产、职工权益或 其他第三方权益依法得到保护，改制过程合法有效；新农化工历史沿革清楚，产 权清晰。”。 2017年 12月 29日，台州市人民政府向浙江省人民政府报送了《关于要求 东东方方华华银银律律师师事事务务所所总部地址：中国上海市福山路450号新天国际大厦26楼 电话： (0086-21)68769686 传真：(0086-21)58304009 网站： www.capitallaw.cn 22 令第 91号）、《浙江省政府关于加快国有工业小企业改革改组步伐的试行意见》 （浙政[1996]6号，以下简称“《试行意见》”）等法律法规、规范性文件和仙 居县人民政府等有关部门的批复文件进行改制。根据前述文件，企业改制可以采 用协议出售方式，并未强制要求履行国有、集体资产转让的招拍挂程序。发行人 及其前身改制过程履行了如下决策、审批程序： 1.内部程序 1998年 12月 23日，发行人改制前身召开了职工代表大会，审议通过了关 于改制建立浙江新农化工有限公司方案的决议。 2.外部程序 仙居县企业改革领导小组于 1999年4月15日出具《关于仙居农药厂改制方 案的批复》（仙企改[1999]7号），1999年4月16日出具《关于转发<仙居县企 业改革领导小组第十二次会议纪要>的通知》（仙政办发[1999]28号），并对改 制方案（含仙居县食品罐头厂）进行了批复，对资产评估及确认、净资产剥离、 净资产处置、土地使用权处置、职工安置、金融债务处置等事项进行了审批。由 于当时的法律规范对于企业改制允许采用协议转让等方式，仙居农药厂、仙居食 品罐头厂的改制过程中并未进行招拍挂程序，而直接由当地政府出文确认了评估 结果和改制资产的接受方，符合当时有效法律规范的要求。 2014年9月23日仙居县人民政府出具《关于确认浙江新农化工股份有限公 司历史沿革有关事项的批复》（仙政发[2014]111号），确认：“浙江新农化工 股份有限公司历史沿革中的浙江省仙居农药厂和仙居县食品罐头厂改制时的资 产评估及确认、净资产剥离、净资产处置、土地使用权处置、职工安置、金融债 务处置等均已按照浙江省及当地政府关于改制的政策要求履行了职工代表大会 审议、评估及确认、审批等程序，得到了有关主管部门的批准、确认，符合当时 的法律法规和企业产权制度改革的政策规定，国有资产、集体资产、职工权益或 其他第三方权益依法得到保护，改制过程合法有效；新农化工历史沿革清楚，产 权清晰。”。 2017年 12月 29日，台州市人民政府向浙江省人民政府报送了《关于要求 东东方方华华银银律律师师事事务务所所总部地址：中国上海市福山路450号新天国际大厦26楼 电话： (0086-21)68769686 传真：(0086-21)58304009 网站： www.capitallaw.cn 23 对浙江新农化工股份有限公司历史沿革改制过程予以确认的请示》（台政 [2017]75号）（以下简称“《请示》”），《请示》中明确“浙江省仙居农药 厂、仙居县食品罐头厂改制过程符合当时生效的法律法规、规范性文件的规定， 不存在侵害国有、集体资产权益的情形，不存在违反国有、集体资产管理的相关 法律法规的情形，不存在纠纷或潜在纠纷。改制过程中涉及的职工安置、债权债 务处理、土地处置等问题均符合当时生效的法律、法规规定，不存在纠纷或潜在 纠纷。”。 2018年2月11日，浙江省人民政府办公厅出具《浙江省人民政府办公厅关 于浙江新农化工化工股份有限公司历史沿革中有关事项确认的函》（浙政办发函 [2018]10号），对台州市人民政府《关于要求对浙江新农化工股份有限公司历 史沿革改制过程予以确认的请示》（台政[2017]75号）予以确认。 本所律师查阅了改制时有效的法律法规；取得了改制审批等相关文件，包括 但不限于发行人前身的评估报告、土地价值确认意见、职工代表大会决议、仙居 县人民政府关于改制事项的批复及会议纪要文件等；取得了仙居县人民政府、台 州市人民政府及浙江省人民政府就发行人及其前身改制事项的确认意见。 综上，本所律师认为，发行人及其前身改制过程中已履行了必要的程序， 不存在侵害国有、集体资产权益的情形，截至本补充法律意见书之五出具之日， 不存在纠纷或潜在纠纷。 三、初审会意见第 3题 东东方方华华银银律律师师事事务务所所总部地址：中国上海市福山路450号新天国际大厦26楼 电话： (0086-21)68769686 传真：(0086-21)58304009 网站： www.capitallaw.cn 23 对浙江新农化工股份有限公司历史沿革改制过程予以确认的请示》（台政 [2017]75号）（以下简称“《请示》”），《请示》中明确“浙江省仙居农药 厂、仙居县食品罐头厂改制过程符合当时生效的法律法规、规范性文件的规定， 不存在侵害国有、集体资产权益的情形，不存在违反国有、集体资产管理的相关 法律法规的情形，不存在纠纷或潜在纠纷。改制过程中涉及的职工安置、债权债 务处理、土地处置等问题均符合当时生效的法律、法规规定，不存在纠纷或潜在 纠纷。”。 2018年2月11日，浙江省人民政府办公厅出具《浙江省人民政府办公厅关 于浙江新农化工化工股份有限公司历史沿革中有关事项确认的函》（浙政办发函 [2018]10号），对台州市人民政府《关于要求对浙江新农化工股份有限公司历 史沿革改制过程予以确认的请示》（台政[2017]75号）予以确认。 本所律师查阅了改制时有效的法律法规；取得了改制审批等相关文件，包括 但不限于发行人前身的评估报告、土地价值确认意见、职工代表大会决议、仙居 县人民政府关于改制事项的批复及会议纪要文件等；取得了仙居县人民政府、台 州市人民政府及浙江省人民政府就发行人及其前身改制事项的确认意见。 综上，本所律师认为，发行人及其前身改制过程中已履行了必要的程序， 不存在侵害国有、集体资产权益的情形，截至本补充法律意见书之五出具之日， 不存在纠纷或潜在纠纷。 三、初审会意见第 3题 东东方方华华银银律律师师事事务务所所总部地址：中国上海市福山路450号新天国际大厦26楼 电话： (0086-21)68769686 传真：(0086-21)58304009 网站： www.capitallaw.cn 243.发行人招股说明书披露“根据仙居县企业改革领导小组于 1999年 4月 15日 出具的《关于仙居农药厂改制方案的批复》（仙企改[1999]7号）和 1999年 4 月 16日出具的《关于转发<仙居县企业改革领导小组第十二次会议纪要>的通知》 （仙政办发[1999]28号），浙江省仙居农药厂和仙居县食品罐头厂的改制净资 产作为零资产出售给徐月星，组建成浙江新农化工有限公司”。但同时，发行 人披露徐月星最初设立发行人的前身新隆有限时并未以实物而是以现金进行的 出资。请发行人说明浙江省仙居农药厂和仙居县食品罐头厂改制时的资产及负 债进入新农化工的具体方式，相关各方是否签署了相关协议。请保荐机构及发 行人律师就前述事项进行核查并发表明确核查意见。 答复： 根据仙企改[1999]7号和仙政办发[1999]28号文件规定：仙居农药厂以零资 产出售给徐月星，组建成浙江新农化工有限公司，仙居农药厂负资产由改制后的 新企业负责清偿；仙居县食品罐头厂全部债务由改制后的新企业负责清偿，仙居 县食品罐头厂的所有资产全部转入改制后的新企业，产权归改制后的新企业所 有；政府以税收优惠等方式在以后年度对改制负资产予以弥补；改制后企业的运 行时间自 1999年1月1日开始，评估基准日至 1998年底的财务不再清算。 1999年7月27日，徐月星、泮玉燕、徐群辉以现金出资方式设立浙江新隆 化工有限公司，经仙居会计师事务所出具仙会验（1999）18号《验资报告》验（未完）  |