[上市]新农股份:上海东方华银律师事务所关于公司首次公开发行股票并上市之补充法律意见书之二
东东方方华华银银律律师师事事务务所所总部地址： 中国 上海市福山路450号新天国际大厦26楼 电话： (0086-21)68769686 传真： (0086-21)58304009 网站： www.capitallaw.cn 上海东方华银律师事务所 关于浙江新农化工股份有限公司 首次公开发行股票并上市 之 补充法律意见书之二 上海东方华银律师事务所 上海市福山路 450号新天国际大厦 26层 电话：(8621）68769686 传真：(8621）58304009 东东方方华华银银律律师师事事务务所所总部地址： 中国 上海市福山路450号新天国际大厦26楼 电话： (0086-21)68769686 传真： (0086-21)58304009 网站： www.capitallaw.cn 上海东方华银律师事务所 关于浙江新农化工股份有限公司 首次公开发行股票并上市 之 补充法律意见书之二 上海东方华银律师事务所 上海市福山路 450号新天国际大厦 26层 电话：(8621）68769686 传真：(8621）58304009 东东方方华华银银律律师师事事务务所所总部地址： 中国 上海市福山路450号新天国际大厦26楼 电话： (0086-21)68769686 传真： (0086-21)58304009 网站： www.capitallaw.cn 11-2-2 上海东方华银律师事务所 关于浙江新农化工股份有限公司 首次公开发行股票并上市 补充法律意见书之二 致：浙江新农化工股份有限公司 根据浙江新农化工股份有限公司与上海东方华银律师事务所签订的证券法 律业务《专项法律服务协议》，本所担任浙江新农化工股份有限公司首次公开发 行股票并上市的特聘专项法律顾问，已先后出具《上海东方华银律师事务所关于 浙江新农化工股份有限公司首次公开发行股票并上市之律师工作报告》、《上海 东方华银律师事务所关于浙江新农化工股份有限公司首次公开发行股票并上市 之法律意见书》、《上海东方华银律师事务所关于浙江新农化工股份有限公司首 次公开发行股票并上市补充法律意见书之一》（以下简称“《补充法律意见书之 一》”）（本所已出具的上述文件通称“《法律意见书》”）。 现本所对《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（171178 号）提出的反馈意见中的有关法律问题进行核查，并出具《上海东方华银律师事 务所关于浙江新农化工股份有限公司首次公开发行股票并上市补充法律意见书 之二》（以下简称“《补充法律意见书之二》”）。 《补充法律意见书之二》是对《法律意见书》的补充，《法律意见书》与《补 充法律意见书之二》不一致的，以《补充法律意见书之二》为准。 《补充法律意见书之二》是对《法律意见书》的补充，与其共同构成完整的 法律意见书整体，为公司本次发行申报使用，本所愿意承担相应的法律责任。除 非有特别说明，《补充法律意见书之二》中的词语含义与《法律意见书》一致。 为出具《补充法律意见书之二》，本所依据律师行业公认的业务标准和道德 规范查阅了本所认为必须查阅的文件，包括公司提供的政府主管部门的批文、有 关记录、资料和证明，以及有关现行法律、法规和行政规章，并就相关问题向公 司相关负责人等作了询问并进行了必要的讨论，对有关事实进行了核实。 东东方方华华银银律律师师事事务务所所总部地址： 中国 上海市福山路450号新天国际大厦26楼 电话： (0086-21)68769686 传真： (0086-21)58304009 网站： www.capitallaw.cn 11-2-2 上海东方华银律师事务所 关于浙江新农化工股份有限公司 首次公开发行股票并上市 补充法律意见书之二 致：浙江新农化工股份有限公司 根据浙江新农化工股份有限公司与上海东方华银律师事务所签订的证券法 律业务《专项法律服务协议》，本所担任浙江新农化工股份有限公司首次公开发 行股票并上市的特聘专项法律顾问，已先后出具《上海东方华银律师事务所关于 浙江新农化工股份有限公司首次公开发行股票并上市之律师工作报告》、《上海 东方华银律师事务所关于浙江新农化工股份有限公司首次公开发行股票并上市 之法律意见书》、《上海东方华银律师事务所关于浙江新农化工股份有限公司首 次公开发行股票并上市补充法律意见书之一》（以下简称“《补充法律意见书之 一》”）（本所已出具的上述文件通称“《法律意见书》”）。 现本所对《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（171178 号）提出的反馈意见中的有关法律问题进行核查，并出具《上海东方华银律师事 务所关于浙江新农化工股份有限公司首次公开发行股票并上市补充法律意见书 之二》（以下简称“《补充法律意见书之二》”）。 《补充法律意见书之二》是对《法律意见书》的补充，《法律意见书》与《补 充法律意见书之二》不一致的，以《补充法律意见书之二》为准。 《补充法律意见书之二》是对《法律意见书》的补充，与其共同构成完整的 法律意见书整体，为公司本次发行申报使用，本所愿意承担相应的法律责任。除 非有特别说明，《补充法律意见书之二》中的词语含义与《法律意见书》一致。 为出具《补充法律意见书之二》，本所依据律师行业公认的业务标准和道德 规范查阅了本所认为必须查阅的文件，包括公司提供的政府主管部门的批文、有 关记录、资料和证明，以及有关现行法律、法规和行政规章，并就相关问题向公 司相关负责人等作了询问并进行了必要的讨论，对有关事实进行了核实。 东东方方华华银银律律师师事事务务所所总部地址： 中国 上海市福山路450号新天国际大厦26楼 电话： (0086-21)68769686 传真： (0086-21)58304009 网站： www.capitallaw.cn 11-2-3 对出具《补充法律意见书之二》所必须的原始书面材料、副本材料的真实性、 完整性及有关副本材料或复印件与原件的一致性，已得到公司的确认和承诺。 本所发表法律意见所依据的是《补充法律意见书之二》出具日以前发生的有 关事实及国家正式公布实施的法律、法规，并且是基于本所对有关事实的了解和 对有关法律的理解做出的。 按照中国证监会《编报规则 12号》的要求，本所独立地对发行人本次发行 并上市的合法性及对本次发行并上市有重大影响的法律问题发表法律意见，并愿 意承担相应的法律责任。 本所同意发行人按中国证监会的审核要求，在其招股说明书中部分或全部引 用《补充法律意见书之二》的意见及结论。 基于上述，本所律师根据《证券法》第二十条的要求，按照中国律师行业公 认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件和有关事实进行 了核查和验证，现出具《补充法律意见书之二》如下： 东东方方华华银银律律师师事事务务所所总部地址： 中国 上海市福山路450号新天国际大厦26楼 电话： (0086-21)68769686 传真： (0086-21)58304009 网站： www.capitallaw.cn 11-2-3 对出具《补充法律意见书之二》所必须的原始书面材料、副本材料的真实性、 完整性及有关副本材料或复印件与原件的一致性，已得到公司的确认和承诺。 本所发表法律意见所依据的是《补充法律意见书之二》出具日以前发生的有 关事实及国家正式公布实施的法律、法规，并且是基于本所对有关事实的了解和 对有关法律的理解做出的。 按照中国证监会《编报规则 12号》的要求，本所独立地对发行人本次发行 并上市的合法性及对本次发行并上市有重大影响的法律问题发表法律意见，并愿 意承担相应的法律责任。 本所同意发行人按中国证监会的审核要求，在其招股说明书中部分或全部引 用《补充法律意见书之二》的意见及结论。 基于上述，本所律师根据《证券法》第二十条的要求，按照中国律师行业公 认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件和有关事实进行 了核查和验证，现出具《补充法律意见书之二》如下： 东东方方华华银银律律师师事事务务所所总部地址： 中国 上海市福山路450号新天国际大厦26楼 电话： (0086-21)68769686 传真： (0086-21)58304009 网站： www.capitallaw.cn 11-2-4 目 录 一、反馈意见第一部分规范性问题第 1题...................................................................................5 二、反馈意见第一部分规范性问题第 2题.................................................................................10 三、反馈意见第一部分规范性问题第 3题.................................................................................19 四、反馈意见第一部分规范性问题第 4题.................................................................................24 五、反馈意见第一部分规范性问题第 5题.................................................................................32 六、反馈意见第一部分规范性问题第 6题.................................................................................43 七、反馈意见第一部分规范性问题第 7题.................................................................................46 八、反馈意见第一部分规范性问题第 8题.................................................................................49 九、反馈意见第一部分规范性问题第 9题.................................................................................54 十、反馈意见第一部分规范性问题第 10题...............................................................................73 十一、反馈意见第一部分规范性问题第 11题...........................................................................82 十二、反馈意见第二部分信息披露问题第 25题.......................................................................87 十三、反馈意见第二部分信息披露问题第 26题.......................................................................98 十四、反馈意见第二部分信息披露问题第 27题.......................................................................99 十五、反馈意见第一部分信息披露问题第 28题.....................................................................105 十六、反馈意见第二部分信息披露问题第 29题..................................................................... 114 十七、反馈意见第二部分信息披露问题第 30题.....................................................................129 十八、反馈意见第二部分信息披露问题第 31题.....................................................................134 十九、反馈意见第二部分信息披露问题第 32题.....................................................................142 二十、反馈意见第二部分信息披露问题第 33题.....................................................................144 二十一、反馈意见第二部分信息披露问题第 34题.................................................................147 东东方方华华银银律律师师事事务务所所总部地址： 中国 上海市福山路450号新天国际大厦26楼 电话： (0086-21)68769686 传真： (0086-21)58304009 网站： www.capitallaw.cn 11-2-4 目 录 一、反馈意见第一部分规范性问题第 1题...................................................................................5 二、反馈意见第一部分规范性问题第 2题.................................................................................10 三、反馈意见第一部分规范性问题第 3题.................................................................................19 四、反馈意见第一部分规范性问题第 4题.................................................................................24 五、反馈意见第一部分规范性问题第 5题.................................................................................32 六、反馈意见第一部分规范性问题第 6题.................................................................................43 七、反馈意见第一部分规范性问题第 7题.................................................................................46 八、反馈意见第一部分规范性问题第 8题.................................................................................49 九、反馈意见第一部分规范性问题第 9题.................................................................................54 十、反馈意见第一部分规范性问题第 10题...............................................................................73 十一、反馈意见第一部分规范性问题第 11题...........................................................................82 十二、反馈意见第二部分信息披露问题第 25题.......................................................................87 十三、反馈意见第二部分信息披露问题第 26题.......................................................................98 十四、反馈意见第二部分信息披露问题第 27题.......................................................................99 十五、反馈意见第一部分信息披露问题第 28题.....................................................................105 十六、反馈意见第二部分信息披露问题第 29题..................................................................... 114 十七、反馈意见第二部分信息披露问题第 30题.....................................................................129 十八、反馈意见第二部分信息披露问题第 31题.....................................................................134 十九、反馈意见第二部分信息披露问题第 32题.....................................................................142 二十、反馈意见第二部分信息披露问题第 33题.....................................................................144 二十一、反馈意见第二部分信息披露问题第 34题.................................................................147 东东方方华华银银律律师师事事务务所所总部地址： 中国 上海市福山路450号新天国际大厦26楼 电话： (0086-21)68769686 传真： (0086-21)58304009 网站： www.capitallaw.cn 11-2-5 一、反馈意见第一部分规范性问题第 1题 1、请保荐机构、发行人律师核査并披露：（1）发行人设立及股东历次增 资的资金来源；历次出资是否符合当时法律法规、规范性文件关于出资等的相 关规定，是否构成出资不实或虚假出资；是否存在纠纷或潜在纠纷。（2）发行 人出资设立及增资是否履行相关程序，是否存在重大违法违规行为。 答复： （一）发行人设立及股东历次增资的资金来源；历次出资是否符合当时法 律法规、规范性文件关于出资等的相关规定，是否构成出资不实或虚假出资； 是否存在纠纷或潜在纠纷 发行人自新隆有限设立以来经历了整体变更为股份有限公司及进行了两次 增资（发行人历次股权转让时股权受让人的资金来源情况见反馈意见第一部分规 范性问题第 5题），发行人设立及增资的资金来源情况如下： 1.新隆有限设立 根据新隆有限的工商登记资料以及对徐月星、徐群辉、泮玉燕的书面访谈并 经查验，1999年 7月 21日新隆有限设立时各股东的出资情况如下： 序号 股东姓名／名称 出资额（万元） 出资比例（％）资金/资产来源 1 徐月星 510 51 自筹资金，包括 家庭收入、借款 2 徐群辉 300 30 自筹资金，包括 家庭收入、借款 3 泮玉燕 190 19 自筹资金，包括 家庭收入、借款 经核查，新隆有限设立时股东以现金出资并经仙居会计师事务所出具仙会验 （1999）18号《验资报告》验资，股东出资符合《公司法（1994年）》的第二 十四等条款的相关规定，符合当时法律法规、规范性文件关于出资等的相关规定， 不构成出资不实或虚假出资，不存在纠纷或潜在纠纷。 东东方方华华银银律律师师事事务务所所总部地址： 中国 上海市福山路450号新天国际大厦26楼 电话： (0086-21)68769686 传真： (0086-21)58304009 网站： www.capitallaw.cn 11-2-5 一、反馈意见第一部分规范性问题第 1题 1、请保荐机构、发行人律师核査并披露：（1）发行人设立及股东历次增 资的资金来源；历次出资是否符合当时法律法规、规范性文件关于出资等的相 关规定，是否构成出资不实或虚假出资；是否存在纠纷或潜在纠纷。（2）发行 人出资设立及增资是否履行相关程序，是否存在重大违法违规行为。 答复： （一）发行人设立及股东历次增资的资金来源；历次出资是否符合当时法 律法规、规范性文件关于出资等的相关规定，是否构成出资不实或虚假出资； 是否存在纠纷或潜在纠纷 发行人自新隆有限设立以来经历了整体变更为股份有限公司及进行了两次 增资（发行人历次股权转让时股权受让人的资金来源情况见反馈意见第一部分规 范性问题第 5题），发行人设立及增资的资金来源情况如下： 1.新隆有限设立 根据新隆有限的工商登记资料以及对徐月星、徐群辉、泮玉燕的书面访谈并 经查验，1999年 7月 21日新隆有限设立时各股东的出资情况如下： 序号 股东姓名／名称 出资额（万元） 出资比例（％）资金/资产来源 1 徐月星 510 51 自筹资金，包括 家庭收入、借款 2 徐群辉 300 30 自筹资金，包括 家庭收入、借款 3 泮玉燕 190 19 自筹资金，包括 家庭收入、借款 经核查，新隆有限设立时股东以现金出资并经仙居会计师事务所出具仙会验 （1999）18号《验资报告》验资，股东出资符合《公司法（1994年）》的第二 十四等条款的相关规定，符合当时法律法规、规范性文件关于出资等的相关规定， 不构成出资不实或虚假出资，不存在纠纷或潜在纠纷。 东东方方华华银银律律师师事事务务所所总部地址： 中国 上海市福山路450号新天国际大厦26楼 电话： (0086-21)68769686 传真： (0086-21)58304009 网站： www.capitallaw.cn 11-2-6 2. 2005年 12月，新农有限整体变更为股份公司 根据工商登记资料以及对蒋为民、徐振元、张蔚岚、童贤明、王湛钦、张坚 荣、戴金贵和新辉投资、仙居县汇众工贸有限公司负责人的书面访谈并经查验， 1999年 9月，新隆有限名称变更为浙江新农化工有限公司。2005年新农有限整 体变更为股份有限公司，以经东方中汇事务所审计的截至 2005年 8月 31日新农 有限净资产 4,550万元为基础，按 1：1比例折合为 4,550万股，每股面值 1元。 新农股份设立时各股东的出资情况如下： 序 号 出资人名称或姓名股份数（万股）持股比例（%）资金/资产来源 1 新辉投资 3,185 70 新农有限净资产 2 徐群辉 409.5 9 新农有限净资产 3 蒋为民 409.5 9 新农有限净资产 4 仙居县汇众工贸有限公司 364 8 新农有限净资产 5 徐振元 45.5 1 新农有限净资产 6 张蔚岚 45.5 1 新农有限净资产 7 童贤明 22.75 0.5 新农有限净资产 8 王湛钦 22.75 0.5 新农有限净资产 9 张坚荣 22.75 0.5 新农有限净资产 10 戴金贵 22.75 0.5 新农有限净资产 合计 4,550 100 经核查，新农有限整体变更为股份公司时股东出资经东方中汇事务所出具的 东方中汇会验[2005]1905号《验资报告》验资，符合《公司法（2004年）》第 八十条等条款的相关规定，符合当时法律法规、规范性文件关于出资等的相关规 定，不构成出资不实或虚假出资，不存在纠纷或潜在纠纷。 3. 2012年 12月增资 根据工商登记资料以及 2012年第三次临时股东大会会议文件等材料并经查 验，2012年 12月公司 2012年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司利润 分配的议案》，以原总股本 4,550万股为基数，资本公积转增股本 500万股，未 分配利润转增股本 950万股，分配现金股利 2,000万元。本次股权增资时各股东 的出资情况如下： 序 号 出资人名称或姓名股份数（万股）持股比例（%）本次增资资金/资产来源 东东方方华华银银律律师师事事务务所所总部地址： 中国 上海市福山路450号新天国际大厦26楼 电话： (0086-21)68769686 传真： (0086-21)58304009 网站： www.capitallaw.cn 11-2-6 2. 2005年 12月，新农有限整体变更为股份公司 根据工商登记资料以及对蒋为民、徐振元、张蔚岚、童贤明、王湛钦、张坚 荣、戴金贵和新辉投资、仙居县汇众工贸有限公司负责人的书面访谈并经查验， 1999年 9月，新隆有限名称变更为浙江新农化工有限公司。2005年新农有限整 体变更为股份有限公司，以经东方中汇事务所审计的截至 2005年 8月 31日新农 有限净资产 4,550万元为基础，按 1：1比例折合为 4,550万股，每股面值 1元。 新农股份设立时各股东的出资情况如下： 序 号 出资人名称或姓名股份数（万股）持股比例（%）资金/资产来源 1 新辉投资 3,185 70 新农有限净资产 2 徐群辉 409.5 9 新农有限净资产 3 蒋为民 409.5 9 新农有限净资产 4 仙居县汇众工贸有限公司 364 8 新农有限净资产 5 徐振元 45.5 1 新农有限净资产 6 张蔚岚 45.5 1 新农有限净资产 7 童贤明 22.75 0.5 新农有限净资产 8 王湛钦 22.75 0.5 新农有限净资产 9 张坚荣 22.75 0.5 新农有限净资产 10 戴金贵 22.75 0.5 新农有限净资产 合计 4,550 100 经核查，新农有限整体变更为股份公司时股东出资经东方中汇事务所出具的 东方中汇会验[2005]1905号《验资报告》验资，符合《公司法（2004年）》第 八十条等条款的相关规定，符合当时法律法规、规范性文件关于出资等的相关规 定，不构成出资不实或虚假出资，不存在纠纷或潜在纠纷。 3. 2012年 12月增资 根据工商登记资料以及 2012年第三次临时股东大会会议文件等材料并经查 验，2012年 12月公司 2012年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司利润 分配的议案》，以原总股本 4,550万股为基数，资本公积转增股本 500万股，未 分配利润转增股本 950万股，分配现金股利 2,000万元。本次股权增资时各股东 的出资情况如下： 序 号 出资人名称或姓名股份数（万股）持股比例（%）本次增资资金/资产来源 东东方方华华银银律律师师事事务务所所总部地址： 中国 上海市福山路450号新天国际大厦26楼 电话： (0086-21)68769686 传真： (0086-21)58304009 网站： www.capitallaw.cn 11-2-7 1 新辉投资 4,560 76 资本公积、未分配利润 2 徐群辉 570 9.5 资本公积、未分配利润 序号 股东名称 持股数（万股）持股比例（%）本次增资资金/资产来源 1新辉投资 6,540 72.67 未分配利润 2徐群辉 607.5 6.75 未分配利润 3仙聚投资 450 5 未分配利润 4泮玉燕 420 4.67 未分配利润 5应小锋 360 4 未分配利润 6吴建庆 202.5 2.25 未分配利润 7徐月星 150 1.67 未分配利润 8徐振元 90 1 未分配利润 3 仙聚投资 300 5 资本公积、未分配利润 4 应小锋 240 4 资本公积、未分配利润 5 张碧群 180 3 资本公积、未分配利润 6 徐振元 60 1 资本公积、未分配利润 7 王湛钦 30 0.5 资本公积、未分配利润 8 张坚荣 30 0.5 资本公积、未分配利润 9 戴金贵 30 0.5 资本公积、未分配利润 合计 6,000 100 经核查，2012年12月增资时股东出资经中汇事务所出具中汇会验[2012]2847 号《验资报告》，对公司上述资本公积和未分配利润转增股本事宜予以审验，符 合《公司法（2005年）》第一百七十九条等条款的相关规定，符合当时法律法 规、规范性文件关于出资等的相关规定，不构成出资不实或虚假出资，不存在纠 纷或潜在纠纷。 4. 2016年 5月未分配利润转增股本 根据工商登记资料、公司 2015年年度股东大会会议材料及公告文件并经查 验，2016年 5月 11日，公司 2015年年度股东大会审议通过《关于 2015年年度 利润分配的议案》，决议以公司 2015年 12月 31日的总股本 60,000,000股为基 数向全体股东每 10股派发现金股利 3元（含税），共计分配现金股利 18,000,000 元；以公司 2015年 12月 31日的总股本 60,000,000股为基数向全体股东每 10 股送红股 5股（每股面值 1元），共计派送红股 30,000,000股。本次增资时各股 东的出资情况如下： 东东方方华华银银律律师师事事务务所所总部地址： 中国 上海市福山路450号新天国际大厦26楼 电话： (0086-21)68769686 传真： (0086-21)58304009 网站： www.capitallaw.cn 11-2-7 1 新辉投资 4,560 76 资本公积、未分配利润 2 徐群辉 570 9.5 资本公积、未分配利润 序号 股东名称 持股数（万股）持股比例（%）本次增资资金/资产来源 1新辉投资 6,540 72.67 未分配利润 2徐群辉 607.5 6.75 未分配利润 3仙聚投资 450 5 未分配利润 4泮玉燕 420 4.67 未分配利润 5应小锋 360 4 未分配利润 6吴建庆 202.5 2.25 未分配利润 7徐月星 150 1.67 未分配利润 8徐振元 90 1 未分配利润 3 仙聚投资 300 5 资本公积、未分配利润 4 应小锋 240 4 资本公积、未分配利润 5 张碧群 180 3 资本公积、未分配利润 6 徐振元 60 1 资本公积、未分配利润 7 王湛钦 30 0.5 资本公积、未分配利润 8 张坚荣 30 0.5 资本公积、未分配利润 9 戴金贵 30 0.5 资本公积、未分配利润 合计 6,000 100 经核查，2012年12月增资时股东出资经中汇事务所出具中汇会验[2012]2847 号《验资报告》，对公司上述资本公积和未分配利润转增股本事宜予以审验，符 合《公司法（2005年）》第一百七十九条等条款的相关规定，符合当时法律法 规、规范性文件关于出资等的相关规定，不构成出资不实或虚假出资，不存在纠 纷或潜在纠纷。 4. 2016年 5月未分配利润转增股本 根据工商登记资料、公司 2015年年度股东大会会议材料及公告文件并经查 验，2016年 5月 11日，公司 2015年年度股东大会审议通过《关于 2015年年度 利润分配的议案》，决议以公司 2015年 12月 31日的总股本 60,000,000股为基 数向全体股东每 10股派发现金股利 3元（含税），共计分配现金股利 18,000,000 元；以公司 2015年 12月 31日的总股本 60,000,000股为基数向全体股东每 10 股送红股 5股（每股面值 1元），共计派送红股 30,000,000股。本次增资时各股 东的出资情况如下： 东东方方华华银银律律师师事事务务所所总部地址： 中国 上海市福山路450号新天国际大厦26楼 电话： (0086-21)68769686 传真： (0086-21)58304009 网站： www.capitallaw.cn 11-2-8 9王湛钦 45 0.5 未分配利润 10张坚荣 45 0.5 未分配利润 11戴金贵 45 0.5 未分配利润 12 蔡昕霓 45 0.5 未分配利润 合计 9,000 100 根据《公司法（2013修订）》第一百七十八条等条款的相关规定，发行人 本次增资符合当时法律法规、规范性文件关于出资等的相关规定，不构成出资不 实或虚假出资，不存在纠纷或潜在纠纷。 综上，本所律师认为，发行人设立及股东历次增资的资金来源为自筹资金、 公司净资产或资本公积、未分配利润，历次出资符合当时法律法规、规范性文 件关于出资等的相关规定，不存在出资不实或虚假出资，不存在纠纷或潜在纠 纷。 （二）发行人出资设立及增资是否履行相关程序，是否存在重大违法违规 行为 1.新隆有限设立 根据新隆有限的工商登记资料并经查验，1999年 7月 21日，仙居会计师事 务所出具仙会验（1999）18号《验资报告》，对截至 1999年 7月 21日各股东 以现金出资情况进行了验证。 1999年 7月 27日，新隆有限经仙居县工商行政管理局核准登记成立。 1999年 9月，新隆有限名称变更为浙江新农化工有限公司。 2. 2005年 12月，新农有限整体变更为股份公司 根据工商登记资料并经查验，2005年 9月 28日，东方中汇事务所出具东方 中汇会审[2005]1893号《审计报告》确认，截至变更基准日 2005年 8月 31日， 新农有限净资产 4,550万元。 2005年 9月 29日，股东新辉投资、徐群辉、蒋为民、仙居县汇众工贸有限 公司、徐振元、张蔚岚、童贤明、王湛钦、张坚荣、戴金贵签订了《整体变更设 东东方方华华银银律律师师事事务务所所总部地址： 中国 上海市福山路450号新天国际大厦26楼 电话： (0086-21)68769686 传真： (0086-21)58304009 网站： www.capitallaw.cn 11-2-8 9王湛钦 45 0.5 未分配利润 10张坚荣 45 0.5 未分配利润 11戴金贵 45 0.5 未分配利润 12 蔡昕霓 45 0.5 未分配利润 合计 9,000 100 根据《公司法（2013修订）》第一百七十八条等条款的相关规定，发行人 本次增资符合当时法律法规、规范性文件关于出资等的相关规定，不构成出资不 实或虚假出资，不存在纠纷或潜在纠纷。 综上，本所律师认为，发行人设立及股东历次增资的资金来源为自筹资金、 公司净资产或资本公积、未分配利润，历次出资符合当时法律法规、规范性文 件关于出资等的相关规定，不存在出资不实或虚假出资，不存在纠纷或潜在纠 纷。 （二）发行人出资设立及增资是否履行相关程序，是否存在重大违法违规 行为 1.新隆有限设立 根据新隆有限的工商登记资料并经查验，1999年 7月 21日，仙居会计师事 务所出具仙会验（1999）18号《验资报告》，对截至 1999年 7月 21日各股东 以现金出资情况进行了验证。 1999年 7月 27日，新隆有限经仙居县工商行政管理局核准登记成立。 1999年 9月，新隆有限名称变更为浙江新农化工有限公司。 2. 2005年 12月，新农有限整体变更为股份公司 根据工商登记资料并经查验，2005年 9月 28日，东方中汇事务所出具东方 中汇会审[2005]1893号《审计报告》确认，截至变更基准日 2005年 8月 31日， 新农有限净资产 4,550万元。 2005年 9月 29日，股东新辉投资、徐群辉、蒋为民、仙居县汇众工贸有限 公司、徐振元、张蔚岚、童贤明、王湛钦、张坚荣、戴金贵签订了《整体变更设 东东方方华华银银律律师师事事务务所所总部地址： 中国 上海市福山路450号新天国际大厦26楼 电话： (0086-21)68769686 传真： (0086-21)58304009 网站： www.capitallaw.cn 11-2-9 立浙江新农化工股份有限公司发起人协议书》，同意新农有限整体变更为浙江新 农化工股份有限公司，以经东方中汇事务所审计的截至 2005年 8月 31日新农有 限净资产 4,550万元为基础，按 1：1比例折合为 4,550万股，每股面值 1元。 2005年 10月 8日，东方中汇事务所东方中汇会验[2005]1905号《验资报告》 确认：新农股份（筹）已于 2005年 9月 30日根据《公司法》的规定及折股方案， 将新农有限截至 2005年 8月 31日经审计的净资产 4,550万元按 1:1折合股本 4,550万股，每股面值 1元。 2005年 11月 30日，浙江省人民政府出具浙政股[2005]81号《关于同意变 更设立浙江新农化工股份有限公司的批复》，同意新农有限整体变更为股份有限 公司。 2005年 12月 28日，新农股份经浙江省工商行政管理局核准登记成立。 3. 2012年 12月增资 根据工商登记资料并经查验，2012年 12月 25日，公司 2012年第三次临时 股东大会审议通过了《关于公司利润分配的议案》，以原总股本 4,550万股为基 数，资本公积转增股本 500万股，未分配利润转增股本 950万股，分配现金股利 2,000万元。 2012年 12月 25日，中汇事务所出具中汇会验[2012]2847号验资报告，对 公司上述资本公积和未分配利润转增股本事宜予以审验。 2012年 12月 26日，公司办理完成上述增资的工商变更（备案）手续。 4. 2016年 5月未分配利润转增股本 根据工商登记资料、公司 2015年年度股东大会会议材料及公告文件并经查 验，2016年 5月 11日，公司 2015年年度股东大会审议通过《关于 2015年年度 利润分配的议案》，决议以公司 2015年 12月 31日的总股本 60,000,000股为基 数向全体股东每 10股派发现金股利 3元（含税），共计分配现金股利 18,000,000 元；以公司 2015年 12月 31日的总股本 60,000,000股为基数向全体股东每 10 股送红股 5股（每股面值 1元），共计派送红股 30,000,000股。 东东方方华华银银律律师师事事务务所所总部地址： 中国 上海市福山路450号新天国际大厦26楼 电话： (0086-21)68769686 传真： (0086-21)58304009 网站： www.capitallaw.cn 11-2-9 立浙江新农化工股份有限公司发起人协议书》，同意新农有限整体变更为浙江新 农化工股份有限公司，以经东方中汇事务所审计的截至 2005年 8月 31日新农有 限净资产 4,550万元为基础，按 1：1比例折合为 4,550万股，每股面值 1元。 2005年 10月 8日，东方中汇事务所东方中汇会验[2005]1905号《验资报告》 确认：新农股份（筹）已于 2005年 9月 30日根据《公司法》的规定及折股方案， 将新农有限截至 2005年 8月 31日经审计的净资产 4,550万元按 1:1折合股本 4,550万股，每股面值 1元。 2005年 11月 30日，浙江省人民政府出具浙政股[2005]81号《关于同意变 更设立浙江新农化工股份有限公司的批复》，同意新农有限整体变更为股份有限 公司。 2005年 12月 28日，新农股份经浙江省工商行政管理局核准登记成立。 3. 2012年 12月增资 根据工商登记资料并经查验，2012年 12月 25日，公司 2012年第三次临时 股东大会审议通过了《关于公司利润分配的议案》，以原总股本 4,550万股为基 数，资本公积转增股本 500万股，未分配利润转增股本 950万股，分配现金股利 2,000万元。 2012年 12月 25日，中汇事务所出具中汇会验[2012]2847号验资报告，对 公司上述资本公积和未分配利润转增股本事宜予以审验。 2012年 12月 26日，公司办理完成上述增资的工商变更（备案）手续。 4. 2016年 5月未分配利润转增股本 根据工商登记资料、公司 2015年年度股东大会会议材料及公告文件并经查 验，2016年 5月 11日，公司 2015年年度股东大会审议通过《关于 2015年年度 利润分配的议案》，决议以公司 2015年 12月 31日的总股本 60,000,000股为基 数向全体股东每 10股派发现金股利 3元（含税），共计分配现金股利 18,000,000 元；以公司 2015年 12月 31日的总股本 60,000,000股为基数向全体股东每 10 股送红股 5股（每股面值 1元），共计派送红股 30,000,000股。 东东方方华华银银律律师师事事务务所所总部地址： 中国 上海市福山路450号新天国际大厦26楼 电话： (0086-21)68769686 传真： (0086-21)58304009 网站： www.capitallaw.cn 11-2-10 2016年 6月 15日，公司办理完成上述增资的工商变更（备案）手续。 综上，经核查发行人的工商登记资料，本所律师认为，发行人出资设立及 增资均履行相关程序，不存在重大违法违规行为。 二、反馈意见第一部分规范性问题第 2题 2、招股书披露，浙江新农化工有限公司成立后，承继了浙江省仙居农药厂、 仙居县食品罐头厂经评估、剥离后的相关净资产。1999年 7月，发行人前身新 隆有限设立。2005年 12月，新农有限整体变更为股份公司。请保荐机构、发行 人律师核査并补充披露：（1）新隆有限、仙居农药厂、仙居县食品罐头厂、新 农有限与发行人之间的承续关系；发行人是否存在信息披露的重大遗漏和差误； （2）发行人及其前身改制过程中是否履行国有、集体资产转让的招拍挂程序， 是否存在侵害国有、集体资产权益的情形，是否违反国有、集体资产管理的相 关法律法规；国有、集体资产的处置行为是否符合当时生效的法律法规的规定， 目前是否存在纠纷或潜在纠纷；（3）企业改制是否涉及职工安置、债权债务处 理、土地处置等问题，如有，其是否符合法律规定、是否存在纠纷；（4）发行 人是否已提供有权部门提供的改制合法合规确认文件。 答复： （一）新隆有限、仙居农药厂、仙居县食品罐头厂、新农有限与发行人之 间的承续关系；发行人是否存在信息披露的重大遗漏和差误 1.仙居农药厂、仙居县食品罐头厂设立、改制及注销 经核查仙居农药厂和仙居县食品罐头厂的工商登记资料及有关改制文件，仙 居农药厂是经仙居县人民政府批准、于 1989年 7月成立的全民所有制企业，主 营农药及化工中间体制造；仙居食品罐头厂原名仙居县城峰付食品厂，是 1982 年 12月成立的集体企业，主营副食品的加工。 1999年，根据仙居县企业改革领导小组 1999年 4月 15日仙企改[1999]7号 《关于仙居农药厂改制方案的批复》和仙居县人民政府办公室 1999年 4月 16 日出具的《关于转发<仙居县企业改革领导小组第十二次会议纪要>的通知》（仙 东东方方华华银银律律师师事事务务所所总部地址： 中国 上海市福山路450号新天国际大厦26楼 电话： (0086-21)68769686 传真： (0086-21)58304009 网站： www.capitallaw.cn 11-2-10 2016年 6月 15日，公司办理完成上述增资的工商变更（备案）手续。 综上，经核查发行人的工商登记资料，本所律师认为，发行人出资设立及 增资均履行相关程序，不存在重大违法违规行为。 二、反馈意见第一部分规范性问题第 2题 2、招股书披露，浙江新农化工有限公司成立后，承继了浙江省仙居农药厂、 仙居县食品罐头厂经评估、剥离后的相关净资产。1999年 7月，发行人前身新 隆有限设立。2005年 12月，新农有限整体变更为股份公司。请保荐机构、发行 人律师核査并补充披露：（1）新隆有限、仙居农药厂、仙居县食品罐头厂、新 农有限与发行人之间的承续关系；发行人是否存在信息披露的重大遗漏和差误； （2）发行人及其前身改制过程中是否履行国有、集体资产转让的招拍挂程序， 是否存在侵害国有、集体资产权益的情形，是否违反国有、集体资产管理的相 关法律法规；国有、集体资产的处置行为是否符合当时生效的法律法规的规定， 目前是否存在纠纷或潜在纠纷；（3）企业改制是否涉及职工安置、债权债务处 理、土地处置等问题，如有，其是否符合法律规定、是否存在纠纷；（4）发行 人是否已提供有权部门提供的改制合法合规确认文件。 答复： （一）新隆有限、仙居农药厂、仙居县食品罐头厂、新农有限与发行人之 间的承续关系；发行人是否存在信息披露的重大遗漏和差误 1.仙居农药厂、仙居县食品罐头厂设立、改制及注销 经核查仙居农药厂和仙居县食品罐头厂的工商登记资料及有关改制文件，仙 居农药厂是经仙居县人民政府批准、于 1989年 7月成立的全民所有制企业，主 营农药及化工中间体制造；仙居食品罐头厂原名仙居县城峰付食品厂，是 1982 年 12月成立的集体企业，主营副食品的加工。 1999年，根据仙居县企业改革领导小组 1999年 4月 15日仙企改[1999]7号 《关于仙居农药厂改制方案的批复》和仙居县人民政府办公室 1999年 4月 16 日出具的《关于转发<仙居县企业改革领导小组第十二次会议纪要>的通知》（仙 东东方方华华银银律律师师事事务务所所总部地址： 中国 上海市福山路450号新天国际大厦26楼 电话： (0086-21)68769686 传真： (0086-21)58304009 网站： www.capitallaw.cn 11-2-11 政办发[1999]28号）上述两家企业进行改制，明确：“仙居县农药厂以零资产出 售给徐月星同志组建浙江新农化工有限公司……原仙居县食品罐头厂的所有资 产全部转入改制后的新企业，其全部债务由改制后的新企业负责清偿，产权归改 制后的新企业所有。” 改制后，仙居农药厂、仙居县食品罐头厂分别于 1999年 7月、1999年 10 月完成工商注销登记。 2.新隆有限设立及更名 经核查新农有限的工商登记资料及有关改制文件，1999年 7月 27日，徐月 星、徐群辉、泮玉燕以现金出资设立新隆有限，并在仙居县工商行政管理局完成 工商登记。根据仙企改[1999]7号和仙政办发[1999]28号文件规定，原仙居县农 药厂的资产转入新隆有限，原仙居县农药厂的负资产由新隆有限清偿；原仙居县 食品罐头厂的全部负债由新隆有限负责清偿，原仙居县食品罐头厂的所有资产转 入新隆有限，产权归新隆有限所有。 1999年 9月，浙江新隆化工有限公司的名称变更为浙江新农化工有限公司。 3.发行人的设立 经核查发行人的工商登记资料，新农有限履行了有关审计、验资等程序，经 浙江省人民政府出具浙政股[2005]81号《关于同意变更设立浙江新农化工股份有 限公司的批复》同意并经工商变更登记后，2005年新农有限整体变更为股份有 限公司。 经核查，新隆有限承继了仙居农药厂、仙居县食品罐头厂改制的全部资产 及负债，后于 1999年 9月更名为新农有限，2005年 12月新农有限整体变更为 股份有限公司。发行人已如实披露新隆有限、仙居农药厂、仙居县食品罐头厂、 新农有限与发行人之间的承续关系，不存在信息披露的重大遗漏和差误。 （二）发行人及其前身改制过程中是否履行国有、集体资产转让的招拍挂 程序，是否存在侵害国有、集体资产权益的情形，是否违反国有、集体资产管 东东方方华华银银律律师师事事务务所所总部地址： 中国 上海市福山路450号新天国际大厦26楼 电话： (0086-21)68769686 传真： (0086-21)58304009 网站： www.capitallaw.cn 11-2-11 政办发[1999]28号）上述两家企业进行改制，明确：“仙居县农药厂以零资产出 售给徐月星同志组建浙江新农化工有限公司……原仙居县食品罐头厂的所有资 产全部转入改制后的新企业，其全部债务由改制后的新企业负责清偿，产权归改 制后的新企业所有。” 改制后，仙居农药厂、仙居县食品罐头厂分别于 1999年 7月、1999年 10 月完成工商注销登记。 2.新隆有限设立及更名 经核查新农有限的工商登记资料及有关改制文件，1999年 7月 27日，徐月 星、徐群辉、泮玉燕以现金出资设立新隆有限，并在仙居县工商行政管理局完成 工商登记。根据仙企改[1999]7号和仙政办发[1999]28号文件规定，原仙居县农 药厂的资产转入新隆有限，原仙居县农药厂的负资产由新隆有限清偿；原仙居县 食品罐头厂的全部负债由新隆有限负责清偿，原仙居县食品罐头厂的所有资产转 入新隆有限，产权归新隆有限所有。 1999年 9月，浙江新隆化工有限公司的名称变更为浙江新农化工有限公司。 3.发行人的设立 经核查发行人的工商登记资料，新农有限履行了有关审计、验资等程序，经 浙江省人民政府出具浙政股[2005]81号《关于同意变更设立浙江新农化工股份有 限公司的批复》同意并经工商变更登记后，2005年新农有限整体变更为股份有 限公司。 经核查，新隆有限承继了仙居农药厂、仙居县食品罐头厂改制的全部资产 及负债，后于 1999年 9月更名为新农有限，2005年 12月新农有限整体变更为 股份有限公司。发行人已如实披露新隆有限、仙居农药厂、仙居县食品罐头厂、 新农有限与发行人之间的承续关系，不存在信息披露的重大遗漏和差误。 （二）发行人及其前身改制过程中是否履行国有、集体资产转让的招拍挂 程序，是否存在侵害国有、集体资产权益的情形，是否违反国有、集体资产管 东东方方华华银银律律师师事事务务所所总部地址： 中国 上海市福山路450号新天国际大厦26楼 电话： (0086-21)68769686 传真： (0086-21)58304009 网站： www.capitallaw.cn 11-2-12 理的相关法律法规；国有、集体资产的处置行为是否符合当时生效的法律法规 的规定，目前是否存在纠纷或潜在纠纷 1.资产评估及确认 （1）仙居农药厂资产评估及确认 1998年 12月 25日，仙居会计师事务所出具仙会估（1998）33号《资产评 估报告书》，在基准日 1998年 7月 30日，仙居农药厂椒江分厂经评估的总资 产为 11,260,676.94元，负债为 10,873,968.33元，净资产为 386,708.61元；同日， 仙居会计师事务所出具仙会估（1998）34号《资产评估报告书》，在基准日 1998 年 7月 30日，仙居农药厂经评估的总资产为 83,575,842.07元、负债为 116,651,538.74元、净资产为-33,075,696.67元（包含仙居农药厂椒江分厂的净资 产值）。上述评估结果均未包含仙居农药厂及其椒江分厂土地使用权价值。 1998年 12月 29日，仙居县国有资产管理局出具仙国资企[1998]23号《对 仙居农药厂改制资产评估项目审查确认通知书》，确认上述评估结果。 （2）仙居食品罐头厂资产的评估 1999年 3月 9日，仙居会计师事务所出具仙会估（1999）3号《资产评估报 告书》，在基准日 1998年 12月 30日，仙居食品罐头厂经评估的总资产为 153,955.52元、负债为 3,208,398.06元、净资产为-3,054,442.54元。该评估结果 未包含土地使用权价值。 仙居县人民政府办公室于 1999年 4月 16日出具《关于转发<仙居县企业改 革领导小组第十二次会议纪要>的通知》（仙政办发[1999]28号），对上述评估 结果予以确认。 （3）仙居农药厂及其椒江分厂、仙居食品罐头厂土地价值确定 根据改制方案，改制所涉及的土地因未办理征地手续，因此未纳入评估范围 内。仙居县土地估价管理所于 1999年 1月 23日出具证明（仙居县土地估价管理 所现变更为仙居县海洲不动产评估有限公司，该证明在 2004年 6月 9日经其确 认），仙居农药厂和仙居食品罐头厂改制时涉及的划拨土地及其价值如下：三里 东东方方华华银银律律师师事事务务所所总部地址： 中国 上海市福山路450号新天国际大厦26楼 电话： (0086-21)68769686 传真： (0086-21)58304009 网站： www.capitallaw.cn 11-2-12 理的相关法律法规；国有、集体资产的处置行为是否符合当时生效的法律法规 的规定，目前是否存在纠纷或潜在纠纷 1.资产评估及确认 （1）仙居农药厂资产评估及确认 1998年 12月 25日，仙居会计师事务所出具仙会估（1998）33号《资产评 估报告书》，在基准日 1998年 7月 30日，仙居农药厂椒江分厂经评估的总资 产为 11,260,676.94元，负债为 10,873,968.33元，净资产为 386,708.61元；同日， 仙居会计师事务所出具仙会估（1998）34号《资产评估报告书》，在基准日 1998 年 7月 30日，仙居农药厂经评估的总资产为 83,575,842.07元、负债为 116,651,538.74元、净资产为-33,075,696.67元（包含仙居农药厂椒江分厂的净资 产值）。上述评估结果均未包含仙居农药厂及其椒江分厂土地使用权价值。 1998年 12月 29日，仙居县国有资产管理局出具仙国资企[1998]23号《对 仙居农药厂改制资产评估项目审查确认通知书》，确认上述评估结果。 （2）仙居食品罐头厂资产的评估 1999年 3月 9日，仙居会计师事务所出具仙会估（1999）3号《资产评估报 告书》，在基准日 1998年 12月 30日，仙居食品罐头厂经评估的总资产为 153,955.52元、负债为 3,208,398.06元、净资产为-3,054,442.54元。该评估结果 未包含土地使用权价值。 仙居县人民政府办公室于 1999年 4月 16日出具《关于转发<仙居县企业改 革领导小组第十二次会议纪要>的通知》（仙政办发[1999]28号），对上述评估 结果予以确认。 （3）仙居农药厂及其椒江分厂、仙居食品罐头厂土地价值确定 根据改制方案，改制所涉及的土地因未办理征地手续，因此未纳入评估范围 内。仙居县土地估价管理所于 1999年 1月 23日出具证明（仙居县土地估价管理 所现变更为仙居县海洲不动产评估有限公司，该证明在 2004年 6月 9日经其确 认），仙居农药厂和仙居食品罐头厂改制时涉及的划拨土地及其价值如下：三里 东东方方华华银银律律师师事事务务所所总部地址： 中国 上海市福山路450号新天国际大厦26楼 电话： (0086-21)68769686 传真： (0086-21)58304009 网站： www.capitallaw.cn 11-2-13 溪厂区土地面积 56,152.2平方米，价值 3,479,751元；城峰区内家属食堂用地面 积 84.33平方米，价值 57,681元；城峰区内罐头厂库房和办公楼用地面积 858.7 平方米，价值 300,545元；坞大塘征用土地面积 35,902平方米，价值 2,871,800 元；上述价值共计 6,709,777元。 根据仙居县人民政府办公室于1999年4月16日出具的仙政办发[1999]28号 《关于转发<仙居县企业改革领导小组第十二次会议纪要>的通知》，浙江省仙 居农药厂椒江分厂的土地使用权评估值按账面值 4,301,187.02元计算。 综上，浙江省仙居农药厂及其椒江分厂、仙居县食品罐头厂改制时的土地使 用权价值共计 11,010,964.02元。 2.改制履行的程序 经查询改制时的法律法规、规范性文件，并核查了改制文件，1998年浙江 省仙居农药厂及仙居县食品罐头厂主要依据《国有资产评估管理办法》（国务院 令第 91号）、《浙江省政府关于加快国有工业小企业改革改组步伐的试行意见》 （浙政[1996]6号，以下简称“《试行意见》”）等法律法规、规范性文件和仙 居县人民政府等有关部门的批复文件进行改制。根据前述文件，企业改制可以采 用协议出售方式，未强制要求履行国有、集体资产转让的招拍挂程序。改制时履 行了如下决策、审批程序： （1）内部程序 1998年 12月 23日，仙居农药厂举行了第一届第六次职工代表大会，审议 通过了关于改制建立浙江新农化工有限公司方案的决议。 （2）外部程序 仙居县企业改革领导小组于 1999年 4月 15日出具的《关于仙居农药厂改制 方案的批复》（仙企改[1999]7号）和 1999年 4月 16日出具的《关于转发<仙居 县企业改革领导小组第十二次会议纪要>的通知》（仙政办发[1999]28号），并 对改制方案（含仙居县食品罐头厂）进行了批复，对资产评估及确认、净资产剥 离、净资产处置、土地使用权处置、职工安置、金融债务处置等事项进行了审批。 仙居农药厂、仙居食品罐头厂的改制过程中并未履行国有、集体资产转让的招拍 东东方方华华银银律律师师事事务务所所总部地址： 中国 上海市福山路450号新天国际大厦26楼 电话： (0086-21)68769686 传真： (0086-21)58304009 网站： www.capitallaw.cn 11-2-13 溪厂区土地面积 56,152.2平方米，价值 3,479,751元；城峰区内家属食堂用地面 积 84.33平方米，价值 57,681元；城峰区内罐头厂库房和办公楼用地面积 858.7 平方米，价值 300,545元；坞大塘征用土地面积 35,902平方米，价值 2,871,800 元；上述价值共计 6,709,777元。 根据仙居县人民政府办公室于1999年4月16日出具的仙政办发[1999]28号 《关于转发<仙居县企业改革领导小组第十二次会议纪要>的通知》，浙江省仙 居农药厂椒江分厂的土地使用权评估值按账面值 4,301,187.02元计算。 综上，浙江省仙居农药厂及其椒江分厂、仙居县食品罐头厂改制时的土地使 用权价值共计 11,010,964.02元。 2.改制履行的程序 经查询改制时的法律法规、规范性文件，并核查了改制文件，1998年浙江 省仙居农药厂及仙居县食品罐头厂主要依据《国有资产评估管理办法》（国务院 令第 91号）、《浙江省政府关于加快国有工业小企业改革改组步伐的试行意见》 （浙政[1996]6号，以下简称“《试行意见》”）等法律法规、规范性文件和仙 居县人民政府等有关部门的批复文件进行改制。根据前述文件，企业改制可以采 用协议出售方式，未强制要求履行国有、集体资产转让的招拍挂程序。改制时履 行了如下决策、审批程序： （1）内部程序 1998年 12月 23日，仙居农药厂举行了第一届第六次职工代表大会，审议 通过了关于改制建立浙江新农化工有限公司方案的决议。 （2）外部程序 仙居县企业改革领导小组于 1999年 4月 15日出具的《关于仙居农药厂改制 方案的批复》（仙企改[1999]7号）和 1999年 4月 16日出具的《关于转发<仙居 县企业改革领导小组第十二次会议纪要>的通知》（仙政办发[1999]28号），并 对改制方案（含仙居县食品罐头厂）进行了批复，对资产评估及确认、净资产剥 离、净资产处置、土地使用权处置、职工安置、金融债务处置等事项进行了审批。 仙居农药厂、仙居食品罐头厂的改制过程中并未履行国有、集体资产转让的招拍 东东方方华华银银律律师师事事务务所所总部地址： 中国 上海市福山路450号新天国际大厦26楼 电话： (0086-21)68769686 传真： (0086-21)58304009 网站： www.capitallaw.cn 11-2-14 挂程序，当时有效的法律、法规亦未强制要求企业改制需要履行招拍挂程序。 2014年 9月 23日仙居县人民政府出具《关于确认浙江新农化工股份有限公 司历史沿革有关事项的批复》（仙政发[2014]111号），确认：“浙江新农化工 股份有限公司历史沿革中的浙江省仙居农药厂和仙居县食品罐头厂改制时的资 产评估及确认、净资产剥离、净资产处置、土地使用权处置、职工安置、金融债 务处置等均已按照浙江省及当地政府关于改制的政策要求履行了职工代表大会 审议、评估及确认、审批等程序，得到了有关主管部门的批准、确认，符合当时 的法律法规和企业产权制度改革的政策规定，国有资产、集体资产、职工权益或 其他第三方权益依法得到保护，改制过程合法有效；新农化工历史沿革清楚，产 权清晰。” 2017年 12月 29日，台州市人民政府向浙江省人民政府报送了《关于要求 对浙江新农化工股份有限公司历史沿革改制过程予以确认的请示》（台政 [2017]75号）（以下简称“《请示》”），《请示》中明确“浙江省仙居农药厂、 仙居县食品罐头厂改制过程符合当时生效的法律法规、规范性文件的规定，不存 在侵害国有、集体资产权益的情形，不存在违反国有、集体资产管理的相关法律 法规的情形，不存在纠纷或潜在纠纷。改制过程中涉及的职工安置、债权债务处 理、土地处置等问题均符合当时生效的法律、法规规定，不存在纠纷或潜在纠纷。” 截至本补充法律意见书之二出具日，台州市人民政府已向浙江省人民政府报 送台政[2017]75号《请示》，且已完成了历史沿革确认所需的全部报批程序，尚 待浙江省人民政府正式行文。本所律师认为，发行人取得浙江省人民政府关于发 行人历史沿革有关事项的确认意见不存在实质性障碍。 综上，本所律师认为，仙居县农药厂、仙居县食品罐头厂改制过程符合当 时生效的法律法规、规范性文件的规定，不存在侵害国有、集体资产权益的情 形，不存在违反国有、集体资产管理的相关法律法规的情形，不存在纠纷或潜 在纠纷。改制过程中涉及的国有、集体资产的处置、职工安置、债权债务处理、 土地处置等问题均符合当时生效的法律、法规规定，截至本补充法律意见书之 二出具日，不存在纠纷或潜在纠纷。 东东方方华华银银律律师师事事务务所所总部地址： 中国 上海市福山路450号新天国际大厦26楼 电话： (0086-21)68769686 传真： (0086-21)58304009 网站： www.capitallaw.cn 11-2-14 挂程序，当时有效的法律、法规亦未强制要求企业改制需要履行招拍挂程序。 2014年 9月 23日仙居县人民政府出具《关于确认浙江新农化工股份有限公 司历史沿革有关事项的批复》（仙政发[2014]111号），确认：“浙江新农化工 股份有限公司历史沿革中的浙江省仙居农药厂和仙居县食品罐头厂改制时的资 产评估及确认、净资产剥离、净资产处置、土地使用权处置、职工安置、金融债 务处置等均已按照浙江省及当地政府关于改制的政策要求履行了职工代表大会 审议、评估及确认、审批等程序，得到了有关主管部门的批准、确认，符合当时 的法律法规和企业产权制度改革的政策规定，国有资产、集体资产、职工权益或 其他第三方权益依法得到保护，改制过程合法有效；新农化工历史沿革清楚，产 权清晰。” 2017年 12月 29日，台州市人民政府向浙江省人民政府报送了《关于要求 对浙江新农化工股份有限公司历史沿革改制过程予以确认的请示》（台政 [2017]75号）（以下简称“《请示》”），《请示》中明确“浙江省仙居农药厂、 仙居县食品罐头厂改制过程符合当时生效的法律法规、规范性文件的规定，不存 在侵害国有、集体资产权益的情形，不存在违反国有、集体资产管理的相关法律 法规的情形，不存在纠纷或潜在纠纷。改制过程中涉及的职工安置、债权债务处 理、土地处置等问题均符合当时生效的法律、法规规定，不存在纠纷或潜在纠纷。” 截至本补充法律意见书之二出具日，台州市人民政府已向浙江省人民政府报 送台政[2017]75号《请示》，且已完成了历史沿革确认所需的全部报批程序，尚 待浙江省人民政府正式行文。本所律师认为，发行人取得浙江省人民政府关于发 行人历史沿革有关事项的确认意见不存在实质性障碍。 综上，本所律师认为，仙居县农药厂、仙居县食品罐头厂改制过程符合当 时生效的法律法规、规范性文件的规定，不存在侵害国有、集体资产权益的情 形，不存在违反国有、集体资产管理的相关法律法规的情形，不存在纠纷或潜 在纠纷。改制过程中涉及的国有、集体资产的处置、职工安置、债权债务处理、 土地处置等问题均符合当时生效的法律、法规规定，截至本补充法律意见书之 二出具日，不存在纠纷或潜在纠纷。 东东方方华华银银律律师师事事务务所所总部地址： 中国 上海市福山路450号新天国际大厦26楼 电话： (0086-21)68769686 传真： (0086-21)58304009 网站： www.capitallaw.cn 11-2-15（三）企业改制是否涉及职工安置、债权债务处理、土地处置等问题，如 有，其是否符合法律规定、是否存在纠纷 仙居农药厂及仙居县食品罐头厂改制时已对职工安置、债权债务处理、土地 处置等问题进行妥善处理，具体情况如下： 1.资产剥离及职工安置 1998年 12月 23日，仙居农药厂举行了第一届第六次职工代表大会，审议 通过了关于改制建立浙江新农化工有限公司方案的决议。 根据仙政办发[1999]28号文件，仙居县企业改革领导小组确认仙居农药厂 （含椒江分厂全部资产）的经评估的总资产为 92,952,203.18元（仙居农药厂及 椒江分厂不含土地使用权价值的资产评估值 83,575,842.07+仙居食品罐头厂不含 土地使用权价值的资产评估值 153,955.52+土地使用权价值合计 11,010,964.02-仙 居农药厂对仙居食品罐头厂其他应收款 1,788,558.43），负债 117,647,311.74元 （仙居农药厂及椒江分厂负债评估值 116,651,538.74+仙居食品罐头厂负债评估 值 3,208,398.06 -仙居食品罐头厂负债评估值中的应付仙居农药厂款项 2,212,625.06），净资产为-24,695,108.56元，在此基础上剥离职工养老统筹金及 身份处置费合计 1,927,564元，剥离后的净资产为-26,622,672.56元。具体剥离项 目如下： ①仙居食品罐头厂的 78名职工，自 1989年 5月农药厂成立之后至 1998年 9月的养老统筹金补缴计 738,381元； ②仙居农药厂 93名合同制职工（不包括仙居食品罐头厂职工）的补缴养老 统筹金计 358,933元； 1986③年 12月前 5名职工补缴养老统筹金计 22,500元； ④仙居农药厂国有企业职工身份处置费 807,750元 上述剥离费用共计 1,927,564元。剥离上述费用后，改制净资产为 -26,622,672.56元。 1999年 4月 16日，仙居县人民政府办公室出具了《关于转发<仙居县企业 东东方方华华银银律律师师事事务务所所总部地址： 中国 上海市福山路450号新天国际大厦26楼 电话： (0086-21)68769686 传真： (0086-21)58304009 网站： www.capitallaw.cn 11-2-15（三）企业改制是否涉及职工安置、债权债务处理、土地处置等问题，如 有，其是否符合法律规定、是否存在纠纷 仙居农药厂及仙居县食品罐头厂改制时已对职工安置、债权债务处理、土地 处置等问题进行妥善处理，具体情况如下： 1.资产剥离及职工安置 1998年 12月 23日，仙居农药厂举行了第一届第六次职工代表大会，审议 通过了关于改制建立浙江新农化工有限公司方案的决议。 根据仙政办发[1999]28号文件，仙居县企业改革领导小组确认仙居农药厂 （含椒江分厂全部资产）的经评估的总资产为 92,952,203.18元（仙居农药厂及 椒江分厂不含土地使用权价值的资产评估值 83,575,842.07+仙居食品罐头厂不含 土地使用权价值的资产评估值 153,955.52+土地使用权价值合计 11,010,964.02-仙 居农药厂对仙居食品罐头厂其他应收款 1,788,558.43），负债 117,647,311.74元 （仙居农药厂及椒江分厂负债评估值 116,651,538.74+仙居食品罐头厂负债评估 值 3,208,398.06 -仙居食品罐头厂负债评估值中的应付仙居农药厂款项 2,212,625.06），净资产为-24,695,108.56元，在此基础上剥离职工养老统筹金及 身份处置费合计 1,927,564元，剥离后的净资产为-26,622,672.56元。具体剥离项 目如下： ①仙居食品罐头厂的 78名职工，自 1989年 5月农药厂成立之后至 1998年 9月的养老统筹金补缴计 738,381元； ②仙居农药厂 93名合同制职工（不包括仙居食品罐头厂职工）的补缴养老 统筹金计 358,933元； 1986③年 12月前 5名职工补缴养老统筹金计 22,500元； ④仙居农药厂国有企业职工身份处置费 807,750元 上述剥离费用共计 1,927,564元。剥离上述费用后，改制净资产为 -26,622,672.56元。 1999年 4月 16日，仙居县人民政府办公室出具了《关于转发<仙居县企业 东东方方华华银银律律师师事事务务所所总部地址： 中国 上海市福山路450号新天国际大厦26楼 电话： (0086-21)68769686 传真： (0086-21)58304009 网站： www.capitallaw.cn 11-2-16 改革领导小组第十二次会议纪要>的通知》（仙政办发[1999]28号），确认了上 述安置费用，并同意从改制资产剥离，留在改制后的企业单独列帐，单独开支。 发行人分次对上述养老统筹金和职工安置费进行了支付。截至 2014年 8月 1日，尚未支付的养老统筹金和职工安置费本息合计人民币 402,922.12元。根据 2014年 8月 6日仙居县人民政府办公室[2014]9号专题会议纪要，对截至 2014 年8月1日原浙江省仙居农药厂和仙居县食品罐头厂部分员工未发放的养老统筹 金和职工安置费本息合计人民币 402,922.12元，由浙江新农化工股份有限公司将 上述款项支付至仙居县国有资产管理局指定账户，并提供具体职工名单及待发放 金额。待条件具备时，由仙居县国有资产管理局按有关规定，予以发放。2014 年 8月 14日，新农化工已将上述款项全额支付给仙居县国有资产管理局。 2.金融债务处置 根据仙居县企业改革领导小组于 1999年 4月 15日出具的《关于仙居农药厂 改制方案的批复》（仙企改[1999]7号）和 1999年 4月 16日出具的《关于转发< 仙居县企业改革领导小组第十二次会议纪要>的通知》（仙政办发[1999]28号）， 浙江省仙居农药厂和仙居县食品罐头厂的负债由改制后的新企业负责清偿。 浙江省仙居农药厂和仙居县食品罐头厂改制时的债务为 11,764.731174万 元，主要为中国建设银行股份有限公司仙居县支行和中国农业银行股份有限公司 仙居县支行的贷款。2014年 1月 20日和 2014年 1月 28日，中国建设银行股份 有限公司仙居县支行和中国农业银行股份有限公司仙居县支行分别出具《说明》， 确认上述改制债务本息已由改制后的浙江新农化工有限公司偿付完毕，不存在任 何争议和法律纠纷。 3.土地使用权的处置 对于改制涉及的五宗土地，公司均以出让方式取得了土地使用权，具体如下： （1）三里溪厂区 56,152.2平方米宗地 2004年 9月，新农有限与仙居县国土资源局签署《国有土地使用权出让合 同》，以 417,570元的价格受让仙居县杨府三里溪 56,152.2平方米土地使用权。 出让金金额系根据仙居县人民政府于 2004年 7月 27日出具的《关于解决原浙江 东东方方华华银银律律师师事事务务所所总部地址： 中国 上海市福山路450号新天国际大厦26楼 电话： (0086-21)68769686 传真： (0086-21)58304009 网站： www.capitallaw.cn 11-2-16 改革领导小组第十二次会议纪要>的通知》（仙政办发[1999]28号），确认了上 述安置费用，并同意从改制资产剥离，留在改制后的企业单独列帐，单独开支。 发行人分次对上述养老统筹金和职工安置费进行了支付。截至 2014年 8月 1日，尚未支付的养老统筹金和职工安置费本息合计人民币 402,922.12元。根据 2014年 8月 6日仙居县人民政府办公室[2014]9号专题会议纪要，对截至 2014 年8月1日原浙江省仙居农药厂和仙居县食品罐头厂部分员工未发放的养老统筹 金和职工安置费本息合计人民币 402,922.12元，由浙江新农化工股份有限公司将 上述款项支付至仙居县国有资产管理局指定账户，并提供具体职工名单及待发放 金额。待条件具备时，由仙居县国有资产管理局按有关规定，予以发放。2014 年 8月 14日，新农化工已将上述款项全额支付给仙居县国有资产管理局。 2.金融债务处置 根据仙居县企业改革领导小组于 1999年 4月 15日出具的《关于仙居农药厂 改制方案的批复》（仙企改[1999]7号）和 1999年 4月 16日出具的《关于转发< 仙居县企业改革领导小组第十二次会议纪要>的通知》（仙政办发[1999]28号）， 浙江省仙居农药厂和仙居县食品罐头厂的负债由改制后的新企业负责清偿。 浙江省仙居农药厂和仙居县食品罐头厂改制时的债务为 11,764.731174万 元，主要为中国建设银行股份有限公司仙居县支行和中国农业银行股份有限公司 仙居县支行的贷款。2014年 1月 20日和 2014年 1月 28日，中国建设银行股份 有限公司仙居县支行和中国农业银行股份有限公司仙居县支行分别出具《说明》， 确认上述改制债务本息已由改制后的浙江新农化工有限公司偿付完毕，不存在任 何争议和法律纠纷。 3.土地使用权的处置 对于改制涉及的五宗土地，公司均以出让方式取得了土地使用权，具体如下： （1）三里溪厂区 56,152.2平方米宗地 2004年 9月，新农有限与仙居县国土资源局签署《国有土地使用权出让合 同》，以 417,570元的价格受让仙居县杨府三里溪 56,152.2平方米土地使用权。 出让金金额系根据仙居县人民政府于 2004年 7月 27日出具的《关于解决原浙江 东东方方华华银银律律师师事事务务所所总部地址： 中国 上海市福山路450号新天国际大厦26楼 电话： (0086-21)68769686 传真： (0086-21)58304009 网站： www.capitallaw.cn 11-2-17 省仙居农药厂改制遗留问题的批复》（仙政发（2004）129号）文件之规定，按 照当时土地价值总额 3,479,751元的 12%计算缴纳。同月，新农有限缴纳完毕全 部土地出让金，并于 2004年 10月取得仙居国用 2004字第 0001084号《国有土 地使用证》。 （2）城峰区内家属食堂 84.33平方米和城峰区内罐头厂 858.7平方米宗地 根据仙政办公发[1999]28号文件，城关城北西路 21号内的库房、办公楼， 视改制后企业的实际需要改变其用地性质，并免缴土地出让金、城建配套费、过 户费及其他属地方收的一切费用。 此外，根据 2014年仙居县人民政府[2014]2号专题会议纪要：将原新农化工 土地证号为仙国用（2000）字第 107号土地，面积为 1,036. 2平方米，土地性质 由工业划拨转为商业出让；土地证号为仙国用（2000）字第 105号，土地证号为 仙国用（2000）字第 106号，合计面积为 106. 8平方米，土地性质由工业划拨转 为住宅出让，土地使用权人变更为浙江新农化工股份有限公司；出让金及相关费 用按照改制政策（仙政办发[1999]28号）精神予以办理，出让时间按 2000 年 12 月 31日起计算，由县建设规划局、县国土资源局按现状予以直接办理房产权证 及土地使用证。 根据上述文件精神，公司于 2014年 5月 22日取得 1,036. 2平方米商服用地 （仙居国用（2014）第 000883号）土地使用权、117.48平方米城镇住宅用地（仙 居国用（2014）第 000884号，84平方米；仙居国用（2014）第 000885号，33.48 平方米）土地使用权。 （3）坞大塘 35,902平方米宗地 2001年 6月，新农有限与仙居县土地管理局签署仙国土（宗）台补 2001第 058-059号《国有土地使用权出让合同》，取得仙居县城关西门村光明路南北共 计 24,825.40平方米宗地（分别为 19,815平方米、5,010.40平方米，对应土地证 号为仙居国用 2001字第 26-969、26-971号）。根据仙政办发[1999]28号文件， 允许城关光明山职工宿舍用地，视改制后企业的实际需要改变其用地性质，进行 房地产等项目的开发，并免缴土地出让金、城建配套费、过户费及其它属地方收 东东方方华华银银律律师师事事务务所所总部地址： 中国 上海市福山路450号新天国际大厦26楼 电话： (0086-21)68769686 传真： (0086-21)58304009 网站： www.capitallaw.cn 11-2-17 省仙居农药厂改制遗留问题的批复》（仙政发（2004）129号）文件之规定，按 照当时土地价值总额 3,479,751元的 12%计算缴纳。同月，新农有限缴纳完毕全 部土地出让金，并于 2004年 10月取得仙居国用 2004字第 0001084号《国有土 地使用证》。 （2）城峰区内家属食堂 84.33平方米和城峰区内罐头厂 858.7平方米宗地 根据仙政办公发[1999]28号文件，城关城北西路 21号内的库房、办公楼， 视改制后企业的实际需要改变其用地性质，并免缴土地出让金、城建配套费、过 户费及其他属地方收的一切费用。 此外，根据 2014年仙居县人民政府[2014]2号专题会议纪要：将原新农化工 土地证号为仙国用（2000）字第 107号土地，面积为 1,036. 2平方米，土地性质 由工业划拨转为商业出让；土地证号为仙国用（2000）字第 105号，土地证号为 仙国用（2000）字第 106号，合计面积为 106. 8平方米，土地性质由工业划拨转 为住宅出让，土地使用权人变更为浙江新农化工股份有限公司；出让金及相关费 用按照改制政策（仙政办发[1999]28号）精神予以办理，出让时间按 2000 年 12 月 31日起计算，由县建设规划局、县国土资源局按现状予以直接办理房产权证 及土地使用证。 根据上述文件精神，公司于 2014年 5月 22日取得 1,036. 2平方米商服用地 （仙居国用（2014）第 000883号）土地使用权、117.48平方米城镇住宅用地（仙 居国用（2014）第 000884号，84平方米；仙居国用（2014）第 000885号，33.48 平方米）土地使用权。 （3）坞大塘 35,902平方米宗地 2001年 6月，新农有限与仙居县土地管理局签署仙国土（宗）台补 2001第 058-059号《国有土地使用权出让合同》，取得仙居县城关西门村光明路南北共 计 24,825.40平方米宗地（分别为 19,815平方米、5,010.40平方米，对应土地证 号为仙居国用 2001字第 26-969、26-971号）。根据仙政办发[1999]28号文件， 允许城关光明山职工宿舍用地，视改制后企业的实际需要改变其用地性质，进行 房地产等项目的开发，并免缴土地出让金、城建配套费、过户费及其它属地方收 东东方方华华银银律律师师事事务务所所总部地址： 中国 上海市福山路450号新天国际大厦26楼 电话： (0086-21)68769686 传真： (0086-21)58304009 网站： www.capitallaw.cn 11-2-18 的一切费用，故新农化工取得上述宗地未支付土地出让金。 2006年 10月，公司根据仙政办发[1999]28号文件与仙居县国土资源局签署 仙土资国让（合）台（2006）0067号《国有土地使用权出让合同》，以 794,032.60 元的价格受让仙居县安洲街道西门村光明路以南 6,953平方米宗地。同月，公司 缴纳完毕全部出让金，并于 2006年 11月取得仙居国用（2006）第 0002488号《国 有土地使用证》。 （4）椒江分厂 53,333平方米宗地 1996年 10月，浙江省仙居农药厂椒江分厂与台州市土地管理局椒江分局签 署《国有土地使用权出让合同》，以 360.6万元的价格受让台州椒江区岩头 53,333.36平方米宗地。1997年 1月浙江省仙居农药厂椒江分厂缴纳完毕全部出 让金，并于 1997年 4月取得椒国用 1997字第 063号《国有土地使用证》。 经核查，本所律师认为，发行人已依法对企业改制时涉及到的职工安置、 债权债务处理、土地处置等问题进行了处理，并经浙江省人民政府办公厅出具 文件确认，符合法律法规规定，截至本补充法律意见书之二出具日，不存在纠 纷或潜在纠纷。 （四）发行人是否已提供有权部门提供的改制合法合规确认文件 2014年 9月 23日仙居县人民政府出具《关于确认浙江新农化工股份有限公 司历史沿革有关事项的批复》（仙政发[2014]111号），确认：“浙江新农化工股 份有限公司历史沿革中的浙江省仙居农药厂和仙居县食品罐头厂改制时的资产 评估及确认、净资产剥离、净资产处置、土地使用权处置、职工安置、金融债务 处置等均已按照浙江省及当地政府关于改制的政策要求履行了职工代表大会审 议、评估及确认、审批等程序，得到了有关主管部门的批准、确认，符合当时的 法律法规和企业产权制度改革的政策规定，国有资产、集体资产、职工权益或其 他第三方权益依法得到保护，改制过程合法有效；新农化工历史沿革清楚，产权 清晰。” 2017年 12月 29日，台州市人民政府向浙江省人民政府报送了《关于要求 东东方方华华银银律律师师事事务务所所总部地址： 中国 上海市福山路450号新天国际大厦26楼 电话： (0086-21)68769686 传真： (0086-21)58304009 网站： www.capitallaw.cn 11-2-18 的一切费用，故新农化工取得上述宗地未支付土地出让金。 2006年 10月，公司根据仙政办发[1999]28号文件与仙居县国土资源局签署 仙土资国让（合）台（2006）0067号《国有土地使用权出让合同》，以 794,032.60 元的价格受让仙居县安洲街道西门村光明路以南 6,953平方米宗地。同月，公司 缴纳完毕全部出让金，并于 2006年 11月取得仙居国用（2006）第 0002488号《国 有土地使用证》。 （4）椒江分厂 53,333平方米宗地 1996年 10月，浙江省仙居农药厂椒江分厂与台州市土地管理局椒江分局签 署《国有土地使用权出让合同》，以 360.6万元的价格受让台州椒江区岩头 53,333.36平方米宗地。1997年 1月浙江省仙居农药厂椒江分厂缴纳完毕全部出 让金，并于 1997年 4月取得椒国用 1997字第 063号《国有土地使用证》。 经核查，本所律师认为，发行人已依法对企业改制时涉及到的职工安置、 债权债务处理、土地处置等问题进行了处理，并经浙江省人民政府办公厅出具 文件确认，符合法律法规规定，截至本补充法律意见书之二出具日，不存在纠 纷或潜在纠纷。 （四）发行人是否已提供有权部门提供的改制合法合规确认文件 2014年 9月 23日仙居县人民政府出具《关于确认浙江新农化工股份有限公 司历史沿革有关事项的批复》（仙政发[2014]111号），确认：“浙江新农化工股 份有限公司历史沿革中的浙江省仙居农药厂和仙居县食品罐头厂改制时的资产 评估及确认、净资产剥离、净资产处置、土地使用权处置、职工安置、金融债务 处置等均已按照浙江省及当地政府关于改制的政策要求履行了职工代表大会审 议、评估及确认、审批等程序，得到了有关主管部门的批准、确认，符合当时的 法律法规和企业产权制度改革的政策规定，国有资产、集体资产、职工权益或其 他第三方权益依法得到保护，改制过程合法有效；新农化工历史沿革清楚，产权 清晰。” 2017年 12月 29日，台州市人民政府向浙江省人民政府报送了《关于要求 东东方方华华银银律律师师事事务务所所总部地址： 中国 上海市福山路450号新天国际大厦26楼 电话： (0086-21)68769686 传真： (0086-21)58304009 网站： www.capitallaw.cn 11-2-19 对浙江新农化工股份有限公司历史沿革改制过程予以确认的请示》（台政 [2017]75号）（以下简称“《请示》”），《请示》中明确“浙江省仙居农药厂、 仙居县食品罐头厂改制过程符合当时生效的法律法规、规范性文件的规定，不存 在侵害国有、集体资产权益的情形，不存在违反国有、集体资产管理的相关法律 法规的情形，不存在纠纷或潜在纠纷。改制过程中涉及的职工安置、债权债务处 理、土地处置等问题均符合当时生效的法律、法规规定，不存在纠纷或潜在纠纷。” 截至本补充法律意见书之二出具日，台州市人民政府已向浙江省人民政府报 送台政[2017]75号《请示》，且已完成了历史沿革确认所需的全部报批程序，尚 待浙江省人民政府正式行文。本所律师认为，发行人取得浙江省人民政府关于发 行人历史沿革有关事项的确认意见不存在实质性障碍。 综上所述，本所律师认为，新隆有限承继了仙居农药厂、仙居县食品罐头厂 改制的全部资产及负债，后于 1999年 9月更名为新农有限，2005年新农有限整 体变更为股份有限公司。发行人已如实披露新隆有限、仙居农药厂、仙居县食品 罐头厂、新农有限与发行人之间的承续关系，不存在信息披露的重大遗漏和差误。 仙居县农药厂、仙居县食品罐头厂改制过程符合当时生效的法律法规、规范性文 件的规定，不存在侵害国有、集体资产权益的情形，不存在违反国有、集体资产 管理的相关法律法规的情形，不存在纠纷或潜在纠纷。改制过程中涉及的国有、 集体资产的处置、职工安置、债权债务处理、土地处置等问题均符合当时生效的 法律、法规规定，不存在纠纷或潜在纠纷。发行人已取台州市人民政府出具的关 于发行人历史沿革有关事项的确认意见，且已完成了历史沿革确认所需的全部报 批程序，尚待浙江省人民政府正式行文，发行人取得浙江省人民政府关于发行人 历史沿革有关事项的确认意见不存在实质性障碍。 三、反馈意见第一部分规范性问题第 3题 3、发行人曾经在新三板挂牌。请保荐机构、发行人律师全面核査：（1） 发行人在新三板挂牌时的信息披露情况，说明相关信息是否与发行人的申报文 件提供的信息一致，存在差异的，要详细列明差异情况并说明差异产生的原因； （2）发行人是否存在因做市交易和定向增发导致股东人数超过 200人情形，若 东东方方华华银银律律师师事事务务所所总部地址： 中国 上海市福山路450号新天国际大厦26楼 电话： (0086-21)68769686 传真： (0086-21)58304009 网站： www.capitallaw.cn 11-2-19 对浙江新农化工股份有限公司历史沿革改制过程予以确认的请示》（台政 [2017]75号）（以下简称“《请示》”），《请示》中明确“浙江省仙居农药厂、 仙居县食品罐头厂改制过程符合当时生效的法律法规、规范性文件的规定，不存 在侵害国有、集体资产权益的情形，不存在违反国有、集体资产管理的相关法律 法规的情形，不存在纠纷或潜在纠纷。改制过程中涉及的职工安置、债权债务处 理、土地处置等问题均符合当时生效的法律、法规规定，不存在纠纷或潜在纠纷。” 截至本补充法律意见书之二出具日，台州市人民政府已向浙江省人民政府报 送台政[2017]75号《请示》，且已完成了历史沿革确认所需的全部报批程序，尚 待浙江省人民政府正式行文。本所律师认为，发行人取得浙江省人民政府关于发 行人历史沿革有关事项的确认意见不存在实质性障碍。 综上所述，本所律师认为，新隆有限承继了仙居农药厂、仙居县食品罐头厂 改制的全部资产及负债，后于 1999年 9月更名为新农有限，2005年新农有限整 体变更为股份有限公司。发行人已如实披露新隆有限、仙居农药厂、仙居县食品 罐头厂、新农有限与发行人之间的承续关系，不存在信息披露的重大遗漏和差误。 仙居县农药厂、仙居县食品罐头厂改制过程符合当时生效的法律法规、规范性文 件的规定，不存在侵害国有、集体资产权益的情形，不存在违反国有、集体资产 管理的相关法律法规的情形，不存在纠纷或潜在纠纷。改制过程中涉及的国有、 集体资产的处置、职工安置、债权债务处理、土地处置等问题均符合当时生效的 法律、法规规定，不存在纠纷或潜在纠纷。发行人已取台州市人民政府出具的关 于发行人历史沿革有关事项的确认意见，且已完成了历史沿革确认所需的全部报 批程序，尚待浙江省人民政府正式行文，发行人取得浙江省人民政府关于发行人 历史沿革有关事项的确认意见不存在实质性障碍。 三、反馈意见第一部分规范性问题第 3题 3、发行人曾经在新三板挂牌。请保荐机构、发行人律师全面核査：（1） 发行人在新三板挂牌时的信息披露情况，说明相关信息是否与发行人的申报文 件提供的信息一致，存在差异的，要详细列明差异情况并说明差异产生的原因； （2）发行人是否存在因做市交易和定向增发导致股东人数超过 200人情形，若 东 东东方 方方华 华华银 银银律 律律师 师师事 事事务 务务所 所所总部地址： 中国 上海市福山路450号新天国际大厦26楼 电话： (0086-21)68769686 传真： (0086-21)58304009 网站： www.capitallaw.cn 有，是否已取得证券监督管理部门的批准；（3）发行人的股东中是否存在信托、 资产管理计划持股或契约性基金持股的情形。请保荐机构、发行人律师针对以 上问题发表明确意见。 答复： （一）发行人在新三板挂牌时的信息披露情况，说明相关信息是否与发行 人的申报文件提供的信息一致，存在差异的，要详细列明差异情况并说明差异 产生的原因 经本所律师核查发行人新三板信息披露文件，发行人相关披露信息与本次发 行申报文件提供的信息存在差异如下： 1.公司2014、2015年年度报告披露的现金流量表附注内容与申报材料存在一 定差异，具体差异情况如下： 合并现金流量表差异 项目 2015年调整数 2014年调整数 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 -7,955,870.16 -4,477,795.33 收到的税费返还 552,000.00 收到其他与经营活动有关的现金 -160,379.20 -45,821.20 经营活动现金流入小计 -8,116,249.36 -3,971,616.53 购买商品、接受劳务支付的现金 -8,396,667.72 -4,993,086.19 支付给职工以及为职工支付的现金 1,073,711.48 -788,014.00 支付的各项税费 -11,015.78 532,516.38 支付其他与经营活动有关的现金 1,594,322.57 1,087,387.41 经营活动现金流出小计 -5,739,649.45 -4,161,196.40 经营活动产生的现金流量净额 -2,376,599.91 189,579.87 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 61,800.00 投资活动现金流入小计 61,800.00 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 -2,366,715.80 189,579.87 投资支付的现金 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 61,800.00 11-2-20 东 东东方 方方华 华华银 银银律 律律师 师师事 事事务 务务所 所所总部地址： 中国 上海市福山路450号新天国际大厦26楼 电话： (0086-21)68769686 传真： (0086-21)58304009 网站： www.capitallaw.cn 投资活动现金流出小计 -2,304,915.80 189,579.87 投资活动产生的现金流量净额 2,366,715.80 -189,579.87 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 -40,000,000.01 筹资活动现金流入小计 -40,000,000.01 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 -9,884.11 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 -40,000,000.01 筹资活动现金流出小计 -40,009,884.12 筹资活动产生的现金流量净额 9,884.11 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 加：期初现金及现金等价物余额 六、期末现金及现金等价物余额 母公司现金流量表差异 项目 2015年调整 2014年调整 一、经营活动产生的现金流量： 5,229,029.82 -2,732,293.93 销售商品、提供劳务收到的现金 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 -70,092.65 -45,776.00 经营活动现金流入小计 5,158,937.17 -2,778,069.93 购买商品、接受劳务支付的现金 5,157,200.17 -2,683,192.90 支付给职工以及为职工支付的现金 1,488,960.91 -265,291.06 支付的各项税费 支付其他与经营活动有关的现金 1,048,023.48 188,030.26 经营活动现金流出小计 7,694,184.56 -2,760,453.70 经营活动产生的现金流量净额 -2,535,247.39 -17,616.23 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 61,800.00 投资活动现金流入小计 61,800.00 - 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 -2,525,363.28 -17,616.23 投资支付的现金 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 61,800.00 11-2-21 东 东东方 方方华 华华银 银银律 律律师 师师事 事事务 务务所 所所总部地址： 中国 上海市福山路450号新天国际大厦26楼 电话： (0086-21)68769686 传真： (0086-21)58304009 网站： www.capitallaw.cn 投资活动现金流出小计 -2,463,563.28 -17,616.23 投资活动产生的现金流量净额 2,525,363.28 17,616.23 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 -40,000,000.01 筹资活动现金流入小计 -40,000,000.01（未完）  |