[上市]新农股份:上海东方华银律师事务所关于公司首次公开发行股票并上市之律师工作报告
上海东方华银律师事务所 关于浙江新农化工股份有限公司 首次公开发行股票并上市 之 律师工作报告 上海东方华银律师事务所 上海市福山路450号新天国际大厦26层 电话：(8621) 68769686 传真：(8621) 58304009 东东方方华华银银律律师师事事务务所所 5-2-1 总部地址: 中国 上海市福山路450号新天国际大厦26楼 电话: (0086-21)68769686 传真: (0086-21)58304009 网站: www.capitallaw.cn 目 录 释 义........................................................................................................................................ 3 引 言........................................................................................................................................ 5 第一节 本次发行上市的批准和授权........................................................................................... 10 第二节 发行人本次发行上市的主体资格................................................................................... 23 第三节 本次发行上市的实质条件............................................................................................... 24 第四节 发行人的设立................................................................................................................... 29 第五节 发行人的独立性............................................................................................................... 34 第六节 发起人或股东（实际控制人）....................................................................................... 37 第七节 发行人的股本及其演变................................................................................................... 42 第八节 发行人的业务................................................................................................................... 57 第九节 关联交易及同业竞争....................................................................................................... 60 第十节 发行人的主要财产........................................................................................................... 78 第十一节 发行人的重大债权债务............................................................................................... 97 第十二节 发行人重大资产变化及收购兼并............................................................................. 102 第十三节 发行人公司章程的制定与修改................................................................................. 102 第十四节 股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作................................................. 103 第十五节 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化......................................................... 106 第十六节 发行人的税收............................................................................................................. 115 第十七节 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准......................................................... 120 第十八节 发行人募集资金的运用............................................................................................. 122 第十九节 发行人业务发展目标................................................................................................. 126 第二十节 诉讼、仲裁或行政处罚............................................................................................. 130 第二十一节 发行人招股说明书法律风险的评价..................................................................... 131 第二十二节 需要说明的其他问题............................................................................................. 132 第二十三节 结论性法律意见..................................................................................................... 134 东东方方华华银银律律师师事事务务所所 5-2-1 总部地址: 中国 上海市福山路450号新天国际大厦26楼 电话: (0086-21)68769686 传真: (0086-21)58304009 网站: www.capitallaw.cn 目 录 释 义........................................................................................................................................ 3 引 言........................................................................................................................................ 5 第一节 本次发行上市的批准和授权........................................................................................... 10 第二节 发行人本次发行上市的主体资格................................................................................... 23 第三节 本次发行上市的实质条件............................................................................................... 24 第四节 发行人的设立................................................................................................................... 29 第五节 发行人的独立性............................................................................................................... 34 第六节 发起人或股东（实际控制人）....................................................................................... 37 第七节 发行人的股本及其演变................................................................................................... 42 第八节 发行人的业务................................................................................................................... 57 第九节 关联交易及同业竞争....................................................................................................... 60 第十节 发行人的主要财产........................................................................................................... 78 第十一节 发行人的重大债权债务............................................................................................... 97 第十二节 发行人重大资产变化及收购兼并............................................................................. 102 第十三节 发行人公司章程的制定与修改................................................................................. 102 第十四节 股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作................................................. 103 第十五节 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化......................................................... 106 第十六节 发行人的税收............................................................................................................. 115 第十七节 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准......................................................... 120 第十八节 发行人募集资金的运用............................................................................................. 122 第十九节 发行人业务发展目标................................................................................................. 126 第二十节 诉讼、仲裁或行政处罚............................................................................................. 130 第二十一节 发行人招股说明书法律风险的评价..................................................................... 131 第二十二节 需要说明的其他问题............................................................................................. 132 第二十三节 结论性法律意见..................................................................................................... 134 东东方方华华银银律律师师事事务务所所 5-2-2 总部地址: 中国 上海市福山路450号新天国际大厦26楼 电话: (0086-21)68769686 传真: (0086-21)58304009 网站: www.capitallaw.cn 上海东方华银律师事务所 关于浙江新农化工股份有限公司 首次公开发行股票并上市之 律师工作报告 致：浙江新农化工股份有限公司 根据浙江新农化工股份有限公司与上海东方华银律师事务所签订的证券法 律业务《专项法律服务协议》，本所担任浙江新农化工股份有限公司首次公开发 行股票并上市的特聘专项法律顾问，并获授权为浙江新农化工股份有限公司本次 发行并在深圳证券交易所上市出具律师工作报告和法律意见书。据此，本所将为 浙江新农化工股份有限公司本次发行并在深圳证券交易所上市出具法律意见书 所做的工作及有关具体法律意见报告如下： 东东方方华华银银律律师师事事务务所所 5-2-2 总部地址: 中国 上海市福山路450号新天国际大厦26楼 电话: (0086-21)68769686 传真: (0086-21)58304009 网站: www.capitallaw.cn 上海东方华银律师事务所 关于浙江新农化工股份有限公司 首次公开发行股票并上市之 律师工作报告 致：浙江新农化工股份有限公司 根据浙江新农化工股份有限公司与上海东方华银律师事务所签订的证券法 律业务《专项法律服务协议》，本所担任浙江新农化工股份有限公司首次公开发 行股票并上市的特聘专项法律顾问，并获授权为浙江新农化工股份有限公司本次 发行并在深圳证券交易所上市出具律师工作报告和法律意见书。据此，本所将为 浙江新农化工股份有限公司本次发行并在深圳证券交易所上市出具法律意见书 所做的工作及有关具体法律意见报告如下： 总部地址: 中国 上海市福山路450号新天国际大厦26楼 东 东东方 方方华 华华银 银银律 律律师 师师事 事事务 务务所 所所 电话: (0086-21)68769686 传真: (0086-21)58304009 网站: www.capitallaw.cn 释 义 为了陈述方便，对本工作报告中的相关词语采用了简称，除非另有说明，本 工作报告中下列词语具有以下特定涵义： 发行人/公司/本公司/ 股份公司/新农股份 指浙江新农化工股份有限公司 新农有限/有限公司指浙江新农化工有限公司，系发行人的前身 新隆有限指 浙江新隆化工有限公司，新农有限原名，1999年 9月更名为新 农有限 仙居农药厂指浙江省仙居农药厂，全民所有制企业，新农有限前身 仙居食品罐头厂指仙居县食品罐头厂，集体企业，新农有限前身 实际控制人指徐群辉 新辉投资指浙江新辉投资有限公司，公司控股股东 仙聚投资指杭州仙聚投资有限公司，公司股东 新农进出口指浙江新农进出口有限公司，公司全资子公司 江苏新农指 江苏新农化工有限公司，公司全资子公司（通过新农进出口持 有 5%） 新农销售指浙江新农化工销售有限公司，公司全资子公司 新农研究指 浙江新农化工研究有限公司，公司全资子公司（通过新农进出 口持有 20%），已注销 仙居县农信社指仙居县农村信用合作联社，公司参股企业 南大环保指江苏南大环保科技有限公司，公司参股企业 台州新农化工厂指浙江新农化工股份有限公司台州新农精细化工厂，公司分公司 东源化工指 浙江省仙居县东源化工厂，公司实际控制人岳父吴汝凤投资设 立的个人独资企业，已于 2015年 1月更名为仙居县东源工艺 品厂 先和投资指浙江先和投资有限公司，公司关联企业 永安小贷指仙居永安小额贷款有限公司 义云创投指北京义云清洁技术创业投资有限公司 招股说明书指新农股份首次公开发行股票并上市招股说明书 深交所指深圳证券交易所 5-2-3 总部地址: 中国 上海市福山路450号新天国际大厦26楼 东 东东方 方方华 华华银 银银律 律律师 师师事 事事务 务务所 所所 电话: (0086-21)68769686 传真: (0086-21)58304009 网站: www.capitallaw.cn 保荐人（主承销商）/ 保荐机构 指光大证券股份有限公司 中汇/中汇所/发行人 会计师/会计师事务所 指中汇会计师事务所（特殊普通合伙） 东方华银/发行人律师 /本所律师 指上海东方华银律师事务所 股东大会指新农股份股东大会 董事会指新农股份董事会 监事会指新农股份监事会 《公司章程》指《浙江新农化工股份有限公司章程》 承销协议指浙江新农化工股份有限公司首次公开发行股票之主承销协议 保荐协议指浙江新农化工股份有限公司首次公开发行股票之保荐协议 A股指每股面值 1.00元人民币之普通股 元指人民币元 最近三年/报告期指 2014年、2015年、2016年 《公司法》指《中华人民共和国公司法》 《证券法》指《中华人民共和国证券法》 《管理办法》指《首次公开发行股票并上市管理办法》 《编报规则 12号》指 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号—公开发行 证券的法律意见书和律师工作报告》 中国证监会指中国证券监督管理委员会 本报告、本工作报告指 本所为发行人首次公开发行股票并上市出具的《浙江新农化工 股份有限公司首次公开发行股票并上市之律师工作报告》 法律意见书指 本所为发行人首次公开发行股票并上市出具的《浙江新农化工 股份有限公司首次公开发行股票并上市之法律意见书》 本工作报告除特别说明，所有数值保留两位小数，均为四舍五入。若本工作报告中部分 合计数与各加数之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。 5-2-4 东东方方华华银银律律师师事事务务所所 5-2-5 总部地址: 中国 上海市福山路450号新天国际大厦26楼 电话: (0086-21)68769686 传真: (0086-21)58304009 网站: www.capitallaw.cn 引 言 本所及本所律师根据《证券法》、《公司法》、《管理办法》、《编报规则 12号》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律 业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师 行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本工作报告。 本所对发行人本次发行并上市的法律资格及条件进行了调查，查阅了本所认 为出具本工作报告及法律意见书所需查阅的文件，包括但不限于涉及主体资格、 授权批准、发行及上市的实质条件、发行人设立演变过程及其独立性、发行人的 主要业务及资产、发起人及股东、发行人与股东之间的关联交易及同业竞争、发 行人的重大债权债务、发行人的税收、发行人的章程及股东大会、董事会与监事 会的运作情况、发行人董事、监事及高级管理人员情况、发行人的诉讼、仲裁、 募集资金的运用等方面的有关记录、资料和证明，以及有关法律、法规和规范性 文件，并就有关事项向董事、监事及高级管理人员做了询问并进行了必要的核查。 在前述调查过程中，本所得到发行人如下保证：发行人已经提供了与本工作 报告所披露内容有关的真实、合法、完整及有效的原始书面材料、副本材料或口 头证言，而该等原始书面材料、副本材料及口头证言并无虚假、误导性陈述及重 大遗漏。经本所核查，发行人提供给本所审阅的有关副本材料或复印件与原件一 致。 本所依据本工作报告出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、实 施的法律、法规和规范性文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法 律意见。 对出具本工作报告至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖政 府有关部门、发行人或者其他有关机构出具的证明文件做出判断。 本所仅就与本次发行并上市有关的法律问题发表意见，并不对有关审计、资 产评估、投资决策等专业事项发表意见。本所在本工作报告中对有关会计报表、 审计报告和评估报告中某些数据和结论的引述，并不表明本所对这些数据、结论 的真实性和准确性做出任何明示或暗示的保证。对本次发行所涉及的评估、审计 东东方方华华银银律律师师事事务务所所 5-2-5 总部地址: 中国 上海市福山路450号新天国际大厦26楼 电话: (0086-21)68769686 传真: (0086-21)58304009 网站: www.capitallaw.cn 引 言 本所及本所律师根据《证券法》、《公司法》、《管理办法》、《编报规则 12号》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律 业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师 行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本工作报告。 本所对发行人本次发行并上市的法律资格及条件进行了调查，查阅了本所认 为出具本工作报告及法律意见书所需查阅的文件，包括但不限于涉及主体资格、 授权批准、发行及上市的实质条件、发行人设立演变过程及其独立性、发行人的 主要业务及资产、发起人及股东、发行人与股东之间的关联交易及同业竞争、发 行人的重大债权债务、发行人的税收、发行人的章程及股东大会、董事会与监事 会的运作情况、发行人董事、监事及高级管理人员情况、发行人的诉讼、仲裁、 募集资金的运用等方面的有关记录、资料和证明，以及有关法律、法规和规范性 文件，并就有关事项向董事、监事及高级管理人员做了询问并进行了必要的核查。 在前述调查过程中，本所得到发行人如下保证：发行人已经提供了与本工作 报告所披露内容有关的真实、合法、完整及有效的原始书面材料、副本材料或口 头证言，而该等原始书面材料、副本材料及口头证言并无虚假、误导性陈述及重 大遗漏。经本所核查，发行人提供给本所审阅的有关副本材料或复印件与原件一 致。 本所依据本工作报告出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、实 施的法律、法规和规范性文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法 律意见。 对出具本工作报告至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖政 府有关部门、发行人或者其他有关机构出具的证明文件做出判断。 本所仅就与本次发行并上市有关的法律问题发表意见，并不对有关审计、资 产评估、投资决策等专业事项发表意见。本所在本工作报告中对有关会计报表、 审计报告和评估报告中某些数据和结论的引述，并不表明本所对这些数据、结论 的真实性和准确性做出任何明示或暗示的保证。对本次发行所涉及的评估、审计 东东方方华华银银律律师师事事务务所所 5-2-6 总部地址: 中国 上海市福山路450号新天国际大厦26楼 电话: (0086-21)68769686 传真: (0086-21)58304009 网站: www.capitallaw.cn 等专业事项，本所未被授权、亦无权发表任何评论。此外，就本工作报告中所提 及的发行人在境外经营及其他情况，本所依赖于发行人提供的有关书面确认发表 意见，本所并未对该等境外情况进行独立调查。 本所及本所律师已遵循勤勉尽责和诚实信用原则，严格履行法定职责，对发 行人的行为、发行人所提供的所有文件、资料及证言的合法性、合规性、真实性、 有效性进行了充分的核查验证，据此出具本工作报告，并保证本工作报告不存在 虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 按照中国证监会《编报规则 12号》的要求，本所独立地对发行人本次发行 并上市的合法性及对本次发行并上市有重大影响的法律问题发表法律意见，并愿 意承担相应的法律责任。 本所同意发行人按中国证监会的审核要求，在其招股说明书中部分或全部引 用本工作报告的意见及结论。 本工作报告仅供发行人本次发行并上市之目的使用，不得用作任何其他目 的。本所同意将本工作报告作为发行人本次发行并上市必备的法定文件，随其他 公开发行股票申请材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。 本所认为：本所作为发行人本次发行并上市的特聘专项法律顾问，已按照律 师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次发行并上市及发行人 为此提供或披露的资料、文件和有关事实以及所涉及的法律问题进行了合理、必 要及可能的核查与验证，并在此基础上出具本工作报告。 本所及本次签名律师简介： 上海东方华银律师事务所系上海市司法局批准于 2004年成立的合伙制律师 事务所，注册地上海市。本所主要从事金融证券、投资、知识产权保护、经济诉 讼等方面的法律业务。 本项目签名律师： 叶菲律师，毕业于华东政法大学，中国人民大学，获硕士学位。2007年加 入上海东方华银律师事务所并担任专职律师，持有证号为 13101200910520063的 《律师执业证》。主要参与的证券项目包括杭州新世纪信息技术股份有限公司、 浙江佐力药业股份有限公司等首次公开发行 A股股票项目；浙江康恩贝制药股 东东方方华华银银律律师师事事务务所所 5-2-6 总部地址: 中国 上海市福山路450号新天国际大厦26楼 电话: (0086-21)68769686 传真: (0086-21)58304009 网站: www.capitallaw.cn 等专业事项，本所未被授权、亦无权发表任何评论。此外，就本工作报告中所提 及的发行人在境外经营及其他情况，本所依赖于发行人提供的有关书面确认发表 意见，本所并未对该等境外情况进行独立调查。 本所及本所律师已遵循勤勉尽责和诚实信用原则，严格履行法定职责，对发 行人的行为、发行人所提供的所有文件、资料及证言的合法性、合规性、真实性、 有效性进行了充分的核查验证，据此出具本工作报告，并保证本工作报告不存在 虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 按照中国证监会《编报规则 12号》的要求，本所独立地对发行人本次发行 并上市的合法性及对本次发行并上市有重大影响的法律问题发表法律意见，并愿 意承担相应的法律责任。 本所同意发行人按中国证监会的审核要求，在其招股说明书中部分或全部引 用本工作报告的意见及结论。 本工作报告仅供发行人本次发行并上市之目的使用，不得用作任何其他目 的。本所同意将本工作报告作为发行人本次发行并上市必备的法定文件，随其他 公开发行股票申请材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。 本所认为：本所作为发行人本次发行并上市的特聘专项法律顾问，已按照律 师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次发行并上市及发行人 为此提供或披露的资料、文件和有关事实以及所涉及的法律问题进行了合理、必 要及可能的核查与验证，并在此基础上出具本工作报告。 本所及本次签名律师简介： 上海东方华银律师事务所系上海市司法局批准于 2004年成立的合伙制律师 事务所，注册地上海市。本所主要从事金融证券、投资、知识产权保护、经济诉 讼等方面的法律业务。 本项目签名律师： 叶菲律师，毕业于华东政法大学，中国人民大学，获硕士学位。2007年加 入上海东方华银律师事务所并担任专职律师，持有证号为 13101200910520063的 《律师执业证》。主要参与的证券项目包括杭州新世纪信息技术股份有限公司、 浙江佐力药业股份有限公司等首次公开发行 A股股票项目；浙江康恩贝制药股 东东方方华华银银律律师师事事务务所所 5-2-7 总部地址: 中国 上海市福山路450号新天国际大厦26楼 电话: (0086-21)68769686 传真: (0086-21)58304009 网站: www.capitallaw.cn 份有限公司、国电南瑞科技股份有限公司、苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司、 万向钱潮股份有限公司、浙江佐力药业股份有限公司、金圆水泥股份有限公司等 多家公司的公开、非公开发行股票项目；广西桂冠电力股份有限公司的重大资产 重组工作；广西桂冠电力股份有限公司、上海电力股份有限公司等多家上市公司 的重大资产收购工作。 闵鹏律师，先后毕业于华东政法大学、上海对外经贸大学，获硕士学位。2012 年加入上海东方华银律师事务所并担任专职律师，持有证号为 13101201410279142的《律师执业证》。主要参与的证券项目包括国电南瑞科技 股份有限公司、福安药业（集团）股份有限公司等重大资产重组项目；南京南瑞 集团公司等公开发行公司债券项目；浙江益立胶囊股份有限公司、上海添庆网络 科技股份有限公司、上海青禾服装股份有限公司、上海恒精感应科技股份有限公 司、上海海阳保安服务股份有限公司、上海岱山电力科技股份有限公司等新三板 挂牌项目；上海海阳保安服务股份有限公司、浙江益立胶囊股份有限公司、上海 罗曼照明科技股份有限公司、江苏浩博新材料股份有限公司等定向发行股票项 目。 叶菲律师和闵鹏律师的联系电话：（021）68769686，传真：（021）58304009 地址：上海市福山路 450号新天国际大厦 26楼，邮政编码 200122。 本所律师为发行人本次发行并上市提供法律服务的工作过程如下： 本所与发行人就本所作为其本次发行并上市的特聘专项法律顾问事宜达成 一致，双方签订了证券法律业务《专项法律服务协议》，明确了双方的权利和义 务，确定了本所的工作范围和职责。 （一）律师工作内容 为完成贵公司的委托事项，本所律师主要进行了以下工作： 1.听取发行人及其主管人员对发行人情况的介绍，并要求发行人对某些事项 做出保证和承诺； 2.本所律师到公司现场对发行人的状况进行实地查证，前后超过 30人次； 3.对发行人的董事、监事及高级管理人员进行了多次访谈，并就有关问题询 问了上述人员； 东东方方华华银银律律师师事事务务所所 5-2-7 总部地址: 中国 上海市福山路450号新天国际大厦26楼 电话: (0086-21)68769686 传真: (0086-21)58304009 网站: www.capitallaw.cn 份有限公司、国电南瑞科技股份有限公司、苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司、 万向钱潮股份有限公司、浙江佐力药业股份有限公司、金圆水泥股份有限公司等 多家公司的公开、非公开发行股票项目；广西桂冠电力股份有限公司的重大资产 重组工作；广西桂冠电力股份有限公司、上海电力股份有限公司等多家上市公司 的重大资产收购工作。 闵鹏律师，先后毕业于华东政法大学、上海对外经贸大学，获硕士学位。2012 年加入上海东方华银律师事务所并担任专职律师，持有证号为 13101201410279142的《律师执业证》。主要参与的证券项目包括国电南瑞科技 股份有限公司、福安药业（集团）股份有限公司等重大资产重组项目；南京南瑞 集团公司等公开发行公司债券项目；浙江益立胶囊股份有限公司、上海添庆网络 科技股份有限公司、上海青禾服装股份有限公司、上海恒精感应科技股份有限公 司、上海海阳保安服务股份有限公司、上海岱山电力科技股份有限公司等新三板 挂牌项目；上海海阳保安服务股份有限公司、浙江益立胶囊股份有限公司、上海 罗曼照明科技股份有限公司、江苏浩博新材料股份有限公司等定向发行股票项 目。 叶菲律师和闵鹏律师的联系电话：（021）68769686，传真：（021）58304009 地址：上海市福山路 450号新天国际大厦 26楼，邮政编码 200122。 本所律师为发行人本次发行并上市提供法律服务的工作过程如下： 本所与发行人就本所作为其本次发行并上市的特聘专项法律顾问事宜达成 一致，双方签订了证券法律业务《专项法律服务协议》，明确了双方的权利和义 务，确定了本所的工作范围和职责。 （一）律师工作内容 为完成贵公司的委托事项，本所律师主要进行了以下工作： 1.听取发行人及其主管人员对发行人情况的介绍，并要求发行人对某些事项 做出保证和承诺； 2.本所律师到公司现场对发行人的状况进行实地查证，前后超过 30人次； 3.对发行人的董事、监事及高级管理人员进行了多次访谈，并就有关问题询 问了上述人员； 东东方方华华银银律律师师事事务务所所 5-2-8 总部地址: 中国 上海市福山路450号新天国际大厦26楼 电话: (0086-21)68769686 传真: (0086-21)58304009 网站: www.capitallaw.cn 4.对发行人的发起人主体资格进行审查； 5.审查《公司章程》和《公司章程（草案）》； 6.对发行人的设立、股份发行、发行人股本结构、本次发行并上市的授权和 批准等法律事项进行审查； 7.审查发行人主要资产状况； 8.审查与发行人资产有关的重大合同及重大债权债务； 9.审阅发行人设立的政府批文、发行人历次股东大会、董事会、监事会会议 文件、《资产评估报告》、《审计报告》和《验资报告》等重要法律文件的原始 文件； 10.界定发行人的关联交易情况，核查发行人主要股东和发行人尚未了结的 诉讼、仲裁和行政处罚； 11.参加发行人关于本次发行并上市工作的中介机构协调会，参与协调会超 过五次；与其他中介机构共同讨论与本次发行并上市工作有关的重要问题； 12.审查《招股说明书》和募集资金的运用等事项； 13.收集出具法律意见书所需的资料，并审核各种材料的真实性和合法性； 14.出具法律意见书及工作报告； 15.参与其它与本次发行并上市有关的法律事务。 （二）律师工作方式 在制作法律意见书及本工作报告的过程中，本所律师采取了与发行人沟通、 调查核实、对发行人进行现场查验、就有关问题提请发行人管理人员召开专题会 议、与发行人股东、高级管理人员进行访谈等方式；本所律师还与发行人为本次 发行并上市而聘请的有关中介机构进行积极的沟通，与发行人本次发行并上市的 保荐机构、审计机构中汇所的经办人员、注册会计师就发行人本次发行并上市的 有关财务审计等问题进行协商；本所律师对发行人提供的政府批文、发行人文件、 说明等文字材料进行了查验，针对发行人提供的某些文件没有原件的情况，本所 律师要求发行人或有关部门和机构出具说明或证明文件，以确保本所出具的法律 意见书及工作报告的真实性、准确性和完整性。 工作过程： 1.发行人规范运作阶段 东东方方华华银银律律师师事事务务所所 5-2-8 总部地址: 中国 上海市福山路450号新天国际大厦26楼 电话: (0086-21)68769686 传真: (0086-21)58304009 网站: www.capitallaw.cn 4.对发行人的发起人主体资格进行审查； 5.审查《公司章程》和《公司章程（草案）》； 6.对发行人的设立、股份发行、发行人股本结构、本次发行并上市的授权和 批准等法律事项进行审查； 7.审查发行人主要资产状况； 8.审查与发行人资产有关的重大合同及重大债权债务； 9.审阅发行人设立的政府批文、发行人历次股东大会、董事会、监事会会议 文件、《资产评估报告》、《审计报告》和《验资报告》等重要法律文件的原始 文件； 10.界定发行人的关联交易情况，核查发行人主要股东和发行人尚未了结的 诉讼、仲裁和行政处罚； 11.参加发行人关于本次发行并上市工作的中介机构协调会，参与协调会超 过五次；与其他中介机构共同讨论与本次发行并上市工作有关的重要问题； 12.审查《招股说明书》和募集资金的运用等事项； 13.收集出具法律意见书所需的资料，并审核各种材料的真实性和合法性； 14.出具法律意见书及工作报告； 15.参与其它与本次发行并上市有关的法律事务。 （二）律师工作方式 在制作法律意见书及本工作报告的过程中，本所律师采取了与发行人沟通、 调查核实、对发行人进行现场查验、就有关问题提请发行人管理人员召开专题会 议、与发行人股东、高级管理人员进行访谈等方式；本所律师还与发行人为本次 发行并上市而聘请的有关中介机构进行积极的沟通，与发行人本次发行并上市的 保荐机构、审计机构中汇所的经办人员、注册会计师就发行人本次发行并上市的 有关财务审计等问题进行协商；本所律师对发行人提供的政府批文、发行人文件、 说明等文字材料进行了查验，针对发行人提供的某些文件没有原件的情况，本所 律师要求发行人或有关部门和机构出具说明或证明文件，以确保本所出具的法律 意见书及工作报告的真实性、准确性和完整性。 工作过程： 1.发行人规范运作阶段 东东方方华华银银律律师师事事务务所所 5-2-9 总部地址: 中国 上海市福山路450号新天国际大厦26楼 电话: (0086-21)68769686 传真: (0086-21)58304009 网站: www.capitallaw.cn（1）2016年 9月至 2016年 10月期间开展尽职调查工作。向发行人发出调 查问卷，审核发行人提供的文件资料； （2）2016年 10月至 2017年 6月，参加保荐机构主持召开的全体中介机构 会议，就发行人的规范运作提供意见，帮助发行人进一步完善法人治理结构； （3）2016年 10月至 2017年 6月帮助发行人完善相关的法律及产权手续； （4）协助发行人进行规范运作的其他事项。 2.编制申报材料阶段 （1）协助本次发行保荐机构制作发行申报材料； （2）2016年 1月至 2017年 6月，与发行人及本次发行保荐机构讨论招股 说明书； （3）制作律师工作报告和法律意见书。 （三）提供法律建议、草拟相关的法律文件 本所担任发行人的法律顾问以来，帮助发行人草拟相关的法律文件，并对有 关的法律问题提供了建议和意见。 （四）工作时间 本所参与发行人本次规范运作及发行工作的相对固定人数为 2人，至本工作 报告出具日，累计工作时间超过 1500小时。 东东方方华华银银律律师师事事务务所所 5-2-9 总部地址: 中国 上海市福山路450号新天国际大厦26楼 电话: (0086-21)68769686 传真: (0086-21)58304009 网站: www.capitallaw.cn（1）2016年 9月至 2016年 10月期间开展尽职调查工作。向发行人发出调 查问卷，审核发行人提供的文件资料； （2）2016年 10月至 2017年 6月，参加保荐机构主持召开的全体中介机构 会议，就发行人的规范运作提供意见，帮助发行人进一步完善法人治理结构； （3）2016年 10月至 2017年 6月帮助发行人完善相关的法律及产权手续； （4）协助发行人进行规范运作的其他事项。 2.编制申报材料阶段 （1）协助本次发行保荐机构制作发行申报材料； （2）2016年 1月至 2017年 6月，与发行人及本次发行保荐机构讨论招股 说明书； （3）制作律师工作报告和法律意见书。 （三）提供法律建议、草拟相关的法律文件 本所担任发行人的法律顾问以来，帮助发行人草拟相关的法律文件，并对有 关的法律问题提供了建议和意见。 （四）工作时间 本所参与发行人本次规范运作及发行工作的相对固定人数为 2人，至本工作 报告出具日，累计工作时间超过 1500小时。 东东方方华华银银律律师师事事务务所所 5-2-10 总部地址: 中国 上海市福山路450号新天国际大厦26楼 电话: (0086-21)68769686 传真: (0086-21)58304009 网站: www.capitallaw.cn 正 文 第一节本次发行上市的批准和授权 一、本次发行并上市的批准程序及内容 1.发行人于 2017年 3月 8日召开第四届董事会第五次会议，审议通过了关 于本次发行的相关议案，并同意召开发行人 2017年第一次临时股东大会，将上 述议案提交发行人 2017年第一次临时股东大会审议。 2.发行人于 2017年 3月 23日召开 2017年第一次临时股东大会，审议通过 了关于本次发行的相关议案，同意发行人本次首次公开发行不超过 3,000万股， 且本次发行股份数量占发行后公司总股本不低于 25%，并同意发行人股票在深圳 证券交易所上市交易。上述议案获出席会议有效表决票数 8617.5万股的全部通 过。 3.本次发行方案的主要内容包括： （1） 发行股票的种类：境内上市的人民币普通股（A股）； （2） 每股面值：人民币 1.00元； （3） 发行数量：本次公开发行股票的数量为不超过 3,000万股，最终以中 国证监会核准的发行规模为准；本次公开发行的股票全部为新股，不进行老股转 让； （4）发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自 然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止者除外）或中国证监会规定的其他对 象； （5） 定价方式：通过向询价对象询价或其他中国证监会认可的定价方式； （6）发行方式：采用网下向询价对象配售与网上资金申购定价发行相结 合的方式或中国证监会批准的其他方式； 东东方方华华银银律律师师事事务务所所 5-2-10 总部地址: 中国 上海市福山路450号新天国际大厦26楼 电话: (0086-21)68769686 传真: (0086-21)58304009 网站: www.capitallaw.cn 正 文 第一节本次发行上市的批准和授权 一、本次发行并上市的批准程序及内容 1.发行人于 2017年 3月 8日召开第四届董事会第五次会议，审议通过了关 于本次发行的相关议案，并同意召开发行人 2017年第一次临时股东大会，将上 述议案提交发行人 2017年第一次临时股东大会审议。 2.发行人于 2017年 3月 23日召开 2017年第一次临时股东大会，审议通过 了关于本次发行的相关议案，同意发行人本次首次公开发行不超过 3,000万股， 且本次发行股份数量占发行后公司总股本不低于 25%，并同意发行人股票在深圳 证券交易所上市交易。上述议案获出席会议有效表决票数 8617.5万股的全部通 过。 3.本次发行方案的主要内容包括： （1） 发行股票的种类：境内上市的人民币普通股（A股）； （2） 每股面值：人民币 1.00元； （3） 发行数量：本次公开发行股票的数量为不超过 3,000万股，最终以中 国证监会核准的发行规模为准；本次公开发行的股票全部为新股，不进行老股转 让； （4）发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自 然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止者除外）或中国证监会规定的其他对 象； （5） 定价方式：通过向询价对象询价或其他中国证监会认可的定价方式； （6）发行方式：采用网下向询价对象配售与网上资金申购定价发行相结 合的方式或中国证监会批准的其他方式； 东东方方华华银银律律师师事事务务所所 5-2-11 总部地址: 中国 上海市福山路450号新天国际大厦26楼 电话: (0086-21)68769686 传真: (0086-21)58304009 网站: www.capitallaw.cn（7） 承销方式：余额包销； （8） 上市地点：深圳证券交易所中小企业板； （9）中介机构：聘请光大证券股份有限公司为本次公开发行并上市的保 荐机构和主承销商；聘请中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为本次公开发行并 上市的审计机构；聘请上海东方华银律师事务所为本次公开发行并上市的发行人 律师；授权董事会确定向该等机构支付的专业费用金额； （10）本次发行上市决议的有效期：自股东大会审议通过之日起二十四个 月。 4.本次发行募集资金运用 本次公开发行新股所募集资金总额扣除发行费用后，按照轻重缓急拟投入以 下四个项目： 单位：万元 序 号 项目名称建设主体使用募集资金 1 年产1,000吨吡唑醚菌酯及副产430吨氯化钠项 目 江苏新农化工有限 公司 17,991.81 2 年产 6,600吨环保型水基化制剂生产线及配套 物流项目 浙江新农化工股份 有限公司 8,269 3 年产 4000吨 N-（1-乙基丙基）-3,4-二甲基苯胺、 2500吨 1，3-环己二酮、500吨 N-异丙基-4-氟 苯胺、配套 600Nm3/h氢气技改项目 浙江新农化工股份 有限公司台州新农 精细化工厂 6,000 4 营销服务体系建设项目 浙江新农化工股份 有限公司 6,000 合计 38,260.81 如本次股票发行后，实际募集资金数额（扣除发行费用后）大于上述投资项 目的资金需求，超过部分将根据中国证监会及深圳证券交易所的有关规定用于公 司主营业务的发展。若本次股票发行后，实际募集资金小于上述投资项目的资金 需求，不足部分公司将用自筹资金补足。如果本次募集资金到位前公司需要对上 述拟投资项目进行先期投入，则公司将用自筹资金投入，待募集资金到位后以募 集资金置换自筹资金。 东东方方华华银银律律师师事事务务所所 5-2-11 总部地址: 中国 上海市福山路450号新天国际大厦26楼 电话: (0086-21)68769686 传真: (0086-21)58304009 网站: www.capitallaw.cn（7） 承销方式：余额包销； （8） 上市地点：深圳证券交易所中小企业板； （9）中介机构：聘请光大证券股份有限公司为本次公开发行并上市的保 荐机构和主承销商；聘请中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为本次公开发行并 上市的审计机构；聘请上海东方华银律师事务所为本次公开发行并上市的发行人 律师；授权董事会确定向该等机构支付的专业费用金额； （10）本次发行上市决议的有效期：自股东大会审议通过之日起二十四个 月。 4.本次发行募集资金运用 本次公开发行新股所募集资金总额扣除发行费用后，按照轻重缓急拟投入以 下四个项目： 单位：万元 序 号 项目名称建设主体使用募集资金 1 年产1,000吨吡唑醚菌酯及副产430吨氯化钠项 目 江苏新农化工有限 公司 17,991.81 2 年产 6,600吨环保型水基化制剂生产线及配套 物流项目 浙江新农化工股份 有限公司 8,269 3 年产 4000吨 N-（1-乙基丙基）-3,4-二甲基苯胺、 2500吨 1，3-环己二酮、500吨 N-异丙基-4-氟 苯胺、配套 600Nm3/h氢气技改项目 浙江新农化工股份 有限公司台州新农 精细化工厂 6,000 4 营销服务体系建设项目 浙江新农化工股份 有限公司 6,000 合计 38,260.81 如本次股票发行后，实际募集资金数额（扣除发行费用后）大于上述投资项 目的资金需求，超过部分将根据中国证监会及深圳证券交易所的有关规定用于公 司主营业务的发展。若本次股票发行后，实际募集资金小于上述投资项目的资金 需求，不足部分公司将用自筹资金补足。如果本次募集资金到位前公司需要对上 述拟投资项目进行先期投入，则公司将用自筹资金投入，待募集资金到位后以募 集资金置换自筹资金。 总部地址: 中国 上海市福山路450号新天国际大厦26楼 东 东东 方 方方 华 华华 银 银银 律 律律 师 师师 事 事事 务 务务 所 所所 电话: (0086-21)68769686 传真: (0086-21)58304009 网站: www.capitallaw.cn 5.本次发行相关的主要承诺： 承诺事项 承诺主体 承诺内容 本次发行前股东所持股 份的流通限制、股东对 所持股份自愿锁定 实际控制人及其配偶 （1）自公司首次公开发行股票上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理其 直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份；限 售期满，三个月内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数，不得超过公司股份总 数的 1%； （2）在上述期限届满后，本人在担任公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转 让的直接或间接持有的公司股份数量不超过本人直接或间接持有公司股份总数的 25%； 本人离职后半年内不转让本人直接或间接持有的公司股份；本人在离职半年后的 12个月 内通过证券交易所挂牌交易出售公司股份数量占本人持有公司股份总数的比例不超过 50%； （3）所持公司股份在锁定期满后 2年内减持的，减持价格不低于公司首次公开发行 股票的发行价。若本次发行后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，则发行 价格将进行相应的除权、除息调整； （4）公司首次公开发行股票上市后 6个月内，若公司股票连续 20个交易日的收盘 价均低于发行价，或者上市后 6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易 日）收盘价低于发行价，持有公司股份的锁定期限自动延长 6个月。若本次发行后发生 权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，则发行价格将进行相应的除权、除息调整。 上述第（3）、（4）项承诺不因职务变更或离职等原因而终止履行。 控股股东 （1）自公司首次公开发行股票上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理其 直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份；限 售期满，三个月内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数，不得超过公司股份总 数的 1%； （2）所持公司股份在锁定期满后 2年内减持的，减持价格不低于公司首次公开发行 股票的发行价。若本次发行后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，则发行 5-2-12 总部地址: 中国 上海市福山路450号新天国际大厦26楼 东 东东 方 方方 华 华华 银 银银 律 律律 师 师师 事 事事 务 务务 所 所所 电话: (0086-21)68769686 传真: (0086-21)58304009 网站: www.capitallaw.cn 价格将进行相应的除权、除息调整； （3）公司首次公开发行股票上市后 6个月内，若公司股票连续 20个交易日的收盘 价均低于发行价，或者上市后 6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易 日）收盘价低于发行价，持有公司股份的锁定期限自动延长 6个月。若本次发行后发生 权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，则发行价格将进行相应的除权、除息调整。 其他持股 5%以上股东 自公司首次公开发行股票上市之日起 12个月内，不转让或者委托他人管理其直接或 间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。 除实际控制人以外的公司其他董事、 监事、高级管理人员 公司首次公开发行股票上市之日起 12个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间 接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份；本人担任公 司董事、高级管理人员期间，在股份锁定期满后，每年转让的公司股份数量不超过本人 直接和间接持有公司股份总数的 25%；离职后半年内不转让本人直接和间接持有的公司 股份；本人在离职半年后的 12个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股份数量占本人 持有公司股份总数的比例不超过 50%。同时，所持股票在锁定期满后两年内减持的，其 减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价；若公司上市后 6个月内出现连续 20个 交易日的股票收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末的股票收盘价低于发行价的 情形，本人所持公司股票的锁定期限自动延长 6个月，且不因职务变更或离职等原因而 终止履行。若本次发行后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，则发行价格 将进行相应的除权、除息调整。 公司其他直接和间接股东 自公司首次公开发行股票上市之日起 12个月内，不转让或者委托他人管理其直接或 间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。 5-2-13 总部地址: 中国 上海市福山路450号新天国际大厦26楼 东 东东 方 方方 华 华华 银 银银 律 律律 师 师师 事 事事 务 务务 所 所所 电话: (0086-21)68769686 传真: (0086-21)58304009 网站: www.capitallaw.cn 如公司招股说明书被中国证监会、证券交易所或司法机关等相关监管机构认定存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重 大、实质影响的，公司将依法回购首次公开发行的全部新股。 公司董事会将在上述违法事实被监管机构认定后的 2个交易日进行公告，并在上述 发行人 事项认定后三个月内提出股份回购预案，预案内容包括回购股份数量、价格区间、完成 时间等信息，在提交股东大会审议通过，并经相关主管部门批准/核准/备案后启动股份回 购措施。公司已发行尚未上市的，回购价格为发行价并加算银行同期存款利息；公司已 上市的，回购价格以发行价并加算银行同期存款利息和回购义务触发时点前最后一个交 易日公司股票的收盘价孰高确定，并根据相关法律、法规和规范性文件规定的程序实施。 如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易 中遭受损失的，公司将依法赔偿投资者损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失 的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《公司法》、《证券法》、中国 证监会和证券交易所的相关规定以及《公司章程》的规定执行。 5-2-14 总部地址: 中国 上海市福山路450号新天国际大厦26楼 东 东东 方 方方 华 华华 银 银银 律 律律 师 师师 事 事事 务 务务 所 所所 电话: (0086-21)68769686 传真: (0086-21)58304009 网站: www.capitallaw.cn 信息披露不存在虚假记 载、误导性陈述或者重 大遗漏 董事、监事、高级管理人员 如公司招股说明书被中国证监会、证券交易所或司法机关等监管机构认定有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，且本人被监管机 构认定不能免责的，本人将依法赔偿投资者损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者 损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《公司法》、《证券法》、 中国证监会和证券交易所的相关规定以及《公司章程》的规定执行。 控股股东、实际控制人及其配偶 如公司招股说明书被中国证监会、证券交易所或司法机关等相关监管机构认定存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重 大、实质影响的，本人/本公司将依法回购本人已公开发售的老股和已转让的原限售股份 （如有），回购价格不低于公司首次公开发行股票时的发行价。 本人/本公司将督促公司在上述违法事实被监管机构认定后的两个交易日内通过公司 进行公告，并在上述事项认定后三个月内启动购回事项。公司已发行尚未上市的，购回 价格为发行价并加算银行同期存款利息；公司已上市的，购回价格以发行价并加算银行 同期存款利息和购回义务触发时点前最后一个交易日公司股票的收盘价孰高确定，并根 据相关法律、法规和规范性文件规定的程序实施。 如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易 中遭受损失，且本人/本公司被监管机构认定不能免责的，本人/本公司将依法赔偿投资者 的损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划 分和免责事由按照《公司法》、《证券法》、中国证监会和证券交易所的相关规定以及 《公司章程》的规定执行。 光大证券 如光大证券在本次发行工作期间未勤勉尽责，导致光大证券所制作、出具的文件对 重大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述，或在披露信息时发生重大遗漏， 并给投资者造成直接经济损失的，在该等违法事实被认定后，光大证券将依照规定先行 赔偿投资者的损失，并有权根据具体的责任认定结果依法向发行人、控股股东、实际控 制人等其他过错方追偿应由其承担赔偿责任的金额。 光大证券保证遵守以上承诺，勤勉尽责地开展业务，维护投资者合法权益，并对此 5-2-15 总部地址: 中国 上海市福山路450号新天国际大厦26楼 东 东东 方 方方 华 华华 银 银银 律 律律 师 师师 事 事事 务 务务 所 所所 电话: (0086-21)68769686 传真: (0086-21)58304009 网站: www.capitallaw.cn 承担责任。 中汇所 本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏的情形，对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。 若因本所为发行人首次公开发行所制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。 东方华银 本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏的情形，对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。 若本所未能依照法律法规及行业准则的要求勤勉尽责、存在过错致使本所为发行人 首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成 直接经济损失的，本所将依生效的仲裁裁决书或司法判决书赔偿投资者损失。 持股与减持意向及相应 约束措施控股股东、实际控制人及其配偶 1、拟长期持有公司股票； 2、减持前提：如果在锁定期满后拟减持股票的，将认真遵守证监会、交易所关于股 东减持的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减 持计划，在股票锁定期满后逐步减持，且不违反在公司首次公开发行时所作出的公开承 诺； 3、减持方式：其减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括 但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等； 4、减持价格：如果在锁定期满后两年内，其拟减持股票的，减持价格不低于发行价。 若本次发行后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，则发行价格将进行相应 的除权、除息调整； 5、减持数量：锁定期满后，根据法律法规的要求和自身财务规划的需要，进行合理 减持，徐群辉在担任发行人董事、监事、高级管理人员期间，每年减持数量不超过上一 年末所持股份数量的 25%；并且在三个月内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总 数，不超过公司股份总数的百分之一； 6、减持期限及公告：每次减持时，应提前三个交易日通知公司本次减持的数量、减 持价格区间、减持时间区间等，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义 5-2-16 总部地址: 中国 上海市福山路450号新天国际大厦26楼 东 东东 方 方方 华 华华 银 银银 律 律律 师 师师 事 事事 务 务务 所 所所 电话: (0086-21)68769686 传真: (0086-21)58304009 网站: www.capitallaw.cn 务。计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份，应当在首次卖出的 15个交易日前预先 披露减持计划。减持计划的内容应当包括但不限于：拟减持股份的数量、来源、减持时 间、方式、价格区间、减持原因； 7、通过协议转让方式减持股份并导致其不再为公司大股东或实际控制人的，股份出 让方、受让方应当在减持后六个月内继续遵守签署第（5）、（6）点的规定； 8、如未履行上述承诺，将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履 行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉； 9、如未履行上述承诺，所持有的公司股份自未履行上述承诺之日起 6个月内不得减 持。 持股 5%以上其他股东 1、减持前提：如果在锁定期满后拟减持股票的，将认真遵守证监会、交易所关于股 东减持的相关规定，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持，且不违反在 公司首次公开发行时所作出的公开承诺； 2、减持方式：其减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括 但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等； 3、减持价格：如果在锁定期满后两年内，其拟减持股票的，减持价格不低于发行价。 若本次发行后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，则发行价格将进行相应 的除权、除息调整； 4、减持数量：在所持公司股票锁定期满后两年内，每年减持的股份不超过其持有公 司股份总数的 25%，并且在三个月内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数，不 超过公司股份总数的百分之一； 5、减持期限及公告：每次减持时，应提前三个交易日通知公司本次减持的数量、减 持价格区间、减持时间区间等，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义 务。计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份，应当在首次卖出的 15个交易日前预先 披露减持计划。减持计划的内容应当包括但不限于：拟减持股份的数量、来源、减持时 间、方式、价格区间、减持原因； 6、如未履行上述承诺，所持有的公司股份自未履行上述承诺之日起 6个月内不得减 5-2-17 总部地址: 中国 上海市福山路450号新天国际大厦26楼 东 东东 方 方方 华 华华 银 银银 律 律律 师 师师 事 事事 务 务务 所 所所 电话: (0086-21)68769686 传真: (0086-21)58304009 网站: www.capitallaw.cn 持。 稳定股价 发行人 公司董事会应当于股价触发启动条件后的 3个交易日内制定股票回购预案并公告。 公司股票回购预案应当符合法律、法规、公司章程以及《上市公司回购社会公众股份管 理办法》的规定，回购是通过证券交易所集中竞价交易方式实施，并保证回购结果不会 导致公司的股权分布不符合上市条件。股票回购预案需提交股东大会审议，股东大会对 回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。同时，在股 东大会审议通过股份回购方案后，本公司将依法通知债权人，并向证券交易监管部门、 证券交易所等报送相关材料，办理审批或备案手续，在完成必要的审批或备案后的 5个 工作日内开始实施本次回购方案，并在 3个月内完成本次回购方案。公司为稳定股价之 目的进行股票回购的，除应符合相关法律法规之要求外，还应遵守下列各项约定： （1）单次决议用于回购股份的资金不低于启动日前一会计年度经审计归属于母公司 股东净利润的 5%，且不低于 500万元； （2）单一会计年度内用于回购股份的资金不高于前一会计年度经审计归属于母公司 股东净利润的 20%，且不高于 2,000万元； （3）在公司首次公开发行股票上市后三年内，用于回购股票的资金总额不超过首次 公开发行新股所募集资金净额的 50%； （4）公司董事会公告回购股份预案后，公司股票若连续 10个交易日收盘价超过前 一会计年度末经审计每股净资产时，公司董事会可以做出决议终止回购股份事宜； （5）公司回购股份的价格不超过股份回购措施启动日前一会计年度末经审计每股净 资产的 110%。 控股股东、实际控制人及其配偶 若公司股价在触发启动稳定股价预案的条件，且公司实施股份回购后仍未达到“连续 10个交易日的收盘价均超过前一会计年度末经审计每股净资产”或再度触发启动条件时， 在满足公司法定上市条件，同时不触及要约收购义务的前提下，控股股东、实际控制人 应当于 3个交易日内提出增持方案，同时将增持公司股票的具体计划，包括拟增持的数 量、价格区间、时间等，书面通知公司并公告，增持的方式为通过证券交易所以集中竞 价方式进行增持。在公司披露增持股份计划的 5个交易日内，控股股东、实际控制人将 5-2-18 总部地址: 中国 上海市福山路450号新天国际大厦26楼 东 东东 方 方方 华 华华 银 银银 律 律律 师 师师 事 事事 务 务务 所 所所 电话: (0086-21)68769686 传真: (0086-21)58304009 网站: www.capitallaw.cn 依照方案开始进行增持，并在 3个月内完成本次增持计划。为稳定股价之目的进行股票 增持的，控股股东、实际控制人的股票增持方案除应当符合法律、法规、规范性文件及 公司章程的规定外，还应当遵循以下条款： （1）单次计划用于增持股份的资金不低于公告日前一会计年度其自公司所获现金分 红的 20%；单一会计年度内用于增持股份的资金不高于前一会计年度其自公司所获现金 分红的 50%； 但在上述期间若连续 10个交易日收盘价超过前一会计年度末经审计每股净资产时， 则可终止实施股份增持计划； （2）通过增持获得的股份，在增持完成后 12个月内不得转让； （3）增持股份的价格不超过前一会计年度末经审计每股净资产的 110%； （4）确保在董事会和股东大会上对稳定公司股价相关议案投赞成票。 董事（不含独立董事）和高级管理人 员 在发行人和控股股东、实际控制人采取股价稳定措施并实施完毕后，公司股价仍未 达到“连续 10个交易日的收盘价均超过前一会计年度末每股净资产”或再度触发启动条件 时，在满足公司法定上市条件，公司董事和高级管理人员应当于 3个交易日内提出增持 方案，同时将增持公司股票的具体计划，包括拟增持的数量、价格区间、时间等，书面 通知公司并公告，增持的方式为通过证券交易所以集中竞价方式进行增持。在公司披露 董事和高级管理人员增持股份计划的 5个交易日内，将依照方案开始进行增持，并在 3 个月内完成本次增持计划。为稳定股价之目的进行股票增持的，董事和高级管理人员的 股票增持方案除应当符合法律、法规、规范性文件及公司章程的规定外，还应当遵循以 下条款： （1）单次计划用于增持股份的资金不低于公告日前一会计年度其自公司领取税后薪 酬的 20%；单一会计年度内用于增持股份的资金不高于前一会计年度其自公司领取税后 薪酬的 50%； 但在上述期间若连续 10个交易日收盘价超过前一会计年度末经审计每股净资产时， 则可终止实施股份增持计划； （2）增持公司股份期间，其在该次增持之前直接或间接持有的公司股份不得转让， 5-2-19 总部地址: 中国 上海市福山路450号新天国际大厦26楼 东 东东 方 方方 华 华华 银 银银 律 律律 师 师师 事 事事 务 务务 所 所所 电话: (0086-21)68769686 传真: (0086-21)58304009 网站: www.capitallaw.cn 该次股份增持完成后的 12个月内，也不出售所增持的股份； （3）增持股份的价格不超过前一会计年度末经审计每股净资产的 110%； （4）董事确保在董事会上对稳定公司股价相关议案投赞成票，持有公司股份的董事 和高级管理人员确保在股东大会上对稳定公司股价相关议案投赞成票。 （5）公司在股票上市后三年内新聘任的董事（不含独立董事）、高级管理人员应当 遵守关于公司董事、高级管理人员股份增持义务的规定，公司及公司控股股东、实际控 制人、现任董事和高级管理人员应当促成公司新聘任的董事、高级管理人员遵守稳定股 价的规定并签署相关承诺。 填补被摊薄即期回报的 措施及承诺 发行人 公司将采取以下措施填补被摊薄即期回报： （一）加强市场开拓力度，提高公司竞争能力和持续盈利能力 公司专业从事农药业务多年，积累了广泛的优质客户和丰富的生产经营经验，树立 了良好的市场口碑。未来，公司将继续提升自身的产品竞争力，不断开拓市场，提高公 司的持续盈利能力。 （二）加强经营管理和内部控制 公司已根据法律法规和规范性文件的规定建立健全了股东大会、董事会及其各专门 委员会、监事会、独立董事、董事会秘书和高级管理层的管理结构，夯实了公司经营管 理和内部控制的基础。公司将进一步提高经营管理水平，提升公司的整体盈利能力。 公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计科学合理的资金 使用方案，控制公司资金成本。同时，公司将继续加强企业内部控制，加强成本管理并 强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。 （三）加快募投项目建设进度 公司本次募集资金投资项目均围绕于主营业务，从现有业务出发增强公司的经营能 力。本次发行募集资金到位后，公司将根据募集资金管理的相关规定，严格管理募集资 金的使用，保证募集资金按照原方案有效利用，加快推进募投项目建设，早日达到预期 目标，实现预期效益。 （四）强化投资者回报机制 5-2-20 总部地址: 中国 上海市福山路450号新天国际大厦26楼 东 东东 方 方方 华 华华 银 银银 律 律律 师 师师 事 事事 务 务务 所 所所 电话: (0086-21)68769686 传真: (0086-21)58304009 网站: www.capitallaw.cn 为完善公司利润分配政策，增强利润分配的透明度，保护公众投资者的合法权益， 公司已根据实际经营情况制定了对公司上市后适用的《公司章程》（草案），对利润分 配政策条款进行了详细约定。 公司制定了未来三年分红回报规划，强化对投资者的收益回报，建立了对股东持续、 稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出了制度性安排，有效保证本次发行上市 后股东的回报。 董事、高级管理人员 （1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害 公司利益。 （2）对本人的职务消费行为进行约束。 （3）不动用公司资产从事与其本人履行职责无关的投资、消费活动。 （4）由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂 钩。 （5）公司目前无股权激励计划。若未来进行股权激励，拟公布的公司股权激励的行 权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 如违反上述承诺，将遵守如下约束措施：（1）本人将在股东大会及中国证监会指定 的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；（2） 本人暂不领取现金分红和 50%的薪酬，公司有权将应付本人的现金分红和本人持股公司 的现金分红中归属于本人的部分，以及 50%的薪酬予以暂时扣留，直至本人实际履行承 诺或违反承诺事项消除。 5-2-21 东东方方华华银银律律师师事事务务所所 5-2-22 总部地址: 中国 上海市福山路450号新天国际大厦26楼 电话: (0086-21)68769686 传真: (0086-21)58304009 网站: www.capitallaw.cn 二、授权范围与授权程序 发行人 2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于授权董事会办理本次 发行并上市相关事宜的议案》，授权董事会在批准的发行方案内，全权决定和办 理与本次发行上市有关的事宜，包括但不限于： 1、根据中国现行法律、法规、规范性文件以及具体市场情况制定和实施本 次发行上市的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、询价区间、发行价 格、具体申购办法，以及与发行定价方式有关的其他事项； 2、聘请中介机构制作股票发行、上市申报材料； 3、对募集资金投资项目及投资金额作出调整； 4、制订募集资金专项存储制度； 5、履行与公司本次发行上市有关的一切程序，包括但不限于向中国证监会 提出向社会公开发行股票的申请，向证券交易所提出上市的申请； 6、根据中国现行法律、法规、规范性文件和相关政府主管部门的要求制作、 签署、报送、修改与公司本次发行并上市有关的各项文件，签署与本次发行有关 的重大合同、文件，包括但不限于招股说明书及其他有关文件； 7、根据中国证券登记结算有限责任公司的规定申请办理股票的初始登记， 根据各股东的承诺办理股权登记结算相关事宜，包括但不限于股权托管登记、流 通锁定等事宜； 8、在出现不可抗力或其他足以使本次公开发行股票计划难以实施、或者虽 然实施但对于发行人带来极其不利后果之情形，可酌情决定首次发行计划延期实 施； 9、根据股票发行情况办理注册资本变更登记事宜及修订后《公司章程》的 工商备案等有关手续； 10、办理与本次发行上市有关的其他事项。 东东方方华华银银律律师师事事务务所所 5-2-22 总部地址: 中国 上海市福山路450号新天国际大厦26楼 电话: (0086-21)68769686 传真: (0086-21)58304009 网站: www.capitallaw.cn 二、授权范围与授权程序 发行人 2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于授权董事会办理本次 发行并上市相关事宜的议案》，授权董事会在批准的发行方案内，全权决定和办 理与本次发行上市有关的事宜，包括但不限于： 1、根据中国现行法律、法规、规范性文件以及具体市场情况制定和实施本 次发行上市的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、询价区间、发行价 格、具体申购办法，以及与发行定价方式有关的其他事项； 2、聘请中介机构制作股票发行、上市申报材料； 3、对募集资金投资项目及投资金额作出调整； 4、制订募集资金专项存储制度； 5、履行与公司本次发行上市有关的一切程序，包括但不限于向中国证监会 提出向社会公开发行股票的申请，向证券交易所提出上市的申请； 6、根据中国现行法律、法规、规范性文件和相关政府主管部门的要求制作、 签署、报送、修改与公司本次发行并上市有关的各项文件，签署与本次发行有关 的重大合同、文件，包括但不限于招股说明书及其他有关文件； 7、根据中国证券登记结算有限责任公司的规定申请办理股票的初始登记， 根据各股东的承诺办理股权登记结算相关事宜，包括但不限于股权托管登记、流 通锁定等事宜； 8、在出现不可抗力或其他足以使本次公开发行股票计划难以实施、或者虽 然实施但对于发行人带来极其不利后果之情形，可酌情决定首次发行计划延期实 施； 9、根据股票发行情况办理注册资本变更登记事宜及修订后《公司章程》的 工商备案等有关手续； 10、办理与本次发行上市有关的其他事项。 东东方方华华银银律律师师事事务务所所 5-2-23 总部地址: 中国 上海市福山路450号新天国际大厦26楼 电话: (0086-21)68769686 传真: (0086-21)58304009 网站: www.capitallaw.cn 上述授权自发行人股东大会审议通过本议案之日起两年内有效。 （三）尚需履行的程序 发行人本次公开发行股票申报材料尚需取得中国证监会审核批准，股票上市 尚需上市地证券交易所的批准。 律师意见 1.发行人股东大会已依照发行人章程规定的程序，做出批准发行人发行股票 并上市的决议。 2.发行人、发行人实际控制人及其一致行动人、持有发行人 5%以上股份的 股东、董事、监事及高级管理人员等就本次发行作出的相关承诺和约束措施，内 容符合《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等法律、法规的 规定，具有法律效力。 3.发行人董事会具体办理本次发行并上市事宜，已经发行人股东大会适当授 权，授权范围、程序合法有效。 4.根据有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，上述决议的内 容合法有效。 5.根据《证券法》、《公司法》的有关规定，发行人本次公开发行股票申请 尚待取得中国证监会的核准，股票上市尚需上市地证券交易所的批准。 第二节发行人本次发行上市的主体资格 一、发行人依法设立 发行人是根据《公司法》和国家有关法律、法规的规定，由浙江新辉投资有 限公司、仙居县汇众工贸有限公司、徐群辉等 10名发起人共同设立，并由浙江 新农化工有限公司整体变更的股份有限公司。发行人于 2005年 12月 28日在浙 江省工商行政管理局注册，注册号3300001011712。（详见本工作报告“第四节发 行人的设立”） 东东方方华华银银律律师师事事务务所所 5-2-23 总部地址: 中国 上海市福山路450号新天国际大厦26楼 电话: (0086-21)68769686 传真: (0086-21)58304009 网站: www.capitallaw.cn 上述授权自发行人股东大会审议通过本议案之日起两年内有效。 （三）尚需履行的程序 发行人本次公开发行股票申报材料尚需取得中国证监会审核批准，股票上市 尚需上市地证券交易所的批准。 律师意见 1.发行人股东大会已依照发行人章程规定的程序，做出批准发行人发行股票 并上市的决议。 2.发行人、发行人实际控制人及其一致行动人、持有发行人 5%以上股份的 股东、董事、监事及高级管理人员等就本次发行作出的相关承诺和约束措施，内 容符合《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等法律、法规的 规定，具有法律效力。 3.发行人董事会具体办理本次发行并上市事宜，已经发行人股东大会适当授 权，授权范围、程序合法有效。 4.根据有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，上述决议的内 容合法有效。 5.根据《证券法》、《公司法》的有关规定，发行人本次公开发行股票申请 尚待取得中国证监会的核准，股票上市尚需上市地证券交易所的批准。 第二节发行人本次发行上市的主体资格 一、发行人依法设立 发行人是根据《公司法》和国家有关法律、法规的规定，由浙江新辉投资有 限公司、仙居县汇众工贸有限公司、徐群辉等 10名发起人共同设立，并由浙江 新农化工有限公司整体变更的股份有限公司。发行人于 2005年 12月 28日在浙 江省工商行政管理局注册，注册号3300001011712。（详见本工作报告“第四节发 行人的设立”） 东东方方华华银银律律师师事事务务所所 5-2-24 总部地址: 中国 上海市福山路450号新天国际大厦26楼 电话: (0086-21)68769686 传真: (0086-21)58304009 网站: www.capitallaw.cn 二、发行人合法经营 根据发行人《营业执照》，发行人的经营范围为：化学农药、中间体、制药 原料的生产、加工、销售（具体范围及有效期详见《危险化学品生产、储存批准 证书》和《农药登记证书》），经营进出口业务（国家法律法规禁止、限制的除 外），技术咨询服务。 经本所律师核查及发行人确认，发行人报告期内的主营业务未超出其经营范 围。 三、发行人合法存续 发行人现持有浙江省工商行政管理局颁发的统一社会信用代码为 91330000704721033H的《营业执照》。 根据《公司章程》，发行人为永久存续的股份有限公司，且经本所律师核查 及发行人确认，发行人未出现法律、法规和《公司章程》规定的公司应予终止的 情形，未出现股东大会决定解散、因合并或分立需要解散、违反国家法律法规、 危害社会公共利益被依法撤销、人民法院裁决解散以及公司宣告破产的情形。 律师意见 1.发行人为依照法定程序合法设立的股份有限公司，发行人的发起人符合 《公司法》规定的人数，具有发起设立发行人的法定资格。 2.发行人目前从事的业务活动与其法定行为能力一致。 3.发行人依法有效存续，不存在根据法律、法规、规范性文件和公司章程需 要终止的情形。 第三节本次发行上市的实质条件 发行人本次发行并上市系公司首次公开发行股票并上市，经本所律师逐项审 查，发行人已具备《公司法》、《证券法》及《管理办法》等法律、法规规定的 首次公开发行股票并上市的如下实质条件： 东东方方华华银银律律师师事事务务所所 5-2-24 总部地址: 中国 上海市福山路450号新天国际大厦26楼 电话: (0086-21)68769686 传真: (0086-21)58304009 网站: www.capitallaw.cn 二、发行人合法经营 根据发行人《营业执照》，发行人的经营范围为：化学农药、中间体、制药 原料的生产、加工、销售（具体范围及有效期详见《危险化学品生产、储存批准 证书》和《农药登记证书》），经营进出口业务（国家法律法规禁止、限制的除 外），技术咨询服务。 经本所律师核查及发行人确认，发行人报告期内的主营业务未超出其经营范 围。 三、发行人合法存续 发行人现持有浙江省工商行政管理局颁发的统一社会信用代码为 91330000704721033H的《营业执照》。 根据《公司章程》，发行人为永久存续的股份有限公司，且经本所律师核查 及发行人确认，发行人未出现法律、法规和《公司章程》规定的公司应予终止的 情形，未出现股东大会决定解散、因合并或分立需要解散、违反国家法律法规、 危害社会公共利益被依法撤销、人民法院裁决解散以及公司宣告破产的情形。 律师意见 1.发行人为依照法定程序合法设立的股份有限公司，发行人的发起人符合 《公司法》规定的人数，具有发起设立发行人的法定资格。 2.发行人目前从事的业务活动与其法定行为能力一致。 3.发行人依法有效存续，不存在根据法律、法规、规范性文件和公司章程需 要终止的情形。 第三节本次发行上市的实质条件 发行人本次发行并上市系公司首次公开发行股票并上市，经本所律师逐项审 查，发行人已具备《公司法》、《证券法》及《管理办法》等法律、法规规定的 首次公开发行股票并上市的如下实质条件： 东东方方华华银银律律师师事事务务所所 5-2-25 总部地址: 中国 上海市福山路450号新天国际大厦26楼 电话: (0086-21)68769686 传真: (0086-21)58304009 网站: www.capitallaw.cn 一、《公司法》、《证券法》规定的实质条件 1.发行人本次拟发行的股票为每股面值人民币 1元的 A股，每股的发行条件 和价格相同，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十七条的规定。 2.发行人已依据《公司法》等法律法规的规定，设立了股东大会、董事会和 监事会，并建立了独立董事、董事会秘书制度，发行人具备健全且运行良好的组 织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定。 3.根据中汇所出具的《审计报告》及本所律师的核查，发行人最近三年连续 盈利，具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二） 项的规定。 4.本所律师核查了发行人的经营证照、纳税申报表、完税凭证和正在履行中 的重大合同等原始资料、有关政府部门出具的证明，查阅了中汇所出具的《审计 报告》，保荐机构出具的《招股说明书》，并经发行人书面确认，截至本工作报 告出具日，发行人报告期内财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符 合《证券法》第十三条第一款第（三）项、第五十条第一款第（四）项的规定。 5.根据中汇所于 2016年 5月出具的“中汇会验[2016]3330号”《验资报告》 及本所律师核查，发行人发行前股本总额为 9,000万元，不少于 3,000万元，符 合《证券法》第五十条第一款第（二）项的规定。 6.经本所律师核查，发行人于 2017年 3月 23日召开的 2017年第一次临时 股东大会审议通过的关于本次发行的相关会议材料，发行人本次公开发行的股份 达到公司股份总数的百分之二十五以上，符合《证券法》第五十条第一款第（三） 项的规定。 二、《管理办法》规定的实质条件 (一)主体资格 1.发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，符合《管理办法》第八 条的规定。 东东方方华华银银律律师师事事务务所所 5-2-25 总部地址: 中国 上海市福山路450号新天国际大厦26楼 电话: (0086-21)68769686 传真: (0086-21)58304009 网站: www.capitallaw.cn 一、《公司法》、《证券法》规定的实质条件 1.发行人本次拟发行的股票为每股面值人民币 1元的 A股，每股的发行条件 和价格相同，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十七条的规定。 2.发行人已依据《公司法》等法律法规的规定，设立了股东大会、董事会和 监事会，并建立了独立董事、董事会秘书制度，发行人具备健全且运行良好的组 织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定。 3.根据中汇所出具的《审计报告》及本所律师的核查，发行人最近三年连续 盈利，具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二） 项的规定。 4.本所律师核查了发行人的经营证照、纳税申报表、完税凭证和正在履行中 的重大合同等原始资料、有关政府部门出具的证明，查阅了中汇所出具的《审计 报告》，保荐机构出具的《招股说明书》，并经发行人书面确认，截至本工作报 告出具日，发行人报告期内财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符 合《证券法》第十三条第一款第（三）项、第五十条第一款第（四）项的规定。 5.根据中汇所于 2016年 5月出具的“中汇会验[2016]3330号”《验资报告》 及本所律师核查，发行人发行前股本总额为 9,000万元，不少于 3,000万元，符 合《证券法》第五十条第一款第（二）项的规定。 6.经本所律师核查，发行人于 2017年 3月 23日召开的 2017年第一次临时 股东大会审议通过的关于本次发行的相关会议材料，发行人本次公开发行的股份 达到公司股份总数的百分之二十五以上，符合《证券法》第五十条第一款第（三） 项的规定。 二、《管理办法》规定的实质条件 (一)主体资格 1.发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，符合《管理办法》第八 条的规定。 东东方方华华银银律律师师事事务务所所 5-2-26 总部地址: 中国 上海市福山路450号新天国际大厦26楼 电话: (0086-21)68769686 传真: (0086-21)58304009 网站: www.capitallaw.cn 2.发行人是依法设立并从有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为 股份有限公司的，持续经营时间超过三年，符合《管理办法》第九条的规定。 3.根据中汇所出具的相关《验资报告》及本所律师核查，发行人的注册资 本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕， 发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十条的规定。 4.经发行人书面确认及本所律师核查，发行人的生产经营符合法律、行政 法规和公司章程的规定，符合国家产业政策，符合《管理办法》第十一条的规定。 5.如本工作报告“第十五节发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”、 “第六节发起人或股东（实际控制人）”所述，发行人最近 3年内主营业务和 董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《管理 办法》第十二条的规定。 6.经发行人书面确认及本所律师核查，发行人的股权清晰，控股股东和受 控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合 《管理办法》第十三条的规定。 (二)规范运行 1.如本工作报告“第十四节股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运 作”所述，发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董 事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《管理办法》第十四条 的规定。 2.发行人的董事、监事和高级管理人员已经参加公司上市辅导期间的培训， 发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规， 知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《管理办 法》第十五条的规定。 3.如本工作报告“第十五节发行人董事、监事和高级管理人员及其变化” 所述，发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任 职资格，符合《管理办法》第十六条的规定。 东东方方华华银银律律师师事事务务所所 5-2-26 总部地址: 中国 上海市福山路450号新天国际大厦26楼 电话: (0086-21)68769686 传真: (0086-21)58304009 网站: www.capitallaw.cn 2.发行人是依法设立并从有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为 股份有限公司的，持续经营时间超过三年，符合《管理办法》第九条的规定。 3.根据中汇所出具的相关《验资报告》及本所律师核查，发行人的注册资 本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕， 发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十条的规定。 4.经发行人书面确认及本所律师核查，发行人的生产经营符合法律、行政 法规和公司章程的规定，符合国家产业政策，符合《管理办法》第十一条的规定。 5.如本工作报告“第十五节发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”、 “第六节发起人或股东（实际控制人）”所述，发行人最近 3年内主营业务和 董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《管理 办法》第十二条的规定。 6.经发行人书面确认及本所律师核查，发行人的股权清晰，控股股东和受 控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合 《管理办法》第十三条的规定。 (二)规范运行 1.如本工作报告“第十四节股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运 作”所述，发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董 事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《管理办法》第十四条 的规定。 2.发行人的董事、监事和高级管理人员已经参加公司上市辅导期间的培训， 发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规， 知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《管理办 法》第十五条的规定。 3.如本工作报告“第十五节发行人董事、监事和高级管理人员及其变化” 所述，发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任 职资格，符合《管理办法》第十六条的规定。 东东方方华华银银律律师师事事务务所所 5-2-27 总部地址: 中国 上海市福山路450号新天国际大厦26楼 （未完）  |