[公告]碧桂园：海外监管公告
香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責，對其準確性或完整性亦 不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公告全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任 何損失承擔任何責任。 COUNTRY GARDEN HOLDINGS COMPANY LIMITED 碧桂園控股有限公司 （於開曼群島註冊成立之有限公司） （股份代號：2007） 海外監管公告 本公告乃由碧桂園控股有限公司（「本公司」）按照香港聯合交易所有限公司證券上市規則第 13.10B條發出。 以下文件乃本公司之全資附屬公司廣東騰越建築工程有限公司於 2018年 10月 23日在中華人民共和 國上海證券交易所網頁登載，僅供參閱。 1. 《廣東騰越建築工程有限公司公開發行 2018年公司債券（第一期）（面向合格投資者）發行公 告》 2. 《廣東騰越建築工程有限公司公開發行 2018年公司債券（第一期）募集說明書摘要》 3. 《廣東騰越建築工程有限公司公開發行 2018年公司債券（第一期）募集說明書》 4. 《廣東騰越建築工程有限公司公開發行 2018年公司債券信用評級報告》 承董事會命 碧桂園控股有限公司 總裁兼執行董事 莫斌 中國廣東省佛山市， 2018年 10月 23日 於本公告日期，本公司的執行董事為楊國強先生（主席）、楊惠妍女士（副主席）、莫斌先生（總裁）、楊子莹女 士、楊志成先生、宋軍先生、梁國坤先生及蘇柏垣先生。本公司的非執行董事為陳翀先生。本公司的獨立非執行董事 為黎明先生、石禮謙先生、唐滙棟先生、黃洪燕先生及楊國安先生。 发行人及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 重要提示 一、广东腾越建筑工程有限公司（以下简称 “发行人”、“公司”或“腾越 建筑”）已于 2018年 7月 12日获得中国证券监督管理委员会证监许可 [2018]1111 号批复核准面向合格投资者公开发行面值不超过 30亿元（含 30亿元）的公司债 券（以下简称“本次债券”）。 发行人本次债券采用分期发行方式，其中本期债券为第一期发行，本期债券 名称为广东腾越建筑工程有限公司公开发行 2018年公司债券（第一期）（以下 简称“本期债券”）。本期债券分为两个品种，品种一债券简称为 18腾越 01， 债券代码为 143863；品种二债券简称为 18腾越 02，债券代码为 143864。 二、本期债券发行规模不超过 30亿元，其中基础发行规模为 5亿元，可超 额配售不超过 25亿元（含 25亿元），每张面值人民币 100元，发行数量不超过 3,000万张，发行价格为 100元/张。发行人和主承销商将根据网下申购情况决定 是否行使超额配售权。剩余部分自中国证监会核准发行之日起 24个月内发行完 毕。 三、根据《公司债券发行与交易管理办法》、《证券期货投资者适当性管理 办法》和《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》相关规定，本期债 券仅面向合格投资者发行，公众投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被 实施投资者适当性管理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交 易行为无效。 四、经中诚信综合评定，发行人主体信用等级为 AA，本次债券的信用等级 为 AAA，评级展望稳定。本期债券上市前，发行人最近一期末的净资产为 1,512,659.88万元（2018年 3月 31日合并财务报表中股东权益合计）；发行人 合并财务报表资产负债率为 58.84%，母公司资产负债率为 63.15%；发行人 20152017 年度实现归属于母公司所有者的净利润分别为 81,103.50万元、41,872.58万 元、35,329.06万元，年均可分配利润为 52,768.38万元（ 2015年、2016年与 2017 2 年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），根据目前债券市场的发行 情况，品种一 1+1+1年期预期票面利率区间为 5.80%-6.80%；品种二 2+2年期预 期票面利率区间为 6.00%-7.00%。以票面利率 6.80%和 7.00%测算，最近三个会 计年度实现的年均可分配利润预计不少于本次债券一年利息的 1.5倍。发行人在 本次发行前的财务指标符合相关规定。 五、本期债券发行结束后，公司将尽快向上海证券交易所提出关于本期债券 上市交易的申请。本期债券符合在上海证券交易所竞价交易系统、大宗交易系统 和固定收益证券综合电子平台的上市条件。 六、本期债券分为两个品种，品种一期限为 3年期，附第 1年末和第 2年末 发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权，品种二期限为 4年期，附第 2 年末发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权。 七、增信措施：本期债券为有担保债券。 八、本期债券品种一的票面利率询价区间为 5.80%-6.80%，本期债券品种二 的票面利率询价区间为 6.00%-7.00%，最终票面利率将根据簿记建档结果确定。 本期债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。发行人和主承销商将于 2018 年 10月 24日（ T-1日）向网下合格投资者利率询价，并根据利率询价情况确定 本期债券的最终票面利率。发行人和主承销商将于 2018年 10月 25日（ T日） 在上海交易所网站（ http://www.sse.com.cn）上公告本期债券的最终票面利率，敬 请投资者关注。 九、本期债券发行采取网下面向《公司债券发行与交易管理办法》、《证券 期货投资者适当性管理办法》和《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办 法》规定的合格投资者询价配售的方式。网下申购由发行人与主承销商根据簿记 建档情况进行债券配售。具体发行安排将根据上海证券交易所的相关规定进行。 配售原则详见本公告“三、网下发行”中“（六）配售”。 十、投资者不得非法利用他人账户或资金进行认购，也不得违规融资或替他 人违规融资认购。投资者认购并持有本期债券应遵守相关法律法规和中国证券监 督管理委员会的有关规定，并自行承担相应的法律责任。 3 十一、敬请投资者注意本公告中本期债券的发行方式、发行对象、发行数量、 发行时间、认购办法、认购程序、认购价格和认购款缴纳等具体规定。 十二、经中诚信综合评定，发行人主体信用等级为 AA，本期债券的信用等 级为 AAA，评级展望稳定。本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具 体折算率等事宜按证券登记机构的相关规定执行。 十三、网下发行面向合格投资者。合格投资者网下最低申购数量为 10,000手 （100,000张，1,000万元），超过 10,000手（1000万元）的必须是 1,000手（100 万元）的整数倍。主承销商另有规定的除外。 投资者应遵循独立、客观、诚信的原则进行合理报价，不得协商报价或故意 压低或抬高价格或利率，获得配售后投资者应严格履行缴款义务。 十四、本公告仅对本期债券发行的有关事宜进行说明，不构成针对本期债券 的任何投资建议。投资者欲详细了解本期债券情况，请仔细阅读《广东腾越建筑 工程有限公司公开发行 2018年公司债券（第一期）募集说明书》，与本次发行 的相关资料已于 2018年 10月 23日（T-2日）刊登在交易所网站，投资者亦可 登陆上海证券交易所网站（ http://www.sse.com.cn）查询。 十五、有关本期债券发行的其他事宜，发行人和主承销商将视需要在上海证 券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上及时公告，敬请投资者关注。 4 释义 除非另有说明，下列简称在本公告中具有如下含义：除非另有说明，下列简称在本公告中具有如下含义： 公司/本公司/发行人/ 腾越建筑 指广东腾越建筑工程有限公司 本次债券指 发行人本次发行总规模不超过 30亿元（含 30亿元）的广东 腾越建筑工程有限公司公开发行 2018年公司债券 本次发行指本次债券的发行 本期债券指 广东腾越建筑工程有限公司公开发行 2018年公司债券（第一 期） 主承销商/簿记管理 人/受托管理人 /国泰 君安 指国泰君安证券股份有限公司 承销协议指 发行人与主承销商为本次债券发行及交易流通签订的承销协 议 中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会 《管理办法》指《公司债券发行与交易管理办法》 上交所、交易所指上海证券交易所 证券登记机构、登记 公司 指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 资信评级机构/中诚 信 指中诚信证券评估有限公司 合格投资者指 在登记公司开立合格证券账户的合格投资者（法律、法规禁 止购买者除外） 网下利率询价及申购 申请表 指 广东腾越建筑工程有限公司公开发行 2018年公司债券（第一 期）网下利率询价及申购申请表 配售缴款通知书指 广东腾越建筑工程有限公司公开发行 2018年公司债券（第一 期）配售缴款通知书 网下认购协议指 广东腾越建筑工程有限公司公开发行 2018年公司债券（第一 期）网下认购协议 5 一、本次发行基本情况 1、发行主体：广东腾越建筑工程有限公司。 2、债券名称：广东腾越建筑工程有限公司公开发行 2018年公司债券（第一 期）（品种一）和广东腾越建筑工程有限公司公开发行 2018年公司债券（第一 期）（品种二）。本期债券分为两个品种，品种一债券简称为 18腾越 01，债券 代码为 143863；品种二债券简称为 18腾越 02，债券代码为 143864。 3、发行规模：本期债券发行规模为不超过人民币 30亿元（含 30亿元）， 拟分期发行，本期债券基础发行规模为 5亿元，可超额配售不超过 25亿元。 4、票面金额和发行价格：本期债券每张票面金额为人民币 100元，按面值 平价发行。 5、超额配售选择权：发行人和主承销商将根据网下申购情况，决定是否行 使超额配售选择权，即在基础发行规模 5亿元的基础上，由主承销商在债券基础 发行规模上追加不超过 25亿元的发行额度。 6、回拨选择权：本期债券引入品种间回拨选择权，回拨比例不受限制，发 行人和主承销商将根据本期债券发行申购情况，在总发行规模内（含超额配售部 分）决定是否行使品种间回拨选择权。 7、债券期限：本期债券分为两个品种，品种一期限为 3年期，附第 1年末 和第 2年末发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权，品种二期限为 4年 期，附第 2年末发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权。 8、发行人调整票面利率选择权：品种一：发行人有权分别决定是否在存续 期的第 1年末调整本期债券后 2年的票面利率，以及是否在存续期的第 2年末调 整本期债券后 1年的票面利率。发行人将于本期债券的第 1个计息年度和第 2个 计息年度付息日前的第 20个交易日刊登关于是否调整本期债券票面利率以及调 整幅度的公告。若发行人未行使调整票面利率选择权，则后续期限票面利率仍维 持原有票面利率不变。品种二：发行人有权决定在存续期的第 2年末调整本期债 券后 2年的票面利率，发行人将于本期债券的第 2个计息年度付息日前的第 20 个交易日刊登关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未 行使调整票面利率选择权，则后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。 9、投资者回售选择权：品种一：发行人发出关于是否调整本期债券票面利 6 率及调整幅度的公告后，债券持有人有权选择在本期债券的第 1个计息年度和第 2个计息年度的付息日将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人，债券 持有人选择将持有的本期债券全部或部分回售给发行人的，须于发行人调整票面 利率公告日起 5个交易日内进行登记，若债券持有人未做登记，则视为继续持有 本期债券并接受发行人关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的决定。品种 二：发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告后，债券持有 人有权选择在本期债券的第 2个计息年度的付息日将持有的本期债券按面值全 部或部分回售给发行人，债券持有人选择将持有的本期债券全部或部分回售给发 行人的，须于发行人调整票面利率公告日起 5个交易日内进行登记，若债券持有 人未做登记，则视为继续持有本期债券并接受发行人关于是否调整本期债券票面 利率及调整幅度的决定。 10、债券利率及其确定方式：本次债券票面利率将通过询价方式，由发行人 与主承销商协商确定利率区间，以簿记建档方式确定最终发行利率。本次债券票 面利率采取单利按年计息，不计复利。 11、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本次债券在登记机构 开立的托管账户托管记载。本次债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机 构的规定进行债券的转让、质押等操作。 12、还本付息方式及支付金额：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每 年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于 每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有 的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息 金额为投资者截至兑付登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有 的本期债券票面总额的本金。 13、起息日：品种一和品种二的起息日为 2018年 10月 26日。 14、利息登记日：本期债券的利息登记日为每年付息日期之前的第 1个工作 日。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债 券获得该利息登记日所在计息年度的利息（最后一个计息年度的利息随本金一起 支付）。 15、付息日：本期债券品种一的付息日为 2019年至 2021年每年的 10月 26 7 日，品种二的付息日为 2019年至 2022年每年的 10月 26日（如遇法定节假日或 休息日，则顺延其后的第 1个工作日；顺延期间付息款项不另计利息）。若品种 一债券持有人在第一个行权日行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为 2019年 10月 26日，若品种一债券持有人在第二个行权日行使回售选择权，则 回售部分债券的付息日为 2019年至 2020年每年的 10月 26日，若品种二持有人 行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为 2019年至 2020年每年的 10月 26 日，（如遇法定节假日或休息日，则顺延其后的第 1个工作日；顺延期间付息款 项不另计利息）。 16、兑付登记日：2021年 10月 26日之前的第 3个工作日为本期债券品种 一的本金及最后一期利息的兑付登记日，2022年 10月 26日之前的第 3个工作 日为本期债券品种二的本金及最后一期利息的兑付登记日。若品种一债券持有人 在第一个行权日行使回售选择权，2019年 10月 26日之前的第 3个工作日为本 期债券品种一的本金及最后一期利息的兑付登记日，若品种一债券持有人在第二 个行权日行使回售选择权，2020年 10月 26日之前的第 3个工作日为本期债券 品种一的本金及最后一期利息的兑付登记日，若品种二债券持有人行使回售选择 权，则 2020年 10月 26日之前的第 3个工作日为本期债券品种二的本金及最后 一期利息的兑付登记日。在兑付登记日当日收市后登记在册的本次债券持有人， 均有权获得所持本次债券的本金及最后一期利息。 17、本金兑付日：本期债券品种一的兑付日期为 2021年 10月 26日，品种 二的兑付日期为 2022年 10月 26日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后 的第 1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息）；若品种一债券持有人在第一 个行权日行使回售选择权，则品种一回售部分的兑付日为 2019年 10月 26日， 若品种一债券持有人在第二个行权日行使回售选择权，则品种一回售部分的兑付 日为 2020年 10月 26日，若品种二债券持有人行使回售选择权，则回售部分的 兑付日为 2020年 10月 26日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息）。在兑付登记日次日至兑付日期间， 本期债券停止交易。 18、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照本期证券登记机构的有关规 定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关 8 规定办理。 19、信用级别及资信评级机构：经中诚信综合评定，发行人主体信用等级为 AA，本次债券的信用等级为 AAA。 20、债券受托管理人：国泰君安证券股份有限公司。 21、承销方式：本期债券由主承销商国泰君安证券组建承销团，承销团以余 额包销的方式承销。 22、上市安排：本期发行结束后，公司将尽快向上交所提出关于本期债券上 市交易的申请。 23、发行方式：本期债券发行采取网下面向合格投资者询价配售的方式，网 下申购由发行人与主承销商根据簿记建档情况进行债券配售。 24、质押式回购安排：发行人主体信用等级为 AA，本期债券的信用等级为 AAA，本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜按证券 登记机构的相关规定执行。 25、发行对象及向公司股东配售的安排：本次债券面向合格投资者公开发行， 合格投资者是指符合《公司债券发行与交易管理办法》、《证券期货投资者适当 性管理办法》和《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》规定并拥有 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 A股证券账户的合格投资者（法律、 法规禁止购买者除外）。合格投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。本 次发行不安排向公司股东优先配售。 26、募集资金用途：本期发行的募集资金在扣除发行费用后，拟用于补充流 动资金。 27、债券担保情况：本期债券由碧桂园控股提供全额无条件且不可撤销连带 责任保证担保。 28、募集资金专项账户： 账户名称：广东腾越建筑工程有限公司 开户银行：中国建设银行股份有限公司顺德分行 银行账户：44050166733600001678 大额支付行号：105588073365 9 29、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券 所应缴纳的税款由投资者承担。 30、与本期债券发行有关的时间安排： 日期发行安排 T-2日 （2018年 10月 23日） 公告募集说明书及其摘要、发行公告、信用评级报告 T-1日 （2018年 10月 24日） 网下询价 确定票面利率 主承销商向获得网下配售的合格投资者发送《配售确认及 缴款通知书》 T日 （2018年 10月 25日） 公告最终票面利率 网下认购起始日 T+1日 （2018年 10月 26日） 网下认购截止日 网下认购的合格投资者在当日 16：00前将认购款划至主 承销商专用收款账户 T+2日 （2018年 10月 29日） 公告发行结果 主承销商向发行人划款、发行结束 注：上述日期为交易日，如遇重大突发事件影响发行，发行人和主承销商将及时公告，修 改发行日程。 二、网下向合格投资者利率询价 （一）网下投资者 本期债券网下利率询价对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》、《证 券期货投资者适当性管理办法》和《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理 办法》规定并拥有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 A股证券账户的 合格投资者（法律、法规禁止购买者除外）。合格投资者的申购资金来源必须符 合国家有关规定。公众投资者不得参与发行认购。 （二）利率询价预设区间及票面利率确定方法 本期债券品种一的票面利率询价区间为 5.80%-6.80%，本期债券品种二的票 面利率询价区间为 6.00%-7.00%。 本期债券票面利率将由发行人和主承销商根据网下利率询价结果在利率询 价区间内协商确定。本期债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。 发行利率确定方法： 10 （1）簿记管理人按照合格投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照 申购利率从低至高的原则，对合规申购金额逐笔累计，当累计金额超过或等于本 次债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率。 （2）若合规申购的累计金额未能达到本次债券发行总额，则簿记建档区间 的上限即为发行利率。 （三）询价时间 本期债券网下利率询价的时间为 2018年 10月 24日（ T-1日）。参与询价 的合格投资者必须在 2018年 10月 24日（ T-1日）13：30至 16：00点之间将 《广东腾越建筑工程有限公司 2018年公开发行公司债券（第一期）（品种一） 网下利率询价及申购申请表》、《广东腾越建筑工程有限公司 2018年公开发行 公司债券（第一期）（品种二）网下利率询价及申购申请表》（以下统一简称 “《网 下利率询价及申购申请表》”）、《合格投资者确认函及承诺书》（见附件）传 真至簿记管理人处。如遇特殊情况，簿记管理人可适当延长簿记时间。 （四）询价办法 1、填制《网下利率询价及申购申请表》 拟参与网下询价的投资者可以从发行公告所列示的网站下载《网下利率询价 及申购申请表》，并按要求正确填写。填写《网下利率询价及申购申请表》应注 意： （1）应在发行公告所指定的利率预设区间范围内填写询价利率； （2）询价利率可不连续； （3）填写询价利率时精确到 0.01%； （4）填写询价利率应由低到高、按顺序填写； （5）申购总金额不得少于 1,000万元（含 1,000万元），超过 1000万元的 必须是 100万元的整数倍； （6）按照单一标位填写询价利率，即每一申购利率对应的申购金额为单一申 购金额，即在该利率标位上投资者的新增认购需求。投资者的有效申购量为低于 11 和等于最终确定的票面利率的所有标位的累计申购量； （7）如对于获得配售总量占最终发行量的比例有限制性要求，应按照实际情 况填写。 2、提交 参与利率询价的合格投资者应在 2018年 10月 24日（T-1日）13：30至 16： 00点之间将如下文件传真至主承销商处。 （1）填妥签字并盖章的《网下利率询价及申购申请表》； （2）有效的企业法人营业执照（副本）复印件或其他有效的法人资格证明 文件复印件； （3）盖章版《合格投资者确认函及承诺书》。 主承销商有权根据询价情况要求投资者提供其他资质证明文件。 投资者填写的《网下利率询价及申购申请表》一旦传真至簿记管理人处，即 具有法律约束力，不得撤回。投资者如需对已提交至簿记管理人处的本表进行修 改，须征得簿记管理人同意方可进行修改，并在规定的簿记时间内提交修改后的 《网下利率询价及申购申请表》。 联系人：姚贺；申购传真： 010-59312841、010-59312903；咨询电话：01059312942 。 3、利率确定 发行人和主承销商将根据网下询价结果在预设的利率区间内确定本期债券 的最终票面利率，并将于 2018年 10月 25日（ T日）在上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）上公告本期债券的最终票面利率及超额配售安排。发行 人将按上述确定的票面利率向投资者公开发行本期债券。 三、网下发行 （一）发行对象 网下发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》、《证券期货投资者 适当性管理办法》和《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》规定并 12 拥有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 A股证券账户的合格投资者（法 律、法规禁止购买者除外）。合格投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。 公众投资者不得参与发行认购。 （二）发行数量 本次债券发行总规模不超过 30亿元，本期债券为第一期发行，本期发行规 模不超过 30亿元，其中基础发行规模为 5亿元，可超额配售不超过 25亿元。发 行人和主承销商将根据网下申购情况决定是否行使超额配售权。 参与本次网下发行的每家合格投资者的最低申购数量为 10,000手（100,000 张， 1,000万元），超过 10,000手的必须是 1,000手（100万元）的整数倍。 （三）发行价格 本期债券的发行价格为 100元/张。 （四）发行时间 本期债券网下发行的期限为 2个交易日，即 2018年 10月 25日（ T日）的 9:00-17:00和 2018年 10月 26日（ T+1日）的 9:00-16:00。 （五）申购办法 1、凡参与网下申购的合格投资者，申购时必须持有在登记公司开立的合格 证券账户。尚未开户的合格投资者，必须在 2018年 10月 24日（ T-1日）前开 立证券账户。 2、欲参与网下协议认购的合格投资者应按照本公告要求，在规定时间内向 簿记管理人提交询价及申购文件及相关合格投资者资质文件。 （六）配售 主承销商根据网下询价结果对所有有效申购进行配售，合格投资者的获配金 额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。配售依照以下原则：按照投资者 的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低向高对认购金额进行累计， 当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行 13 利率。申购利率低于发行利率的投资者申购数量全部获得配售；申购利率等于发 行利率的投资者申购数量原则上按比例配售（主承销商可根据投资者申购数量取 整要求或其他特殊情况，对边际配售结果进行适当调整）；申购利率高于发行利 率的投资者申购数量不予配售。 （七）资金划付 获得配售的合格投资者应按规定及时缴纳认购款，认购款须在 2018年 10月 26日（ T+1日）16:00前足额划至主承销商指定的收款账户。划款时请注明 “18 腾越 01认购资金”或“ 18腾越 02认购资金”、 “认购账户对应的股东代码”、 “合格投资者认购账户简称”，同时向主承销商传真划款凭证。 账户名称：国泰君安证券股份有限公司 银行账户：216200100100396017 汇入行地点：兴业银行上海分行营业部 汇入行人行支付系统号：309290000107 联系人：张嫣贞 联系电话：021-38674827 传真：021-50329583 （八）违约申购的处理 对未能在 2018年 10月 26日（ T+1日）16:00前缴足认购款的合格投资者将 被视为违约申购，主承销商有权取消其认购。主承销商有权处置该违约投资者申 购要约项下的全部债券，并有权进一步依法追究违约投资者的法律责任。 四、认购费用 本次发行不向投资者收取佣金、过户费、印花税等费用。 五、风险提示 发行人和主承销商就已知范围已充分揭示本次发行可能涉及的风险事项，详 细风险揭示条款参见《广东腾越建筑工程有限公司公开发行 2018年公司债券（第 14 一期）募集说明书》等相关信息披露文件及附件三《债券市场合格投资者风险揭 示书》。 六、发行人和主承销商 （一）发行人 名称：广东腾越建筑工程有限公司 法定代表人：杨宝坚 住所：佛山市顺德区北滘镇工业大道18号 联系人：梁燕玲 电话： 0757-26601115 传真： 0757-26663360 （二）主承销商、簿记管理人、债券受托管理人 名称：国泰君安证券股份有限公司 法定代表人：杨德红 住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路618号 联系人：王文庭 电话： 010-59312900 传真： 010-59312908 （以下无正文） 15 附件一：广东腾越建筑工程有限公司公开发行 2018年公司债券（第一期） 网下利率询价及申购申请表 重要申明 1、填表前请详细阅读认购提示性说明、募集说明书及填表说明。 2、本表一经申购人完成填写并签字，且由其法定代表人（或其授权代表）签字并加盖单位公章，传真至主承销商后， 即对申购人具有法律约束力，不可撤销。 3、申购人承诺并保证其将根据主承销商确定的配售数量按时完成缴款。 基本信息 机构名称 证券账户名称（上海）证券账户号（上海） 托管券商席位号企业营业执照注册号 债券持有人代码债券持有人类型 法定代表人姓名经办人姓名 经办人身份证号传真号码 联系电话移动电话 利率询价及申购信息（单一标位，不累进） 品种一（1+1+1年）询价利率区间5.80%-6.80%品种二（2+2年）询价利率区间 6.00%7.00% 票面利率（ %）申购金额（万元）票面利率（ %）申购金额（万元） 重要提示：请将此表填妥签字并加盖公章后，于 2018年10月24日13:30至16:00之间连同法定代表人授权委托书（法定代表 人本人签章的无须提供）、加盖单位公章的企业法人营业执照（副本）复印件、经办人身份证复印件和合格投资人确认 函一并传真至国泰君安。申购传真： 010-59312903、010-59312841，咨询电话： 010-59312942。 申购人在此承诺： 1、申购人以上填写内容真实、有效、完整； 2、申购人的申购资格、本次申购行为及本次申购资金来源符合有关法律、法规以及中国证监会的有关规定及其他适用于自身的相关法定或合同约定要求，已就 此取得所有必要的内外部批准，并将在认购本期债券后依法办理必要的手续； 3、申购人已遵循监管机构及内部制度（若为机构）对于单一债券持券比例的限制，审慎决定和填写本表中的申购金额及获配总量不超最终发行量的比例要求（如 有）。因持券超限造成无法足额缴款等一切后果和法律责任一律由申购人自行负责； 4、本次最终申购金额为网下利率询价表中低于和等于最终确定的票面利率的所有标位的累计申购量； 5、申购人在此承诺接受发行人与簿记管理人（或主承销商）制定的本次网下发行申购规则；申购人同意簿记管理人（或主承销商）按照网下利率询价及申购申 请表的申购金额最终确定其具体配售金额，并接受簿记管理人（或主承销商）所确定的最终配售结果和相关费用的安排； 6、申购人同意簿记管理人根据簿记建档情况确定其具体配售金额，并接受所确定的最终配售结果；簿记管理人向申购人发出本期债券的《配售缴款通知书》， 即构成对本申购要约的承诺 .申购人有义务按照《配售确认及缴款通知书》规定的时间、金额和方式，将认购款足额划至簿记管理人（或主承销商）通知的划款 账户。如果申购人违反此义务，簿记管理人（或主承销商）有权处置该违约申购人项下的全部债券，同时，本申购人同意就逾期未划款部分按每日万分之五的 比例向簿记管理人（或主承销商）支付违约金，并赔偿主承销商因此遭受的损失； 7、申购人理解并接受，如果发生不可抗力、监管机构要求或其他可能对本次发行造成重大不利影响的情况，在经与主管机关协商后，发行人及主承销商有权暂 停或终止本次发行； 8、申购人承诺，已通过开户证券公司债券合格投资者资格认定，具备认购本期债券的合格投资者资格； 9、申购人遵循独立、客观、诚信的原则进行合理报价，不得协商报价或故意压低或抬高价格或利率，获得配售后严格履行缴款义务； 法定代表人（或授权代表）（签字）： 机构名称（盖章）： 年月日 附件二：合格投资者确认函及承诺书（请投资人正确勾选合格投资者类型并仔细阅读承诺内容，盖章后传真至簿记管理人处）合格投资者确认函及承诺书（请投资人正确勾选合格投资者类型并仔细阅读承诺内容，盖章后传真至簿记管理人处） 根据《公司债券发行与交易管理办法》、《证券期货投资者适当性管理办法》和《上海 证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》之债券投资者适当性规定，本机构为：请在 （）中勾选。 （）经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括证券公司、期货公司、基金管理公司及 其子公司、商业银行、保险公司、信托公司、财务公司等；经行业协会备案或者登记的证券 公司子公司、期货公司子公司、私募基金管理人。 （）上述机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于证券公司资产管理产品、基金管理 公司及其子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品、经行 业协会备案的私募基金。（如拟将主要资产投向单一债券，请同时勾选 ★项） （）社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金，合格境外机构投资者 （QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）。 （）同时符合下列条件的法人或者其他组织（如为合伙企业拟将主要资产投向单一债券，请同时勾 选★项）： 1、最近 1年末净资产不低于 2000万元； 2、最近 1年末金融资产不低于 1000万元； 3、具有 2年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历。 （）同时符合下列条件的个人： 1、申请资格认定前 20个交易日名下金融资产日均不低于 500万元，或者最近 3年个 人年均收入不低于 50万元； 2、具有 2年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历，或者具有 2年以上金融 产品设计、投资、风险管理及相关工作经历，或者属于本条第（一）项规定的合格投资者的 高级管理人员、获得职业资格认证的从事金融相关业务的注册会计师和律师。 （）中国证监会和上海交易所认可的其他投资者。（请备注机构类型及名称为：） 备注：前款所称金融资产，是指银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保 险产品、期货及其他衍生产品等。 ★如理财产品、合伙企业拟将主要资产投向单一债券，根据穿透原则（《公司债券发行与交易管理办 法》第十四条之规定）核查最终投资者是否为符合基金业协会标准所规定的合格投资者。是（）否 （） 本机构承诺：在参与本期债券的认购前，已确认自身具备合格投资者资格，知晓本期债券信息披 露渠道，并仔细阅读本期债券募集说明书等相关信息披露文件及《债券市场合格投资者风险揭示书》 （附件三）所刊内容，充分了解本期债券的特点及风险，经审慎评估自身的经济状况和财务能力，同 意参与本期债券的认购，并承担相应的风险，且认购账户具备本期债券认购与转让权限。 机构名称： 19 （盖章） 附件三：债券市场合格投资者风险揭示书（以下内容应被视为本申请表不可分割的部分，填表前请仔细阅读） 债券市场合格投资者风险揭示书 （面向合格投资者公开/非公开发行公司债券、企业债券、资产支持证券适用） 尊敬的投资者: 为使贵公司更好地了解公开/非公开发行公司债券、企业债券、资产支持证券的相关风险， 根据上海及深圳证券交易所关于债券市场投资者适当性管理的有关规定，本公司特为您（贵公 司）提供此份风险揭示书，请认真详细阅读，关注以下风险。 贵公司在参与公开/非公开发行公司债券、企业债券、资产支持证券的认购和转让前，应 当仔细核对自身是否具备合格投资者资格（债券信用评级在 AAA以下（不含 AAA）的公开发行 公司债券、企业债券以及非公开发行公司债券、企业债券、资产支持证券仅限合格投资者中的 机构投资者认购及交易），充分了解公开 /非公开发行公司债券、企业债券、资产支持证券的特 点及风险，审慎评估自身的经济状况和财务能力，考虑是否适合参与。具体包括: 一、债券投资具有信用风险、市场风险、流动性风险、放大交易风险、质押券价值变动风 险、政策风险及其他各类风险。 二、投资者应当根据自身的财务状况、投资的资金来源、实际需求、风险承受能力、投资 损失后的损失计提、核销等承担损失的方式及内部制度（若为机构），审慎决定参与债券认购 和交易。 三、投资者应当遵循监管机构及内部制度（若为机构）对于单一债券持券比例的限制，审 慎决定本期债券的申购金额及比例，避免持券超限的风险。因持券超限造成无法足额缴款等一 切后果和法律责任均由申购投资者自行负责，主承销商不承担相应的责任。 四、债券发行人无法按期还本付息的风险。如果投资者购买或持有资信评级较低或无资信 评级的信用债，将面临显著的信用风险。 五、由于市场环境或供求关系等因素导致的债券价格波动的风险。 六、投资者在短期内无法以合理价格买入或卖出债券，从而遭受损失的风险。 七、投资者利用现券和回购两个品种进行债券投资的放大操作，从而放大投资损失的风险。 八、投资者在参与质押式回购业务期间需要保证回购标准券足额。如果回购期间债券价格 下跌，标准券折算率相应下调，融资方将面临标准券欠库风险。融资方需要及时补充质押券避 免标准券不足。投资者在参与质押式协议回购业务期间可能存在质押券价值波动、分期偿还、 分期摊还、司法冻结或扣划等情形导致质押券贬值或不足的风险。 九、由于投资者操作失误，证券公司或结算代理人未履行职责等原因导致的操作风险。 十、由于国家法律、法规、政策、交易所规则的变化、修改等原因，可能会对投资者的交 易产生不利影响，甚至造成经济损失。对于因交易所制定、修改业务规则或者根据业务规则履 行自律监管职责等造成的损失，交易所不承担责任。 十一、因出现火灾、地震、瘟疫、社会动乱等不能预见、避免或客服的不可抗力情形给投 资者造成的风险。 特别提示：本《风险揭示书》的提示事项仅为列举性质，未能详尽列明债券交易的所有风险。贵公司 在参与债券交易前，应认真阅读本风险揭示书、债券募集说明书以及交易所相关业务规则，确认已知晓并 理解风险揭示书的全部内容，并做好风险评估与财务安排，确定自身有足够的风险承受能力，并自行承担 20 参与交易的相应风险，避免因参与债券交易而遭受难以承受的损失。 21 填表说明：（以下内容不需传真至主承销商，但应被视为本发行公告不可分割的部分， 填表前请仔细阅读 商，但应被视为本发行公告不可分割的部分， 填表前请仔细阅读） 1、参与本次网下利率询价发行的合格投资者应认真填写《网下利率询价及申购申 请表》。 2、票面利率应在询价利率区间内由低到高填写，精确到 0.01%。 3、本期债券的申购上限为 30亿元（含30亿元）。 4、每一申购利率对应的申购金额为单一申购金额，即在该利率标位上投资者的新 增认购需求。投资者的有效申购量为低于和等于最终确定的票面利率的所有标位的累计 申购量。（具体见本公告填表说明第 7条之填写示例）。 5、申购总金额不得少于 1,000万元（含 1,000万元），超过 1000万元的必须是 100万元 的整数倍。 6、有关票面利率和申购金额的限制规定，请参阅发行公告相关内容。 7、票面利率及申购金额填写示例（声明：本示例数据为虚设，不含任何暗示，请投 资者根据自己的判断填写）。假设本期债券票面利率的询价区间为 5.50%-5.80%、最终发 行量为10亿元。某投资者拟在不同票面利率分别申购不同的金额，其可做出如下填写： 票面利率(%)申购金额（万元） 获配总量不超最终发行量的 比例要求（如有） 5.50 10,000 20%5.60 2,000 5.70 3,000 5.80 20,000 上述报价的含义如下： ●当最终确定的票面利率高于或等于 5.80%时，申购金额为 35,000万元，但因获配 总量不超最终发行量的 20%的比例要求，有效申购金额为 20,000万元； ●当最终确定的票面利率低于 5.80%，但高于或等于 5.70%时，有效申购金额 15,000 万元； ●当最终确定的票面利率低于 5.70%，但高于或等于 5.60%时，有效申购金额 12,000 万元； ●当最终确定的票面利率低于 5.60%，但高于或等于 5.50%时，有效申购金额 10,000 万元； ●当最终确定的票面利率低于 5.50%时，该询价要约无效。 8、参加利率询价的合格投资者请将《网下利率询价及申购申请表》填妥签字并盖章 后，于簿记时间内连同有效的企业法人营业执照（副本）复印件或其他有效的法人资格 证明文件复印件、盖章版《合格投资者确认函及承诺书》一并传真至簿记管理人处。 9、本表一经申购人完整填写，且由申购负责人签字及加盖单位或部门公章或业务专用章 后发送至簿记管理人处，即对申购人具有法律约束力，不可撤销。申购人如需对已提交至簿 记管理人处的本表进行修改，须征得簿记管理人同意方可进行修改，并在规定的簿记时间内提交 修改后的本表。若因申购人填写缺漏或填写错误而直接或间接导致预约申购无效或产生 其他后果，由申购人自行负责。 10、参与利率询价与申购的投资者应遵守有关法律法规的规定，自行承担法律责任。 11、投资者须通过以下传真号以传真方式参与本次网下利率询价。因传真拥堵或技 术故障以其他方式传送、送达的，需与簿记管理人沟通确认是否有效。 申购传真：010-59312841、010-59312903；咨询电话： 010-59312942。 广东腾越建筑工程有限公司公开发行 2018年公司债券募集说明书摘要 声明 本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况，并不 包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所 网站。投资者在作出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投 资决定的依据。 凡欲认购本次债券的投资者，请认真阅读本募集说明书摘要、募集说明书及 其有关的信息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理 机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风 险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 投资者认购或持有本次公司债券视作同意本募集说明书摘要、债券受托管理 协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、 债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。 1-2-1 广东腾越建筑工程有限公司公开发行 2018年公司债券募集说明书摘要 重大事项提示 一、经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为 AA， 本次债券信用评级为 AAA。本次债券上市前，发行人合并口径截至 2018年 3月 31日未经审计的净资产（含少数股东权益）为人民币 1,512,659.88万元，本次债 券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 52,768.38万元 （2015年、2016年与 2017年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值）， 预计不少于本次债券一年利息的 1.5倍。截至 2018年 3月 31日，发行人合并口 径资产负债率为 58.84%，母公司资产负债率为 63.15%。本次债券发行及上市安 排参见发行公告。 二、遵照《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法 律、法规的规定以及募集说明书的约定，为维护债券持有人享有的法定权利和债 券募集说明书约定的权利，公司已制定《债券持有人会议规则》，投资者通过认 购、交易或其他合法方式取得本次债券，即视作同意公司制定的《债券持有人会 议规则》。债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议对全体 本次债券持有人（包括未出席会议、出席会议但明确表达不同意见或弃权以及无 表决权的债券持有人）具有同等的效力和约束力。在本次债券存续期间，债券持 有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理 人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。 三、为明确约定发行人、债券持有人及债券受托管理人之间的权利、义务及 违约责任，公司聘任国泰君安证券股份有限公司担任本次债券的债券受托管理 人，并订立了《债券受托管理协议》，投资者认购、交易或者其他合法方式取得 本次债券视作同意公司制定的《债券受托管理协议》。 四、发行人关联交易金额较大。2015年、2016年、 2017年及 2018年 1-3 月，发行人出售商品和提供劳务的关联交易发生额分别为 1,462,590.51万元、 1,202,542.06万元、 1,847,355.06万元和 632,258.27万元，占同期营业收入比例分 别为 90.70%、92.64%、96.82%和 94.54%，关联交易占比较高。发行人关联交易 主要为向间接控股股东碧桂园控股下属企业提供建筑施工、机电安装等相关业务 1-2-2 广东腾越建筑工程有限公司公开发行 2018年公司债券募集说明书摘要 所形成。关联交易的价格确定主要遵循市场价格的原则，与对其他第三方签订合 同的定价管控机制相同，遵照公平、公正的市场原则进行，明确交易价格和交易 双方的权利义务及法律责任。若未来发行人存在未能及时充分披露关联交易的相 关信息、与关联方交易未按照市场化原则定价等情况，可能给发行人带来一定的 经营、财务、税务和法律风险，并进而对发行人的生产经营活动和市场声誉造成 不利影响。 五、发行人关联方往来款金额较大。截至 2017年 12月 31日，发行人与关 联方之间的其他应收款金额合计 231,574.01万元，发行人关联方往来款金额较 大。 截至 2017年 12月 31日，发行人对关联方的其他应收款余额为 231,574.01 万元。碧桂园控股对集团内资金采取集中管理，作为碧桂园控股下属企业，发行 人报告期内与关联方之间存在一定规模的关联方资金往来。由于碧桂园控股上述 资金管理模式，发行人未来仍可能存在规模较大的关联方资金往来，从而导致非 经营性往来款金额较大。报告期内，发行人未出现对关联方其他应收款无法收回 的情形。 为规范发行人与关联方之间的资金往来，维护公司股东和债权人的合法权 益，发行人制定了《广东腾越建筑工程有限公司关联交易制度》，对关联方往来 款形成过程中的决策权限进行了规定，具体如下。 （1）公司执行总经理有权批准的关联交易： 1）公司及控股子公司与关联自然人发生的单笔金额在 20,000万元以下的关 联交易； 2）公司与关联法人发生的单笔金额不超过 30,000万元的关联交易，以及在 本年度累计发生的不超过 60,000万元的关联交易。 属于执行总经理批准的关联交易，应由第一时间接触到该事宜的相关职能部 门将关联交易情况以书面形式报告执行总经理，由公司执行总经理对该等关联交 易的必要性、合理性、定价的公平性进行审查。对于其中必须发生的关联交易， 由执行总经理审查通过后实施。执行总经理应将日常生产经营活动中，对于可能 涉及董事、股东审批的关联交易的信息及资料，应向任意一名董事及时、充分报 告。 1-2-3 广东腾越建筑工程有限公司公开发行 2018年公司债券募集说明书摘要 （2）公司任意一名董事均有权批准下列关联交易，但董事不得审批其自身 及其关联方与公司之间的关联交易： 1）除本条第（1）、（3）款以外的关联交易； 2）虽属执行总经理有权判断并实施的关联交易，但任意一名董事、董事会 或监事认为应当提交董事审批的； 执行总经理接触到上述应由董事审批的关联交易后，应第一时间向任意一名 董事报告，收到执行总经理报告的董事应当对该等关联交易的必要性、合理性、 定价的公平性进行审批，经该名董事审查通过后方可实施。如该等关联交易的相 对方为公司董事或其关联方，则执行总经理应将该关联交易报告给其他无关联董 事；如公司董事均与该等交易的交易对方有关联关系，董事会同意执行总经理直 接报告给公司股东审批。 董事会有权对董事、执行总经理作出的关联交易审批决定进行监督，董事会 认为董事、执行总经理所做的关联交易决定不合理的，有权要求该名董事、执行 总经理解释或说明；董事会仍认为该名董事、执行总经理所做的关联交易决定不 合理的，可提请股东决定。 董事、执行总经理应当在本年度结束后两个月内向董事会汇报本年度由董 事、执行总经理审批的关联交易情况。 （3）股东批准的关联交易： 1）公司及控股子公司与关联自然人发生的单笔金额超过 30,000万元的关联 交易； 2）公司与关联法人发生的单笔金额超过 40,000万元的关联交易，以及在本 年度累计发生的超过 100,000万元的关联交易。 3）虽属执行总经理、董事有权判断并实施的关联交易，但任意一名董事、 董事会或监事认为应当提交股东审议的；董事判断应提交股东批准的关联交易， 董事会授权该名董事直接将该等事项汇报给股东审批；经董事会判断应提交股东 批准的关联交易，董事会应作出报请股东审议的决议；监事判断应提交股东批准 的关联交易，应当在通知执行总经理、相应的董事或董事会后将该等事项汇报给 股东审批；本项交由股东审批的关联交易，相关汇报主体应当明确说明涉及关联 交易的内容、性质、关联方情况等。 1-2-4 广东腾越建筑工程有限公司公开发行 2018年公司债券募集说明书摘要 在本次公司债券存续期间，发行人将参照《公开发行证券的公司信息披露内 容与格式准则第 38号——公司债券年度报告的内容与格式》和《公开发行证券 的公司信息披露内容与格式准则第 39号——公司债券半年度报告的内容与格 式》中第五节之第三十六条的要求，对非经营性资金往来的相关规定履行信息披 露义务。 在本次债券存续期内的每个报告期末，发行人未收回的非经营性往来款和资 金拆借总额超过公司净资产（合并财务报表口径） 10%的，发行人将在定期报告 中披露非经营性往来款和资金拆借的主要构成、形成原因、回款相关安排等内容。 六、报告期内，发行人对碧桂园控股及其下属公司销售商品、提供劳务的收 入分别为 1,462,590.51万元、1,202,542.06万元、 1,847,355.06万元和 632,258.27 万元，占同期营业收入比例分别为 90.70%、92.64%、96.82%和 94.54%。碧桂园 控股的支持为发行人订单和收入的持续稳步增长提供了可靠保证；但是，发行人 因此存在单一客户重大依赖风险。 2015年以来，发行人开始对外承接建筑施工 项目，如果碧桂园控股及其下属公司改变业务合作模式、增加外部建筑公司承接 集团项目的比重或碧桂园控股房地产开发业务增速放缓甚至出现下滑，将可能导 致对发行人的劳务采购下降，公司经营业绩将受到不利影响。同时，发行人在承 接外部建筑施工项目时，非关联公司对建筑施工劳务定价、工程垫资以及工程款 的结算周期等方面可能会提出更为严苛的要求，这将对发行人的主营业务毛利率 及经营活动现金流产生不利影响。 七、发行人主要从事的建筑施工业务属于资金密集型业务，建筑行业的应收 工程款存在一定回收期，公司近年来项目完工时间相对集中，经营活动现金流量 净额波动较大；而随着劳动力成本的上升，行业内企业盈利能力也存在一定波动。 本次债券偿债资金将主要来源于发行人日常经营所产生的净利润和经营活动现 金流，发行人的盈利情况直接影响发行人偿债能力。报告期内，发行人主营业务 毛利率分别为 13.01%、8.31%、9.33%和 10.37%，发行人经营活动现金流量净额 分别为 42,404.55万元、31,173.97万元、 -880,391.82万元和 23,607.35万元。报 告期内，发行人主营业务毛利率有所波动，经营活动现金流量净额亦随发行人项 目结转情况存在一定波动。未来，如果发行人盈利状况及现金流情况出现较大不 利波动，可能对发行人偿债安排构成一定影响。 1-2-5 广东腾越建筑工程有限公司公开发行 2018年公司债券募集说明书摘要 八、截至 2017年 12月 31日，公司对外担保余额为 119,500.00万元，主要 为对碧桂园控股内关联企业提供的担保。截至 2017年 12月 31日，发行人对外 担保余额占净资产的比重为 7.93%，占比较低。若被担保方经营状况发生恶化， 可能对公司经营发展及债务偿还产生不利影响。 九、截至 2018年 3月 31日，发行人受限资产账面价值合计 134,458.46万元， 占期末资产总额的 3.66%。发行人受限资产为受限制货币资金，主要为发行人工 人工资保证金、银行承兑汇票保证金及文明施工保证金等。 十、截至 2015年末、2016年末、 2017年末及 2018年 3月末，公司其他应 收款分别为 615,292.44万元、579,924.87万元、 604,358.28万元和 693,477.17万 元，占当期资产总额的比例分别为 28.95%、18.43%、14.86%和 18.87%。公司其 他应收款主要由工程项目保证金、合作项目代垫工程款及关联方往来构成。随着 业务规模的扩大，发行人为合作单位垫付工程款、材料费等与工程相关的款项金 额有所增长；同时，碧桂园控股对集团内资金进行集中管理，作为碧桂园控股下 属子公司，发行人报告期内与关联方之间存在一定规模的资金往来。未来如果发 行人与合作单位关系恶化，将可能影响公司其他应收款的正常回收，进而对公司 造成不利影响。 十一、公司主营业务所属的建筑行业与宏观经济运行状况密切相关，行业发 展与国民经济的景气度有较强的关联性。现阶段国内经济形势面临较多不确定因 素。随着宏观经济政策调整，基础工程建设投资增幅趋缓，生产成本不断提高， 公司所处行业的业务空间、销售水平和利润率都面临逐渐下降的风险。如果未来 国内经济增势放缓或宏观经济出现周期性波动而公司未能对其有合理的预期并 相应调整经营行为，则将对公司的整体业绩和盈利能力产生不利影响。 十二、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际环 境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。债券的投资价值在其存续期内可能 随着市场利率的波动而发生变动，从而使本次债券投资者持有的债券价值具有一 定的不确定性。 十三、本次债券面向合格投资者发行，发行结束后将申请在上海证券交易所 上市。本次公司债券虽具有良好的资质及信誉，但由于债券交易活跃程度受宏观 经济环境和投资者意愿等不同因素影响，无法保证债券持有人随时足额交易其所 1-2-6 广东腾越建筑工程有限公司公开发行 2018年公司债券募集说明书摘要 持有的本次债券，从而承受一定的流动性风险。 十四、本次债券由碧桂园控股提供全额不可撤销连带责任保证担保，属于跨 境担保。目前我国的外汇管理规定中未对上述类型的跨境担保的登记备案做出相 应的规范管理，因此本次跨境担保存在无法在外汇管理局登记备案的可能性。如 本次跨境担保无法在外汇管理局登记备案，则担保履约时跨境资金无法回流至境 内，可能导致保证人不能从预期的还款来源中获得足够资金进行担保履约，从而 对债券持有人的利益造成一定的影响。截至 2016年 12月 31日，碧桂园控股及 下属公司的境内可用货币资金为 786.98亿元，未使用境内银行授信额度为 1,628.4 亿元，集团拥有较强的实力以境内可用资金或变现境内资产的方式进行担保履 约。针对上述跨境担保可能存在的风险，碧桂园控股承诺在必要时将采取以下措 施履行担保义务，保障债权人利益：（1）变现境内资产；（2）向发行人增加注册 资本的方式提升其偿还能力；（3）在符合相关法律法规的条件与程序下，与境内 金融机构达成外保内贷安排，由本公司在境外向境内金融机构提供担保，由境内 金融机构向发行人提供融资用于兑付，本公司将配合办理前述外保内贷安排涉及 的一切登记/备案手续。 十五、发行人所从事的建筑施工业务存在固有风险，尽管公司已按照行业标 准采取各种安全防护措施，其从事承包业务时仍可能由于恶劣的天气、复杂的施 工条件等原因，而面临无法预测的危险，可能导致人员伤亡、财产或生产设施的 损失、业务中断、发行人的声誉及品牌形象受损，并受到相关政府主管部门处罚 及承担相应的法律责任。若发生上述事件，可能会损害发行人的声誉并可能会对 发行人的相关业务资质和经营造成重大不利影响。 报告期内，发行人及其子公司未发生重大、特别重大生产安全责任事故或一 年内发生 2次以上较大生产安全责任事故并负主要责任的情形，不存在重大隐患 整改不力的情形。发行人及其子公司在报告期内不存在《国务院关于进一步加强 企业安全生产工作的通知》（国发[2010]23号）第 30条所列的情形，不存在被安 全监察部门限制新增项目、用地审批、证券融资及银行贷款的情形。 十六、经中诚信综合评定，发行人的主体信用等级为 AA，本次债券信用等 级为 AAA。在本次债券的存续期内，发行人所处的宏观环境、国家相关政策等 外部环境以及发行人本身的生产经营存在着一定的不确定性，可能导致发行人不 1-2-7 广东腾越建筑工程有限公司公开发行 2018年公司债券募集说明书摘要 能从预期的还款来源中获得足够资金按期支付本息，从而对债券持有人的利益造 成一定的影响。本次债券存续期内，中诚信将持续关注发行人外部经营环境变化、 经营或财务状况变化以及本次债券偿债保障情况等因素，以对本次债券的信用风 险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。定期和不定期跟踪评级 结果等相关信息将在中诚信网站（ www.ccxr.com.cn）和交易所网站予以公告， 且交易所网站公告披露时间应早于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露 的时间。 十七、因起息日在 2018年 1月 1日之后，故本期债券名称定为“广东腾越 建筑工程有限公司公开发行 2018年公司债券（第一期）”。本期债券名称变更不 改变原签订的与本次公司债券发行相关的法律文件效力，原签署的相关法律文件 对更名后的公司债券继续具有法律效力。前述法律文件包括但不限于《广东腾越 建筑工程有限公司公开发行 2017年公司债券之债券受托管理协议》、《广东腾越 建筑工程有限公司公开发行 2017年公司债券债券持有人会议规则》等文件。 十八、安全生产对于房地产开发行业来说至关重要，因此担保人高度重视安 全生产，并制定和执行了相关安全生产制度，但仍可能在施工过程中因管理疏漏、 工作人员疏忽等原因出现安全生产事故，若该等安全生产事故发生，将对担保人 的正常生产经营和社会形象造成负面影响。同时，房地产项目开发涉及了勘探、 设计、施工和材料等诸多方面，尽管担保人拥有多年项目开发经验并已建立并不 断改善质量管理体系和控制标准，但在项目开发过程中，任何一方面微小的纰漏 都可能导致产生工程质量问题，如担保人具体项目操作人员不能时刻保持谨小慎 微的心态，则可能会对担保人的品牌、声誉、市场形象及相关项目的投资回报造 成不利影响。 十九、发行人本期债券募集说明书引用的最近一期财务报表截止日期为 2018 年 3月 31日。截至本募集说明书摘要签署日，发行人已在上交所公开披露了 2018 年半年度财务报告 （ http://www.sse.com.cn/disclosure/bond/announcement/company/c/3331298703349 378.pdf）。截至 2018年 6月 30日，发行人合并口径总资产为 421.50亿元，净资 产规模为 152.15亿元； 2018年 1-6月发行人合并口径营业总收入为 134.32亿元， 净利润为 1.26亿元，发行人 2018年 1-6月财务数据详见本募集说明书“第五节财 1-2-8 广东腾越建筑工程有限公司公开发行 2018年公司债券募集说明书摘要 务会计信息”之“二、最近三年一期财务会计资料”。 2018年上半年，发行人生产经营正常，业绩较上年同期未出现大幅下滑或 亏损；亦不存在其他重大不利变化或对其偿债能力产生重大影响的其他事项。截 至本募集说明书签署日，发行人仍符合公开发行公司债券的条件。 1-2-9 广东腾越建筑工程有限公司公开发行 2018年公司债券募集说明书摘要 目录 重大事项提示 ........................................................................................................... 2 释义 ........................................................................................................................ 12 第一节发行概况 ..................................................................................................... 14 一、发行人基本情况 ............................................................................................................ 14 二、本次发行的基本情况及发行条款 ................................................................................ 14 三、本期公司债券发行上市安排 ........................................................................................ 18 四、本次发行的有关机构 .................................................................................................... 19 五、认购人承诺 .................................................................................................................... 22 六、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 .................................................... 22 第二节公司的资信状况 ......................................................................................... 23 一、公司债券的信用评级情况及资信评级机构 ................................................................ 23 二、评级报告内容摘要 ........................................................................................................ 23 三、跟踪评级安排 ................................................................................................................ 24 四、公司资信情况 ................................................................................................................ 25 第三节增信机制、偿债计划及其他保障措施 ...................................................... 28 一、本次债券的担保情况 .................................................................................................... 28 二、偿债计划 ........................................................................................................................ 35 三、偿债资金来源 ................................................................................................................ 36 四、应急偿债保障措施 ........................................................................................................ 36 五、债券持有人及债券受托管理人对担保事项的持续监督安排 .................................... 36 六、偿债保障措施 ................................................................................................................ 37 七、违约责任及解决机制 .................................................................................................... 38 第四节发行人基本情况 ......................................................................................... 40 一、发行人概况 .................................................................................................................... 40 二、公司设立及重大资产重组情况 .................................................................................... 40 三、公司股东及实际控制人情况 ........................................................................................ 51 1-2-10 广东腾越建筑工程有限公司公开发行 2018年公司债券募集说明书摘要 四、公司权益投资情况 ........................................................................................................ 54 五、发行人所处行业现状 .................................................................................................... 55 六、发行人主营业务情况 .................................................................................................... 64 七、发行人公司治理及内部控制情况 ................................................................................ 77 八、董事、监事、高级管理人员的基本情况 .................................................................... 86 九、关联方及关联交易 ........................................................................................................ 89 十、发行人的经营目标及战略 .......................................................................................... 103 十一、发行人合法合规经营情况 ...................................................................................... 104 十二、信息披露工作安排及投资者关系管理 .................................................................. 104 第五节财务会计信息 ........................................................................................... 105 一、最近三年财务报告审计情况 ...................................................................................... 105 二、最近三年及一期财务会计资料 .................................................................................. 105 三、最近三年及一期公司财务报表合并范围变化情况 ...................................................114 四、发行人最近三年及一期主要财务指标 .......................................................................117 五、本次公司债券发行后资产负债结构的变化 ...............................................................118 第六节募集资金运用 ........................................................................................... 120 一、本次发行公司债券募集资金数额 .............................................................................. 120 二、本次公司债券募集资金运用计划 .............................................................................. 120 三、本次募集资金运用对财务状况的影响 ...................................................................... 122 四、发行人前次发行公司债券募集资金使用情况 .......................................................... 122 五、募集资金专项账户管理安排 ...................................................................................... 124 第七节备查文件 ................................................................................................... 126 1-2-11 广东腾越建筑工程有限公司公开发行 2018年公司债券募集说明书摘要 释义 在本募集说明书摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义： 腾越建筑 /本公司/公司/发 行人 指广东腾越建筑工程有限公司 碧桂园 /碧桂园控股 /集团/ 碧桂园集团 指 碧桂园控股有限公司（ Country Garden Holdings Company Limited），发行人间接控股股东，一家注册 于开曼群岛的香港联交所上市公司，股票代号为 2007.HK 广东耀康指广东耀康投资有限公司，发行人控股股东 必胜有限公司指 必胜有限公司（ Concrete Win Limited），为碧桂园控 股有限公司的第一大股东 诚加装饰指广东诚加装饰设计工程有限公司 深圳供应链公司指深圳碧桂园供应链管理有限公司 本次发行指本次公司债券的发行 本次债券指 公司本次发行金额为 30亿元的广东腾越建筑工程有 限公司公开发行 2018年公司债券 本期债券指 广东腾越建筑工程有限公司公开发行 2018年公司债 券（第一期） 募集说明书指 公司为发行本次债券而制作的《广东腾越建筑工程有 限公司公开发行 2018年公司债券募集说明书（第一 期）》 法律意见书指 《关于广东腾越建筑工程有限公司公开发行 2017年 公司债券之法律意见书》 信用评级报告指 《广东腾越建筑工程有限公司公开发行 2018年公司 债券信用评级报告》 主承销商/国泰君安指国泰君安证券股份有限公司 审计机构/瑞华指瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 发行人律师/广信君达指广东广信君达律师事务所 评级机构/中诚信指中诚信证券评估有限公司 债券持有人指 通过认购等合法方式取得本次债券，根据债券登记机 构的记录显示在其名下登记拥有本次债券的投资者 会议召集人指债券持有人会议召集人 登记机构指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 中国证监会指中国证券监督管理委员会 上交所指上海证券交易所 香港联交所指香港联合交易所有限公司 公司章程指《广东腾越建筑工程有限公司章程》 董事会指广东腾越建筑工程有限公司董事会 1-2-12 广东腾越建筑工程有限公司公开发行 2018年公司债券募集说明书摘要 《债券持有人会议规则》指 《广东腾越建筑工程有限公司公开发行 2017年公司 债券债券持有人会议规则》 《债券受托管理协议》指 《广东腾越建筑工程有限公司公开发行 2017年公司 债券之债券受托管理协议》 报告期、最近三年及一期指 2015年、2016年、2017年及 2018年 1-3月 最近三年指 2015年、2016年、2017年 《公司法》指《中华人民共和国公司法》 《证券法》指《中华人民共和国证券法》 《管理办法》指《公司债券发行与交易管理办法》 工作日指 中国商业银行的对公营业日（不包括法定节假日或休 息日） 节假日指国家规定的法定节假日和休息日 元指人民币元 本募集说明书摘要中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些 差异是由于四舍五入造成的。 1-2-13 广东腾越建筑工程有限公司公开发行 2018年公司债券募集说明书摘要 第一节发行概况 一、发行人基本情况 中文名称：广东腾越建筑工程有限公司 注册地址：佛山市顺德区北滘镇工业大道 18号 法定代表人：杨宝坚 二、本次发行的基本情况及发行条款 （一）公司债券发行批准情况 2017年 12月 22日，本公司董事会审议通过了《关于广东腾越建筑工程有 限公司符合公开发行公司债券条件的议案》、《关于广东腾越建筑工程有限公司 公开发行公司债券方案的议案》。 2017年 12月 25日，公司股东广东耀康投资有限公司作出股东决定，审议 通过了上述议案，同意公司公开发行不超过 30亿元（含 30亿元）的公司债券。 2018年 7月 12日，经中国证监会证监许可[2018]1111号文核准，本公司获 准公开发行不超过 30亿元（含 30亿元）的公司债券。 根据上述董事会决议和股东决定，公司股东授权董事会在法律、法规允许的 范围内，根据公司和市场具体情况，确定本次债券募集资金具体使用用途。 2018 年 10月 16日，公司董事会审议通过了《关于确定广东腾越建筑工程有限公司公 开发行 2018年公司债券募集资金用途的议案》，确定本次公开发行不超过人民币 30亿元（含 30亿元）公司债券募集资金全部用于补充流动资金。 （二）本期公司债券发行的基本情况及发行条款 1、发行主体：广东腾越建筑工程有限公司。 2、债券名称：广东腾越建筑工程有限公司公开发行 2018年公司债券（第一 期）（品种一）和广东腾越建筑工程有限公司公开发行 2018年公司债券（第一期） 1-2-14 广东腾越建筑工程有限公司公开发行 2018年公司债券募集说明书摘要 （品种二）。 3、发行规模：本期债券发行规模为不超过人民币 30亿元（含 30亿元），拟 分期发行，本期债券基础发行规模为 5亿元，可超额配售不超过 25亿元。 4、票面金额和发行价格：本期债券每张票面金额为人民币 100元，按面值 平价发行。 5、超额配售选择权：发行人和主承销商将根据网下申购情况，决定是否行 使超额配售选择权，即在基础发行规模 5亿元的基础上，由主承销商在债券基础 发行规模上追加不超过 25亿元的发行额度。 6、回拨选择权：本期债券引入品种间回拨选择权，回拨比例不受限制，发 行人和主承销商将根据本期债券发行申购情况，在总发行规模内（含超额配售部 分）决定是否行使品种间回拨选择权。 7、债券期限：本期债券分为两个品种，品种一期限为 3年期，附第 1年末 和第 2年末发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权，品种二期限为 4年 期，附第 2年末发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权。 8、发行人调整票面利率选择权：品种一：发行人有权分别决定是否在存续 期的第 1年末调整本期债券后 2年的票面利率，以及是否在存续期的第 2年末调 整本期债券后 1年的票面利率。发行人将于本期债券的第 1个计息年度和第 2个 计息年度付息日前的第 20个交易日刊登关于是否调整本期债券票面利率以及调 整幅度的公告。若发行人未行使调整票面利率选择权，则后续期限票面利率仍维 持原有票面利率不变。品种二：发行人有权决定在存续期的第 2年末调整本期债 券后 2年的票面利率，发行人将于本期债券的第 2个计息年度付息日前的第 20 个交易日刊登关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未 行使调整票面利率选择权，则后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。 9、投资者回售选择权：品种一：发行人发出关于是否调整本期债券票面利 率及调整幅度的公告后，债券持有人有权选择在本期债券的第 1个计息年度和第 2个计息年度的付息日将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人，债券 持有人选择将持有的本期债券全部或部分回售给发行人的，须于发行人调整票面 利率公告日起 5个交易日内进行登记，若债券持有人未做登记，则视为继续持有 本期债券并接受发行人关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的决定。品种 1-2-15 广东腾越建筑工程有限公司公开发行 2018年公司债券募集说明书摘要 二：发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告后，债券持有 人有权选择在本期债券的第 2个计息年度的付息日将持有的本期债券按面值全 部或部分回售给发行人，债券持有人选择将持有的本期债券全部或部分回售给发 行人的，须于发行人调整票面利率公告日起 5个交易日内进行登记，若债券持有 人未做登记，则视为继续持有本期债券并接受发行人关于是否调整本期债券票面 利率及调整幅度的决定。 10、债券利率及其确定方式：本次债券票面利率将通过询价方式，由发行人 与主承销商协商确定利率区间，以簿记建档方式确定最终发行利率。本次债券票 面利率采取单利按年计息，不计复利。 11、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本次债券在登记机构 开立的托管账户托管记载。本次债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机 构的规定进行债券的转让、质押等操作。 12、还本付息方式及支付金额：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每 年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于 每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有 的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息 金额为投资者截至兑付登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有 的本期债券票面总额的本金。 13、起息日：品种一和品种二的起息日为 2018年 10月 26日。 14、利息登记日：本期债券的利息登记日为每年付息日期之前的第 1个工作 日。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债 券获得该利息登记日所在计息年度的利息（最后一个计息年度的利息随本金一起 支付）。 15、付息日：本期债券品种一的付息日为 2019年至 2021年每年的 10月 26 日，品种二的付息日为 2019年至 2022年每年的 10月 26日（如遇法定节假日或 休息日，则顺延其后的第 1个工作日；顺延期间付息款项不另计利息）。若品种 一债券持有人在第一个行权日行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为 2019 年 10月 26日，若品种一债券持有人在第二个行权日行使回售选择权，则回售部 分债券的付息日为 2019年至 2020年每年的 10月 26日，若品种二持有人行使回 1-2-16 广东腾越建筑工程有限公司公开发行 2018年公司债券募集说明书摘要 售选择权，则回售部分债券的付息日为 2019年至 2020年每年的 10月 26日，（如 遇法定节假日或休息日，则顺延其后的第 1个工作日；顺延期间付息款项不另计 利息）。 16、兑付登记日：2021年 10月 26日之前的第 3个工作日为本期债券品种 一的本金及最后一期利息的兑付登记日，2022年 10月 26日之前的第 3个工作 日为本期债券品种二的本金及最后一期利息的兑付登记日。若品种一债券持有人 在第一个行权日行使回售选择权， （未完）  |