[董事会]鸿利智汇:第三届董事会第三十三次会议决议公告
证券代码：300219 证券简称：鸿利智汇 公告编号：2018-139 鸿利智汇集团股份有限公司 第三届董事会第三十三次会议决议公告 本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。 一、会议召开情况 鸿利智汇集团股份有限公司(下称“公司”) 第三届董事会第三十三次会议 于2018年10月22日上午10:00在公司会议室以现场会议的方式召开。会议通 知已于2018年10月16日以电话、短信、电子邮件等方式送达全体董事。本次 会议应出席董事9名，现场出席会议董事6名，以通讯方式参会表决董事3名， 会议有效票数为9票。会议由董事长李国平先生主持，公司监事及相关高级管理 人员列席了会议。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》及《公司章程》的 规定。 二、会议审议情况 会议采用记名投票的方式进行表决，经与会的董事表决，审议通过了以下议案： 1、审议通过了《关于公司2018年第三季度报告全文》的议案 具体内容详见同日登载于中国证监会创业板指定信息披露网站的《鸿利智汇 集团股份有限公司2018年第三季度报告全文》。 董事会认为：公司编制《2018年第三季度报告全文》及其摘要的程序符合 法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，报告内容真实、准确、 完整地反映了公司2018年第三季度经营的实际情况，不存在任何虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏。 表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。 2、审议通过了《关于提名第四届董事会独立董事候选人的议案》 经公司第三届董事会提名委员会审核通过，公司董事会同意提名全健、万晶、 王建民为公司第四届董事会独立董事候选人（简历详见附件一）。 会议对各董事候选人逐项进行了表决： 2.01提名全健先生为第四届董事会独立董事候选人 表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。 2.02提名万晶先生为第四届董事会独立董事候选人 表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。 2.03提名王建民先生为第四届董事会独立董事候选人 表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。 本议案需提交股东大会审议，并采用累积投票制选举。其中独立董事候选人 须报请深圳证券交易所审核无异议后，方可提请股东大会审议。 公司独立董事已对上述事项发表了独立意见。根据《公司章程》的规定，为 确保董事会的正常运行，在新一届董事就任前，原董事仍应按照有关规定和要求 履行董事职务。第四届董事会董事任期三年，自公司 2018年第六临时股东大会 通过之日起计算。 3、审议通过了《关于调整公司组织架构的议案》 为了优化公司管理架构，公司计划采取集团化经营管理模式，设立广州分公 司，将母公司LED封装现有的产能、业务拆分至广州分公司或者由广州分公司负 责经营。公司采取集团化管理后，经营管理实行总裁负责制，对分子公司划分板 块进行管理，分为LED封装板块、汽车照明板块、互联网车主服务三大板块。根 据《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的有关规定，并 结合公司实际情况，公司董事会同意对内部组织架构进行调整。（调整后的组织 架构图详见附件二）。 表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。 4、审议通过了关于修订《公司章程》的议案 因公司经营管理实行总裁负责制，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人 民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所 创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，结合公司实际情况，公司对《公司 章程》作了修改。具体内容详见同日登载于中国证监会创业板指定信息披露网站 的《公司章程修正案》。 表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。 本议案需提交股东大会审议。 5、审议通过了关于修订《股东大会议事规则》的议案 因公司经营管理实行总裁负责制，本规则将总经理职务变更为总裁，其他内 容不变。具体内容详见同日登载于中国证监会创业板指定信息披露网站的《股东 大会议事规则》。 表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。 本议案需提交股东大会审议。 6、审议通过了关于修订《董事会议事规则》的议案 因公司经营管理实行总裁负责制，本规则将总经理职务变更为总裁，其他内 容不变。具体内容详见同日登载于中国证监会创业板指定信息披露网站的《董事 会议事规则》。 表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。 本议案需提交股东大会审议。 7、审议通过了关于修订《董事会审计委员会实施细则》的议案 因公司经营管理实行总裁负责制，本细则将总经理职务变更为总裁，其他内 容不变。具体内容详见同日登载于中国证监会创业板指定信息披露网站的《董事 会审计委员会实施细则》。 表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。 8、审议通过了关于修订《董事会提名委员会实施细则》的议案 因公司经营管理实行总裁负责制，本细则将总经理职务变更为总裁，其他内 容不变。具体内容详见同日登载于中国证监会创业板指定信息披露网站的《董事 会提名委员会实施细则》。 表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。 9、审议通过了关于修订《董事会薪酬与考核委员会实施细则》的议案 因公司经营管理实行总裁负责制，本细则将总经理职务变更为总裁，副总经 理职务变更为副总裁，其他内容不变。具体内容详见同日登载于中国证监会创业 板指定信息披露网站的《董事会薪酬与考核委员会实施细则》。 表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。 10、审议通过了关于修订《总裁工作细则》的议案 因公司经营管理实行总裁负责制，本细则将总经理职务变更为总裁，副总经 理职务变更为副总裁，其他内容不变。具体内容详见同日登载于中国证监会创业 板指定信息披露网站的《总裁工作细则》。 表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。 11、审议通过了关于修订《子公司管理制度》的议案 因公司经营管理实行总裁负责制，本制度将总经理职务变更为总裁，副总经 理职务变更为副总裁，其他内容不变。具体内容详见同日登载于中国证监会创业 板指定信息披露网站的《子公司管理制度》。 表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。 12、审议通过了关于修订《对外投资管理制度》的议案 因公司经营管理实行总裁负责制，本制度将总经理职务变更为总裁，其他内 容不变。具体内容详见同日登载于中国证监会创业板指定信息披露网站的《对外 投资管理制度》。 表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。 本议案需提交股东大会审议。 13、审议通过了关于修订《信息披露管理制度》的议案 因公司经营管理实行总裁负责制，本制度将总经理职务变更为总裁，副总经 理职务变更为副总裁，其他内容不变。具体内容详见同日登载于中国证监会创业 板指定信息披露网站的《信息披露管理制度》。 表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。 14、审议通过了关于修订《募集资金使用管理制度》的议案 因公司经营管理实行总裁负责制，本制度将总经理职务变更为总裁，其他内 容不变。具体内容详见同日登载于中国证监会创业板指定信息披露网站的《募集 资金使用管理制度》。 表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。 15、审议通过了关于修订《防范控股股东及关联方占用公司资金制度》的议 案 因公司经营管理实行总裁负责制，本制度将总经理职务变更为总裁，其他内 容不变。具体内容详见同日登载于中国证监会创业板指定信息披露网站的《防范 控股股东及关联方占用公司资金制度》。 表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。 16、审议通过了关于修订《董事、监事及高级管理人员行为规范》的议案 因公司经营管理实行总裁负责制，本制度将总经理职务变更为总裁，其他内 容不变。具体内容详见同日登载于中国证监会创业板指定信息披露网站的《董事、 监事及高级管理人员行为规范》。 表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。 本议案需提交股东大会审议。 17、审议通过了关于修订《内幕信息知情人登记管理制度》的议案 因公司经营管理实行总裁负责制，本制度将总经理职务变更为总裁，其他内 容不变。具体内容详见同日登载于中国证监会创业板指定信息披露网站的《内幕 信息知情人登记管理制度》。 表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。 18、审议通过了关于修订《远期结售汇及外汇期权交易管理制度》的议案 因公司经营管理实行总裁负责制，本制度将总经理职务变更为总裁，副总经 理职务变更为副总裁，同时，制度新增加了外汇期权交易相关内容。具体内容详 见同日登载于中国证监会创业板指定信息披露网站的《远期结售汇及外汇期权交 易管理制度》。 表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。 19、审议通过了《关于授权公司管理层向银行申请综合授信额度的议案》 为满足公司及子公司生产经营和建设发展的需要，董事会同意公司及子公司 向下述银行申请不超过18亿元的综合授信业务。具体如下： 序号 银行名称 授信额度 （万元） 综合授信种类及业务品种 授信期限 1 农业银行股份有限公 司广州分行 100,000 贷款、信用证、银行承兑汇 票、保函等 本次董事会审议 通过起五年 2 招商银行股份有限公 司广州分行 20,000 授信综合额度 本次董事会审议 通过起五年 3 上海浦东发展银行广 州分行 40,000 授信综合额度 本次董事会审议 通过起五年 4 中信银行股份有限公 司广州花都支行 20,000 授信综合额度 本次董事会审议 通过起五年 合计 180,000 以上授信额度最终以银行实际审批的授信额度为准，具体融资金额将视公司 及子公司运营资金的实际需求来确定。 公司授权董事长李国平先生代表本公司与以上银行签署上述授信融资项下 的有关法律文件。 20、审议通过了《关于会计政策变更的议案》 具体内容详见同日登载于中国证监会创业板指定信息披露网站的《关于会计 政策变更的公告》。 表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。 21、审议通过了《关于召开公司2018年第六次临时股东大会的议案》 公司拟于2018年11月20日下午2:30召开2018年第六次临时股东大会， 会议以现场及网络投票相结合的方式召开。会议将审议以下事项： 1、审议《关于提名第四届董事会非独立董事候选人的议案》 1.01提名李国平先生为第四届董事会非独立董事候选人 1.02提名贾合朝先生为第四届董事会非独立董事候选人 1.03提名李俊东先生为第四届董事会非独立董事候选人 1.04提名杨永发先生为第四届董事会非独立董事候选人 1.05提名刘信国先生为第四届董事会非独立董事候选人 1.06提名邓寿铁先生为第四届董事会非独立董事候选人 公司近日收到第一大股东四川金舵投资有限责任公司（以下简称“金舵投 资”）及第二大股东李国平向公司出具的《第四届董事会候选人推荐表》。金舵投 资提名李俊东、贾合朝、杨永发、刘信国、邓寿铁为公司第四届董事会非独立董 事候选人，李国平提名其本人为公司第四届董事会非独立董事候选人。 经公司提名委员会对候选人任职资格审查，独立董事发表意见，一致同意将 本议案提交股东大会审议。（上述非独立董事候选人简历详见同日登载于中国证 监会创业板指定信息披露网站的《关于股东提名非独立董事候选人的公告》） 2、审议《关于提名第四届董事会独立董事候选人的议案》 2.01提名全健先生为第四届董事会独立董事候选人 2.02提名万晶先生为第四届董事会独立董事候选人 2.03提名王建民先生为第四届董事会独立董事候选人 3、审议《关于提名第四届监事会非职工代表监事候选人的议案》 3.01提名江德权先生为第四届监事会非职工代表监事候选人 3.02提名王跃飞先生为第四届监事会非职工代表监事候选人 公司收到金舵投资向公司出具的《第四届监事会候选人推荐表》，提名江德 权、王跃飞为第四届监事会非职工代表监事候选人。（上述非职工代表监事候选 人简历详见同日登载于中国证监会创业板指定信息披露网站的《关于股东提名非 职工代表监事候选人的公告》） 4、审议关于修订《公司章程》的议案 5、审议关于修订《股东大会议事规则》的议案 6、审议关于修订《董事会议事规则》的议案 7、审议关于修订《对外投资管理制度》的议案 8、审议关于修订《董事、监事及高级管理人员行为规范》的议案 9、审议关于修订《监事会议事规则》的议案 具体内容详见同日登载于中国证监会创业板指定信息披露网站的《关于召开 公司2018年第六次临时股东大会会议通知》。 表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。 特此公告。 鸿利智汇集团股份有限公司董事会 二〇一八年十月二十二日 附件一：独立董事候选人简历： 全健先生简历：男，1955年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学 历华南工学院电真空技术专业，工学学士。曾任职于茂名石油公司、广东省轻工 厅属下日用、供销公司、广东省照明电器协会理事长，现任广东省照明电器协会 名誉会长、公司第三届董事会独立董事。2016年1月取得深圳证券交易所颁发 的独立董事资格证书。2018年5月29日至31日参加深圳证券交易所举办的上 市公司独立董事后续培训，取得深圳证券交易所颁发的独立董事后续培训结业证 书。 全健先生未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、其他董事、监 事和高级管理人员不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和 证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《创业板上市公司规范运作指引》中规定的 不得担任公司董事的情形；亦不是失信被执行人。 万晶先生简历：男，1979年出生，中国国籍，无境外永久居留权。先后获 得西南政法大学法学学士，四川外语学院英语文学学士，中国政法大学民商法专 业硕士。曾任职于广州市律师协会、广东广大律师事务所，现任北京市君合（广 州）律师事务所合伙人、公司第三届董事会独立董事。2010年8月取得深圳证 券交易所颁发的独立董事资格证书，2018年5月29日至31日参加深圳证券交 易所举办的上市公司独立董事后续培训，取得深圳证券交易所颁发的独立董事后 续培训结业证书。 万晶先生未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、其他董事、监 事和高级管理人员不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和 证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《创业板上市公司规范运作指引》中规定的 不得担任公司董事的情形；亦不是失信被执行人。 王建民先生简历：男，1972年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中南 财经大学会计学专业，经济学学士、注册会计师。曾任职于兰州炼油化工总厂、 羊城会计师事务所，现任立信会计师事务所广东分所合伙人、公司第三届董事会 独立董事。2013年10月取得上海证券交易所颁发的独立董事资格证书，2018 年5月29日至31日参加深圳证券交易所举办的上市公司独立董事后续培训，取 得深圳证券交易所颁发的独立董事后续培训结业证书。 王建民先生未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、其他董事、 监事和高级管理人员不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚 和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《创业板上市公司规范运作指引》中规定 的不得担任公司董事的情形；亦不是失信被执行人。 附件二：公司组织架构图 中财网
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