[公告]岭南控股:广发证券股份有限公司关于公司变更部分募集资金投资项目实施方式的核查意见
广发证券股份有限公司 关于广州岭南集团控股股份有限公司 变更部分募集资金投资项目实施方式的核查意见 广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”、“独立财务顾问”或“本 独立财务顾问”）作为广州岭南集团控股股份有限公司（以下简称“公司”或“岭 南控股”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务 顾问暨保荐人（主承销商），根据《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、 《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、 《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件 的规定，对岭南控股变更部分募集资金投资项目实施方式事项进行核查，具体情 况如下： 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准广州岭 南集团控股股份有限公司向广州岭南国际企业集团有限公司等发行股份购买资 产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]129号）核准，岭南控股通过非公 开发行方式向特定投资者发行人民币普通股（A股）135,379,061股，每股面值 为人民币1.00元，发行价格为人民币11.08元/股，募集资金总额为 1,499,999,995.88元，扣除发行费用33,619,721.63元（含增值税进项税额 1,841,520.84元），岭南控股实际募集资金净额为1,466,380,274.25元。上述募集 资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2017年4月 11日，出具了“信会师报字[2017]第ZC10317号”《验资报告》。 本次募集配套资金在扣除中介机构费用等发行费用及支付本次交易的现金 对价49,900.00万元后，用于投资 “易起行”泛旅游服务平台建设项目、全球目 的地综合服务网络建设项目、全区域分布式运营及垂直化服务网络建设项目，具 体如下： 序号 项目 投资总额 （万元） 拟使用募集资 金金额（元） 1 “易起行”泛旅游服务平台建设项目 40,022 384,100,274.25 2 全区域分布式运营及垂直化服务网络建设 项目 30,454 304,540,000.00 3 全球目的地综合服务网络建设项目 27,874 278,740,000.00 合计 98,350 967,380,274.25 二、本次变更募集资金投资项目实施方式的原因 （一）本次变更募集资金投资项目的基本情况 公司本次拟变更实施方式的募集资金投资项目为“易起行”泛旅游服 务平台建设项目，该项目由广州广之旅国际旅行社股份有限公司（以下简 称“广之旅”）的全资子公司广州易起行信息技术有限公司（以下简称“易 起行公司”）负责实施，投资总额40,022万元，拟投入募集资金 384,100,274.25元，占募集资金总额的25.61%。 （二）本次变更募集资金投资项目的原计划和实际投资情况 根据公司《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交 易报告书》，“易起行”泛旅游服务平台建设项目拟通过信息技术手段， 打通供应商及分销商、平台、消费者的信息链条，实现旅游产品服务的网 络化、平台化、移动化，打造旅游行业领先的线上线下协同发展的O2O模 式。“易起行”泛旅游服务平台建设项目的具体建设内容包括E-travel模 块、电商模块、大数据基础及数据分析、运营管理模块，上述功能模块主 要通过IT服务商外包的模式开发（详见公司于2017年1月23日在巨潮 资讯网披露的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 报告书》）。 “易起行”泛旅游服务平台建设项目由广之旅全资子公司易起行公司 实施，计划投资总额为40,022万元，资金投入明细构成如下： 单位：万元 序号 项目 金额 比例 1 建设投资 37,522 93.75% 1.1 设备费用 4,207 10.51% 1.2 软件费用 2,216 5.54% 1.3 开发费用 29,312 73.24% 1.4 基本预备费 1,787 4.47% 2 铺底流动资金 2,500 6.25% 总投资金额 40,022 100.00% 原计划建设期24个月，原预定可使用状态的日期为2019年5月21 日。2018年6月29日，公司召开第九届董事会第九次会议审议通过了《关 于调整募集资金投资项目实施进度的议案》，将项目达到预定可使用状态 的日期由2019年5月21日调整到2020年5月21日 截至2018年9月30日，“易起行”泛旅游服务平台建设项目累计实 际投入募集资金2,599,288.46元，尚未使用募集资金余额381,500,985.79 元，投资进度为0.68%。实际投入明细构成如下： 单位：万元 序号 项目 累计实际投入募集资金 1 建设投资 259.93 1.1 设备费用 80.23 1.2 软件费用 90.40 1.3 开发费用 89.30 1.4 基本预备费 0.00 2 铺底流动资金 0.00 合计 259.93 上述未使用的募集资金余额存放于公司在招商银行股份有限公司广 州体育东路支行及易起行公司在中国民生银行股份有限公司广州分行为 “易起行”泛旅游服务平台建设项目设立的募集资金专项账户中。 （三）本次募集资金投资项目实施方式变更的原因 “易起行”泛旅游服务平台建设项目由易起行公司负责实施。随着易 起行公司研发团队与研发实力的不断增强，易起行公司现已具备自行开发 建设“易起行”泛旅游服务平台的架构基础和研发力量。 为了促进“易起行”泛旅游服务平台建设项目的开发建设，保障募投 项目的顺利实施，公司拟变更“易起行”泛旅游服务平台建设项目的实施 方式，将“易起行”泛旅游服务平台建设项目的实施方式由《发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》的规定的IT服务 商外包的开发模式变更为自主开发建设的模式，该项目的其他内容保持不 变。 三、募集资金投资项目实施方式的变更情况 “易起行”泛旅游服务平台建设项目的市场环境、建设可行性及预期 收益均未发生重大变化。经重新审慎论证，公司决定将该募投项目的实施 方式由IT服务商外包模式开发变更为自主开发建设的模式，项目的其他 内容均保持不变。变更后的实施方式如下： 序号 项目 变更前实施方式 变更后实施方式 1 “易起行”泛旅游服务平台 建设项目 功能模块由IT服务商外 包的模式开发 功能模块由自主建设 的模式开发 除上述变更事项外，该项目的其他内容均保持不变。 四、本次变更部分募集资金投资项目实施方式的影响 1、本次“易起行”泛旅游服务平台建设项目实施方式的变更，仅对 项目实施方式进行了变更，项目投资地点、投资总额、投资内容均未发生 变化，不存在损害股东尤其是中小股东利益的情形。 2、“易起行”泛旅游服务平台建设项目实施方式的变更是根据项目 实际建设情况做出的审慎调整，符合公司的长远规划和发展战略，有利于 公司的长远发展，不存在损害上市公司利益的情况。 五、相关审核及批准程序 1、董事会审议情况 2018年10月23日，公司召开第九届董事会第十二次会议审议通过了 《关于变更部分募集资金投资项目实施方式的议案》，同意将“易起行” 泛旅游服务平台建设项目的实施方式由IT服务商外包的开发模式变更为 自主开发建设的模式，项目的其他内容均保持不变。 2、监事会意见 2018年10月23日，公司召开第九届监事会第十次会议审议通过了《关 于变更部分募集资金投资项目实施方式的议案》。监事会认为：公司本次 变更“易起行”泛旅游服务平台建设项目实施方式是根据项目实际实施情 况而做出的切实可行的调整，不存在募集资金投资项目建设内容、实施主 体和地点的变更，也不存在损害公司利益和股东利益的情况，公司董事会 严格履行了必要的决策程序，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市 公司募集资金使用的有关规定。因此，同意本次公司对“易起行”泛旅游 服务平台建设项目实施方式进行的调整。 3、独立董事意见 独立董事认为：公司本次变更“易起行”泛旅游服务平台建设项目实 施方式，符合公司目前募投项目建设的实际情况，不存在改变或变相改变 募集资金投向、实施主体和地点的情形，符合中国证监会、深圳证券交易 所关于上市公司募集资金管理的有关规定，相关审批程序符合法律法规及 《公司章程》的相关规定，不存在损害公司利益和股东利益的情况。因此， 同意公司本次变更“易起行”泛旅游服务平台建设项目实施方式事项。 4、该事项尚需提请公司股东大会审议。 六、独立财务顾问的核查意见 经核查，本独立财务顾问认为：公司本次变更“易起行”泛旅游服务 平台建设项目实施方式，未改变或变相改变募集资金投向、实施主体和地 点，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，也不存在其他损害股东利 益的情形。公司本次变更“易起行”泛旅游服务平台建设项目的实施方式 的议案已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，尚 需提交公司股东大会审议，履行了现阶段必要的审批程序，符合《深圳证 券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》 等规定的要求。本独立财务顾问对本次“易起行”泛旅游服务平台建设项 目实施方式的变更无异议。 （本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于广州岭南集团控股股份有 限公司变更部分募集资金投资项目实施方式的核查意见》之签署页） 独立财务顾问主办人： 郭 国 刘 恺 谭 旭 广发证券股份有限公司 2018年10月23日 中财网
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