[关联交易]加加食品:发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
证券简称：加加食品 证券代码：002650 上市地点：深圳证券交易所 加加食品集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易预案 （修订稿） 发行股份购买资产交易对方 大连金沐投资有限公司 芜湖华融渝新投资中心（有限合伙） 励振羽 深圳东方小微兴股权投资基金合伙企业 （有限合伙） 长城（德阳）产业基金合伙企业（有限合伙） 宁波梅山保税港区鼎实灏源股权投资基金合伙 企业（有限合伙） 宁波镇海彩珐投资合伙企业（有限合伙） 杭州褚康投资合伙企业（有限合伙） 共青城泽邦深海投资管理合伙企业 （有限合伙） 北京冠汇世纪股权投资基金管理有限公司 宁波保税区新财道优选股权投资基金合伙企 业（有限合伙） 新余清正泰丰投资合伙企业（有限合伙） 君康人寿保险股份有限公司 宁波燕园首科兴安股权投资合伙企业 （有限合伙） 发行股份募集配套资金交易对方 待定的不超过10名特定投资者 独立财务顾问 二〇一八年十月 公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、 完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带 的法律责任。 截至本预案出具日，与本次重组相关的审计、评估及盈利预测工作尚未完 成，本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。 相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在重组报告书中予以披露。 本预案所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重组相关 事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重组相关事项的生效和完成 尚待取得中国证监会的核准。 本次重组完成后，本公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次重组产 生的投资风险，由投资者自行负责。本预案依据《中华人民共和国公司法》、《中 华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券 的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》 及相关的法律、法规编写。 投资者在评价公司本次交易时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相 关文件外，还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在 任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 交易对方声明 本次交易的交易对方承诺： 本企业将及时向加加食品提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真 实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信 息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；如因提供的信息存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给加加食品或者投资者造成损失的， 本人/本企业将依法承担赔偿责任。如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监 会立案调查的，在案件调查终结之前，本企业将暂停转让本企业在加加食品拥 有权益的股份（如有）。 重大事项提示 本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同 的涵义。 在此特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并充分注意下列事项： 一、本次交易方案概述 本公司拟向大连金沐、励振羽、长城德阳、宁波镇海、宁波新财道、芜湖 华融、共青城泽邦、深圳东方、宁波鼎实、宁波燕园、杭州褚康、新余清正、 君康人寿、北京冠汇14名交易对方发行股份及支付现金购买其合计持有的金枪 鱼钓100%股权。 同时，本公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金， 募集资金金额不超过7.5亿元，用于支付本次收购标的资产的现金对价、中介机 构费用及相关税费。 本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配 套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。如配套资金出现未 能实施或融资金额低于预期的情形，上市公司将通过自筹方式解决所需资金， 自筹的方式包括但不限于使用自有资金和银行贷款。 二、标的资产的定价 本次交易标的资产为金枪鱼钓100%股权。金枪鱼钓100%股权预评估值为 471,099.19万元，经过本公司与交易对方协商，标的资产的交易作价暂定为 471,000.00万元。标的资产的最终交易价格将参考各方根据具有证券业务资格 的评估机构出具的资产评估报告中确认的标的公司评估值协商确定，并另行签 署补充协议约定。 三、发行股份购买资产 （一）发行价格 根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参 考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个 交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议 公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股 票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。 本次交易的定价基准日为公司第三届董事会2018年第七次会议决议公告之 日（即2018年7月9日）。经交易各方协商并综合考虑交易各方利益，本次发 行股份采用定价基准日前20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，即 5.06元/股。在定价基准日至股份发行日期间，公司如施分红、配股、转增股本 等除权、除息事项，则上述发行价格将相应进行调整。 （二）交易对价支付方式 本次交易中，上市公司将以现金和非公开发行股份相结合的方式向交易对 方支付交易对价，交易对方获得的现金对价和股份支付对价根据暂定交易作价 如下表所示： 股东名称 对应比例（%） 对应的估值 现金对价（万元） 发股数（股） 大连金沐 22.33 105,169.66 10,516.97 187,060,659 励振羽 16.44 77,422.85 7,742.28 137,708,620 长城德阳 18.18 85,636.28 21,409.07 126,931,238 宁波镇海 7.50 35,325.00 3,532.50 62,831,028 共青城泽邦 7.29 34,353.80 3,435.38 61,103,590 宁波新财道 7.27 34,254.42 3,425.44 60,926,828 君康人寿 4.76 22,398.87 2,239.89 39,839,894 芜湖华融 3.57 16,814.70 1,681.47 29,907,569 深圳东方 2.38 11,214.29 1,121.43 19,946,358 宁波鼎实 2.38 11,214.29 1,121.43 19,946,358 杭州褚康 2.38 11,214.29 1,121.43 19,946,358 北京冠汇 2.38 11,214.29 11,214.29 - 新余清正 2.00 9,397.89 939.79 16,715,608 宁波燕园 1.14 5,369.40 536.94 9,550,313 合计 100.00 471,000.00 70,038.30 792,414,421 （三）股票发行数量 本公司拟向大连金沐、励振羽、长城德阳、宁波镇海、宁波新财道、芜湖 华融、共青城泽邦、深圳东方、宁波鼎实、宁波燕园、杭州褚康、新余清正、 君康人寿13名交易对方发行股份的数量合计792,414,421股。 在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增 股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行数量作相应调 整。 （四）锁定期安排 根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定和交易对方出具的股份锁 定承诺函，锁定安排如下： 大连金沐、励振羽承诺，其在本次交易中取得的股份，自股份发行结束之 日起36个月内不进行转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方 式转让）或通过二级市场减持； 新余清正、君康人寿承诺，若取得本次发行的股份时，其拥有标的公司权益 的时间不足12个月，则新余清正、君康人寿在本次交易中取得的股份，自股份 发行结束之日起36个月内不进行转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或 通过协议方式转让）或通过二级市场减持；若取得本次发行的股份时，其拥有标 的公司权益的时间超过12个月，则新余清正和君康人寿在本次交易中取得的股 份，自股份发行结束之日起12个月内不进行转让（包括但不限于通过证券市场 公开转让或通过协议方式转让）或通过二级市场减持。 长城德阳、宁波镇海、宁波新财道、芜湖华融、共青城泽邦、深圳东方、 宁波鼎实、宁波燕园、杭州褚康承诺，其在本次交易中取得的股份，自股份发 行结束之日起12个月内不进行转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通 过协议方式转让）或通过二级市场减持。 （五）业绩承诺及补偿 根据上市公司与大连金沐、励振羽（以下简称“业绩承诺方”）签署的《业绩 补偿协议》，大连金沐、励振羽共同承诺金枪鱼钓2018年度、2019年度、2020 年度的净利润（“净利润”特指金枪鱼钓相关年度经审计的扣除非经常性损益后归 属于母公司所有者的净利润）分别不低于35,000万元、40,000万元、45,000万 元。 在承诺期内，上市公司进行年度审计时应对金枪鱼钓当年实现的净利润数 与《业绩补偿协议》约定的承诺利润数的差异情况进行审核，并由负责上市公司 年度审计的具有证券业务资格的会计师事务所于上市公司年度审计报告出具时 对差异情况出具专项核查意见，上述专项核查意见出具后，如发生实现利润数 低于承诺利润数而需要金枪鱼钓股东进行补偿的情形，金枪鱼钓股东应当根据 专项核查意见的结果承担相应的补偿义务并按照《业绩补偿协议》约定的补充方 式进行补偿。具体补偿办法如下： 1、补偿方式 在金枪鱼钓2018年度、2019年度、2020年度专项审计报告出具后的30日内， 由上市公司确认并通知业绩承诺方当年是否需要业绩补偿以及需要补偿的金额， 业绩承诺方应在接到上市公司通知后30日内履行相应的补偿义务。 若需补偿，业绩承诺方优先以本次交易中所获得的上市公司股份进行补偿， 所获股份不足以全额补偿的，差额部分以现金进行补偿。业绩承诺方内部按照 股权交割日前各自持有的金枪鱼钓出资额占业绩承诺方合计持有金枪鱼钓出资 额的比例分担本条约定的股份补偿数和现金补偿金额。 2、补偿金额 当年应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润－截至当期期末累计实际 净利润）÷承诺年度内各年的承诺净利润总和×本次交易总对价-累计已补偿金额 3、补偿顺序 （1）以因本次交易取得的上市公司股份作为补偿，所补偿的股份由上市公 司以1元总价回购。若上市公司上述应补偿股份回购并注销事宜因未获得股东 大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则业绩承诺方 承诺在上述情形发生后的2个月内，将该等股份按照本次补偿的股权登记日在 册的上市公司除业绩承诺方以外的其他股东各自所持上市公司股份占上市公司 其他股东所持全部上市公司股份的比例赠送给上市公司其他股东。 应补偿股份数的计算方式为： 当年应补偿股份数=当年应补偿金额÷本次发行价格 假如上市公司在承诺年度实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整 为：当年应补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送股比例）。 假如上市公司在承诺年度内实施现金分配，现金分配的部分（含上市公司代 扣代缴的税款）应作相应返还，该等返还的现金应支付至上市公司指定账户内。 计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×当年应补偿股份数。 在各年计算的应补偿股份数小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲 回。 （2）业绩承诺方在本次交易中所获股份不足以补偿上述补偿金额的，差额 部分由业绩承诺方以现金补偿。 业绩补偿中现金补偿的计算公式为： 当年应补偿现金额=[（截至当期期末累计承诺净利润－截至当期期末累计实 际净利润）÷承诺年度内各年的承诺净利润总和×本次交易总对价-累计已补偿金 额]-当期已补偿股份数量×购买资产的发行股份价格 具体补偿方式为：业绩承诺方应将补偿金额一次性汇入上市公司指定的银 行账户中。 在各年计算的应补偿现金小于0时，按0取值，即已经补偿的现金不返还。 4、补偿总额 2018年度至2019年度，若某一年度金枪鱼钓截至当期期末累计实际净利润 低于累计承诺净利润但不低于累计承诺净利润的95%，则当年业绩承诺方无需 向上市公司补偿，当年应补偿金额累积至下一需要补偿的年度计算。具体情况 如下： 即2018年实际净利润若高于33,250万元（2018年承诺业绩35000万元的 95%），业绩承诺方不需要进行业绩补偿，若2018年实际净利润低于33,250万 元，将在2018年业绩专项审计报告出具后根据业绩补偿公式向上市公司进行补 偿； 2018年、2019年累计净利润若高于71,250万元（2018年、2019年累计承 诺的利润之和的95%），则业绩承诺方不需要进行业绩补偿，若2018年、2019 年累计的净利润低于71,250万元，在2019年标的公司业绩专项审计报告出具后 根据业绩补偿公式向上市公司进行补偿。 2018年、2019年、2020年累计净利润高于120,000万元（2018年、2019 年、2020年累计承诺的利润之和），则业绩承诺方不需要进行业绩补偿，若 2018年、2019年、2020年累计净利润低于120,000万元，在2020年标的公司业 绩专项审计报告出具后根据业绩补偿公式向上市公司进行补偿。 无论如何，业绩承诺方向上市公司支付的股份补偿及现金补偿总计不超过 业绩承诺方在本次交易中取得的总对价。 （六）业绩奖励 如果金枪鱼钓2020年度结束后累计实现的净利润超过累计承诺净利润，则上 市公司应在金枪鱼钓2020年度专项审计报告出具后60日内将超额业绩的20%作 为奖励以现金形式给予励振羽或其指定的第三方。超额业绩奖励金额不超过本次 交易总对价的20%。因超额业绩奖励产生的相关税收和费用，由被奖励者自行承 担。 四、配套募集资金的相关安排 本公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套资 金总额不超过75,000万元，用于支付本次收购标的资产的现金对价、中介机构 费用及相关税费。 本次发行股份募集配套资金将根据中国证监会《关于修改〈上市公司非公开 发行股票实施细则〉的决定》、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资 行为的监管要求》的相应规定，以发行期首日作为定价基准日进行询价发行。本 次募集配套资金的股份发行价格不低于本次发行股份募集配套资金的定价基准 日前20个交易日公司股票交易均价的90%。最终发行价格将在上市公司取得中 国证监会关于本次交易的核准批文后，由上市公司董事会根据股东大会的授权， 依据《证券发行管理办法》等有关法律、行政法规、其他规范性文件的规定及市 场情况，并根据询价情况，与本次交易的独立财务顾问（保荐机构）协商确定。 定价基准日至发行日期间，上市公司如实施分红、配股、转增股本等除权、 除息事项，则上述发行价格将相应进行调整。 五、本次交易未导致公司控制权变化，不构成重组上市 本次交易前，杨振及其家庭成员控制的卓越投资持有本公司股份占本公司 总股本的18.79%，为本公司的控股股东；杨振及其家庭成员合计控制本公司股 份占本公司总股本的42.30%，为本公司的实际控制人。 本次交易完成后，按照标的资产暂定交易作价计算发行股份上限 792,414,421股（不考虑配套融资情况），卓越投资持有本公司股份占公司总股 本比例将变更为11.13%，仍为本公司的第一大股东；杨振及其家庭成员合计控 制的本公司股份占公司总股本比例将变更为25.06%，仍为本公司的实际控制人。 因此，本次交易不会导致上市公司第一大股东和实际控制人发生变更，亦不构 成重组上市。 六、本次交易构成重大资产重组 上市公司及标的公司2017年度未经审计的财务数据以及暂定交易作价情况 对比如下： 单位：万元 项目 标的公司2017年数据 上市公司2017年数据 比例 资产总额及交易额孰高 471,000.00 265,748.40 177.24% 营业收入 75,921.36 189,121.36 40.14% 资产净值及交易额孰高 471,000.00 201,796.81 233.40% 由上表可以看出，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重 组。本次交易需通过中国证监会并购重组委的审核，并取得中国证监会核准后 方可实施。 七、本次交易构成关联交易 本次交易前，交易对方及其关联方与上市公司不存在关联关系；以本次交易 暂定交易价格测算，本次交易后，在不考虑募集配套资金，大连金沐、长城德阳、 励振羽将成为持有上市公司股权超过5%的股东，本次交易构成关联交易。 八、交易完成后上市公司仍满足上市条件 上市公司现有总股本1,152,000,000股，本次发行股份购买资产的发行股份 数量暂定为792,414,421股（不考虑配套融资），本次交易完成后，上市公司的 股本总额暂定为1,944,414,421股，其中，社会公众股东合计持股比例不低于本 次交易完成后上市公司总股本的10%，上市公司仍然具备上市条件。 九、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对上市公司股权结构的影响 截至本预案出具日，上市公司的股本结构变化情况如下： 股东名称 交易完成前 本次发行 股份数（股） 交易完成后 持股数量(股) 持股比例 持股数量(股) 持股比例 卓越投资 216,419,200 18.79% - 216,419,200 11.13% 杨振 117,777,653 10.22% - 117,777,653 6.06% 杨子江 82,440,000 7.16% - 82,440,000 4.24% 肖赛平 70,560,000 6.13% - 70,560,000 3.63% 大连金沐 - - 187,060,659 187,060,659 9.62% 励振羽 - 137,708,620 137,708,620 7.08% 长城德阳 - - 126,931,238 126,931,238 6.53% 宁波镇海 - 62,831,028 62,831,028 3.23% 共青城泽邦 - 61,103,590 61,103,590 3.14% 宁波新财道 - 60,926,828 60,926,828 3.13% 君康人寿 - 39,839,894 39,839,894 2.05% 芜湖华融 - 29,907,569 29,907,569 1.54% 深圳东方 - 19,946,358 19,946,358 1.03% 宁波鼎实 - 19,946,358 19,946,358 1.03% 杭州褚康 - - 19,946,358 19,946,358 1.03% 北京冠汇 - - - - 0.00% 新余清正 - 16,715,608 16,715,608 0.86% 宁波燕园 - - 9,550,313 9,550,313 0.49% 其他股东 664,803,147 57.70% - 664,803,147 34.18% 合计 1,152,000,000 100% 792,414,421 1,944,414,421 100.00% 以发行股份792,414,421股计算，本次交易完成后，上市公司总股本为 1,944,414,421股，本次交易前，杨振及其家庭成员合计持有上市公司股份 487,196,853股，持股比例42.30%。本次交易完成后，杨振及其家庭成员合计持 有上市公司约25.06%的股份，仍为上市公司的控股股东及实际控制人。大连金 沐、励振羽、长城德阳均成为持有上市公司股份超过5%的重要股东。 （二）本次交易对上市公司财务指标的影响 本次交易完成后，上市公司的总资产、归属于母公司的净资产、营业收入 和归属于母公司的净利润等主要财务数据均有增加，上市公司的盈利能力和抗 风险能力将得到提升，上市公司的综合竞争实力和持续经营能力将进一步增强。 若业绩承诺顺利实现，将有助于提高公司资产质量和盈利能力、改善财务状况、 增强持续经营能力，符合公司及全体股东的根本利益。 由于与本次发行相关的评估工作尚未最终完成，目前公司仅能根据现有的 财务资料和业务资料，基于国家宏观经济基本面和公司经营状况、管理层没有 重大变动的假设下，对本次交易完成后的财务状况和盈利能力进行初步分析。 具体财务数据将以资产评估结果、备考审阅报表为准，公司将在审计、评估完 成后再次召开董事会，对相关事项进行审议，并详细分析本次交易对公司财务 状况和盈利能力的影响，提醒投资者特别关注。 （三）本次交易不会导致上市公司控股权发生变动、不构成重组 上市的具体分析 1、若募集资金全额募足，实际控制人与主要交易对方的持股比例情况 本公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套资 金总额不超过75,000万元，用于支付本次收购标的资产的现金对价、中介机构 费用及相关税费。 由于现在无法确定募集配套资金的发行股份价格和发股数，现假设配套募 集资金发行股份的价格为本次发行股份购买资产的发股价5.06元/股的基础上浮 动-20%、-10%、0%，10%、20%，分别为4.05元/股、4.55元/股、5.06元/股， 5.57元/股和6.07元/股，模拟测算结果如下： 配套融资金额（万元） 发股价格（元/股） 交易后主要股东 持股比例 75,000 4.05 杨振及其家庭成员 22.88% 大连金沐及励振羽 15.25% 长城德阳 5.96% 4.55 杨振及其家庭成员 23.10% 大连金沐及励振羽 15.40% 长城德阳 6.02% 5.06 杨振及其家庭成员 23.28% 大连金沐及励振羽 15.52% 长城德阳 6.07% 5.57 杨振及其家庭成员 23.43% 大连金沐及励振羽 15.62% 长城德阳 6.11% 6.07 杨振及其家庭成员 23.56% 大连金沐及励振羽 15.70% 长城德阳 6.14% 2、实际控制人稳定控制权的具体措施 （1）上市公司实际控制人积极解决个人债务问题，并出具了维持上市公司 控制权的承诺 上市公司实际控制人目前已与东方资产达成一揽子的债务解决方案，相关 解决方案已经通过了东方资产的内部决策程序，将会对上市公司实际控制人的 质押债务进行全面解决，维持上市公司的稳定。 同时，上市公司实际控制人杨振及其家庭成员出具了《关于保持上市公司控 制权的承诺函》，承诺：“承诺人确认目前不存在任何放弃上市公司控制权的计 划和安排，自本承诺函签署之日起至本次重组完成后60个月内，承诺人不会主 动放弃在上市公司董事会及股东大会的表决权，也不会协助任何其他方谋求上 市公司控股股东及实际控制人地位。自本承诺函签署之日起至本次重组完成后 60个月内，除相关锁定期安排之外，承诺人将根据资本市场情况与实际需要， 在符合法律、法规及规范性文件的前提下，维持承诺人对上市公司的实际控制 地位。” （2）励振羽、大连金沐及长城德阳均出具了不谋求上市公司控股权的承诺 为维持上市公司控制权的稳定，励振羽、大连金沐及长城德阳均出具《关于 不谋求上市公司控制权的承诺函》，承诺：“1、承诺人认可并尊重杨振、肖赛平、 杨子江作为加加食品实际控制人的地位，自本承诺函签署之日起至本次重组完 成后60个月内，保证不通过任何方式单独或与他人共同谋求加加食品的实际控 制权。2、承诺期内，承诺人（包括承诺人控制的企业及其他一致行动人）保证 不通过包括但不限于增持上市公司股份、接受委托、征集投票权、协议等任何 方式获得在上市公司的表决权；保证不以任何方式直接或间接增持上市公司股 份，也不主动通过其他关联方或一致行动人直接或间接增持上市公司股份（但因 上市公司以资本公积金转增等被动因素增持除外），以确保杨振、肖赛平、杨子 江对加加食品的实际控制权。” 3、本次交易不属于重组上市的情形 （1）鉴于维持上市公司控股权稳定的相关承诺，本次交易正常推进，不存 在上市公司控制权变更情况，不会构成上市公司重组上市 本次交易前，杨振及其家族成员控制的卓越投资持有本公司股份占本公司总 股本的18.79%，为本公司的第一大股东，杨振及其家族成员合计控制本公司股 份占本公司总股本的42.3%，为本公司的实际控制人。交易后，按照预案暂定 的交易价格，卓越投资持有本公司股份占公司总股本比例将变更为11.13%，仍 为本公司的第一大股东，杨振及其家族成员合计控制的本公司股份占公司总股 本比例将变更为25.06%，仍为本公司的实际控制人；大连金沐和励振羽合计持 有上市公司16.70%，与杨振家族持股差距较远。因此，本次交易不会导致上市 公司控股股东和实际控制人发生变更，亦不构成《重组管理办法》第十三条规定 的重组上市。 （2）若考虑上市公司实际控制人股权质押风险，结合目前的债务解决情况， 不会构成上市公司的重组上市 考虑杨振及其家族成员持有的股权多被质押，质押率接近100%，目前上市 公司实际控制人与东方资产达成了整体的债务解决方案，东方资产经过慎重考 虑愿意对上市公司实际控制人进行债务解决，一为化解实际控制人债务引致的 金融风险及连带责任风险，确保上市公司的稳定，扶持实体经济的良性发展， 二为解决上市公司的违规事项，帮助上市公司可以依靠自身的发展和外延式并 购实现产业稳定和提升，做大做强上市公司；三是通过不良资产处置的经验优 势，获得合理的不良资产处置和追加融资的债权收益，债务解决方案完成后，杨 振及其家族成员所持有的上市公司股票将全部质押给东方资产。 东方资产将积极支持上市公司实际控制人控制权的稳定，短期内不会对上 市公司实际控制人的股权进行处置，东方资产仅为解决上市公司实际控制人债 务问题，不谋求上市公司的控制权地位，而且上市公司的稳定发展最有利于实 际控制人股权质押债务问题解决，因此在现有情况下，上市公司实际控制权发 生变化的可能性较小。 另一方面，东方资产的债务解决与本次上市公司的资产重组不属于一揽子 交易，东方资产未与上市公司、励振羽及其关联人就资产重组达成任何协议， 东方资产的总部批复也未涉及资产重组的相关事项。另外，大连金沐、励振羽 及其他交易对方参与本次交易主要基于产业协同和价值认可，大连金沐、励振 羽及其关联方未参与杨振及其家族成员的债务解决，不存在除本次交易外进一 步获取上市公司控制权的可能并已经出具了承诺函，不会成为上市公司实际控 制人，因此本次交易不会构成重组上市。 十、本次交易的决策与审批程序 （一）本次交易已经履行的程序 1、上市公司履行的决策程序 2018年7月9日，上市公司召开第三届董事会2018年第七次会议，审议通 过了本次交易的相关议案。 2、交易对方履行的决策程序 2018年7月6日，大连金沐作出股东决定，同意加加食品通过发行股份及 支付现金的方式收购大连金沐持有的金枪鱼钓22.33%股权的相关事宜，同意大 连金沐与加加食品签署《发行股份及支付现金购买资产协议》及《业绩补偿协议》。 2018年7月6日，长城德阳召开合伙人会议并作出决议，同意加加食品以 发行股份及支付现金的方式购买长城德阳持有的金枪鱼钓18.18%的股权；同意 长城德阳与加加食品签署《发行股份及支付现金购买资产协议》。 2018年7月6日，宁波镇海召开合伙人会议并作出决议，同意加加食品以 发行股份及支付现金的方式购买宁波镇海持有的金枪鱼钓7.50%的股权；同意 宁波镇海与加加食品签署《发行股份及支付现金购买资产协议》。 2018年7月6日，共青城泽邦召开合伙人会议并作出决议，同意加加食品 以发行股份及支付现金的方式购买共青城泽邦持有的金枪鱼钓7.29%的股权； 同意共青城泽邦与加加食品签署《发行股份及支付现金购买资产协议》。 2018年7月6日，宁波新财道召开合伙人会议并作出决议，同意加加食品 以发行股份及支付现金的方式购买宁波新财道持有的金枪鱼钓7.27%的股权； 同意宁波新财道与加加食品签署《发行股份及支付现金购买资产协议》。 2018年7月2日，君康人寿召开投资决策执行委员会并作出决议，同意加 加食品通过发行股份及支付现金的方式收购君康人寿持有的金枪鱼钓4.76%股 权的相关事宜。 2018年7月5日，芜湖华融召开合伙人会议并作出决议，同意加加食品以 发行股份及支付现金的方式购买芜湖华融持有的金枪鱼钓3.57%的股权；同意 芜湖华融与加加食品签署《发行股份及支付现金购买资产协议》。 2018年7月6日，深圳东方通过合伙人决定，同意加加食品以发行股份及 支付现金的方式购买深圳东方持有的金枪鱼钓2.38%的股权；同意深圳东方与 加加食品签署《发行股份及支付现金购买资产协议》。 2018年7月6日，宁波鼎实召开合伙人会议并作出决议，同意加加食品以 发行股份及支付现金的方式购买宁波鼎实持有的金枪鱼钓2.38%的股权；同意 宁波鼎实与加加食品签署《发行股份及支付现金购买资产协议》。 2018年7月6日，杭州褚康召开合伙人会议并作出决议，同意加加食品以 发行股份及支付现金的方式购买杭州褚康持有的金枪鱼钓2.38%的股权；同意 杭州褚康与加加食品签署《发行股份及支付现金购买资产协议》。 2018年7月6日，北京冠汇作出决议，同意加加食品以发行股份及支付现 金的方式购买北京冠汇持有的金枪鱼钓2.38%的股权；同意北京冠汇与加加食 品签署《发行股份及支付现金购买资产协议》。 2018年7月6日，新余清正召开合伙人会议并作出决议，同意加加食品以 发行股份及支付现金的方式购买新余清正持有的金枪鱼钓2.00%的股权；同意 新余清正与加加食品签署《发行股份及支付现金购买资产协议》。 2018年6月25日，宁波燕园召开投资决策委员会会议并作出决议，同意加 加食品以发行股份及支付现金的方式购买宁波燕园持有的金枪鱼钓1.14%的股 权；同意宁波燕园与加加食品签署《发行股份及支付现金购买资产协议》。 3、交易标的履行的决策程序 2018年7月9日，金枪鱼钓股东会通过决议，同意全体股东将持有的金枪 鱼钓100%股权以约定的价格转让给上市公司。 （二）本次交易尚需获得的授权和批准 本次交易尚需履行以下程序： 1、本次交易相关审计、评估工作完成后，加加食品再次召开董事会审议通 过本次重组报告书及与本次交易有关的其他议案。 2、上市公司召开股东大会审议通过本次交易。 3、中国证监会核准本次交易。 4、其他可能涉及的批准。 本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间， 均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。 十一、控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见 根据上市公司控股股东卓越投资和实际控制人杨振及其家庭成员出具的《关 于加加食品发行股份及支付现金购买资产的原则性同意函》，认为本次重组的方 案公平合理、切实可行，符合上市公司和全体股东的整体利益，有利于拓展上 市公司的产品品类、增强上市公司的盈利能力、促进上市公司未来的业务发展。 控股股东及实际控制人原则性同意上市公司实施本次重组。 十二、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自复 牌之日至实施完毕期间的减持计划 上市公司控股股东卓越投资、实际控制人杨振及其家庭成员和上市公司董 事、监事以及高级管理人员出具了承诺函，承诺自本次重组复牌之日起至实施完 毕期间，上市公司控股股东卓越投资、实际控制人杨振及其家庭成员和上市公 司董事、监事以及高级管理人员不会减持所持有的上市公司股份（“SZ.002650”）， 亦不存在任何有关上市公司股份的减持计划。 十三、本次重组相关方作出的重要承诺 （一）关于提供材料真实、准确和完整的承诺 承诺方 承诺内容 上市公司、上市公 司全体董事、监 事、高级管理人员 1、承诺人为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、承诺人向本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完 整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件 一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏； 3、承诺人为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完 整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 4、承诺人承诺，如违反上述承诺与保证，给相关方造成损失的，将依 法承担赔偿责任； 5、承诺人承诺，如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调 查的，在案件调查结论明确之前，不转让其在加加食品拥有权益的股份 （如有）。 大连金沐、励振 羽、长城德阳、宁 波镇海、宁波新财 道、芜湖华融、共 青城泽邦、深圳东 方、宁波鼎实、宁 波燕园、杭州褚 康、新余清正、君 康人寿、北京冠汇 1、承诺人为本次交易所提供的文件资料（包括但不限于原始书面材料、 副本材料或者口头证言）均是完整、真实和有效的，且已将全部事实进 行披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，所提供的文件资料的副 本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章均是真实 的，该等文件资料的签署人业经合法授权并有效签署该等文件资料。 2、在参与本次交易期间，承诺人将依照相关法律、法规、规章、中国 证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关信息，承诺 人为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性 承担个别和连带的法律责任。 3、如因承诺人提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 给上市公司或投资者造成损失的，承诺人将依法承担赔偿责任；如因承 诺人提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关 立案侦查或被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，承诺 人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。 （二）关于减少和规范关联交易的承诺 承诺方 承诺内容 卓越投资、杨振、 杨子江、肖赛平 1、承诺人及承诺人控制的其他企业将采取措施尽量避免与上市公司及 其下属企业发生关联交易。在进行确有必要且无法避免的关联交易时， 将本着“公平、公正、公开”的原则定价，并按照法律、法规和规范性文 件以及上市公司章程的规定履行关联交易决策程序及信息披露义务。 2、承诺人保证将不会利用关联交易损害上市公司利益，不会通过影响 上市公司的经营决策来损害上市公司及其他股东的合法权益。 3、承诺人保证将不通过与上市公司的关联交易取得任何不正当的利益 或使上市公司承担任何不正当的义务。 4、如承诺人违反上述承诺，承诺人将依照相关法律、法规和规范性文 件承担相应的法律责任。 大连金沐、励振 羽、长城德阳 1、截至本承诺函签署之日，承诺人与上市公司之间未发生重大关联交 易。 2、在作为上市公司股东期间，承诺人及承诺人控制的其他公司、企业 或其他经济组织将尽量避免与上市公司及其下属企业发生关联交易。在 进行确有必要且无法避免的关联交易时，将遵循市场原则以公允、合理 的市场价格进行，并按照法律、法规和规范性文件以及上市公司公司章 程的规定履行关联交易决策程序及信息披露义务。 3、承诺人保证将不会利用关联交易损害上市公司利益，不会通过影响 上市公司的经营决策来损害上市公司及其他股东的合法权益。 4、承诺人保证将不通过与上市公司的关联交易取得任何不正当的利益 或使上市公司承担任何不正当的义务。 5、如承诺人违反上述承诺，承诺人将依照相关法律、法规和规范性文 件承担相应的法律责任。 （三）关于避免同业竞争的承诺 承诺方 承诺内容 卓越投资、杨振、 杨子江、肖赛平 1、本次交易前，承诺人自身及直接或间接控制的其他企业没有从事与 上市公司及其下属全资或控股子公司、金枪鱼钓及其下属全资或控股子 公司主营业务构成实质竞争的业务。 2、承诺人承诺未来将不以任何方式从事与本次交易完成后上市公司及 其下属全资或控股子公司、金枪鱼钓及其下属全资或控股子公司主营业 务可能构成实质竞争的业务；承诺人将采取合法及有效措施，促使承诺 人直接或间接控制的其他企业不以任何方式从事与上市公司及其下属 全资或控股子公司、金枪鱼钓及其下属全资或控股子公司主营业务可能 构成实质竞争的业务。 3、如承诺人及其直接或间接控制的企业遇到任何上市公司及其下属全 资或控股子公司、金枪鱼钓及其下属全资或控股子公司主营业务范围内 的业务机会，如承诺人及其直接或间接控制的企业将该等合作机会让予 上市公司、金枪鱼钓及其下属全资或控股子公司。 4、承诺人承诺，如承诺人及其直接或间接控制的企业违反上述承诺， 将赔偿上市公司因此遭受的一切损失。 大连金沐、励振 羽、长城德阳 1、本次交易前，承诺人自身及直接或间接控制的其他企业没有从事与 上市公司及其下属全资或控股子公司、金枪鱼钓及其下属全资或控股子 公司主营业务构成实质竞争的业务。 2、承诺人承诺未来将不以任何方式从事与本次交易完成后上市公司及 其下属全资或控股子公司、金枪鱼钓及其下属全资或控股子公司主营业 务可能构成实质竞争的业务；承诺人将采取合法及有效措施，促使承诺 人直接或间接控制的其他企业不以任何方式从事与上市公司及其下属 全资或控股子公司、金枪鱼钓及其下属全资或控股子公司主营业务可能 构成实质竞争的业务。 3、如承诺人及其直接或间接控制的企业遇到任何上市公司及其下属全 资或控股子公司、金枪鱼钓及其下属全资或控股子公司主营业务范围内 的业务机会，承诺人及其直接或间接控制的企业应将该等合作机会让予 上市公司、金枪鱼钓及其下属全资或控股子公司。 4、如承诺人及其直接或间接控制的企业违反上述承诺，承诺人承诺将 赔偿上市公司因此遭受的一切损失。 （四）关于股份锁定的承诺 承诺方 承诺内容 长城德阳、宁波镇 海、宁波新财道、 芜湖华融、共青城 泽邦、深圳东方、 宁波鼎实、宁波燕 园、杭州褚康 1、承诺人通过本次交易认购的上市公司股份自本次发行结束之日起12 个月内不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式 转让）或通过二级市场减持。 2、自本次非公开发行的股份上市之日起至股份解禁之日止，由于上市 公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。 3、若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，承诺人将根据监 管机构的最新监管意见出具相应调整后的锁定期承诺函。前述锁定期届 满后按中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。 4、如违反上述承诺，承诺人将承担相应的法律责任。 大连金沐、励振羽 1、承诺人通过本次交易认购的上市公司股份自本次发行结束之日起36 个月内不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式 转让）或通过二级市场减持。 2、自本次非公开发行的股份上市之日起至股份解禁之日止，由于上市 公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。 3、若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，承诺人将根据监 管机构的最新监管意见出具相应调整后的锁定期承诺函。前述锁定期届 满后按中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。 4、如违反上述承诺，承诺人将承担相应的法律责任。 新余清正、君康人 寿 1、承诺人通过本次交易认购的上市公司股份锁定期按照以下方式执行： 截至取得本次发行股份之日，承诺人拥有标的公司权益的时间不足12 个月，则其在本次交易中取得的上市公司股份自本次发行结束之日起36 个月内不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式 转让）或通过二级市场减持；若取得本次发行股份之日，承诺人拥有标 的公司权益的时间超过12个月，则其在本次交易中取得的上市公司股 份自本次发行结束之日起12个月内不得转让（包括但不限于通过证券 市场公开转让或通过协议方式转让）或通过二级市场减持。 2、自本次非公开发行的股份上市之日起至股份解禁之日止，由于上市 公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。 3、若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，承诺人将根据监 管机构的最新监管意见出具相应调整后的锁定期承诺函。前述锁定期届 满后按中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。 4、如违反上述承诺，承诺人将承担相应的法律责任。 （五）关于交易主体合规性的承诺 承诺方 承诺内容 上市公司、上市公 司全体董事、监 事、高级管理人员 截至本承诺函出具之日，本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员 在本次交易信息公开前不存在利用内幕信息买卖相关证券，或者泄露内 幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券等内幕交易行为。 截至本承诺函出具之日，本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员 及其控制的机构不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异 常交易监管的暂行规定》中规定的因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立 案调查或者立案侦查的情形，也不存在最近三十六个月内被中国证监会 作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 卓越投资、杨振、 杨子江、肖赛平 截至本承诺函出具之日，本公司/本人在本次交易信息公开前不存在利 用内幕信息买卖相关证券，或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议 他人买卖相关证券等内幕交易行为。 截至本承诺函出具之日，本公司/本人、本公司/本人控制的机构及其董 事、监事、高级管理人员不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相 关股票异常交易监管的暂行规定》中规定的因涉嫌本次交易相关的内幕 交易被立案调查或者立案侦查的情形，也不存在最近三十六个月内被中 国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 大连金沐、励振 羽、长城德阳、宁 波镇海、宁波新财 道、芜湖华融、共 青城泽邦、深圳东 方、宁波鼎实、宁 波燕园、杭州褚 康、新余清正、君 康人寿、北京冠汇 1、承诺人系具有完全民事权利及行为能力的境内居民自然人，截至本 承诺函签署之日，承诺人具备实施本次交易的主体资格。 2、承诺人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的下列情形： （1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； （2）最近三年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； （3）最近三年有严重的证券市场失信行为； （4）《公司法》第一百四十六条规定情形； （5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的 其他情形。 3、本次交易前，承诺人与上市公司以及上市公司董事、监事、高级管 理人员之间不存在关联关系，承诺人不存在向上市公司推荐董事或者高 级管理人员的情况。 4、本次交易前，除励振羽持有大连金沐100%股权外，承诺人与其他交 易对方之间不存在关联关系。 5、承诺人不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息 进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调 查或者立案侦查之情形。 6、承诺人不存在任何依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股 票异常交易监管的暂行规定》不得参与上市公司重大资产重组的情形。 7、承诺人最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、 刑事处罚或者涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，亦不存在未按 期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到 证券交易所纪律处分的情况。 （六）关于标的资产权属的承诺 承诺方 承诺内容 励振羽 1、承诺人合法拥有金枪鱼钓股权，承诺人已履行了金枪鱼钓公司章程 规定的出资义务，不存在出资不实、虚假出资、延期出资、抽逃出资等 违反承诺人作为股东所应当承担的义务及责任的行为，不存在可能影响 金枪鱼钓合法存续的情况。承诺人作为金枪鱼钓的股东，在股东资格方 面不存在任何瑕疵或异议的情形。 2、承诺人持有的金枪鱼钓10.00%的股权已质押给光大兴陇信托有限责 任公司。除上述情形之外，承诺人持有的金枪鱼钓股权不存在任何质押、 抵押、留置、其他担保或设定第三方权益或限制的情形，不存在法院或 其他有权机关冻结、查封、拍卖承诺人持有的金枪鱼钓股权的情形，亦 不存在禁止转让、限制转让或者被采取强制保全措施的情形。承诺人将 积极解决上述股权质押问题，保证所持有的金枪鱼钓股权依照本次交易 的约定实施过户时不存在实质性法律障碍。 3、承诺人持有的金枪鱼钓股权权属清晰，不存在信托、委托持股或者 类似安排，不存在任何正在进行或潜在的权属纠纷。 4、承诺人承诺，自本承诺函出具之日起至标的股权交割前，不会就金 枪鱼钓股权新增质押和/或设置其他可能妨碍将金枪鱼钓股权转让给上 市公司的限制性权利。自本承诺函出具之日起至金枪鱼钓股权过户至上 市公司期间，未经上市公司同意，承诺人不会将持有的金枪鱼钓股权之 全部或部分转让给除上市公司以外的任何第三方。如本承诺函出具后承 诺人发生任何可能影响金枪鱼钓权属或妨碍将金枪鱼钓股权转让给上 市公司的事项，承诺人将立即通知上市公司及相关中介机构。 5、截至本承诺函出具日，承诺人不存在未向上市公司披露的诉讼、或 有债务、潜在纠纷、行政处罚、侵权责任等责任或损失。 6、如违反上述承诺，承诺人将承担因此给上市公司造成的一切损失。 大连金沐、长城德 阳、宁波镇海、宁 波新财道、芜湖华 融、共青城泽邦、 深圳东方、宁波鼎 实、宁波燕园、杭 1、承诺人合法拥有金枪鱼钓股权完整的所有权，承诺人已履行了金枪 鱼钓公司章程规定的出资义务，不存在出资不实、虚假出资、延期出资、 抽逃出资等违反承诺人作为股东所应当承担的义务及责任的行为，不存 在可能影响金枪鱼钓合法存续的情况。承诺人作为金枪鱼钓的股东，在 股东资格方面不存在任何瑕疵或异议的情形。 2、承诺人持有的金枪鱼钓股权不存在任何质押、抵押、留置、其他担 州褚康、新余清 正、君康人寿、北 京冠汇 保或设定第三方权益或限制的情形，不存在法院或其他有权机关冻结、 查封、拍卖承诺人持有的金枪鱼钓股权的情形，亦不存在禁止转让、限 制转让或者被采取强制保全措施的情形。 3、承诺人持有的金枪鱼钓股权权属清晰，不存在信托、委托持股或者 类似安排，不存在任何正在进行或潜在的权属纠纷。 4、承诺人承诺，自本承诺函出具之日起至标的股权交割前，不会就金 枪鱼钓股权新增质押和/或设置其他可能妨碍将金枪鱼钓股权转让给上 市公司的限制性权利。自本承诺函出具之日起至金枪鱼钓股权过户至上 市公司期间，未经上市公司同意，承诺人不会将持有的金枪鱼钓股权之 全部或部分转让给除上市公司以外的任何第三方。如本承诺函出具后承 诺人发生任何可能影响金枪鱼钓权属或妨碍将金枪鱼钓股权转让给上 市公司的事项，承诺人将立即通知上市公司及相关中介机构。 5、截至本承诺函出具日，承诺人不存在未向上市公司披露的诉讼、或 有债务、潜在纠纷、行政处罚、侵权责任等责任或损失。 6、如违反上述承诺，承诺人将承担因此给上市公司造成的一切损失。 （七）其他承诺 承诺方 承诺内容 大连金沐、励振 羽、长城德阳、宁 波镇海、宁波新财 道、芜湖华融、共 青城泽邦、深圳东 方、宁波鼎实、宁 波燕园、杭州褚 康、新余清正、君 康人寿、北京冠汇 1、承诺人放弃对上述其他股东方拟转让股权的优先购买权。 2、承诺人承诺，在本次交易获得上市公司董事会及股东大会批准的情 况下，除非中国证券监督管理委员会未予以核准，上市公司以发行股份 及支付现金方式购买承诺人持有的大连远洋渔业金枪鱼钓有限公司的 股权之交易为不可撤销事项。 3、承诺人取得金枪鱼钓股权的全部资金均来源于自有资金/自筹资金/ 合法募集资金，资金来源合法合规，不存在直接或间接来源于上市公司 及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、持股比例超 过5%的股东或其他关联方的情形。该等出资不包含任何杠杆融资结构 化安排。 十四、本次重组对中小投资者权益保护的安排 （一）严格执行相关程序并及时履行信息披露义务 上市公司及相关信息披露人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理 办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办 法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律切实履行 信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较 大影响的重大事件。 （二）网络投票安排及股东大会表决 上市公司董事会在召开审议本次交易方案的股东大会前发布提示性公告， 提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会。上市公司将严格按照《关 于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，关联股东在表决本次 交易方案的股东大会上将回避表决，同时采用现场投票和网络投票相结合的表 决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。 （三）信息披露安排 本次交易中的标的资产将由具有证券业务资格的会计师事务所和评估公司 的审计和评估；上市公司聘请的独立财务顾问、法律顾问将对本次交易出具《独 立财务顾问报告》和《法律意见书》。在本次交易方案报批以及实施过程中，上 市公司将根据有关规定，真实、准确、完整的披露相关信息，严格履行法定的 信息披露程序义务。 十五、独立财务顾问保荐资格 公司聘请东兴证券担任本次交易的独立财务顾问。东兴证券系经中国证监 会批准依法设立，具有保荐机构资格。 重大风险提示 投资者在评价本公司本次发行股份购买及支付现金购买资产事项时，除本 预案提供的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，应特别认真考虑下述 各项风险因素。 一、与本次交易相关的风险 （一）审批风险 本次交易已经加加食品第三届董事会2018年第七次会议审议通过，尚需满 足多项交易条件方可实施，包括但不限于：待审计、评估确定后，本次方案获得 董事会再次审议通过、获得股东大会审议通过、中国证监会并购重组委员会工作 会议审核通过、中国证监会核准等。 截至本预案出具日，上述待审批事项尚未完成，本次交易能否取得上述批准 或核准，以及最终取得批准或核准的时间都存在不确定性。因此，本次交易存 在审批风险，特此提请广大投资者注意投资风险。 （二）交易被暂停、终止或取消的风险 本次重组存在如下被暂停、终止或取消的风险： 1、上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商 确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内 幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内 幕交易的可能，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、 终止或取消本次交易的风险。 2、本次交易需要获得上市公司本次交易第二次董事会、股东大会、中国证 监会核准。在交易推进过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交易 的条件；此外，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可 能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案。如交易各方无法 就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。 （三）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险 本公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套资 金总额不超过75,000万元，用于支付本次收购标的资产的现金对价、中介机构 费用及相关税费。由于公司股价受二级市场波动及投资者预期的影响，市场环境 变化可能引起本次募集配套资金金额不足乃至募集失败。本次发行股份及支付现 金购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，最终本次配套融资成功 与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的行为。如果配套融资未能实施 或融资金额低于预期，则上市公司将结合自有资金情况，采用债务融资等方式 自筹资金满足前述资金需求，上述情形将对公司资本结构及资金使用安排产生 一定影响，提请投资者关注相关风险。 （四）拟注入资产审计、评估尚未完成的风险 截至本预案出具日，本次交易标的资产的审计、评估及上市公司备考审阅 工作尚未完成，本预案引用的历史财务数据、预估值可能与最终经审计的财务 数据、评估报告的数据存在一定差异。 本次交易相关的审计、评估审核工作完成后，公司将另行召开董事会会议 审议相关事项，编制和公告交易报告书并提请股东大会审议。标的资产经审计 的财务数据和评估结果以届时交易报告书中披露内容为准。提请投资者关注标 的资产财务数据及预估值未经审计及评估的风险。 （五）拟注入资产业绩承诺无法实现的风险 根据上市公司与大连金沐、励振羽（以下简称“业绩承诺方”）签署的《业绩 补偿协议》，大连金沐、励振羽共同承诺金枪鱼钓2018年度、2019年度、2020 年度的净利润（“净利润”特指金枪鱼钓相关年度经审计的扣除非经常性损益后归 属于母公司所有者的净利润）分别不低于35,000万元、40,000万元、45,000万 元。 上述业绩承诺系金枪鱼钓管理层基于目前的经营状况以及对未来市场发展 前景，在未来盈利预测的基础上做出的综合判断。若承诺期内发生宏观经济波 动、市场竞争形势变化、监管政策变化、不可抗力等重大不利因素，金枪鱼钓 的经营可能会受到影响，则拟注入资产存在业绩承诺无法实现的风险，提请投 资者注意。 （六）业绩奖励减少当期利润的风险 根据《业绩补偿协议》中奖励安排的有关条款，标的公司在完成承诺净利润 的前提下，对业绩补偿期内累积实现的净利润超过业绩补偿期内累积承诺净利 润部分的20%，作为奖励给予励振羽或其指定的第三方。 根据《企业会计准则》的相关规定，《业绩补偿协议》中关于超额业绩奖励 的约定属于管理层提供服务的支付，根据约定一次性以现金支付业绩奖励金额 计入当期管理费用，鉴于超额业绩奖励将计入上市公司合并财务报表的当期损 益，相应超额奖励的支付将影响上市公司当期利润。 奖励安排使得标的公司的承诺期内部分业绩无法归属于上市公司普通股股 东，对上市公司业绩带来不利影响。但是，由于业绩奖励金额是在标的公司完 成承诺业绩的基础上对超额净利润的分配约定，增加了上市公司获得标的公司 超额利润的机会，不会对上市公司未来经营造成不利影响。同时，奖励机制有 利于激励标的公司业务团队的积极性，提升标的公司整体业绩，总体上有利于 上市公司普通股股东的权益。 （七）上市公司大股东股权质押比例较高的风险 根据上市公司披露，上市公司实际控制人杨振及其家庭成员所持有的上市 公司股权已经较大比例的质押，目前上市公司实际控制人正在积极解决个人债 务问题，但如果上市公司实际控制人不能较好的解决个人股权质押情况，有可 能会导致其所持有的上市公司股权出现转让、司法拍卖等情况，严重的话可能 会导致上市公司的控股权产生变化，会对上市公司的稳定和经营产生影响，进 而有可能对本次交易产生影响，提请广大投资注意相关风险。 （八）上市公司受到立案或处罚不能推进本次交易的风险 根据上市公司披露的年报信息和交易所相关关注函回复，上市公司在2017 年至2018年9月27日，存在违规开具商业承兑汇票、违规对外担保等问题，上 市公司年报审计师天健会计师对上市公司2017年度的财务报表出具了保留意见 的审计报告，且出具了否定意见的内控审计报告。 2018年6月2日实际控制人杨振及其家庭成员对上述违规事项的解决已经 出具了承诺，愿意承担违规事项对上市公司造成承兑义务和担保风险。之后， 上市公司实际控制人与东方资产洽谈债务解决方案，经过多方努力，债务解决 方案获得了东方资产总部的批准并履行了相应的审批程序，于2018年9月28 日对上市公司违规事项所涉债权进行了偿还，消除了上市公司的违规事项，天 健审计于2018年10月11日出具了《关于对加加食品集团股份有限公司2017 年度财务报表出具保留意见审计报告所涉及事项的专项核查报告》，有效的保护 了上市公司和中小股东的利益。 目前，上市公司违规事项已经消除，杨振及其家庭成员的承诺也得到较好 履行，上市公司针对违规事项也进行了相应的制度和人员方面的整改，但鉴于 上市公司历史的违规情况，若上市公司受到立案或处罚，将会使上市公司不能 满足重大资产重组的相关条件，进而影响本次交易的推进，提请广大投资者注 意相关风险。 （九）上市公司董事、高级管理人员可能面临被处罚的风险 鉴于上市公司2017年至2018年9月27日存在违规开具商业承兑汇票、违 规对外担保等问题，上市公司年报审计师天健会计师对上市公司2017年度的财 务报表出具了保留意见的审计报告，且出具了否定意见的内控审计报告。上市 公司及其董事、高级管理人员存在因上述违规事项被监管部门处罚或谴责的可 能，可能会导致上市公司不满足本次交易相关的法律法规要求及相关董事、管 理人员变更，进而对上市公司运营产生不良影响，可能使本次交易暂停、终止 或取消，提请广大投资者注意相关风险。 （十）上市公司内控制度相关风险 天健会计师事务所对上市公司2017年度财务报表出具了保留意见的审计报 告及否定的内部鉴证报告，主要涉及事项为：未履行正常内部审批决策流程以公 司的名义对外开具商业承兑汇票、对外提供担保的情形。 截至本预案出具日，本公司已聘请天健会计师事务所对该事项进行专项核查， 并确认其保留意见所涉及事项的重大影响已消除。针对公司违规开具商业票据、 对外担保等事项体现公司内部控制执行曾出现失效的情形，公司已研究、制定整 改方案并安排落实整改，如召集管理层等加强学习公司内控制度、加强定期检查 和考核、将导致内控制度及执行出现重大缺陷的各个环节的相关人员换离工作岗 位、公司董事会审计委员会立刻开展公司内控失效事项的调查工作，并委托审计 机构对该事项进行专项核查，有序开展内外部专项核查。截至本预案出具日，本 公司已聘请天健会计师事务所对该事项进行专项核查，并确认其保留意见所涉及 事项的重大影响已消除。鉴于历史违规事项，若相关内控整改措施未能有效落实 或未来继续出现内控缺陷问题，会对上市公司和本次交易产生不良影响，提请投 资者注意相关风险。 二、本次交易完成后，公司面临的业务和经营风险 本次交易完成后，上市公司主营业务进一步扩展，增加了金枪鱼远洋捕捞与 销售业务，上市公司将面临与该业务经营相关的风险。 （一）环境资源风险 金枪鱼钓主要从事金枪鱼远洋捕捞与销售，金枪鱼的捕捞受制于自然资源 的保有量。目前金枪鱼属于公海第一大经济鱼类，广泛分布在太平洋、大西洋和 印度洋区域，该等水域的金枪鱼资源由WCPFC、IATTC、ICCAT、IOTC等区 域性金枪鱼组织进行养护及管理，通过实行对特定鱼种制定捕捞限额，来控制 和管理金枪鱼的总体资源量，维持金枪鱼资源的可持续性发展，从洋区组织设立 以来金枪鱼资源得到了持续有序的开发。但如果未来由于自然气候变化、环境 污染等因素导致金枪鱼资源减少甚至枯竭、无法进行可持续开发利用，将对金 枪鱼远洋捕捞产生重大影响，也将对金枪鱼钓的生产经营带来不利影响，提请 投资者注意相关风险。 （二）重大自然灾害风险 金枪鱼钓远洋捕捞的主要作业区域在赤道附近的公海区域，常年自然环境 优良、温度稳定，金枪鱼钓历史作业期间没有遇到重大的自然灾害，保障了金 枪鱼钓生产经营的稳定性。但如果由于气候变化，金枪鱼生存区域范围内发生重 大自然灾害、地质灾害或者气候变化，有可能将对金枪鱼钓的生产经营带来不 利影响，提请投资者注意相关风险。 （三）监管风险 目前，金枪鱼钓生产经营受到严格的监管。其中，金枪鱼钓主要在太平洋、 大西洋和印度洋进行捕捞，上述水域的金枪鱼资源由区域性金枪鱼组织进行养 护及管理。区域性金枪鱼组织实施白名单、捕捞配额制度，对特定鱼种制定捕捞 限额，并向转运船派驻区域性观察员。此外，为了防止金枪鱼资源的过度开发， OPRT要求超低温延绳钓渔船需登记后方可将捕捞的金枪鱼销售至日本，自 2005年开始已不再新增注册大型超低温金枪鱼延绳钓渔船。中国作为上述国际 组织的成员国，主要通过项目审批、企业资格认定和渔船数量限制等方式进行 管理，除更新替代外不批准新增建造超低温金枪鱼延绳钓船和金枪鱼围网船。 金枪鱼钓自成立以来，一直遵守国际组织和我国政府对金枪鱼捕捞实施的相 关政策，在海上作业、转载运输等环节未出现违法违规的情况；但随着国际组织 和我国政府对金枪鱼资源的关注，未来如继续加大对金枪鱼捕捞、销售的监管， 可能会对金枪鱼钓的经营带来不利影响或增加相应的运营成本，提请投资者注 意相关风险。 （四）境外生产作业环境变化的风险 金枪鱼钓远洋捕捞的主要作业区域在赤道附近的公海区域，作业区远离陆 地，每年只会停靠渔港1-2次进行维修和船检。金枪鱼钓在历史的作业过程中， 其作业区域未出现国际纠纷冲突、海盗及其他暴力组织，其所停靠的渔港所在 国国内政治局势也均较为稳定，且以渔业为主，如塞舌尔、马尔代夫、斐济、 南非、大溪地等。但如果随着国际环境的变化，其作业区出现国际冲突、海盗， 或者其停靠港口存在政治动乱，金枪鱼钓虽可以选择其他区域或者其他港口进 行替换，但仍有可能将对金枪鱼钓的生产经营带来不利影响，进而影响公司业 绩，提请投资者注意相关风险。 （五）经营资质风险 由于金枪鱼钓所处行业的特殊性和专业性，行业主管部门制定了较为严格 的资质准入监管政策。目前，金枪鱼钓全部的中国籍船只及瓦努阿图籍船只均 取得了中国农业部或瓦努阿图渔业部远洋渔业捕捞许可证，公司经营运行合法 有效。但若金枪鱼钓无法在相关业务经营资质到期后及时续期、取得新的业务 经营资质，或在监管部门出台新的政策、变更业务资质或许可要求时无法根据 新政策的要求取得相应业务资质，则将会对金枪鱼钓的业务发展和盈利能力造 成不利的影响，提请投资者注意相关风险。 （六）主要市场法规制度变化的风险 日本作为高端金枪鱼最大的消费市场，具有悠久的金枪鱼消费历史和文化， 对高端金枪鱼需求较为稳定，金枪鱼的价格被列入CPI统计指数中。金枪鱼钓的 产品由于品质优良，且与日本合作时间较长，目前主要产品均销售至日本，报告 期内来自于日本的收入占当期营业收入比重较高。 在境外开展业务需要遵守所在国家和地区的法律法规，金枪鱼钓向日本销 售金枪鱼近20年，一直较好遵守日本进口金枪鱼的相关法规，且及时根据法规 变化进行相应调整，与客户保持了良好的合作关系，但如未来日本相关法规政策 发生变化，或市场环境发生变化，金枪鱼钓若不能及时调整，将给境外业务的 正常开展和持续发展带来不利影响，提请投资者注意相关风险。 （七）安全生产风险 金枪鱼钓生产作业均在远离陆地的公海，生产过程涉及到渔具下钩、渔具起 钩、金枪鱼的处理、冷冻，另外同时还有渔船的驾驶、冷库的使用等多个环节， 如生产过程中遇上极端恶劣的天气情况，生产过程具有一定的危险性。金枪鱼 钓目前已建立了完善的《超低温金枪鱼钓作业安全操作规程》，对驾驶安全操作 规范、轮机部分安全操作规程、起下线的安全操作规章、加工操作规程、海上 转载及补给的安全操作、恶劣天气作业、锚机及其系统的操作规程、船舶冷冻 系统操作规程、自动舵操作规程等均作出规定，并且报告期内未发生安全生产 事故。但未来如果具体人员在操作过程中出现安全生产责任意识不强，设备不 能及时有效维护，操作不当或自然灾害等情况，将可能导致安全生产事故，金 枪鱼钓可能因此停产或减产、承担经济赔偿责任或遭受行政处罚，从而对经营 业绩产生不利影响，提请投资者注意相关风险。 （八）燃油价格波动风险 金枪鱼钓生产所用能源主要是船用燃油（MGO）。近年来船用燃油价格波 动较大，船用燃油价格的波动在一定程度上影响了金枪鱼钓毛利率和盈利水平 的稳定性。虽然金枪鱼钓已经通过优化采购流程、缩短中间采购环节等措施， 基于多年的燃油采购经验，也具备了一定的油价预判能力，在一定程度上降低了 船用燃油价格波动的影响，同时，伴随着金枪鱼钓船队规模的增大，其在船用 燃油采购上的规模效益逐渐增大，但船用燃油价格主要受国际形势、市场供给 等因素的制约，若船用燃油价格未来大幅度的变化，将会对公司经营业绩造成 一定的影响，提请投资者注意相关风险。 （九）下游客户高度集中的风险 金枪鱼钓的主要产品为高端金枪鱼，其主要客户为东洋冷藏，2016年度和 2017年度，金枪鱼钓对东洋冷藏的销售收入占比均达到80%以上，客户集中度 相对较高，主要系客户及供应商双向选择的结果。 一方面，高端金枪鱼最大的市场是日本，其中东洋冷藏为日本最大的水产品 加工商，系日本当地龙头企业日本三菱集团下属公司，由三菱商社负责管理。东 洋冷藏在日本高端金枪鱼市场的占有率第一，市场份额较高，不仅使其能够保证 对于高端金枪鱼的稳定需求，且能够提出较为理想的购买价格。金枪鱼钓与东洋 冷藏的合作保证了公司稳定可持续的经营业绩。 另一方面，高端金枪鱼价值较高且对于其大小、色泽、形状等均有较高的要 求，在产业体系内供应商数目较少，且日本有着较为特殊的商业文化背景，重视 长期合作，而根据OPRT注册数据，金枪鱼钓为船队规模中国第一大的超低温高 端金枪鱼延绳钓渔业公司，因此，多年来，金枪鱼钓凭借长期稳定的供应、良好 的质量及较高的商业信誉，一直是东洋冷藏最重要的供应商之一。 因此，与东洋冷藏的合作是公司基于风险控制的考虑，同时也是互惠共赢的 结果。目前，金枪鱼钓与东洋冷藏已建立了近20年稳固的合作关系且签订了长 期合作备忘录，金枪鱼钓也在积极拓展包括中国市场在内的其他客户及市场，但 客户集中度仍然处于较高水平，上述主要客户若因自身经营原因减少或停止从金 枪鱼钓的采购，则公司的经营业绩将受到较大影响。提请广大投资者注意相关风 险。 （十）税收补助政策的变化风险 金枪鱼钓享受相关税收减免及财政补贴，包括：远洋渔业企业所得税减免 （《国家税务总局关于实施农林牧渔业项目企业所得税优惠问题的公告》（国家 税务总局公告[2011]48号，自2011年1月1日起）；自捕产品进口关税、增值 税减免（《远洋渔业企业运回自捕水产品不征税的暂行管理办法》（署税[2000]260 号），2000年7月1日起）；增值税减免等税收减免（《中华人民共和国增值 税暂行条例》（国务院令第538号），2009年1月1日起；《减、免税批准通 知书》（中国税减免准[2013]144号），2012年1月1日至2020年4月26日）； 远洋渔船燃油价格补贴（《关于调整农村客运、出租车、远洋渔业、林业等行业 油价补贴政策的通知》（财建[2016]133号），自2015年起）、渔船购建财政贴 息（《基本建设贷款中央财政贴息资金管理办法》（财建[2012]95号），2012 年3月19日起）等财政补贴。如果上述税收和补助政策在未来发展变化，或金 枪鱼钓在优惠政策到期后无法获得续期，将对金枪鱼钓的净利润产生一定影响， 提请投资者注意相关风险。 （十一）核心人员流失的风险 经验丰富的船长和船员是远洋渔业企业的核心资源之一，不仅在控制成本、 扩大产量、提高捕捞效率、优化产品品质方面起到积极作用，还使渔获品种及渔 获上钩率有较大的可控性。为保障公司核心人员的稳定性，公司一直注重船员队 伍的自身培养，形成了良好人才培养机制，随着公司规模的不断扩大，公司提供 给船长和船员更多的晋升机会、培训机会等，形成了良性循环，为公司在捕捞方 面提供强有力的技术支撑。 目前，公司拥有具备多年公海捕捞金枪鱼经验的海上总指挥，且职务船员的 稳定性较高，报告期内无核心技术人员离职，随着船队规模的增加，公司不断培 养和引进了优秀的船长及船员。然而，随着行业竞争的加剧，同行业企业均在吸 收行业核心人才，这对金枪鱼钓吸引、稳定专业技术人才带来一定的压力，如果 不能做好人才的引进和保留工作，保持住对人才的吸引力，将对金枪鱼钓的业务 发展造成不利影响。提请广大投资者注意相关风险。 （十二）船舶买卖办理周期较长的风险 2016年6月，金枪鱼钓、力高亚太与长期合作的代理公司Ray Corporation 及船舶卖方签订了《船舶买卖协议》，购买7艘渔船。截至本预案出具日，金枪 鱼钓已经按照《船舶买卖协议》约定支付了相应的转让价款，上述7艘日本籍渔 船权属证书尚在办理中，主要系超低温延绳钓渔船买卖市场的特殊性决定。 超低温延绳钓渔船的买卖保持着特殊的市场惯例，如付款节奏一般为大额预 付款，权属转移手续繁杂，周期较长。主要的原因为日本办理船舶出口，需要经 济产业省和水产厅长官批准等一系列程序，一旦提交申请不能随便撤回，所以船 东有意向先收到定金，再提交申请，且渔船买卖无公开市场且信息隐秘，因此了 解信息的船东至关重要，公司大额预付款也是出于对长期合作的船东的信任。目 前，公司其他已购买船只均在预付款项后顺利办理权属转移。 上述7艘渔船，船东均已提交申请，预计2019年6月30日之前可以完成日 本的手续，没有实质障碍。由于该等船舶为金枪鱼钓经营所需的重要资产，若该 等船舶由于不可控力未能办理取得权属证书，或取得周期较长，将会对金枪鱼钓 的经营成果产生一定的影响，提请投资者注意相关风险。 （十三）汇率波动风险 金枪鱼钓大部分渔获产品均销往日本，主要用日元结算，同时部分能源、 饵料也需向国外采购，主要用美元结算。我国2005年汇率制度改革以来，人民 币对美元汇率、日元汇率均出现了较大幅度波动。汇率波动会对公司的销售和 采购业务产生不同的影响，如果汇兑损失大于汇兑收益，则会给公司经营业绩 带来不利影响，提请投资者注意相关汇率风险。 （十四）整合风险 本次交易完成后，金枪鱼钓将成为上市公司的控股子公司，上市公司将在保 持标的公司独立运营的基础上与标的公司实现优势互补。上市公司优质的客户资 源以及销售渠道将帮助金枪鱼钓加强品牌定位、衍生产品研发以及开拓国内市场。 同时，金枪鱼钓在高端金枪鱼领域具有领先的捕捞技术和稳定质量的产品，为上 市公司外延式拓展产品品类，增加新的利润增长点，可增强上市公司的盈利能力。 虽然上市公司根据公司发展战略已形成了明晰的整合路径，但本次交易完成 之后，原金枪鱼钓管理层的经营方针和管理方式能否与上市公司相适应仍存在不 确定性，存在交易完成后上市公司与金枪鱼钓的整合结果未能达到预期从而对公 司和股东造成损失的风险。提请广大投资者注意相关整合风险。 三、其他风险 （一）股票价格波动风险 股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还要受宏观经济周期、利 率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资 者心理因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动， 投资者对此应有充分准备。 股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，公司提醒投资者必须具备 风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，公司一方面将以股东利益最大化 作为公司最终目标，加强内部管理，努力降低成本，积极拓展市场，提高盈利 水平；另一方面将严格按《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。 本次重组完成后，公司将严格按照《上市规则》和《信息披露事务管理制度》 等相关法律法规及公司内部制度的规定，及时、充分、准确地进行信息披露， 以利于投资者做出正确的投资决策。 （二）其他不可控风险 上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不 利影响的可能性。 目录 公司声明 ....................................................................................................................... 1 交易对方声明 ............................................................................................................... 2 重大事项提示 ............................................................................................................... 3 一、本次交易方案概述 .................................................................................................................. 3 二、标的资产的定价 ...................................................................................................................... 3 三、发行股份购买资产 .................................................................................................................. 3 四、配套募集资金的相关安排 ...................................................................................................... 8 五、本次交易未导致公司控制权变化，不构成重组上市 ........................................................... 9 六、本次交易构成重大资产重组 .................................................................................................. 9 七、本次交易构成关联交易 .......................................................................................................... 9 八、交易完成后上市公司仍满足上市条件 ................................................................................ 10 九、本次交易对上市公司的影响 ................................................................................................ 10 十、本次交易的决策与审批程序 ................................................................................................ 14 十一、控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见 ......................................................... 16 十二、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自复牌之日至实施完毕期间的 减持计划 ....................................................................................................................................... 17 十三、本次重组相关方作出的重要承诺 .................................................................................... 17 十四、本次重组对中小投资者权益保护的安排......................................................................... 22 十五、独立财务顾问保荐资格 .................................................................................................... 23 重大风险提示 ............................................................................................................. 24 一、与本次交易相关的风险 ........................................................................................................ 24 二、本次交易完成后，公司面临的业务和经营风险 ................................................................. 28 三、其他风险 ............................................................................................................................... 34 目录 ............................................................................................................................. 35 释义 ............................................................................................................................. 39 第一节 本次交易概况 ............................................................................................. 43 一、本次交易的背景和目的 ........................................................................................................ 43 二、本次交易的决策和审批程序 ................................................................................................ 48 三、本次交易的具体方案 ............................................................................................................ 50 四、本次交易未导致公司控制权变化，不构成重组上市 ......................................................... 56 五、本次交易构成重大资产重组 ................................................................................................ 56 六、本次交易构成关联交易 ........................................................................................................ 57 七、交易完成后上市公司仍满足上市条件 ................................................................................ 57 八、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 ............................................................. 57 九、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定 ......................................................... 63 十、本次交易符合《重组管理办法》第三十九条的规定 ......................................................... 67 十一、本次交易不会导致上市公司控股权发生变动、不构成重组上市的具体分析 ............. 69 第二节 上市公司基本情况 ..................................................................................... 73 （未完）  |