[预警]加加食品:湖南启元律师事务所关于公司是否存在其他风险警示事项之专项核查意见
启元辅助图形 启元标志2 信纸2 湖南启元律师事务所 关于加加食品集团股份有限公司是否存在 其他风险警示事项 之 专项核查意见 二零一八年 湖南启元律师事务所 关于加加食品集团股份有限公司是否存在其他风险警示事项 之 专项核查意见 致：加加食品集团股份有限公司 湖南启元律师事务所（以下简称“启元”或“本所”）接受加加食品股份有 限公司（以下简称“加加食品”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公 司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律规定，按照中国律师行业公认的业 务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就加加食品于2018 年4月28日披露的《关 于公司违规开具商业票据、对外担保、资金占用等事项的提示性公告》（公告编 号：2018-034）及2018年 6月2日披露的《关于对深圳证券交易所关注函的回 复公告》（公告编号：2018-047）中所涉资金占用、违规商票、违规对外担保事 项，是否导致加加食品存在《股票上市规则（2018年修订）》第13.3.1条规定 的其他风险警示情形进行勤勉、细致核查并出具本专项核查意见。 为出具本核查意见，本所律师查阅了本所律师认为出具本核查意见需查阅的 相关文件。同时，本核查意见的出具基于以下事项的满足： 1、公司已经提供了本所及本所律师出具本核查意见所必需的书面材料、副 本材料、复印材料、确认函、书面证明或口头证言； 2、公司提供给本所及本所律师的文件材料及其所述事实均是真实、准确、 完整的，并无任何隐瞒、虚假陈述和重大遗漏之处； 3、文件材料为副本或者复印件的，其与正本或原件完全一致和相符，文件 上的签名和印章均系真实和有效的，各文件的正本及原件的效力在其有效期内均 未被有关政府部门撤销； 4、对于出具本核查意见至关重要而又无法得到独立且完整的证据链支持的 事实，本所律师依赖有关公司说明材料发表法律意见； 5、本所及本所律师仅就与本次专项核查有关的法律问题发表意见，且仅根 据中国境内法律发表法律意见。本所及本所律师不对任何其他非法律专业事项发 表意见。 本核查意见仅供加加食品使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。 基于上述，本所出具核查意见如下： 一、其他风险警示的相关规定 根据《股票上市规则（2018年修订）》第13.3.1条规定：“上市公司出现下 列情形之一的，本所有权对其股票交易实行其他风险警示：（一）公司生产经营 活动受到严重影响且预计在三个月以内不能恢复正常；（二）公司主要银行账号 被冻结；（三）公司董事会无法正常召开会议并形成董事会决议；（四）公司向控 股股东或者其关联人提供资金或者违反规定程序对外提供担保且情形严重的； （五）本所认定的其他情形。” 《股票上市规则（2018年修订）》第13.3.2 条规定：“本规则第13.3.1 条 所述“向控股股东或者其关联人提供资金或者违反规定程序对外提供担保且情形 严重”，是指上市公司存在下列情形之一且无可行的解决方案或者虽提出解决方 案但预计无法在一个月内解决的：（一）上市公司向控股股东或者其关联人提供 资金的余额在一千万元以上，或者占上市公司最近一期经审计净资产的5%以上； （二）上市公司违反规定程序对外提供担保的余额（担保对象为上市公司合并报 表范围内子公司的除外）在五千万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产 的10%以上。” 二、公司的违规事项及解决进展 （一）关于资金占用事项 1、事项说明 根据公司2018年4月28日披露的《关于公司违规开具商业票据、对外担保、 资金占用等事项的提示性公告》（公告编号：2018-034），公司2018年2月9日、 2018年2月12日未履行相应内部决策程序即向公司实际控制人指定的自然人刘 胜渝、湖南派仔食品有限公司提供了2,400 万元、3,000万元借款，合计5,400 万元。 2、事项解决 经核查，公司控股股东湖南卓越投资有限公司（以下简称“卓越投资”）于 2018年5月28日向公司归还上述所占资金共计5,400万元。 综上，本所认为，截至本核查意见出具日，公司控股股东、实际控制人上述 违规占用公司资金的情形已消除。 （二）关于公司违规开具商业票据事项 1、事项说明 根据公司2018年6月2日披露的《关于对深圳证券交易所关注函的回复公 告》（公告编号：2018-047），自2017年3月至2018年1月，在未经公司正常审 批流程情况下，控股股东、实际控制人之一杨振先生通过公司招商银行网银系统 对其指定的第三方开具无真实交易背景的商业承兑汇票（以下简称“违规商 票”）。截至披露日，公司尚存在承担兑付义务风险的违规商票（已融资/贴现但 尚未承兑）金额为36,180万元。 2、事项解决 根据公司提供的《债务清偿协议》、债务确认书、还款凭证等资料并经本所 律师核查，除票号为230855102432820180111147745128的商票兑付尚未到期， 已由中国东方资产管理股份有限公司天津分公司（以下简称“东方资产”）代卓 越投资将该笔商票对应的票面金额3500万元直接支付给加加食品，由加加食品 于该笔商票兑付到期日直接履行兑付义务。除此之外，上述其他违规商票事项涉 及的相关债权人与卓越投资就所涉债权本金和利息进行了确认，相关债权人与卓 越投资、东方资产于2018年7月签署了债务清偿协议，明确了债务关系和金额， 并同意在债务本金得以清偿的前提下，利息、罚息等款项予以免除。 经核查，东方资产于2018年9月28日代卓越投资向上述相关债权人进行了 债务清偿。 综上，本所认为，截至本核查意见出具日，公司上述违规商票所涉承兑义 务得以实质解除。 （三）关于公司违规对外担保事项 1、事项说明 根据公司2018年6月2日披露的《关于对深圳证券交易所关注函的回复公 告》（公告编号：2018-047），自2017年11月至2018年2月，公司控股股东卓 越投资及公司实际控制人之一杨振先生未经公司正常审批程序，以公司名义为控 股股东及实际控制人之一杨振先生的自身债务提供担保。截至披露日，公司违规 担保的本金余额为15,300万元。 2、事项解决 根据公司提供的《债务清偿协议》、债务确认书、还款凭证等资料并经本所 律师核查，除深圳兆邦基小额贷款有限公司所涉主债务已由卓越投资另行清偿外， 上述其他违规担保事项涉及的相关债权人与卓越投资就所涉债权本金和利息进 行了确认，相关债权人与卓越投资、东方资产于2018年7月签署了债务清偿协 议，明确了债务关系和金额，并同意在债务本金得以清偿的前提下，利息、罚息 等款项予以免除。 经核查，东方资产于2018年9月28日代卓越投资向上述相关债权人进行了 债务清偿。 综上，本所认为，截至本核查意见出具日，公司上述违规对外担保所涉主 债务得以清偿，公司上述违规对外担保义务得以解除。 三、公司是否存在其他风险警示事项 （一）公司生产经营活动正常，未受到严重影响 根据公司出具的说明、本所律师现场走访公司生产经营场所及综合上述违规 事项的解决情况，本所认为，截至本核查意见出具日，公司未因违规事项导致公 司的生产经营活动受到严重影响，公司不存在《股票上市规则（2018 年修订）》 第13.3.1条第（一）款的情形。 （二）公司不存在主要银行账号被冻结的情形 公司因违规事项存在银行账户被冻结的情形，但冻结资金占公司2017年末 经审计总资产比例较小，且被冻结的银行账户不属于公司用于日常收支结算的主 要银行账户。（详见公司2018年6月12日于巨潮资讯网披露的《湖南启元律师 事务所关于对深圳证券交易所关注函之专项核查意见》） 另根据上述违规事项相关债权人出具的确认函，自东方资产支付代偿款之日 起三个工作日内，相关债权人将向有管辖权的人民法院撤回对加加食品集团股份 有限公司等义务人的起诉或强制执行申请，并向人民法院申请解除所采取的诉讼 /诉前保全措施。 综上，本所认为，截至本核查意见出具日，公司情况不构成《股票上市规则 （2018 年修订）》第13.3.1条第（二）款的情形。 （三）公司董事会正常召开会议并形成决议 经查阅公司董事会有关会议文件及公司披露的公告，自2018年4月公司公 告违规事项之日起至本核查意见出具日，公司董事会正常运转并召开了第三届第 四次、第五次、第六次、第七次、第八次董事会会议并形成会议决议，审议了公 司经营和资产收购的相关事项。 综上，本所认为，公司不存在《股票上市规则（2018 年修订）》第13.3.1 条第（三）款的情形。 （四）公司不存在向控股股东或者其关联人提供资金或者违反规定程序对 外提供担保且情形严重 本所于2018年5月31日出具了《关于对深圳证券交易所关注函之专项核查 意见》，认定上述违规事项尚不构成《股票上市规则（2018 年修订）》第13.3.1 条第（四）款规定的情形。（详见公司2018年6月2日于巨潮资讯网披露的《湖 南启元律师事务所关于对深圳证券交易所关注函之专项核查意见》） 如本核查意见之“二、公司的违规事项及解决进展”所述，截至本核查意见 出具日，公司因上述违规事项所涉资金占用情形、违规商票承兑义务及违规对外 担保义务已实质解除。 综上，本所认为，公司上述违规事项不构成《股票上市规则（2018年修订）》 第13.3.1条第（四）款规定的情形。 综上，本所认为，截至本核查意见出具日，公司因上述违规事项所涉资金 占用情形、违规商票承兑义务及违规对外担保义务已实质解除，公司上述违规 事项不构成《股票上市规则（2018年修订）》第13.3.1条规定的其他风险警示 情形。 中财网
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