[关联交易]加加食品:国浩律师（上海）事务所关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之专项核查意见
国浩律师（上海）事务所 关 于 加加食品集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易 之 专项核查意见 C:\Documents and Settings\Administrator\桌面\国浩logo.jpg 上海市北京西路968号嘉地中心23-25层 邮编：200041 23-25th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China 电话/Tel: +86 21 5234 1668 传真/Fax: +86 21 5234 1670 网址/Website: http://www.grandall.com.cn 二○一八年十月 国浩律师（上海）事务所 关于加加食品集团股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金暨关联交易之 专项核查意见 致：加加食品集团股份有限公司 国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受加加食品集团股份有限 公司（以下简称“加加食品”或“上市公司”）委托，担任加加食品本次发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜（以下简称“本次交 易”、“本次重组”或“本次重大资产重组”）的专项法律顾问。 本所依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市 公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《律师事务 所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》 等现行有效的法律、法规及规范性文件的相关规定，按照律师行业公认的业务标 准、道德规范和勤勉尽责精神，就深圳证券交易所《关于对加加食品集团股份有 限公司的重组问询函》（中小板重组问询（需行政许可）【2018】第22号）涉及 的问题进行了专项核查，并出具本专项核查意见。 对本专项核查意见，本所律师特作如下声明： （一）本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事 证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定 及本专项核查意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责， 遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见所认定 的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任； （二）本所律师同意将本专项核查意见作为加加食品本次重大资产重组所必 备的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任； （三）加加食品及各交易对方保证：其已经向本所律师提供了为出具专项核 查意见所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言； （四）本所律师未授权任何单位或个人对本专项核查意见作任何解释或说 明； （五）本专项核查意见，仅供加加食品为本次重大资产重组之目的使用，不 得用作其他任何用途； （六）除非上下文另有所指，本专项核查意见所使用的简称含义均与《加加 食品集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交 易预案》中使用的简称含义相同。 正 文 问题1、2017年、2018年，你公司存在关联方资金占用、违规向关联方提供 担保、违规开具商业汇票用于解决实际控制人资金周转等多项违规行为，且2017 年财务报表因上述事项被出具保留意见审计报告。请补充披露以下内容： （1）公司权益被控股股东及实际控制人损害的情形是否已经消除、违规对 外担保是否已解除。若尚未消除影响，请具体说明解决的具体措施、时间安排。 （2）公司被会计师出具保留意见所涉及事项的重大影响是否已消除，或将 通过本次交易予以消除，请会计师出具专项核查意见。请独立财务顾问、律师 对公司是否违反《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第二项的规定 发表明确意见。 （3）逐条说明公司是否存在违反《上市公司证券发行管理办法》第三十九 条、《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条相关规定的情形与风险。 请独立财务顾问、律师核查并发表意见。 答复： 一、公司权益被控股股东及实际控制人损害的情形已经消除、违规对外担 保已解除 （一）公司违规事项具体情况 根据加加食品集团股份有限公司（以下简称“加加食品”或“公司”、“上市 公司”）于2018年4月28日披露的《关于公司违规开具商业票据、对外担保、 资金占用等事项的提示性公告》（公告编号：2018-034）并经核查，公司存在以 下违规事项： 1、违规开具商业承兑汇票 自2017年3月至2018年1月，在未经公司正常审批流程情况下，公司控股 股东湖南卓越投资有限公司（以下简称“卓越投资”）以及实际控制人之一杨振 通过公司招商银行网银系统对其指定的第三方开具无真实交易背景的商业承兑 汇票，截至2018年6月2日，公司尚存在承担兑付义务风险的违规商业承兑汇 票（已融资/贴现但尚未承兑）金额为36,180万元。 2、违规对外担保 自2017年11月至2018年2月，公司控股股东卓越投资以及实际控制人之 一杨振未经公司正常审批程序，以公司名义为公司控股股东及实际控制人之一杨 振的自身债务提供担保，截至2018年6月2日，公司违规担保的本金余额为 15,300万元。 3、公司资金占用 2018年2月9日、2018年2月12日，公司未履行相应内部决策程序即向自 然人刘胜渝、湖南派仔食品有限公司（公司关联方）分别提供了2,400万元、3,000 万元借款，合计5,400万元（占公司最近一期经审计净资产的比例为2.62%），用 于解决公司控股股东卓越投资和实际控制人之一杨振的资金周转问题。 （二）违规开具商业承兑汇票、违规对外担保以及资金占用问题均已得到妥 善解决 1、违规开具商业承兑汇票、违规对外担保事项的解决情况 违规开具商业承兑汇票、违规对外担保事项披露后，上市公司控股股东本着 维持上市公司稳定，保护中小股东利益的原则，与相关资金方积极磋商，寻求解 决上述违规事项的途径。2018年7月，公司控股股东卓越投资与资金方中国东 方资产管理股份有限公司（以下简称“东方资产”）天津分公司以及上市公司违 规开具商业承兑汇票、违规对外担保事项所涉债务的相关债权人分别签署了附生 效条件的债务清偿协议，协议主要内容如下： （1）相关债权人确认了债权本金和利息的金额 上市公司违规开具商业承兑汇票、违规对外担保事项所涉债务的相关债权人 与公司控股股东卓越投资就相关债权本金和利息进行了确认，除一户债权人债务 已经清偿外，所有债权人均签署了债务清偿协议，明确了债务关系和债务金额， 并同意在本金得以清偿的前提下，利息、罚息等款项予以免除。 （2）债务清偿及追加融资 针对上市公司违规事项所涉债务，在东方资产总部批准卓越投资债务重组方 案并落实批复条件的前提下，若公司控股股东卓越投资未向相关债权人足额偿付 违规事项所涉债务的情况下，将向卓越投资提供追加融资，由卓越投资用以清偿 上述违规事项所涉债务本金部分中的未偿还部分。 2018年9月28日，东方资产天津分公司在完成内部审批的情况下，分别偿 还了相关债权人本金。卓越投资在违规开具商业承兑汇票、违规对外担保合同项 下所欠相关债权人的除债务本金以外的其他债务（包括但不限于利息、罚息、复 利、违约金、赔偿金及其他应付款项）均予以免除，卓越投资在违规开具商业承 兑汇票、违规对外担保合同项下对相关债权人不再负任何责任及义务，加加食品 在上述合同项下对相关债权人亦不再负任何责任及义务，相关债权人也将尽快解 除对上市公司资产、账户的查封和冻结情况。 上述违规事项具体解决情况如下： 单位：万元 序 号 贷款主体 本金余额 （最终确认） 形式 本金余 额（公 告） 解决方式 备注 1 吴刚 4,500.00 担保 4,500.00 东方资产 天津分公 司代为偿 还 已于2018年9月28日 偿还债务本金 2 刘爱娟 1,500.00 担保 1,500.00 东方资产 天津分公 司代为偿 还 已于2018年9月28日 偿还债务本金 3 深圳市诺德 顺贸易有限 公司（注1） 2,000.00 担保 2,000.00 东方资产 天津分公 司代为偿 还 已于2018年9月28日 偿还债务本金 4 章赛红（注 2） 2,500.00 担保 2,500.00 东方资产 天津分公 司代为偿 还 已于2018年9月28日 偿还债务本金 5 蔡来寅（注 3） 2,000.00 担保 2,000.00 东方资产 天津分公 司代为偿 还 已于2018年9月28日 偿还债务本金 6 湖南湘宜企 业管理有限 公司（注4） 2,000.00 担保 2,000.00 东方资产 天津分公 司代为偿 还 已于2018年9月28日 偿还债务本金 7 深圳市兆邦 基小额贷款 有限责任公 司 823.00 担保 800.00 卓越投资、 杨振直接 偿还 已于2018年7月18日 偿还债务本金及利息， 差额23万元是债权人 主张的利息 序 号 贷款主体 本金余额 （最终确认） 形式 本金余 额（公 告） 解决方式 备注 担保小计 15,323.00 15,300.00 8 宁夏宝信投 资管理有限 公司 10,000.00 商票 10,880.00 东方资产 天津分公 司代为偿 还 已于2018年9月28日 偿还债务本金，商票于 2018年9月28日全部 退回至加加食品 9 广州海印商 业保理有限 公司 4,000.00 商票 5,000.00 东方资产 天津分公 司代为偿 还、卓越投 资、杨振直 接偿还 卓越投资、杨振已于3 月21日和3月30日分 别归还500.00万元， 合计归还1,000.00万 元,剩余4,000.00万 元于2018年9月28日 已由东方资产天津分 公司代为偿还，商票于 2018年9月28日全部 退回至加加食品 10 深圳市益安 保理有限公 司 1,714.17 商票 2,000.00 东方资产 天津分公 司代为偿 还 已于2018年9月28日 偿还债务本金，商票于 2018年9月28日全部 退回至加加食品 11 冠中国际商 业保理有限 公司 3,000.00 商票 4,300.00 东方资产 天津分公 司代为偿 还 加加食品开具商票 4,300.00万元,实际债 务为3,000.00万元， 已于2018年9月28日 偿还3,000.00万元， 4,300.00万元商票于 2018年9月28日全部 退回至加加食品 12 深圳市富德 5,000.00 商票 5,000.0 东方资产 已于2018年9月28日 序 号 贷款主体 本金余额 （最终确认） 形式 本金余 额（公 告） 解决方式 备注 小额贷款有 限公司 0 天津分公 司代为偿 还 偿还债务本金，商票于 2018年9月28日全部 退回至加加食品 13 广州农村商 业银行股份 有限公司 （注5） 3,500.00 商票 3,500.00 东方资产 天津分公 司支付给 加加食品， 票据到期 后再承兑 商票尚未到期，东方资 产天津分公司于2018 年9月28日将 3,500.00万元汇至加 加食品，该票据于2018 年12月10日到期，加 加食品拟于票据到期 日支付该笔款项 14 重庆苏宁小 额贷款有限 公司 2,286.32 商票 2,500.00 东方资产 天津分公 司代为偿 还 加加食品开具商票 2,500.00万元，贴现 后金额为2,286.32万 元，已于2018年9月 28日偿还债务本金， 商票于2018年9月28 日全部退回至加加食 品 15 湖南臻鸣商 贸有限公司 - 商票 3,000.00 质押解除 如违规担保事项6所 述，湖南湘宜企业管理 有限公司债权 2,000.00万元，该 3,000.00万元票据背 书给湖南臻鸣商贸有 限公司作为该笔债务 的质押物，实际债务为 2,000.00万元，东方 资产天津分公司已于 序 号 贷款主体 本金余额 （最终确认） 形式 本金余 额（公 告） 解决方式 备注 2018年9月28日偿还 债务本金，3,000.00 万元商票于2018年9 月29日全部退回至加 加食品 商票小计 29,500.49 36,180.00 注1: 2018年6月1日加加食品公司关于对深圳证券交易所关注函的回复公告（公告编 号：2018-047）中显示该笔借款的债权人为彭于阳,但根据借款协议,该笔借款债权人为深圳 市诺德顺贸易有限公司； 注2：2018年6月1日加加食品公司关于对深圳证券交易所关注函的回复公告（公告编 号：2018-047）中显示该笔债权债权人为章赛红、吴文美，但根据借款协议，该笔借款债权 人为章赛红。 注3: 2018年6月1日加加食品公司关于对深圳证券交易所关注函的回复公告（公告编 号：2018-047）中显示该笔债权债权人为洪笃臣，但根据借款协议，该笔借款债权人为蔡来 寅。 注4: 2018年6月1日加加食品公司关于对深圳证券交易所关注函的回复公告（公告编 号：2018-047）中显示该笔债权债权人为洪笃该笔债权债权人为王明星，但根据借款协议， 该笔借款实际债权人为湖南湘宜企业管理有限公司，王明星为湖南湘宜企业管理有限公司法 定代表人。 注5：2018年6月1日加加食品公司关于对深圳证券交易所关注函的回复公告（公告编 号：2018-047）中显示该笔债权债权人为洪笃该笔债权债权人为盈信商业保理有限公司，但 实际该笔票据已在广州农村商业银行股份有限公司贴现，故该笔借款债权人为广州农村商业 银行股份有限公司。 2018年10月11日，加加食品聘请的年报审计师天健会计师事务所（特殊 普通合伙）对上述违规开具商业承兑汇票、违规对外担保事项的解决情况进行了 专项核查并出具了《关于对加加食品集团股份有限公司2017年度财务报表出具 保留意见审计报告所涉及事项的专项核查报告》（天健审[2018]2-398号）（以下 简称“《专项核查报告》”），确认上述违规事项已经消除。 因此，截至本专项核查意见出具日，上市公司违规开具商业承兑汇票、违规 对外担保事项所涉及的债务已妥善解决。 2、公司资金占用解决情况 根据上市公司于2018年5月29日披露的《关于公司违规开具商业票据、对 外担保、资金占用等事项的进展公告》（公告编号：2018-045）并经核查，截至 2018年5月28日，上市公司已收到控股股东卓越投资以及实际控制人之一杨振 向上市公司归还的全部占用资金，公司资金占用情形已经消除。 综上，截至本专项核查意见出具日，公司权益被控股股东及实际控制人损 害的情形已经消除、违规对外担保已解除。 二、上市公司年报审计师就保留意见所涉事项完成专项核查并出具了确认 保留意见所涉事项的重大影响已经消除的专项核查报告，符合《上市公司重大 资产重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项之规定 上市公司年报审计师天健会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司2017 年度财务报表出具保留意见《审计报告》所涉及的违规事项进行了专项核查，并 于2018年10月11日出具了《专项核查报告》，确认上市公司2017年年报中披 露的保留意见所涉事项的重大影响已经消除。 因此，本所律师认为，上市公司违规开具商业承兑汇票、违规对外担保的问 题得到了妥善处理，且上市公司年报审计师经专项核查后确认保留意见所涉事项 的重大影响已被消除，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二） 项之规定。 三、关于上市公司是否存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条、《上 市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定的情形 （一）关于上市公司是否存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条 规定的上市公司不得非公开发行股票的情形 1、经查验，本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 因此上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（一）项的规 定的情形。 2、经查验，截至本专项核查意见出具日，上市公司的权益不存在被控股股 东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形，因此上市公司不存在《上市公司证 券发行管理办法》第三十九条第（二）项的规定的情形。 3、经查验，截至本专项核查意见出具日，上市公司违规对外担保所涉及的 债权已全部得到偿还。上市公司年报审计师天健会计师事务所（特殊普通合伙） 针对上市公司2017年年报中保留意见所涉事项进行了专项核查并已出具《专项 核查报告》，确认上市公司违规对外担保已经全部解除，因此不存在《上市公司 证券发行管理办法》第三十九条第（三）项的规定的情形。 4、经查验，截至本专项核查意见出具日，上市公司的现任董事、高级管理 人员最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚，最近十二个月内未受到 过证券交易所公开谴责，因此上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第 三十九条第（四）项的规定的情形。 5、经查验，截至本专项核查意见出具日，上市公司或其现任董事、高级管 理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正在被中国 证监会立案调查的情形，因此上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第 三十九条第（五）项的规定的情形。 6、经查验，因上市公司存在未履行正常内部审批决策流程以上市公司的名 义对外开具商业承兑汇票、对外提供担保的情形，上市公司年报审计师天健会计 师事务所（特殊普通合伙）对上市公司2017年度的财务报表进行了审计并于2018 年4月26日出具了编号为“天健审（2018）2-308号”的保留意见的《审计报告》。 上市公司已聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）对保留意见所涉事项进 行专项核查并出具了《专项核查报告》，确认上市公司2017年年报中保留意见所 涉事项的重大影响已经消除。因此，截至本专项核查意见出具日，上市公司不存 在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（六）项的规定的情形。 7、经查验，截至本专项核查意见出具日，上市公司不存在严重损害投资者 合法权益和社会公共利益的其他情形，因此上市公司不存在《上市公司证券发行 管理办法》第三十九条第（七）项的规定的情形。 综上，本所律师认为，上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第 三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。 （二）关于上市公司是否存在违反《上市公司重大资产重组管理办法》第 四十三条规定的情形与风险 1、加加食品的主营业务为酱油、食用植物油和其他调味品的研发、生产和 销售。随着国内知名调味品企业纷纷扩充产能，近年来，国内调味品市场竞争日 趋激烈。上市公司持续探索食品的战略布局，扩大上市公司的产品品类，增强上 市公司的盈利能力，分散经营风险，同时为保护广大股东利益，上市公司计划进 行重组。本次交易完成后，大连远洋渔业金枪鱼钓有限公司（以下简称“金枪鱼 钓”）的远洋捕捞与销售业务将全部置入上市公司，有效的扩充了上市公司业务 品类，为持续增长提供动力。 本次交易前，上市公司与本次交易的交易对方不存在任何关联关系及关联交 易。本次交易完成后，金枪鱼钓将成为上市公司全资子公司。为了避免关联交易， 大连金沐投资有限公司（以下简称“大连金沐”）、励振羽及长城（德阳）产业 基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“长城德阳”）分别出具《关于减少关联 交易的承诺函》，承诺：“1、截至本承诺函签署之日，承诺人与上市公司之间 未发生重大关联交易。2、在作为上市公司股东期间，承诺人及承诺人控制的其 他公司、企业或其他经济组织将尽量避免与上市公司及其下属企业发生关联交 易。在进行确有必要且无法避免的关联交易时，将遵循市场原则以公允、合理的 市场价格进行，并按照法律、法规和规范性文件以及上市公司公司章程的规定履 行关联交易决策程序及信息披露义务。3、承诺人保证将不会利用关联交易损害 上市公司利益，不会通过影响上市公司的经营决策来损害上市公司及其他股东的 合法权益。 4、承诺人保证将不通过与上市公司的关联交易取得任何不正当的利 益或使上市公司承担任何不正当的义务。5、如承诺人违反上述承诺，承诺人将 依照相关法律、法规和规范性文件承担相应的法律责任。” 本次交易完成后，上市公司的控股股东和实际控制人不变，上市公司与控股 股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。截至本专项核查意 见出具日，交易对方并不拥有或控制与上市公司或标的资产存在竞争关系的企业 或经营性资产，也未在与上市公司或标的资产的生产经营存在竞争关系的任何经 营实体、机构、经济组织中任职或担任任何形式的顾问。因此，本次交易不会产 生同业竞争。为了避免同业竞争，大连金沐、励振羽及长城德阳分别出具《关于 减少同业竞争的承诺函》，承诺：“1、本次交易前，承诺人自身及直接或间接 控制的其他企业没有从事与上市公司及其下属全资或控股子公司、金枪鱼钓及其 下属全资或控股子公司主营业务构成实质竞争的业务。2、承诺人承诺未来将不 以任何方式从事与本次交易完成后上市公司及其下属全资或控股子公司、金枪鱼 钓及其下属全资或控股子公司主营业务可能构成实质竞争的业务；承诺人将采取 合法及有效措施，促使承诺人直接或间接控制的其他企业不以任何方式从事与上 市公司及其下属全资或控股子公司、金枪鱼钓及其下属全资或控股子公司主营业 务可能构成实质竞争的业务。3、如承诺人及其直接或间接控制的企业遇到任何 上市公司及其下属全资或控股子公司、金枪鱼钓及其下属全资或控股子公司主营 业务范围内的业务机会，承诺人及其直接或间接控制的企业应将该等合作机会让 予上市公司、金枪鱼钓及其下属全资或控股子公司。4、如承诺人及其直接或间 接控制的企业违反上述承诺，承诺人承诺将赔偿上市公司因此遭受的一切损失。” 综上，本次交易完成后，加加食品的资产质量将进一步提升，业务规模将进 一步扩大，财务状况将进一步改善，盈利能力将进一步增强。同时，根据上市公 司控股股东和实际控制人、大连金沐、励振羽及长城德阳出具的《关于减少及规 范关联交易的承诺函》及《关于避免同业竞争的承诺函》，本次交易将有利于加 加食品减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性。因此，本次交易符合《重组 管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。 2、因上市公司存在未履行正常内部审批决策流程以上市公司的名义对外开 具商业承兑汇票、对外提供担保的情形，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对 加加食品2017年度的财务报表进行了审计并于2018年4月26日出具了编号为 “天健审（2018）2-308号”的保留意见的《审计报告》。上市公司已聘请天健会 计师事务所（特殊普通合伙）对该事项进行专项核查并出具了《专项核查报告》， 确认上市公司2017年年报中保留意见所涉事项的重大影响已被消除。因此，本 次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项之规定。 3、根据相关人员出具的承诺函并经本所律师查验，上市公司及其现任董事、 高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被证 监会立案调查的情形，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三） 项的规定。 4、本次发行股份购买资产拟购买的标的资产为励振羽等14名交易对方合 计持有的金枪鱼钓100%股权，金枪鱼钓系依法设立并有效存续的有限责任公 司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。 截至本专项核查意见出具日，交易对方合法拥有标的资产的完整权利，权 属清晰，除励振羽持有的金枪鱼钓的926.6467万股股份（占实收资本的10.00%） 质押于光大兴陇信托有限责任公司外，其余股权均不存在其他抵押、质押、查 封、冻结等限制或者禁止转让的情形。 励振羽就上述股权质押正在与质押权人光大兴陇信托有限责任公司沟通还 款并解质押事宜，上述质押股权的解质押手续正在有序推进过程中，并且励振 羽作出如下承诺： “1、承诺人合法拥有金枪鱼钓股权，承诺人已履行了金枪鱼钓公司章程规 定的出资义务，不存在出资不实、虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反承诺 人作为股东所应当承担的义务及责任的行为，不存在可能影响金枪鱼钓合法存 续的情况。承诺人作为金枪鱼钓的股东，在股东资格方面不存在任何瑕疵或异 议的情形。2、承诺人持有的金枪鱼钓10.00%的股权已质押给光大兴陇信托有 限责任公司。除上述情形之外，承诺人持有的金枪鱼钓股权不存在任何质押、 抵押、留置、其他担保或设定第三方权益或限制的情形，不存在法院或其他有 权机关冻结、查封、拍卖承诺人持有的金枪鱼钓股权的情形，亦不存在禁止转 让、限制转让或者被采取强制保全措施的情形。承诺人将积极解决上述股权质 押问题，保证所持有的金枪鱼钓股权依照本次交易的约定实施过户时不存在实 质性法律障碍。3、承诺人持有的金枪鱼钓股权权属清晰，不存在信托、委托持 股或者类似安排，不存在任何正在进行或潜在的权属纠纷。4、承诺人承诺，自 本承诺函出具之日起至标的股权交割前，不会就金枪鱼钓股权新增质押和/或设 置其他可能妨碍将金枪鱼钓股权转让给上市公司的限制性权利。自本承诺函出 具之日起至金枪鱼钓股权过户至上市公司期间，未经上市公司同意，承诺人不 会将持有的金枪鱼钓股权之全部或部分转让给除上市公司以外的任何第三方。 如本承诺函出具后承诺人发生任何可能影响金枪鱼钓权属或妨碍将金枪鱼钓股 权转让给上市公司的事项，承诺人将立即通知上市公司及相关中介机构。5、截 至本承诺函出具日，承诺人不存在未向上市公司披露的诉讼、或有债务、潜在 纠纷、行政处罚、侵权责任等责任或损失。6、如违反上述承诺，承诺人将承担 因此给上市公司造成的一切损失。” 因此，本所律师认为，本次发行股份购买资产拟购买的标的资产为权属清晰 的经营性资产，励振羽质押于光大兴陇信托有限责任公司的股权正在办理解质押 手续，相关股权解质押后，标的资产过户或转移将不存在法律障碍，符合《重组 管理办法》第四十三条第一款第（四）项的规定。 综上，截至本专项核查意见出具日，上市公司不存在违反《上市公司重大 资产重组管理办法》第四十三条规定的情形与风险。 问题2、根据《预案》，本次交易完成后（不考虑配套融资情况），杨振及 其家庭成员合计控制的你公司股份占公司总股本比例将变更为25.06%；大连金 沐及励振羽合计持有公司股本比例为16.70%；长城德阳持有公司股本比例为 6.53%。截至目前，卓越投资、杨振、杨子江及肖赛平所持有的公司股份已全部 被司法轮候冻结。此次交易对价47.1亿元，占公司最近一期经审计资产总额的 177%；标的资产最近一年未经审计净利润为3.43亿元，占公司最近一期经审计 净利润的216%。请补充披露以下内容： （1）考虑配套募集资金全额募足的情形下，双方持股比例的具体情况。 （2）鉴于公司实际控制人及其一致行动人股份全部被司法轮候冻结的情 形，交易完成后是否会发生实际控制人变更的情形，如是，请说明实际控制人 稳定控制权所采取的具体措施。 （3）交易完成后，杨振及其家庭成员合计持有你公司的股份被大比例稀释， 公司股权结构将发生较大变化，大连金沐及励振羽将对公司股东大会决议产生 重大影响，此外还存在募集配套资金使杨振及其家庭成员所持股份被进一步稀 释、现实际控制人控股权存在不确定性的风险。请结合上述情况详细说明公司 控制权是否发生实质性变化，如是，说明此次交易是否构成重组上市；如否， 请说明控制权未发生实质性变化的原因，并提出充分的依据。 请独立财务顾问、律师核查并发表意见。 答复： 一、若募集资金全额募足，实际控制人与主要交易对方的持股比例情况 本次交易，上市公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套 资金，配套资金总额不超过75,000万元，用于支付本次收购标的资产的现金对 价、中介机构费用及相关税费。 由于现在无法确定募集配套资金的发行股份价格和发股数，现假设配套募集 资金发行股份的价格为本次发行股份购买资产的发股价5.06元/股的基础上浮动 -20%、-10%、0%、10%、20%，分别为4.05元/股、4.55元/股、5.06元/股，5.57 元/股和6.07元/股，模拟测算结果如下： 配套融资金额（万元） 发股价格（元/股） 交易后主要股东 持股比例 75,000 4.05 杨振及其家庭成员 22.88% 大连金沐及励振羽 15.25% 长城德阳 5.96% 4.55 杨振及其家庭成员 23.10% 大连金沐及励振羽 15.40% 长城德阳 6.02% 5.06 杨振及其家庭成员 23.28% 大连金沐及励振羽 15.52% 长城德阳 6.07% 5.57 杨振及其家庭成员 23.43% 大连金沐及励振羽 15.62% 长城德阳 6.11% 6.07 杨振及其家庭成员 23.56% 大连金沐及励振羽 15.70% 长城德阳 6.14% 二、实际控制人稳定控制权的具体措施 （一）上市公司实际控制人积极解决个人债务问题，并出具了维持上市公 司控制权的承诺 上市公司实际控制人已与资金方东方资产洽谈并达成一揽子的债务解决方 案，相关债务解决方案已经通过了东方资产的内部决策程序，东方资产对上市公 司实际控制人的债务进行全面收购并对上市公司违规开具商业承兑汇票、违规对 外担保事项所涉债务进行了偿还，维持上市公司的稳定。 同时，上市公司实际控制人杨振及其家庭成员出具了《关于保持上市公司控 制权的承诺函》，承诺：“承诺人确认目前不存在任何放弃上市公司控制权的计划 和安排，自本承诺函签署之日起至本次重组完成后60个月内，承诺人不会主动 放弃在上市公司董事会及股东大会的表决权，也不会协助任何其他方谋求上市公 司控股股东及实际控制人地位。自本承诺函签署之日起至本次重组完成后60个 月内，除相关锁定期安排之外，承诺人将根据资本市场情况与实际需要，在符合 法律、法规及规范性文件的前提下，维持承诺人对上市公司的实际控制地位。” （二）励振羽、大连金沐及长城德阳均出具了不谋求上市公司控股权的承 诺 为维持上市公司控制权的稳定，励振羽、大连金沐及长城德阳均出具《关于 不谋求上市公司控制权的承诺函》，承诺：“1、承诺人认可并尊重杨振、肖赛平、 杨子江作为加加食品实际控制人的地位，自本承诺函签署之日起至本次重组完成 后60个月内，保证不通过任何方式单独或与他人共同谋求加加食品的实际控制 权。2、承诺期内，承诺人（包括承诺人控制的企业及其他一致行动人）保证不 通过包括但不限于增持上市公司股份、接受委托、征集投票权、协议等任何方式 获得在上市公司的表决权；保证不以任何方式直接或间接增持上市公司股份，也 不主动通过其他关联方或一致行动人直接或间接增持上市公司股份（但因上市公 司以资本公积金转增等被动因素增持除外），以确保杨振、肖赛平、杨子江对加 加食品的实际控制权。” 三、本次交易前后上市公司控制权不发生变化，本次交易不构成重组上市 （一）本次交易完成后，上市公司控制权不发生变更 本次交易前，杨振及其家庭成员控制的卓越投资持有上市公司股份占上市公 司总股本的18.79%，为上市公司的第一大股东，杨振及其家庭成员合计控制上 市公司股份占上市公司总股本的42.3%，为上市公司的实际控制人。本次交易完 成后（不考虑配套融资），按照预案暂定的交易价格，卓越投资持有上市公司股 份占上市公司总股本比例将变更为11.13%，仍为上市公司的第一大股东，杨振 及其家庭成员合计控制的上市公司股份占上市公司总股本比例将变更为 25.06%，仍为上市公司的实际控制人；大连金沐和励振羽合计持有上市公司股份 占上市公司总股本的16.70%，与杨振家庭持股差距较远。因此，本次交易不会 导致上市公司控制权发生变更，亦不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组 上市。 （二）上市公司实际控制人股权质押及司法冻结不会导致上市控制权发生 变更 考虑杨振及其家庭成员持有的股权多被质押，质押率接近100%，目前上市 公司实际控制人已与东方资产达成了整体的债务解决方案，东方资产收购上市 公司实际控制人的债务，债务收购完成后，杨振及其家庭成员所持有的上市公司 股票将全部质押给东方资产。 东方资产参与解决上市公司违规事项所涉债务与本次上市公司的资产重组 不属于一揽子交易，东方资产未与上市公司、励振羽及其关联方就资产重组达成 任何协议，东方资产总部批复也未涉及资产重组的相关事项。此外，大连金沐、 励振羽及其他交易对方参与本次交易主要基于产业协同和价值认可，大连金沐、 励振羽及其关联方未参与杨振及其家庭成员的债务解决，不存在除本次交易外进 一步获取上市公司控制权的可能，不会成为上市公司实际控制人，并且励振羽大 连金沐及长城德阳已出具《承诺函》，承诺自《承诺函》出具之日起至本次资产 重组完成后60个月内，保证不通过任何方式单独或与他人共同谋求加加食品的 实际控制权，因此，上市公司实际控制人股权质押及司法冻结不会导致上市控制 权发生变更。 综上，本所律师认为，本次交易前后上市公司控制权不发生变化，本次交 易不构成重组上市。 问题8、请公司补充披露以下与交易方相关的内容： （1）杭州褚康的备案情况。 （2）此次交易方为合伙企业的，披露合伙人、最终出资人与参与本次交易 的其他交易主体是否具有关联关系。 （3）交易完成后，长城德阳持股比例为6.53%。请披露长城德阳利润分配、 亏损负担及合伙事务执行（含表决权行使）的有关协议安排，本次交易停牌前 六个月内及停牌期间合伙人入伙、退伙、转让财产份额、有限合伙人与普通合 伙人转变身份的情况及未来存续期间内的类似变动安排。 （4）2017年12月，北京冠汇、新余清正、君康人寿投资入股金枪鱼钓， 对上述三个交易方进行穿透计算。 （5）对交易各方穿透计算后，是否符合《非上市公众公司监管指引第4号 ——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核 指引》的相关规定。 请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 答复： 一、杭州褚康的备案情况 截至本专项核查意见出具日，杭州褚康投资合伙企业（有限合伙）（以下简 称“杭州褚康”）未在中国证券投资基金业协会私募基金登记备案系统进行私募 基金备案。 根据杭州褚康及其合伙人出具的《承诺函》，承诺： “1、本合伙企业各合伙人的出资资金均来源于其自有资金；本合伙企业自 成立以来未以任何方式向投资者非公开募集资金，亦未聘请任何第三方作为基金 管理人管理本合伙企业的资金或向任何第三方支付管理费或绩效分成。 2、本合伙企业除投资于金枪鱼钓公司外，未进行任何其他投资活动。” 因此，杭州褚康不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资 基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所定义的私募投资基金，不需要进行 私募基金登记备案。 二、此次交易方为合伙企业的，披露合伙人、最终出资人与参与本次交易 的其他交易主体是否具有关联关系 经核查，本次交易的交易对方中，共青城泽邦深海投资管理合伙企业（有限 合伙）（以下简称“共青城泽邦”）有限合伙人华融（福建自贸试验区）投资股份 有限公司（持有共青城泽邦99.6736%份额）穿透后的出资人之一为中国华融资 产管理股份有限公司； 芜湖华融渝新投资中心（有限合伙）（以下简称“芜湖华融”）普通合伙人华 融渝富股权投资基金管理有限公司（持有芜湖华融99.67%份额）以及有限合伙 人芜湖融泰投资中心（有限合伙）（持有芜湖华融0.33%份额）穿透后的出资人 之一亦为中国华融资产管理股份有限公司。 经核查共青城泽邦的合伙协议，共青城泽邦的执行事务合伙人由普通合伙人 担任，共青城泽邦及其投资业务以及其他活动之管理、控制、运营、决策的权力 全部归属于执行事务合伙人；经核查芜湖华融的合伙协议，芜湖华融的执行事务 合伙人由普通合伙人担任。因此，尽管共青城泽邦和芜湖华融合伙人穿透后存在 同一出资人的情形，但共青城泽邦和芜湖华融的执行事务合伙人穿透后的合伙人 或最终出资人不存在关联关系，共青城泽邦和芜湖华融合伙事务的决策及执行不 存在受同一主体控制或影响的情形，共青城泽邦与芜湖华融之间不存在关联关 系。 除共青城泽邦与芜湖华融不存在关联关系外，经穿透核查其他合伙型交易对 方，其他合伙型交易对方亦不存在关联关系。 综上，本次交易的合伙型交易对方穿透后的合伙人、最终出资人与其他交 易主体不存在关联关系。 三、交易完成后，长城德阳持股比例为6.53%。请披露长城德阳利润分配、 亏损负担及合伙事务执行（含表决权行使）的有关协议安排，本次交易停牌前 六个月内及停牌期间合伙人入伙、退伙、转让财产份额、有限合伙人与普通合 伙人转变身份的情况及未来存续期间内的类似变动安排。 （一）收益分配 经核查长城德阳的合伙协议，长城德阳为专门投资于金枪鱼钓成立的有限合 伙企业，其利润分配的方式如下： 若金枪鱼钓上市，长城德阳的可供分配现金按上海信托：长城国融：普通合 伙人以46.56% : 53.03% : 0.41%的比例进行分配。 （二）亏损负担 长城德阳若出现亏损，首先由普通合伙人以其认缴出资额为限承担；超出普 通合伙人认缴出资额但低于长城德阳总认缴出资额的部分（如有），应先由有限 合伙人以认缴出资额为限承担，超出长城德阳总认缴出资额的部分（如有），由 普通合伙人承担。 （三）合伙事务执行 长城德阳由普通合伙人执行合伙事务。长城德阳及其投资业务以及其他活动 之管理、控制、运营、决策的权利归属于普通合伙人，由其直接行使或通过其委 派的代表行使。 普通合伙人有权以长城德阳之名义或以其自身的名义，在其自主判断为必 须、必要、有利或方便的情况下，为长城德阳缔结合同并达成其他约定、承诺， 管理及处分有限合伙企业之财产，以实现长城德阳之经营宗旨和目的。 （四）合伙人变动情况及未来安排 经核查长城德阳最新的合伙协议，本次交易停牌前六个月内及停牌期间，长 城德阳未发生过合伙人入伙、退伙、转让财产份额、有限合伙人与普通合伙人转 变身份的情况，并且根据长城德阳出具的书面承诺，截至书面承诺出具日，除《合 伙协议》明确规定外，长城德阳不存在任何关于合伙人入伙、退伙、转让财产份 额、有限合伙人与普通合伙人转变身份及类似安排的任何书面或口头约定，亦未 有任何合伙人向本合伙企业提出过任何关于本合伙企业入伙、退伙、转让财产份 额、有限合伙人与普通合伙人转变身份及类似安排的计划。 四、2017年12月，北京冠汇、新余清正、君康人寿投资入股金枪鱼钓，对 上述三个交易方进行穿透计算。 （一）北京冠汇世纪股权投资基金管理有限公司（以下简称“北京冠汇”） 北京冠汇系代表冠汇世纪汇丰1号契约型私募基金及冠汇世纪普惠2号契约 型私募基金（均已完成私募基金备案），经核查《冠汇世纪汇丰1号契约型私募 基金合同》和《冠汇世纪普惠2号契约型私募基金合同》以及北京冠汇提供的冠 汇世纪汇丰1号契约型私募基金及冠汇世纪普惠2号契约型私募基金出资人统计 表，冠汇世纪汇丰1号契约型私募基金及冠汇世纪普惠2号契约型私募基金最终 出资人合计为245名自然人，其中，冠汇世纪汇丰1号契约型私募基金的最终出 资人共134人，具体如下： 序号 最终出资人 1. LU XIANGPING 2. 安秀芬 3. 毕淑红 4. 陈丽英 5. 陈新 6. 程飞 7. 崔升霞 8. 邓文彬 9. 杜惠 10. 范雯 11. 范熙天 12. 房建 13. 高素芬 14. 葛世庆 15. 郭海燕 16. 郭宏雁 17. 郭洪晋 18. 郭丽娟 19. 郭子跃 20. 韩虹 21. 韩蕊 22. 黄景雨 23. 黄菊梅 24. 季玲玲 25. 贾冬梅 26. 贾新 27. 江磊 28. 姜晶 29. 徼永辉 30. 金希杰 31. 柯煦轩 32. 李波 33. 李翠 34. 李德才 35. 李德琳 36. 李国安 37. 李继贞 38. 李疆 39. 李金洲 40. 李敬 41. 李淑梅 42. 李响 43. 李新红 44. 厉海鹰 45. 梁云 46. 梁云飞 47. 林娜 48. 刘春 49. 刘春艳 50. 刘风林 51. 刘刚华 52. 刘娇 53. 刘莉英 54. 刘瑞昌 55. 刘思颖 56. 刘卫 57. 鲁贵卿 58. 罗菊珍 59. 罗颂怡 60. 罗忠芝 61. 马玲玲 62. 马戎 63. 马绍钎 64. 马玉彬 65. 倪全强 66. 潘福贵 67. 潘俊梅 68. 庞淼 69. 戚威妮 70. 任继宗 71. 邵娟 72. 沈晋 73. 史瑞 74. 宋云萍 75. 孙爱军 76. 孙光辉 77. 孙立华 78. 孙瑛 79. 唐彤 80. 陶景龙 81. 王大为 82. 王粉玲 83. 王江松 84. 王宁 85. 王庆杰 86. 王书玲 87. 王新路 88. 王秀珍 89. 王洋 90. 王玉华 91. 王云龙 92. 王中花 93. 吴懿喆 94. 武琦 95. 肖丽 96. 谢晓娇 97. 徐丽娜 98. 徐宁 99. 徐鹏飞 100. 闫兵 101. 杨洪文 102. 杨惠丽 103. 杨文 104. 叶利娜 105. 叶向东 106. 殷亚杰 107. 于金兰 108. 于绍文 109. 于秀敏 110. 余松民 111. 袁庆泰 112. 张光庭 113. 张吉发 114. 张金红 115. 张金荣 116. 张静新 117. 张丽萍 118. 张萍 119. 张世才 120. 张晓勇 121. 张焮童 122. 张秀英 123. 张正 124. 张正海 125. 张志琴 126. 张志荣 127. 赵巧秀 128. 郑福林 129. 周承岗 130. 周国生 131. 周文巧 132. 周彦杰 133. 朱宁 134. 庄建华 冠汇世纪普惠2号契约型私募基金最终出资人共111人，具体如下： 序号 最终出资人 1. 别立杰 2. 常秀荣 3. 陈德起 4. 陈金超 5. 从文杰 6. 戴秀英 7. 戴永梅 8. 邓伟 9. 丁建民 10. 杜芳 11. 樊进 12. 樊佩君 13. 房建民 14. 关堡 15. 郭发贤 16. 郭耀军 17. 何文明 18. 胡静飞 19. 黄普柱 20. 江彩云 21. 姜晶 22. 解斐 23. 金松贵 24. 康萌 25. 李桂新 26. 李琳 27. 李孟侠 28. 李跃平 29. 梁风丽 30. 梁秀玲 31. 林东 32. 林仁堂 33. 刘传军 34. 刘建 35. 刘建华 36. 刘利先 37. 刘强 38. 刘汝驹 39. 刘婷 40. 刘兴隆 41. 刘亚兰 42. 刘英霞 43. 刘征 44. 鲁颜菘 45. 陆嘉福 46. 马国斌 47. 马鸣川 48. 马骁龙 49. 马晓彤 50. 繆坚 51. 南欲云 52. 聂志坚 53. 蒲仕勇 54. 任强 55. 苏华忠 56. 孙宁 57. 陶华 58. 王宝玉 59. 王春玲 60. 王春玉 61. 王凤羽 62. 王继宗 63. 王建玲 64. 王娟 65. 王立志 66. 王孟川 67. 王敏 68. 王曦 69. 王晓光 70. 王以求 71. 王玉玲 72. 王祖蕾 73. 吴相华 74. 夏保中 75. 熊兰珍 76. 徐文丽 77. 许桂玲 78. 闫冰 79. 闫世铨 80. 闫淑秀 81. 杨国勋 82. 杨志远 83. 衣茹梅 84. 衣迎伟 85. 于立云 86. 于泳 87. 原秀莲 88. 詹万生 89. 张宝珠 90. 张春明 91. 张福初 92. 张建中 93. 张进玉 94. 张俊华 95. 张凯凯 96. 张丽娜 97. 张丽新 98. 张明征 99. 张平 100. 张淑婷 101. 张续耀 102. 张艳钧 103. 张扬 104. 赵岩 105. 赵增云 106. 郑宝森 107. 郑建秀 108. 郑松玉 109. 朱海萍 110. 朱少华 111. 朱文杰 （二）新余清正泰丰投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“新余清正”） 新余清正穿透至最终出资的自然人共计53人，具体如下： 序号 穿透至最终的自然人姓名 1. 王西亭 2. 李松松 3. 杨伟平 4. 梁凤兰 5. 刘燕 6. 许平 7. 王甦程 8. 张冬柏 9. 于爱娣 10. 马玉茹 11. 燕妮 12. 徐冬梅 13. 史轶博 14. 张艳 15. 黄文键 16. 刘芳 17. 刘光威 18. 任钢 19. 管水龙 20. 张智平 21. 胡玉生 22. 张沛 23. 安宁 24. 康继胜 25. 李建萍 26. 翟春芝 27. 韩玉安 28. 郝端东 29. 常文茹 30. 叶建林 31. 赵占平 32. 李敬国 33. 刘妍 34. 王清杰 35. 李素兰 36. 曹清华 37. 赵亚萍 38. 王伟力 39. 张思瑶 40. 刘晓桐 41. 李芳 42. 任坤 43. 周毅 44. 陈新平 45. 乔燕丽 46. 王雪莲 47. 闫文瑞 48. 尹轶 49. 张会娟 50. 刘慧君 51. 马君亚 52. 陈丽梅 53. 陈凤娣 （三）君康人寿保险股份有限公司（以下简称“君康人寿”） 君康人寿穿透至最终出资的自然人、法人、国资部门、境外主体、上市公司 共计22人，具体如下： 序号 穿透至最终的自然人、法人、国资部门、境外主体、上市公司姓名/名称 1. 湖北省国有资产监督管理委员会 2. 荷兰富杰保险国际股份有限公司（境外公司） 3. 中国太平保险控股有限公司（香港上市公司） 4. 王丹 5. 王秀敏 6. 陈海峰 7. 陈逸萍 8. 金粮 9. 金辰 10. 沈月华 11. 林雪云 12. 林建明 13. 金淼 14. 郑青山 15. 周钢铁 16. 樊清 17. 刘忠田 18. 路长青 19. 陈岩 20. 张雷 21. 呼健 22. 朱耀庭 五、对交易各方穿透计算后，是否符合《非上市公众公司监管指引第4号 ——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核 指引》的相关规定。 根据《非上市公众公司监管指引第4号-股东人数超过200人的未上市股份 有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》（以下简称“《第4号指引》”），存 在通过单纯以持股为目的的合伙企业、公司等持股主体的“持股平台”间接持股 的安排以致股东人数超过200人的，在依据《非上市公众公司监管指引第4号- 股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》 申请行政许可时，应当将代持股份还原至实际股东、将间接持股转为直接持股， 并依法履行相应的法律程序。以私募股权基金、资产管理计划以及其他金融计划 进行持股的，如果该金融计划是依据相关法律法规设立并规范运作，且已经接受 证券监督管理机构监管的，可不进行股份还原或转为直接持股。 参照上述标准，并考虑相关交易对方取得标的公司股权的时间，本次交易的 交易对方穿透核查至法人及自然人后的总人数情况及穿透后说明如下表所示： 序号 交易对方 穿透后人数 备注 1 励振羽 1 自然人，无需穿透 2 大连金沐 0 穿透后的最终出资人为励振羽，重复计算 3 长城德阳 1 不属于停牌前6个月及停牌期间取得标的公司 股权的情形，且为已经备案的私募投资基金， 作为单一交易对方认定 4 宁波镇海彩珐投 资合伙企业（有 限合伙） 1 不属于停牌前6个月及停牌期间取得标的公司 股权的情形，为已经备案的私募投资基金，作 为单一交易对方认定 5 宁波保税区新财 道优选股权投资 基金合伙企业 （有限合伙） 1 不属于停牌前6个月及停牌期间取得标的公司 股权的情形，且为已经备案的私募投资基金， 作为单一交易对方认定 6 共青城泽邦 1 不属于停牌前6个月及停牌期间取得标的公司 股权的情形，且为已经备案的私募投资基金， 作为单一交易对方认定 7 芜湖华融 1 不属于停牌前6个月及停牌期间取得标的公司 股权的情形，且为已经备案的私募投资基金， 作为单一交易对方认定 8 深圳东方小微兴 股权投资基金合 伙企业（有限合 伙） 1 不属于停牌前6个月及停牌期间取得标的公司 股权的情形，且为已经备案的私募投资基金， 作为单一交易对方认定 9 宁波梅山保税港 区鼎实灏源股权 投资基金合伙企 业（有限合伙） 6 不属于停牌前6个月及停牌期间取得标的公司 股权的情形，未进行私募基金备案，穿透计算 10 宁波燕园首科兴 安股权投资合伙 企业（有限合伙） 1 不属于停牌前6个月及停牌期间取得标的公司 股权的情形，且为已经备案的私募投资基金， 作为单一交易对方认定 11 杭州褚康 39 不属于停牌前6个月及停牌期间取得标的公司 股权的情形，未进行私募基金备案，穿透计算 12 新余清正 53 停牌前6个月内取得标的公司股权 13 君康人寿 22 停牌前6个月内取得标的公司股权 14 北京冠汇 0 不参与发股交易，全部获得现金对价，为已经 备案的私募投资基金，停牌前6个月内取得标 的公司股权 合计（剔除重复） 128 - 本所律师认为，按照上述穿透原则，本次交易的交易对方（除现金交易对 方北京冠汇）穿透后合计的股东人数为128人，未超过200人，符合《非上市 公众公司监管指引第4号-股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政 许可有关问题的审核指引》的规定。 （以下无正文，接签署页） 签署页 【本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于加加食品集团股份有限公司发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之专项核查意见》之签署 页】 本专项核查意见于二零一八年十月十一日出具，正本一式叁份，无副本。 国浩律师（上海）事务所 负责人： 经办律师： 李 强 刘 维 朱 峰 闵 亮 中财网
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