[公告]众应互联:关于对深圳证券交易所2018年半年报问询函的回复公告
证券代码：002464 证券简称：众应互联 公告编号：2018-111 众应互联科技股份有限公司 关于对深圳证券交易所2018年半年报问询函的回复公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 众应互联科技股份有限公司（以下简称“公司”或“众应互联”）董事会于 近日收到深圳证券交易所《关于对众应互联科技股份有限公司的2018年半年报 的问询函》（中小板半年报问询函【2018】第30号），公司董事会就相关问询事 项作如下回复： 问题1、根据半年报，你公司2018年上半年实现营业收入3.88亿元，同比 上升141.15%；实现归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）1.07 亿元，同比上升29.64%；扣非后净利润为1.06亿元，同比上升94.40%；经营 活动产生的现金流量净额5,530.44万元，同比下降48.06%。请说明以下事项： （1）结合你公司业务情况、销售政策、行业周期波动、市场供求情况等说明 2018年上半年营业收入大幅增长的原因及净利润与营业收入变动幅度不一致的 原因及合理性。 回复： 一、公司业务情况、销售政策、行业周期波动、市场供求情况 公司所属行业为互联网和相关服务。 公司于2015年进行了重大资产重组，2015年10月完成收购了海外游戏电 商平台香港摩伽科技有限公司（以下简称“MMOGA”），将原有制造业业务剥 离转型成为互联网电商平台企业。MMOGA是欧洲地区最大的互联网B2C游戏 垂直电商平台之一，专门为正版授权/注册码及游戏虚拟物品提供相关交易服务。 MMOGA专注于线上游戏相关产品的零售行业，致力于为全球的优秀游戏商品 经销商和游戏玩家提供一个安全、可靠、高效、便利、专业的中介交易平台。 公司于2017年8月收购了北京新彩量科技有限公司（以下简称“彩量科技”）， 彩量科技的主营业务是致力于iOS领域的移动游戏全案策划和移动大数据流量 分发。移动游戏全案策划指彩量科技依托丰富的数据积累及行业经验，为游戏开 发厂商制定全方位移动端推广方案。通过多维度的分析形成完整的竞品分析报告； 通过对顾客需求的估量和成本分析，能够形成合理的定价策略；线上线下的全方 位的活动策划，有效把控推广节奏；通过不同的投放方案组合，以最小的投入获 取最优质客户及最大化的投入产出比。移动大数据流量分发指彩量科技依托移动 营销领域的流量优势、数据优势、技术优势、经营优势等，通过大数据分析、策 略制定、资源整合、批量采购媒介资源，制定最优广告投放策略实现流量分发及 交互，为流量变现拓宽道路。作为一个整合能力强的流量分发平台，彩量科技秉 承"流量＋"的服务价值，为用户提供“流量＋活动＋推广”的全套方案。 从公司子公司业务的销售策略、所处细分行业发展趋势及市场供求关系等角 度分析来看： 国际游戏主机和PC市场稳步发展，随着索尼、微软等搭建的PSN，XBOX LIVE平台越来越完善，游戏虚拟电商销售逐步超越游戏实体店成为主流趋势， 2018年初之后，伴随这些平台的成长，用户对于线上销售行为的接受度更高了。 而MMOGA作为领先的国际游戏虚拟物品交易平台，业绩也因此可得到一定程 度提升。在市场游戏产品方面，相较于2017年，2018年上半年发行的大作更多， 例如PS4平台的战神，全平台的孤岛惊魂5等，都是开发已久的作品，并最终于 2018年上半年发行，这些新大作的上市对MMOGA的上半年业绩增长起到了一 定的作用。MMOGA抓住时机，在游戏产品引入上，优质的平台合作商洽谈， 成功引入了多款热门大型游戏，包括Far Cry 5 （孤岛惊魂5）、Player`s Unknown Battleground（绝地求生）、Kingdom Come Deliverance (天国拯救）、Warhammer: Vermintide 2 Key（战锤：末世鼠疫2）、Frostpunk （冰汽时代）及Tom Clanys Rainbow Six: Siege （彩虹六号：围攻）等大作。在销售方面，MMOGA提升了 全球推广的力度，公司从2018年年初开始加大了对目标市场的广告投入花费， 尤其是在Google Adwords、Bin、Facebook等主流推广渠道上的投放；在业务上， MMOGA对网站进行了改版，发布了辅助的手机APP版，大大提升了用户体验， 同时推出了游戏周边和直播等创新业务，吸引了较多新用户群，增加了平台交易 量。这些建设性举措综合起来为2018上半年的业绩增长打下了基础。 2018年上半年彩量科技的原有主营业务移动数字媒体营销的销售政策未发 生明显变动，但随着国内游戏行业出现低迷态势，增长开始放缓，对这一市场供 求情况的转变，彩量科技对业务策略做出了一定的调整，在保证互联网营销推广 及相关服务类业务平稳发展的基础上，通过深耕业务细分领域、积极扩展业务边 界及扩展新业务，积极开拓新客户、新的细分业务领域；包括传统行业的广告推 广等及区块链相关服务，这些调整对2018年上半年的营收和利润增长带来了很 大贡献。彩量科技在以后的业务规划中紧扣市场脉搏，拟加大力度开拓和完善区 块链相关服务，现已开展了矿机代采购服务等一揽子业务，未来争取在超算云计 算服务器方面持续发力，创造和拓展公司业务利润增长点。 二、营业收入大幅增长的原因及净利润与营业收入变动幅度不一致的原因及 合理性 2017年8月公司收购了彩量科技，因此于2018年半年度内，新增计入其期 间营业收入18,438.73万元。总体上，公司营业收入实现了合理增长。 公司2018年半年度实现归属于上市公司股东的净利润10,687.71万元，同比 2017年半年度8,244.05万元增加2,443.66万元，增长率29.64%。本年度因财务 融资费用、业务推广费用增长及营业外收入减少等原因，致使净利润同比上年 同期仅增加2,443.66万元。结合各项因素，净利润增长率低于收入增长率，客 观反映了公司经营状况，总体是具有合理性的。 公司利润表主要变动项目见下表： 单位：万元 项目 2018年半年度 2017年半年度 变动金额 同比增减 营业收入 38,772.30 16,077.86 22,694.44 141.15% 营业成本 13,697.58 2,687.35 11,010.23 409.71% 毛利 25,074.72 13,390.51 11,684.21 87.26% 销售费用 3,015.32 1,292.14 1,723.18 133.36% 管理费用 4,448.09 2,755.55 1,692.55 61.42% 财务费用 6,835.52 4,794.09 2,041.43 42.58% 资产减值损 失 1,022.77 140.23 882.54 629.37% 投资收益 1,623.86 - 1,623.86 营业外收入 3,856.66 -3,856.66 -100.00% 归属于上市 公司股东的 净利润 10,687.71 8,244.05 2,443.66 29.64% 主要项目变动情况及原因如下： 1、营业成本随着2017年8月合并彩量科技较上年增加，2018年半年度营 业成本为13,697.58万元，同比2017年半年度增加11,010.23万元； 2、销售费用2018年半年度为3,015.32万元，同比2017年半年度增加1,723.18 万元，主要原因是MMOGA为拓展市场产生的互联网媒体广告推广费用增加， 以及合并的彩量科技运营发生的销售费用 ； 3、管理费用2018年半年度为4,448.09万元，同比2017年半年度增加1,692.55 万元，主要原因系合并的彩量科技发生的管理费用，研发费用、职工薪酬、办公 费、折旧摊销等增加 ； 4、财务费用2018年半年度为6,835.52万元，同比2017年半年度增加2,041.43 万元，主要原因系公司融资额度提升致使利息支出增加 ； 5、资产减值损失2018年半年度为1,022.77万元，同比2017年半年度增加 882.54万元，为计提坏账损失准备增加； 6、投资收益2018年半年度为1,623.86万元，2017年半年度无发生，此部 分为联营公司所产生的投资收益，以及投资北京盖娅互娱网络科技股份有限公司 的投资收益。 7、营业外收入2018年半年度无发生 ，2017年半年度为3,856.66万元，此 项为MMOGA未完成业绩承诺的补偿款； 综上，公司2018年半年度营业收入与净利润同比上年同期变动幅度不一致 的原因，主要在于公司业务结构随行业趋势调整优化以及相应的各项费用变化等， 而并不在于公司各项业务的销售政策、行业周期波动、市场供求等方面，公司 2018年半年度同比2017年半年度营业收入、净利润变动幅度存在不一致具有客 观合理性。 （2）结合你公司收入构成、成本确认、费用发生、销售回款等情况分析说明 经营活动产生的现金流量净额同比下降且与营业收入、净利润变动幅度不一致 的原因及合理性。 回复： 1、收入构成 公司2017年半年度收入主要为子公司MMOGA的电子商务业务，2018年 半年度收入除原有MMOGA的电子商务业务外，新增彩量科技的互联网和相关 服务及代理服务，收入构成参见下表： 项目 2018年半年度 （万元） 占比 2017年半年度 （万元） 占比 电子商务 20,333.57 52.44% 15,563.29 96.80% 互联网和 相关服务 16,384.78 42.26% 0 0.00% 代理服务 1,917.19 4.94% 0 0.00% 贸易 136.75 0.35% 0 0.00% 其他 0 0.00% 514.57 3.20% 合计 38,772.30 100.00% 16,077.86 100.00% 2、成本、费用确认 公司根据《企业会计准则》和公司会计政策规定，按权责发生原则归集和确 认相应的成本费用，具体如下： MMOGA作为中介电商平台，以向平台合作商收取的服务佣金(commission) 为主营业务收入，以与主营业务收入较为直接相关的成本费用归集为主营业务 成本，主营业务成本构成主要是（1）佣金费用，（2）第三方支付平台的支付手 续费，（3）IT管理及服务器相关支出，（4）违规订单产生的欺诈成本 。销售费 用主要归集与运营推广相关的广告费用；管理费用主要归集与管理及委托外包 运营管理相关的费用；财务费用主要归集与银行相关利息收入和手续费支出， 以及相关的汇兑损失。 彩量科技成本费用：彩量科技依据客户需求进行相应的渠道投放或推广，按 营销方案实施情况与客户据实进行结算，与营销方案实施对应的渠道投放及推广 费用等为主要业务成本，彩量科技按照投放或推广发生的实际支出结算成本；期 间费用按公司实际发生，分类归集核算。 3、销售回款 2018年半年度经营活动产生的现金流量净额同比下降的主要原因在于：1) 2017年半年度回收账款、平台业务现金账期因当年产业链上合作各方现金流状 况普遍较良好，处于特别有利的状态和环境下，故回收周期较2016年半年度等 通常情形更短；而进入2018年后，因行业格局影响和公司发展战略因素， MMOGA着力于持续投入和提升业务规模，以提高平台整体的行业竞争力，以 及扩大市场占有率份额，2018年半年度回收账款、平台业务现金账期回归到较 类似于2016年半年度的通常水平。前后两期对比下，形成经营活动产生的现金 流量净额同比下降的客观现象；2) 此外，实务操作中，子公司为提升业务规模、 拓展业务板块，经营活动的对外支出相对增加。 在2017年半年度，鉴于当年产业链上合作各方现金流状况普遍较良好，具 备在半年度回收的前提，部分现金能够在此期间内完成回收，具体表现为，此期 间公司收回上期应收账款、销售商品、提供劳务收到的现金20,992万元，已大 于期间营业收入16,078万元；此期间经营活动产生的现金流量净额10,647.08万 元已大于期间净利润8,244.05万元。 在2018年半年度，一方面行业竞争格局加剧，产业链上合作各方现金流状 况普遍趋紧，且另一方面，MMOGA为提高平台整体的行业竞争力，以及扩大 市场占有率份额，需持续投入和提升业务规模，故此期间内现金回收周期回归到 较类似于2016年半年度的通常水准，无法达到2017年特别有利环境下较快回收 部分资金的水平，具体表现为，2018年半年度期间经营活动产生的现金流量净 额5,530.44万元，小于期间净利润10,687.71万元。主要原因为：1) 经营现金流 入方面：彩量科技业务回款周期相应延长（未超过正常信用期），且MMOGA返 利业务收入按照相关协议约定及过往历年惯例，须于年末进行核对、结算并回收 此部分款项，故上半年度期间无相应部分现金流入；2) 经营现金流出方面：彩 量科技业务需要预付渠道费用、流量费用逐步增加以及支付相当规模的预付矿机 款项，且如前所述，为提升行业竞争力、扩大平台业务规模，MMOGA代理采 购款增加。 综合上述各项原因，因2017年半年度和和2018年半年度现金回收周期差异， 前后两期对比下，形成经营活动产生的现金流量净额同比下降的现象，客观地反 映了公司各项业务的实际运转情况，以及公司在行业格局变化下发展经营的理性 应对策略和落实执行现状。 在2018年全球互联网电商和互联网营销行业发展变化的格局之中，正是鉴 于2018年行业格局影响及业务经营策略，形成了前述回款周期差异，并且形成 了现金流出规模增加的情况，故经营活动产生的现金流量净额与营业收入、净利 润变动幅度存有不一致。这一状况客观、正常地体现了行业趋势和公司经营策略 应对的结果，亦具有相当的合理性。 问题2、截至2018年6月末，你公司预付账款期末余额前五名中，预付浙 江亿邦通信科技股份有限公司（以下简称“浙江亿邦”）的期末余额为1亿元， 占预付账款期末余额合计数的60.74%。你公司在7月31日的问询函回复公告中 称，“子公司彩量科技2018年3月与浙江亿邦签订云计算服务器的采购合同，累 计预付2.148亿元，合同预计三季度全部完成届时针对代采购业务的所有款项均 结算完毕”。请说明以下事项： （1） 截至本问询函回复日上述合同履行情况及相关款项结算情况。 回复： 截至2018年6月30日，公司预付浙江亿邦通信科技股份有限公司（以下简 称“浙江亿邦”）余额为10,000.28万元。代理采购合同总额45,360万元，累计 预付38,000万元，已结算37,999.58万元，合同以实际结算为准。截至本问询函 回复日，涉及的代采购业务货物交付已全部完成，代理采购合同履行完毕，相关 款项尚未结算完毕，预付浙江亿邦余额0.42万元。 （2）请详细说明上述代采购业务与彩量科技业务的相关性、代采购的必要性、 预先支付大量款项的原因及合理性，交易的商业逻辑和商业实质，是否存在损 害公司利益及中小股东利益的情形。 回复： 鉴于区块链以及超算技术的高速发展，彩量科技从2017年下半年开始在相 关领域进行业务布局，尝试小规模的数字云计算领域服务器的技术以及矿场建设 （类似IDC中心机房，包含强电、网络以及机架等设备）、设备安装、调试等工 作，并积累了丰富的经验。在相关业务布局过程中，与国内的云计算服务器（俗 称“矿机”）供应商浙江亿邦建立了良好的业务伙伴关系。本次代采购业务的产 品即浙江亿邦生产的云计算服务器，此类服务器主要在中国生产。本次代采购业 务的最终客户VAST DAY INDUSTRY TRADE COMPANY PTE.LIMITED（以下 简称“VAST公司”）有意进入数字超级计算领域，其代理人在2017年末以及2018 年初便在中国与浙江亿邦进行接触并达成采购意向，同时希望浙江亿邦能推荐一 家公司提供该云计算服务器的出口、托管运营以及机房建设等一揽子服务。鉴于 与彩量科技良好的业务伙伴关系及彩量科技背靠的上市公司背景，浙江亿邦推荐 彩量科技为该云计算服务器项目的总承包方，负责货物从国内工厂出厂开始直至 服务器开始通电期间的所有服务，包括不限于工厂到港口仓库物流、海关报关退 税服务、美国境内的二波物流服务、机房的建设项目管理、服务器上架等服务。 鉴于此，彩量科技与厦门亚克讯达成合作关系，以其作为本次代采购业务的出口 商；同时积极与美国电力以及机房、宽带等公司取得联系，最后与3G Venture LLC（电力服务商）达成合作意向，其为彩量科技客户提供场地以及电力服务，同时 作为VAST公司在中国采购云计算服务器的进口商。 由于本次业务在开拓初期涉及海外运营公司、进出口等较多环节，以及公司 管理经验不足等原因，为了避免在项目正式启动前，有不确定因素发生导致项目 流产，进而导致客户和上市公司产生商业纠纷，故在所有环节没有全部敲定前， 未让客户直接汇款到公司账户。经过多方权衡，各方同意先把占采购款80%金额 的定金交予彩量科技指定人员，在所有商业谈判和项目启动前的工作完成后，由 彩量科技指定人员将定金提供给彩量科技用于项目的运作。这样在项目实施过程 中有任何问题时，可以直接还款给到客户，尽量避免让上市公司承担不确定的因 素与风险。这个项目的成功完成实施后，公司可积累丰富的此类业务经验，未来 再开展此类业务时将可由客户直接付款给公司。 彩量科技协助客户在美国找到适合的场地和电力以及宽带资源，并完成其在 中国物流到美国的所有运输以及目的地的上架以及安装和调试工作，彩量科技收 取客户委托采购货物总额不高于7.50%的代理服务费，除服务费以外的其他款项 均为代收代付性质；客户在合作中首先委托其在国内代理人对于整个项目支付定 金，考虑到本次业务在开拓初期涉及海外运营公司、进出口等较多环节，商业上 存在一系列的不确定因素，在所有环节没有全部敲定前，经过多方权衡，各方同 意预先将定金交予彩量科技指定人员，在所有商业谈判和项目启动前的工作完成 后，由彩量科技指定人员将定金提供给彩量科技用于项目的运作。彩量科技指定 人员收到款项当日转予彩量科技以用于支付代采购货物的采购款，故此业务不存 在公司垫付大额资金的情况，这种资金的处理方法是因为公司对此业务运营经验 尚不充分，为了尽可能减少上市公司的运营风险同时又不错失这一商业机会的处 理方式，不存在损害公司利益及中小股东利益的情形，有效保护了上市公司的利 益。 （3）请公司自查预付对象浙江亿邦及其他预付款对象是否与上市公司、控股 股东、实际控制人、5%以上股东、历任董监高存在关联关系及其他根据实质重 于形式原则应认定的特殊利益关系，本次交易是否构成关联交易，是否存在变 相资金占用或对外提供财务资助等情形，是否涉及利益输送，是否履行相应审 议程序。请律师发表专业意见。 回复： 公司及子公司彩量科技与前5名预付款对象即浙江亿邦通信科技股份有限 公司、云南亿邦信息技术有限公司为预付代理采购云计算服务器款；山南天籁之 声股份有限公司为预付广告发布款；华为软件技术有限公司为推广投放款、南京 盛视无限文化传媒有限公司为预付移动用户手机上网通用流量包采购款，均为公 司业务经营需要发生。 公司所查询到的公开信息及公司、控股股东、实际控制人、5%以上股东、 历任董监高提供的信息，均未显示公司与前5名预付款对象之间存在《深圳证券 交易所股票上市规则》规定应披露的关联关系，也未显示二者之间存在按照实质 重于形式的原则应当认定存在特殊利益关系的情形，公司及其子公司与上述对象 发生的交易不属于关联交易。 公司与前5名预付款对象交易内容包括采购云计算服务器、发布广告、投放 推广、移动用户手机上网通用流量包采购，均为公司业务经营需要发生，不存在 变相资金占用或对外提供财务资助等情形，不涉及利益输送，不需履行相应的审 批程序。 问题3、2018年2月，你公司控股股东冉盛盛瑞与宁波梅山保税港区微梦 互娱投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“微梦互娱”）签订了《股份转让协议》， 若该次股份转让完成，你公司实际控制人将由郭昌玮变更为李化亮。7月20日， 你公司披露控股股东71.43%的股份被司法冻结。8月10日，你公司披露宁波梅 山保税港区瑞燊股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波瑞燊”）的一致 行动人、公司股东巢昺持有的3.16%股份被强制平仓。9月12日，你公司披露 宁波瑞燊与巢昺签署《一致行动人协议之解除协议》，解除一致行动关系。根据 你公司7月31日披露的《问询函回复公告》，前述股权转让仍未完成。 （1）请补充披露截至目前上述控股权转让行为的进展情况，上述股权转让 协议是否发生变更、是否存在争议。 根据股东回复，补充披露如下： 截止本函回复之日，冉盛盛瑞与微梦互娱签署的《股份转让协议》在履行过 程中，按照协议约定的时间节点，到期后未能履行付款程序，双方办理股份过户 登记的条件尚未成就，上述股权转让行为尚未完成。 鉴于上市公司对未来的运营架构拟进行一定调整，引入新的战略股东，以 及对股东结构进行进一步优化，且因宏观经济调控政策及市场资金流动性持续偏 紧，微梦互娱向冉盛盛瑞支付股份转让款项的进度受到影响，但受让方仍在积极 协商推进相关事项。截止目前，上述股权转让协议未发生变更，双方对股权转让 的后续事项在积极协商中。 （2）宁波瑞燊与巢昺解除一致行动关系的原因，是否违反相关承诺及相关 法律规定。 宁波瑞燊回复如下： 基于对众应互联发展良好和存在业绩增长空间的一致共识，宁波瑞燊与巢昺 在2017年12月14日签署《一致行动人协议》（以下简称“协议”），并在协议中 约定了有效期，如下： 本协议有效期为《一致行动人协议》生效之日（即2017年12月14日）起 至任何一方不再持有众应互联股份之日止。 2018年8月8日，巢昺持有众应互联的全部股份被中泰证券股份有限公司 强制平仓。鉴于巢昺已不再持有众应互联股份，结合协议履行的客观情况，协议 的有效期已终止。所以，为明确双方的权利义务，宁波瑞燊与巢昺经友好协商后 于2018年9月11日签署《一致行动人协议之解除协议》（以下简称“解除协议”）， 双方的一致行动关系于解除协议生效之日（即2018年9月11日）起正式解除。 宁波瑞燊与巢昺解除一致行动人关系符合双方协议约定的解除条件。一致行 动关系解除的行为不违反《合伙企业法》、《合同法》等有关法律、法规和规范性 文件的规定；一致行动关系解除不会影响众应互联的治理结构，不会对众应互联 日常经营活动产生不利影响。 （3）请补充披露控股股东股权被司法冻结后的进展情况，对控股权转让可 能产生的影响，是否违反相关承诺及对公司生产经营的影响。 根据股东回复，补充披露如下： 截止本函回复之日，冉盛盛瑞股份被司法冻结事项尚未解除。冉盛盛瑞与微 梦互娱将从维护战略合作伙伴关系，维护上市公司利益的原则出发，继续保持积 极良好的沟通。 司法冻结期间，被冻结的股份作为财产保全标的物，对控股权转让及引入战 略投资人没有实质影响，但对办理股份转让过户手续会产生一定影响，上市公司 就引发冻结的相关事项解决完毕后会消除该影响。除此之外，冉盛盛瑞实施由法 律及公司章程赋予的其他股东权利不受影响，故司法冻结事项不会导致上市公司 控制权发生重大变化，不存在违反相关承诺的情形，目前上市公司的生产经营情 况正常。 问题4、2018年8月3日，你公司披露《关于控股股东质押股份跌破平仓线 的公告》。请说明截至本问询函回复日控股股东针对平仓风险已采取和拟采取的 具体措施及控股股东是否已与其他方签署相关股权方面协议、是否存在其他股 权方面的利益安排及是否存在其他权利受限的情形，你公司控制权是否发生变 更及是否存在控制权变更的风险。 根据股东回复，补充披露如下： 针对平仓风险，冉盛盛瑞与质押权人通过积极协商，密切沟通，已经就质押 C:\Users\hongyinglv\Desktop\微信图片_20181011143125.png 延期、化解平仓风险等事宜达成一致，目前就相关协议条款，正进行积极沟通确 认，将尽快签署协议。截止本函回复之日，没有平仓风险。 除冉盛盛瑞与微梦互娱的股权转让事项外，冉盛盛瑞不存在与其他方签署相 关股权方面协议的情形。除2018年7月21日上市公司已披露控股股东的股份被 司法冻结事项外，冉盛盛瑞不存在其他权利受限的情形。截止目前，上市公司的 控制权未发生变更，不存在控制权发生变更的风险。 问题5、本报告期，你公司游戏授权/注册码业务毛利率为84.92%，较去年 同期上升2.14个百分点；移动游戏运营服务毛利率为33.80%。请结合同行业公 司情况、产品销售情况及成本价格走势等因素，量化说明毛利率水平的合理性、 与同行业公司是否存在重大差异。 回复： MMOGA作为中介电商平台，为游戏授权/注册码交易提供中介平台服务为 MMOGA的一项主要业务，其中以收取平台合作商服务佣金为主营业务收入， 以与主营业务收入较为直接相关的成本费用归集为主营业务成本，主营业务成本 构成主要是（1）佣金费用，（2）第三方支付平台的支付手续费，（3）IT管理及 服务器相关支出，（4）违规订单产生的欺诈成本。此主营业务成本构成不包括人 工成本项。销售费用主要归集与运营推广相关的广告费用；管理费用主要归集与 管理及委托外包运营管理相关的费用；财务费用主要归集与银行相关利息收入和 手续费支出以及相关的汇兑损失。 MMOGA 2018半年度同比上一年同期主营业务及各项业务的成本项前后对 比如下表所示： MMOGA 2018年半年度毛利率87.46%，较2017年半年度毛利率86.04%， 同比增长了1.42%。其中，游戏授权码/注册码业务毛利率同比上升了2.14%，主 要原因如上表所示，2018年半年度Payment支付手续费占比较2017年半年度同 期下降1.31%。综合来看，MMOGA业务板块毛利率并无重大变化。 MMOGA在报告期内，与2016年度、2017年度比较，业务模式完全一致， 并无主要客户结构变化，亦未与主要客户形成更新变化的合作条款、合作方式和 条件等；2018半年度和2017半年度同比均保持一致。 MMOGA作为公司核心资产，自2016年初开始，业务模式由 2015年及之前 的购销兼平台模式转化为纯中介平台模式，实质性升级了其业务盈收结构，剥离 了低附加值和低收益率的购销业务环节，资产盈利能力和流动性大大增强。 在纯中介平台模式下，去除了原购销模式下的采购成本项，MMOGA的毛 利基本基于中介佣金收入。因此，自2016年初盈利模式变化转型至今的毛利率 水平相当客观地反映了中介平台服务模式暨中介服务行业的正常盈利水平。 MMOGA作为游戏虚拟物品电子商务纯平台中介，发挥了MMOGA平台用 户规模优势，顺应了欧洲及国际行业细分市场发展趋势，纯中介平台服务型的商 业模式定位具有相当的市场创新性和前瞻性。总体来看，在市场上与MMOGA 纯平台中介模式基本一致或类似的同行业商业模式极为稀缺，其他类型的电商平 台公司因行业领域、产品品类、商业模式等差异原因，实质上并不具有合理的类 比参考性。 移动游戏运营服务为子公司彩量科技的主要业务，彩量科技所在的互联网数 字营销领域的毛利率一般在 20%-50%左右（蓝色光标全案推广和国内广告综合 毛利率为23.72%、利欧股份数字营销业务综合毛利率34.57%、中昌数据营销服 务综合毛利率 66.51%、），公司移动游戏运营服务属于互联网数字营销的细分领 域，综合毛利率为 33.80%， 与同行业类比公司处于同一区间范畴，不存在重大 差异。 问题6、根据半年报，你公司于2017年8月3日与恒天中岩投资管理有限 公司（以下简称“恒天中岩”）、北京易迪基金管理有限公司（以下简称“北京 易迪”）签署了《股权收益权转让及回购合同》等协议。公司以子公司彩量科技 享有的100%股权收益权融资2.5亿，以子公司霍市摩伽享有的40%股权收益权 融资2亿。公司以子公司股权收益权合计融资4.5亿，股权收益权回购事项已 到期。截至目前，尚未完成上述股权收益权回购事项。公司于2018年7月25 日收到北京市第三中级人民法院的《应诉通知书》和《保全事项告知书》。 （1）请说明《股权收益权转让及回购合同》签订的原因和背景，你公司针 对该股权收益权回购事项已采取和拟采取的解决措施。 回复： 一、公司签订《股权收益权转让及回购合同》的原因和背景 公司于2017年7月19日召开了第四届董事会第二十三次会议，审议通过了 《关于收购彩量科技100%股权的议案》，公司拟以自筹资金4.75亿元（包括但 不限于银行等金融机构贷款方式）收购谷红亮、共青城沃时代投资管理合伙企业 （有限合伙（以下简称“沃时代投资”）、孝昌明雅投资中心（有限合伙）（以 下简称“孝昌明雅”）合计持有彩量科技100%的股权，并于当日公司与交易对 方签署了《资产购买协议》，相关内容详见2017年7月20日披露的《关于收购 资产的公告》（公告编号：2017-080）。 基于以上收购事项及股权收购款支付安排，公司于2017年8月3日与恒天中岩 投资管理有限公司（以下简称“恒天中岩”）、北京易迪基金管理有限公司（以 下简称“北京易迪”）签署了《股权收益权转让及回购合同》等协议。公司于2017 年10月25日与恒天中岩、北京易迪签署了《股权收益权转让及回购合同》等协议。 上述交易通过对设定权益的阶段性处置，得到相应的资金，实质是一种融资 行为。 综上，公司签署上述《股权收益权转让及回购合同》等协议，主要是为了筹 集资金收购彩量科技100%的股权。 二、股权收益权回购事项已采取和拟采取的解决措施 在股权收益权回购事项到期后，公司正在全力通过其它渠道积极筹措偿还 资金，计划通过加快回收应收款，金融机构及其他融资渠道等方式组织安排资金， 目前公司已与部分银行、信托等机构联络洽谈融资事宜；同时公司正与北京易迪 沟通协商解决方案，拟以自筹资金（包含但不限于公司子公司可支配现金流余额） 归还部分融资款并对剩余融资款进行展期，此方案已得到对方初步认可，尚需继 续商议论证方案细节，待论证确认后将形成具体解决方案并进行实施、落实。 （2）请说明截至本问询函回复日上述诉讼进展情况及对公司生产经营的影 响；是否存在应披露未披露的公司资产被冻结情形，是否已触碰《股票上市规 则（2014年修订）》13.3.1条规定的情形，如是，请董事会根据《股票上市规 则（2014年修订）》13.3.3条的规定发表意见并披露。 回复： 公司于2018年7月27日在《证券时报》及指定的信息披露网站巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn）披露了《关于收到应诉通知书的公告》（公告编号：2018-077）。 截至本公告日，上述案件尚未开庭审理，该事项对公司经营活动未产生明显 影响。公司不存在应披露而未披露的公司资产被冻结的情形。 深圳证券交易所《股票上市规则（2014年修订）》13.3.1条规定如下： 上市公司出现下列情形之一的，本所有权对其股票交易实行其他风险警示： 1、公司生产经营活动受到严重影响且预计在三个月以内不能恢复正常； 2、公司主要银行账号被冻结； 3、公司董事会无法正常召开会议并形成董事会决议； 4、公司向控股股东或者其关联人提供资金或者违反规定程序对外提供担 保且情形严重的； 5、本所认定的其他情形。 公司于2018年7月27日公告了根据北京市第三中级人民法院执行裁定书文 号为（2018）京03民初504号民事裁定书，公司被冻结的银行账户为一般账户， 账户余额合计为4,155,952.18元，上述冻结对公司目前日常经营活动未构成重大 影响，公司目前生产经常活动正常。公司全体董事能够依据《公司法》、《公司章 程》、《董事会议事规则》、《独立董事制度》等法规及制度开展工作，以认真负责 的态度履行诚实守信、勤勉尽责的义务。公司董事会正常召开会议并形成董事会 决议。公司不存在向控股股东或者其关联人提供资金或者违反规定程序对外提供 担保的情形。 综上，公司目前经常情况正常，公司不存在应披露而未披露的公司资产被 冻结的情形，未触碰《股票上市规则（2014年修订）》13.3.1条规定的情形。 问题7、截至2018年6月末，你公司货币资金余额为6,738.41万元，较上 年同期下降43.45%；应付利息为6,589.30万元，同比增长294.64%。货币资金 中使用受限的货币资金2,278.10万元，包括法院冻结款项 415.60万元和银行承 兑汇票保证金1,862.50万元。 （1）请结合你公司业务开展情况、销售政策、信用政策、公司现金流情况， 说明货币资金大幅下降的原因及应付票据增加的原因。 回复： 一、货币资金大幅下降的原因 截至2018年6月末，公司货币资金余额为6,738.41万元，较期初数11,916.37 万元减少5,177.96万元，降幅为43.45%。 公司因业务发展需要，分别于2015年10月收购MMOGA、2017年8月收 购彩量科技，均需按照相关协议公司分期支付股权价款，2018年半年度即已完成 支付了MMOGA股权价款的部分尾款15,407.60万元。 彩量科技业务因行业特性收款期约三个月至一年，其中互联网服务营销收款 期一般为三个月至六个月、代理采购等其他业务收款期一般为三个月至十二个月。 为取得供应商优惠政策并扩大业务规模等原因需预付代理采购云服务器货款和 信息服务费。 综上各项因素，报告期内公司货币资金减少主要为支付股权收购价款的尾款， 以及彩量科技业务规模开展需要而产生的资金支出。 二、应付票据增加的原因 公司于2018年4月4日与山南天籁之声股份有限公司签订《广播广告发布 合同》，合同总额为2,400.00万元。为节省资金成本、安排后续资金使用，经与 山南天籁之声股份有限公司友好协商，于2018年6月向其开具1,862.50万元一 年期的电子银行承兑汇票的形式支付后续广告费。 （2）请说明本报告期应付利息大幅增长的原因，你公司现阶段经营现金流是 否主要依靠筹资活动现金流支撑，你公司主营业务是否具有创造稳定现金流的 能力，并说明经营活动大额现金流出的主要去向。 回复： 1、公司报告期应付利息大幅增长的原因为，2017年下半年公司向北京易迪 融资和子公司上海能观投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海能观”） 向中航信托股份有限公司融资，本期增加的未到期利息金额。 2、公司主营业务MMOGA的互联网电子商务平台和彩量科技的互联网服务 业务。MMOGA业务经营状况良好，2016年、2017年、2018年半年度实现净利 润分别为25,284.66万元、25,274.43万元、13,397.77万元; 彩量科技2016年、 2017年、2018年半年度实现净利润分别为2,438.68万元、5,729.14万元、5144.21 万元。 根据公司实际现金结构，综合而言， 1) 公司现阶段：子公司MMOGA经营现金流不需要依靠筹资活动获取现金 流支撑；子公司彩量科技因扩大业务规模需要，可能需使用筹资为业务提供一部 分流动资金周转便利； 2) 公司现阶段经营现金流除满足自身业务经营需求之外，较大部分用于结 算MMOGA股权价款尾款； 3) 筹资活动现金流主要用于支付收购彩量科技的股权价款； 4) 如前所述，公司子公司MMOGA和彩量科技近两年一期净利润水平充分 体现，公司主营业务完全具有形成稳定现金流的能力；但鉴于公司因股权收购需 支付较大金额的收购交易款项，公司整体亦存有一定的资金压力。 3、经营活动大额现金流出的主要流向 公司经营活动大额现金流出的主要流向包括：代理采购云服务器货款38,000 万元、 信息技术服务费8,732.27万元、职工薪酬1,546.11万元、广告费2,826.44 万元、办公费用871.15万元。 （3）请你公司以列表方式说明目前母公司及合并报表范围内子公司的负债 情况，包括融资（借款）方式、借款日、还款日、融资（借款）金额，是否存 在逾期或者违约的情况；说明近三年及一期资产负债率变动情况，目前银行授 信情况、分析债务偿还能力；目前及未来的融资计划及进展情况，增强偿债能 力的措施。 回复： 一、公司融资负债明细表见下： 序 号 融资方式 金融机构名称 借款日 还款日 融资金额 （万元） 1 质押借款 北京易迪基金管理 有限公司 2017-8-4 2018-5-28 25,000.00 2 质押借款 北京易迪基金管理 有限公司 2017-10-31 2018-6-4 20,000.00 3 保证借款 苏州太合汇投资管 理有限公司 首期 2017-8-23 末期 2020-2-28 11,732.30 4 信用借款 中国光大银行苏州 木渎支行 2018-5-29 2019-5-29 3,000.00 5 信用借款 招商银行股份有限 公司北京分行 2018-2-13 2019-2-12 500.00 6 信托公司借款 中航信托股份有限 公司 2017-11-21 2019-5-21 18,000.00 7 信托公司借款 上海爱建信托有限 责任公司 2017-12-18 2019-5-21 30,000.00 合计 108,232.30 其中：1、上述第1、2项， 45,000万元融资金额已逾还款日； 2、上述第3项，还款日根据具体借款日期、融资期限长短确定。 二、近三年及一期资产负债率变动情况 2015年至2018年中期，公司资产负债率分别为57.18%、44.44%、54.25%、 52.59%，历年来资产负债率保持基本无重大变化。 三、银行授信及债务偿还能力 1、银行授信情况：公司获得中国光大银行苏州木渎支行授信额度5,000万 元、上海银行苏州分行授信额度5,000万元。 2、公司综合偿债能力及相关安排分析如下： 公司主要业务收入来源于子公司MMOGA和彩量科技，目前MMOGA与彩 量科技经营情况良好。MMOGA2017年度营业收入34,776.88万元，营业利润 25,300.80万元，净利润25,274.43万元；2018年半年度营业收入20,333.34万元， 营业利润13,410.14万元，净利润13,397.80万元；在继续保持德语地区游戏电子 商务市场的领先优势的同时，已经进入到了业绩的持续稳定期。 公司于2017年8月收购了彩量科技，彩量科技的主营业务为致力于iOS领 域的移动游戏全案策划和移动大数据流量分发。2017年8月至12月，彩量科技 营业收入14,944.59万元，营业利润4,139.29万元，净利润4,055.59万元；2018 年半年度营业收入18,438.73万元，营业利润5,846.01万元，净利润5,144.21万 元；目前正处于整合后的快速增长阶段。 MMOGA立足于授权码/注册码平台中介业务，能够保障后续年度业绩的稳 定性。除了既有业务板块保障业绩水平之外，公司制定了明确的业务拓展战略。 守护存量，大力拓展增量业务，在全球游戏娱乐和移动互联网产业剧烈大变局之 中仍确保占据欧洲区域的行业领先地位。自2018年开始，在巩固既有业绩基础 之上谋划进一步增长，多点多线突破，培育新增长点，这些业绩增量足以保障 MMOGA拥有更大的业绩增长动力和流动性。此外，彩量科技从2018年起已可 以并入全年业绩，其业务模式仍在拓展和优化之中，业绩增长率较为稳定，亦可 为公司整体注入更多流动性。 公司目前正在通过内生式的快速发展及产业整合，打造三大模块（大交易、 大流量、大数据）为核心的服务体系，打造全球领先的互联网综合服务平台。在 此战略布局的背景下，定位于大交易变现、大数据分析功能的MMOGA和定位 于大流量导入功能的彩量科技将随着各条线业务的发展、板块整合的深入，逐步 产生协同统一的效果，在不断增强企业的盈利能力同时，带来业绩的高增长。 除上述主营业务作为公司的主要盈利能力之外，公司尚进行了项目投资，譬 如收购上海能观99.98%股权，公司通过上海能观间接持有微屏软件科技（上海） 有限公司28%股权，微屏软件科技（上海）有限公司IPO招股说明书已在香港 联合交易所公开披露，届时若成功发行股份，将促进其发展，故此项投资可以提 高公司的投资收益，提升公司的核心竞争力。 在资金运用和各期流动性管理策略方面，公司管理层及财务部定期分析负债 结构和期限，合理管理公司现金流，结合财务投资手段提升偿债能力，以确保公 司拥有充裕资金应对各期流动性需求；同时，公司亦积极拓宽融资渠道，尝试灵 活采用多种股权债权类方式，如银行贷款、各类基金合作、可转债/优先股或发 行公司债券等，优化资产负债结构，降低财务成本。 综上，公司目前业务发展势头良好，公司各子公司保持着相对稳健的盈利能 力和业绩规模；在此基础上，公司结合财务投资手段及多种融资方式，可以增强 公司偿债能力。公司自身偿债能力自业务模式转型后未发生重大变化。而如果因 为宏观环境整体因素、市场变化等客观原因以及第三方合作方等原因，可能产生 致使财务投资未达预期或资金安排一定时间内受限等情形，则有可能给公司造成 短期压力。但公司结合自有资金、外部渠道资源和各类型股权债权工具，有能力 优化解决方案，确保充分的综合偿债能力。 问题8、本报告期，你公司按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款合计 1.14亿元，占应收账款期末余额合计数的74.58%，请结合你公司的销售信用政 策、期后销售回款情况等说明应收账款坏账准备计提是否充分、合理及应收账 款前五名单位占比较大的原因，应收账款前五名中是否存在关联方；并自查是 否存在《中小企业板上市公司规范运作指引》规定的对外提供财务资助性质款 项，如存在，请说明你公司履行的审议程序及披露义务情况。 回复： 一、公司2018年半年度前五大应收账款，详见下表： 单位：元 债务人名称 应收账款期末 余额 占应收账款 期末余额合 计数的比例 (%) 坏账准备期末 余额 备注 厦门亚克讯电子科技有 限公司 53,834,254.84 35.37 2,691,712.74 1年以内账龄 Xulin Intl Media Invst Ltd 34,010,917.50 22.35 1,700,545.88 1年以内账龄 Boku（Mopay AG） 14,063,536.42 9.24 第三方支付组合 北京善赢国际传媒有限 公司 6,176,616.97 4.06 308,830.85 1年以内账龄 Paysafecard 5,420,806.49 3.56 第三方支付组合 合计 113,506,132.22 74.58 4,701,089.47 公司应收账款信用政策： MMOGA针对应收款项的信用政策：1、其中一部分为MMOGA暂时存放 在第三方支付平台的业务款项，回款期限通常为10天到90天；2、一部分为返 利收入款，依照协议约定及过去历年惯例，此部分款项通常是在每个会计年度结 束之后，综合测算出整个年度的返利收入数额，还须经过复核、对账、确认、回 款等环节，回款期通常在120天内。 2017年8月收购的彩量科技对应收账款的账期一般设定为三个月至一年。 二、前五大客户形成原因及期后回款情况 厦门亚克讯电子科技有限公司为彩量科技开展代采购云计算服务器业务的 中国出口商，回款期为九个月，2018年6月末余额53,834,254.84元，截至本函 回复日，已回款3,444,579.77元，余款预计在2018年12月底前收回。 北京善赢国际传媒有限公司为彩量科技的广告类业务客户，回款期为一年， 2018年6月末余额6,176,616.97元；Xulin Intl Media Invst Ltd为MMOGA平台上从 事游戏授权/注册码产品交易的平台卖家合作商，2018年6月末应收账款余额 3,401.09万元是2018年上半年测算预估的应收返利收入款。由于这部分款项通 常是在每季度末进行初步测算预估，依照协议约定和过去历年惯例，在每个会计 年度结束后综合测算出整个年度的返利收入数额，还须经过复核、对账、确认、 回款等环节，回款期通常在120天内。 Boku（Mopay AG）和Paysafecard为MMOGA合作的第三方支付平台，2018 年6月末其应收账款余额分别是1406.35万元和542.08万元，这部分结算款项由 公司暂时存放在第三方支付平台的业务款项，回款期限为10天到90天。截至本 函回复日，Boku（Mopay AG）和Paysafecard均已回款。 三、应收账款坏账准备计提充分、合理 MMOGA报告期应收账款余额主要为因应收返利收入结算款形成的，返利 收入核算需确认通过MMOGA平台向相关国际供应商全年完成采购总额相对于 上一年全年采购总额的增长率，以此为基准核算返利收入，这部分核算必须在年 度结束后通过全年采购总额同比上一年才能取得报告期年度的准确数据，其后还 需进行对账，复核及确认等过程。MMOGA依据经确认的返利收入协议约定进 行款项跟踪、追收、核对等回款工作。报告期内，公司及MMOGA对应收账款 回收全程按照《企业会计准则》要求、公司内控合规要求和业务协议约定条款等， 均给予了充分监督，在实际操作中按照既定的收账策略与业务相关执行回收，期 末，MMOGA对双方确认的返利收入款项列入应收账款，并按照公司会计政策 充分、合理计提坏账准备。 彩量科技销售模式：销售人员对潜在客户进行挖掘，沟通客户具体的需求， 公司各部门确定双方合作的推广策划方案后在相应的媒介资源上面进行精准推 广。公司对应收账款的账期一般设定为三个月至一年。公司对应收账款的回收情 况安排了相应的回款催收措施，按季度对相关人员进行考核，截至目前公司应收 账款不存在账龄较长且回收存在困难的情况。同时公司对应收账款处于审慎考虑， 制定了较为严格的应收账款坏账准备计提规则（一年以内均计提5%），应收账款 坏账准备计提充分、合理。 公司应收账款前五名中不存在关联方；不存在《中小企业板上市公司规范运 作指引》规定的对外提供财务资助性质款项。 问题9、截至2018年6月末，你公司其他应收款账面余额为2.22亿元，同 比增长202.67%，坏账准备1,950.63万元。其中含代理采购款1.25亿元，往来 款9,410.47万元。 （1）请说明本报告期其他应收款大幅增长的原因，坏账准备计提是否充分、 合理，是否符合会计审慎性原则。 回复： 公司报告期及同比其他应收款分类明细见下表： 款项性质 期末账面余额（元） 期初账面余额（元） 代理采购款 124,632,161.07 61,539,148.12 往来款 94,104,684.80 9,202,548.28 押金 346,590.96 345,485.12 保证金 2,358,000.01 2,050,000.00 备用金 44,830.00 30,472.00 社保、公积金 76,957.43 35,531.64 合计 221,563,224.27 73,203,185.16 公司报告期末其他应收款账面余额22,156.32万元，较期初数7,320.32万元 增长14,836.00万元。如上表所示，报告期内其他应收款增长的主要原因包括： 1) 代理采购款期末余额为12,463.22万元，较期初数6,153.91万元增长6,309.30 万元；2) 往来款期末余额为9,410.47万元，较期初数920.25万元增长8,490.22 万元。相关详细说明参见下文第（2）部分回复。 公司按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项 按组合计提坏账准备的计提方法 账龄组合 对单项金额重大单独测试未发生减值的应收款项，汇同单项金 额不重大的应收款项，本公司以账龄作为信用风险特征组合 款项性质组合 其他方法 1）采用账龄分析法的应收款项坏账准备计提比例如下： 账龄 其他应收款计提比例（%） 1年以内（含1年） 5 1－2年 50 2－3年 80 3年以上 100 2）采用其他方法的应收款项坏账准备计提： 款项性质组合 其他应收款计提比 例（%） 关联方欠款 0 内部备用金 0 未逾期保证金、押金、有抵押及担保 的款项 0 第三方支付组合 0 公司对报告期内其他应收款按照《企业会计准则》要求、公司内控合规要求 和业务协议约定条款等，均给予了充分监督，并严格按照公司会计政策实施坏账 准备计提。相关坏账准备计提充分、合理，且符合会计审慎性原则。 （2）请详细说明其他应收款中代理采购款、往来款发生原因及均较上年同期 大幅增长的原因；代理采购对象及往来对象是否与上市公司、控股股东、实际 控制人、5%以上股东、历任董监高存在关联关系，是否存在变相占用上市公司 资金情况。 回复： 一、代理采购款来源于代理采购业务模式，正如过往年报已披露说明，代理 采购模式形成的背景及原因为：自 2016 年初开始，MMOGA从2015年及之前 的购销模式转型为纯中介平台模式，MMOGA 将购销环节全部剥离给平台卖家， 将全部供应商等货源渠道转予平台卖家，至此MMOGA 仅作为中介服务提供商， 专注于平台建设、发展和围绕中介平台的业务拓展，不再直接参与采购和销售环 节，MMOGA不再与供应商发生业务往来，不再从供应商直接采购授权码或游 戏虚拟物品。 而向纯中介平台模式转型的目的，首先，是为了满足升级的行业准入门槛和 行业规范标准；其次，提高盈利能力；最后，剥离备货库存管理、供应商渠道维 护等繁琐流程化工作，专注于平台建设，提升高附加值平台业务的核心竞争力。 转型为纯中介平台模式的MMOGA要提升盈利能力，重点在于提高授权码业务 的盈利水平。其中，扩大采购规模是重点策略，此项策略能够： 1、增强议价能力，获得更低的授权码采购单价，从而增加盈利空间，提高 MMOGA收取的中介服务佣金率(commission rate)； 2、提高MMOGA从供应商获取的返利收入； 3、推动MMOGA更专注于开发平台活跃用户规模，加大平台通过地域扩张、 移动端、站群联盟、跨平台营销、产品线运营等多维度进行开发和拓展。 因此，为了落地和实施扩大采购规模的策略，鉴于MMOGA在纯中介平台 模式下，不再直接出面进行采购，MMOGA实施了代理采购模式，通过与平台 卖家合作，由MMOGA 出资委托平台卖家加大从供应商货源渠道的采购规模。 在此代理采购模式下， 1、实质的采购发起方和出资方为MMOGA； 2、扩大采购额策略的实质最大受益人亦是MMOGA。从事实结果来看，实 施了扩大采购规模的策略之后，中介佣金以及返利收入均得以相当程度的提升， 此部分增加的收益绝大部分归属于MMOGA所有，而非平台卖家； 3、MMOGA的供应商货源渠道为近十年来积累的资源，MMOGA出资扩大 采购规模，并非将资金用于委托平台卖家去其他渠道采购，而是基本向MMOGA 原有货源为主的渠道采购，以保证MMOGA可获取的返利收入相应提升；按照 合作约定，平台卖家亦将扩大采购规模部分的授权码等虚拟物品通过MMOGA 平台以B2C 形式销售卖给了欧洲和全球各地的游戏玩家消费者，以保证 MMOGA 的中介佣金收入相应提升。就资金用途和实现效益而言，MMOGA投 入代理采购模式用于扩大采购规模的资金能够确保专款专用。 2018年半年度代理采购款增加的原因在于，自进入2018年以来，游戏虚拟 物品行业市场竞争格局一定程度加剧，为保证MMOGA的市场竞争力，且2018 年MMOGA本身即制定了拓展北美、西班牙语区等地域市场的发展战略， MMOGA在2018年初开始着力提升平台交易规模和业务量。因此，较之往年， 注入了更多资金用于代理采购模式，主要目的在于扩大采购规模、平台交易规模， 巩固平台在包括德语区传统优势市场在内的领先地位，同时加强在其他区域市场 的竞争力。在不断提升交易业务规模和持续加大拓展推广力度的情况下，促使 MMOGA 2018年上半年营业收入实现增长30.65%。通过实施上述策略，实质上 亦有助于MMOGA的平台卖家合作商等在规模采购和多样丰富的货源渠道上获 取更有利的合作方、产品单价、产品品类和采买条件等更强的议价能力。 二、往来款发生及较上年同期大幅增长的原因在于，增加应收上海宗洋网络 科技有限公司期末余额8,500万元。2017年12月8日签署《上海宗洋网络科技 有限公司意向投资协议书》及其补充协议，拟投资上海宗洋网络科技有限公司， 并于2017年12月8日支付意向保证金8,500万元。因相关各方未能在2018年5 月31日前正式签署投资/增资协议，公司已于2018年6月27日确定不进行此项 投资，故转为应收款。 三、公司确认，代理采购对象及往来对象与上市公司、控股股东、实际控制 人、5%以上股东、历任董监高不存在关联关系；不存在变相占用上市公司资金 的情况。 问题10、报告期末，你公司的商誉账面价值为23.30亿元，商誉账面余额 21.29亿元，占资产总额的68.37%。 （1）请你公司披露执行商誉减值测试的计算过程，说明相关假设和关键参数 选择的合理性以及报告期内未计提商誉减值的合理性。 回复： 报告期末，公司的商誉账面价值为21.29亿元，形成商誉主要事项为 MMOGA17.08亿元（已计提减值准备2.01亿元）、彩量科技3.95亿元、上海能 观2.27亿元。 一、评估方法 1、收益法评估的具体评估思路是： 1)对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的变化 趋势和业务类型估算预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产的价值； 2)将纳入报表范围，但在预期收益(净现金流量)估算中未予考虑的诸如基准 日存在的应收、应付等资产（负债）；未纳入预测范围的对外投资等类资产，定 义为基准日存在的溢余性或非经营性资产（负债），单独估算其价值；由上述各 项资产和负债价值的加和，得出评估对象的企业价值，经扣减付息债务价值后， 得到评估对象的权益资本（股东全部权益）价值。 2、评估模型 本次评估拟采用未来收益折现法中的企业自由现金流模型。 3、计算公式 股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务 企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值 其中：经营性资产价值按以下公式确定 企业自由现金流量折现值=明确的预测期期间的自由现金流量现值+明确的 预测期之后的自由现金流量现值 明确的预测期期间是指从评估基准日至企业达到相对稳定经营状况的时间。 4、预测期的确定 根据企业的实际状况及企业经营规模，预计在未来几年公司业绩会稳定增长， 据此，本次预测期选择为评估基准日后至2022年，以后年度收益状况保持在2022 年水平不变。 5、收益期的确定 根据对企业所从事的经营业务的特点及公司未来发展潜力、前景的判断，考 虑其历年的运行状况、人力状况等均比较稳定，可保持长时间的经营，本次评估 收益期按永续确定。 6、自由现金流量的确定 本次评估采用企业自由现金流量，自由现金流量的计算公式如下： （预测期内每年）自由现金流量=息税前利润×(1－所得税率)+折旧及摊销 －资本性支出－营运资金追加额 7、终值的确定 对于收益期按永续确定的，终值公式为： Pn=Rn+1续终值折现系数 Rn+1按预测期末年现金流调整确定 8、折现率的确定 按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金 流量，则折现率选取加权平均资本成本(WACC)。 DEDt)(1KDEEKWACCde . .... . .. 公式：WACC=Ke现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业－t) 式中：Ke：权益资本成本； Kd：债务资本成本； t：所得税率； E/(D+E)：股权占总资本比率； D/(D+E)：债务占总资本比率； 其中：Ke=Rf+β×MRP+Rc Rf=无风险报酬率； β=企业风险系数； MRP=市场风险溢价； Rc=企业特定风险调整系数。 9、溢余资产价值的确定 溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由 现金流量预测不涉及的资产。被评估单位的溢余资产包括溢余货币资金，本次评 估采用成本法进行评估。 10、非经营性资产、负债价值的确定 非经营性资产、负债是指与生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金 流量预测不涉及的资产与负债。被评估单位的非经营性资产、负债包括其他应收 款、其他流动资产、递延所得税资产、应付税金、其他应付款、 本次评估采用 成本法进行评估。 11、付息债务价值的确定 付息债务主要是指向金融机构或其他单位、个人等借入款项及相关利息。 二、评估假设 （一）基本假设 1、公开市场假设 即假定在市场上交易的资产或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地 位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途 及其交易价格等作出理智的判断； 2、交易假设 即假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交 易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提 假设； 3、持续经营假设 即假设被评估单位以现有资产、资源条件为基础，在可预见的将来不会因为 各种原因而停止营业，而是合法地持续不断地经营下去。 4、资产持续使用假设 资产持续使用假设是指资产评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方 式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确 定评估方法、参数和依据。 （二）一般假设 1、公司现行所遵循的国家现行的有关法律、法规及政策、国家宏观经济形 势无重大改变； 2、本次交易各方所处地区的政治、经济业务和社会环境无重大变化，无其 他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响； 3、公司将依法持续性经营，并在经营范围、方式和决策程序上与现时大方 向保持一致； 4、假设公司的经营者是负责的，完全遵守所有有关的法律法规，且公司管 理层有能力担当其职务； 5、假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目 前方向保持一致； 6、有关金融信贷利率、赋税基准及税率、外汇汇率、政策性征收费用等不 发生重大变化； 7、无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素，造成对公司经营活动重大不 利影响。 （三）特殊假设 1、企业在未来经营期内经营范围、方式不发生重大变化，其主营业务结构、 收入成本构成以及未来业务的销售策略和成本控制等仍保持其最近几年的状态 持续，而不发生较大变化。不考虑未来可能由于管理层、经营策略和追加投资以 及商业环境等变化导致的经营能力、业务规模、业务结构等状况的变化，虽然这 种变动是很有可能发生的，即本评估是基于基准日的经营能力、业务规模和经营 模式持续经营，不考虑其可能超、减产等带来的特殊变动； 2、企业在未来的经营期内，其营业和管理等各项期间费用不会在现有基础 上发生大幅的变化，仍将保持其近几年的变化趋势，并随营业规模的变化而同步 变动； 3、公司目前享受的相关补贴政策与标准在以后年度不发生重大变化； 4、本次评估不考虑通货膨胀因素的影响。评估测算中的一切取价标准均为 评估基准日有效的价格标准及价值体系。 三、评估参数的合理性 1、主要评估参数与去年减值测试一致； 2、2018年7-12月预测数据依据2018年下半年的预算； 3、折现率比去年减值测试有所降低，主要原因是行业bate值下降，说明该 行业的风险有所降低。 四、未计提减值准备的合理性 被收购的资产组合在2018年6月30日的评估值高于该资产组合的账面值。 1、MMOGA运营稳定，净利润保持在一定的水平，2017-2018年上半年 MMOGA同比收入、净利润对比表： 项目 2017年上 半年 （万 元） 2018年上 半年 （万 元） 增减额 增长幅度 2018年预 测值 达成率 营业收入 15,563.29 20,333.34 4,770.04 30.65% 34,869.46 58.31% 净利润 10,965.64 13,397.80 2,432.16 22.18% 25,359.35 52.83% MMOGA 2018年上半年营业收入同比增长30.65%, 净利润同比增长22.18%， 2018半年度净利润与评估预测值达成率为52.83%。MMOGA经营状况良好， 预计2018年及后续年度均可以实现利润指标。 根据公司对2018年半年度MMOGA股权价值进行评估预测分析的结果显示， MMOGA 2018年6月30日股东全部权益公允价值248,293.61万元，可辨认净资 产公允价值92,525.15万元，期末商誉价值应为 155,768.46万元，高于上期末的 150,706.84万元，不需计提商誉减值准备。 2、根据公司对2018年半年度彩量科技股权价值进行评估预测分析的结果显 示，彩量科技2018年6月30日股东全部权益公允价值59,808.60万元，可辨认 净资产公允价值16,404.28万元，期末商誉价值应为43,404.32万元，高于上期末 的38,638.81万元，不需计提商誉减值准备。 （2）请你公司执行商誉减值对利润的敏感性分析，说明公司防范商誉减值的 主要管理措施，并充分提示未来商誉是否存在减值风险。 回复： 一、商誉减值对公司未来经营业绩产生影响的敏感性分析 （一）商誉减值相关规定 根据《企业会计准则第8号-资产减值》的规定：因企业合并所形成的商誉， 无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试。资产组或者资产组组合的可 收回金额低于其账面价值的，应当确认相应的减值损失。 本次交易中，与商誉相关的资产组或资产组合可收回金额主要与本次交易过 程中标的公司未来期间的经营业绩相关。若标的公司未来期间经营业绩未达到本 次交易中以收益法评估测算所依据的各期净利润预测值，将可能会引起标的公司 作为整体资产组未来期间自由现金流量降低，进而导致在进行商誉减值测试时， 与标的公司商誉相关的资产组或资产组组合可收回金额低于其账面价值，公司将 会因此产生商誉减值损失。 （二）敏感性分析假设 为估算业绩承诺期内商誉可能发生的减值对上市公司未来经营业绩的影响 程度，特设定以下假设，就商誉减值可能对众应互联未来经营业绩产生的影响进 行敏感性分析： 1、假设未来期间在预测资产组可回收金额过程中所采用的评估方法、其他参 数及可比公司等与本次评估相同； 2、假设标的公司经营情况变化趋势稳定，不存在利润承诺期届满减值测试时 改变变化趋势的情况； 3、假设各预测期及永续期的净利润同比例下降，且企业自由现金流量只受净 利润影响； 4、假设不考虑标的公司自身及所处外部环境发生重大变化的因素影响。 （三）敏感性分析 商誉减值对公司未来经营业绩产生影响的敏感性分析如下表所示： 单位：万元 下降幅度 商誉价值 商誉减值金额 对上市公司净利润 的影响 1% 212,899.64 2,129.00 -2,129.00 5% 212,899.64 10,644.98 -10,644.98 10% 212,899.64 21,289.96 -21,289.96 15% 212,899.64 31,934.95 -31,934.95 20% 212,899.64 42,579.93 -42,579.93 二、公司防范商誉减值的主要管理措施，充分提示未来商誉减值风险 公司为防范和规避未来商誉减值及其可能对公司合并损益的影响，在完成 MMOGA并购交易之后，作为加强对并购后标的资产管控和内控升级工作的一 部分，即已提前规划和制定了防范管控商誉减值风险的策略，并已进行了相应部 署。相关管理措施和策略基本包括如下： 1、自2015年10月完成并购MMOGA的交易以来，公司非常重视历年来商 誉等资产减值事项，在每个审计报告期均按照规定实施资产减值测试并形成相应 报告。与2015年和2016年审计报告期实施的减值测试工作程序步骤一致，公司 针对2017年度计提各项资产减值准备，是根据资产评估和减值测试得出的结果。 需要注意到，公司2017年资产减值测试选用的参数指标是相当谨慎和保守的， 较市场多家上市公司的折现率等参数指标平均值更趋严格，针对2017年已全面 地对各项资产状况进行了分析和评估，并根据分析和评估结果一次性充分地计提 了资产减值准备，从而在相当大程度上减轻了后续年度资产减值的压力，后续年 度出现计提资产减值准备的可能性预计将处于较低水平范围之内，合理评估判断， 对后续年度业绩不会存在较大影响； 2、正是在2017年一次性充分地计提了资产减值准备的基础上，如资产减值 测试工作所反映，后续年度需要达到的、避免商誉减值的预测净利润平衡指标即 处于MMOGA现有业务结构和正常业绩水平能够合理覆盖的范围之内。 MMOGA在经历了2015年和2016年的显著增长之后，2017年稳固保持住了2.53 亿元的净利润业绩规模。依托德语区的市场龙头地位，2017年较2016年取得了 市场份额和收入的一定增长，且2018年半年度净利润业绩同比实现可靠增长， 整体经营平稳良好。在继续加大挖掘传统优势地区市场的策略下，在互联网平台 业务在区域市场范围内“赢者通吃”的趋势背景下，MMOGA立足于授权码/注 册码平台中介业务，仍然能够保障后续年度业绩的稳定性，有能力确保实现业绩 水平持续处于安全边际以内； 3、除了既有的业务板块能够保障业绩水平、避免后续年度商誉减值以外， 公司制定了明确的业务拓展战略。守护存量，大力拓展增量业务，在全球游戏娱 乐和移动互联网产业剧烈大变局之中仍确保占据欧洲区域的行业领先地位。这些 业绩增量点足以保障MMOGA拥有更大的业绩增长动力。自2018年开始，在巩 固既有业绩基础之上谋划进一步增长，多点多线突破，培育新增长点，正是当下 MMOGA和公司稳健慎选的发展战略，一系列已投入实施的战略包括：在欧洲 传统优势市场之外加大拓展美洲、中东和亚洲地区等新区域市场；引入并完善符 合欧美游戏玩家特点习惯的电竞直播等业务模式；启动跨联盟平台流量孵化、流 量导入和流量变现业务模型，打造MMOGA主品牌和子品牌下的多平台移动互 联网站群和游戏社区，为MMOGA的传统业务线和创新业务线汇聚和导入更大 规模的用户流量，以更大规模的流量驱动传统和创新业务的高速发展； 4、除了上述充分减值释放后续年度压力、深耕既有业务板块和传统优势市 场、开拓增量点和开辟新业务板块等举措之外，并结合参考2017年年报问询函 回复报告中有关公司整合管控子公司MMOGA业务、业务管理主要措施及内部 控制的一整套控制措施，公司严格管控各层级各项风险，均已部署了完善的风险 管控策略和措施，从过往实施表现来看体现了较好的风险管控效果，依然会在后 续年度公司各业务方面起到有效的风控保障作用。 最后，关于公司后续年度的资产减值事项，仍需具体结合考虑该时点行业市 场及公司运营发展等客观因素，因此，后续年度公司是否计提资产减值及其对公 司业绩影响仍取决于届时的实际评估结果。按照规范程序，公司届时将对相关资 产进行减值测试，在后续资产负债表日判断若有减值迹象的，将根据《企业会计 准则》确定是否需计提相关资产减值准备，并且按照相关规定及时履行审议程序 及信息披露义务。 问题11、你公司于2015年9月2日召开临时股东大会审议通过了《关于公 司重大资产购买、出售的议案》，公司全资子公司霍尔果斯市摩伽互联娱乐有限 公司（以下简称“SPC”）作为特殊目的公司，以现金购买香港摩伽科技有限公 司（以下简称“MMOGA”）100%股权，交易金额为306,313,285.71欧元，于 2015年10月完成MMOGA 100%股权过户手续，SPC持有 MMOGA 100%股 权。MMOGA 2015年度、2016年度和2017年度（“承诺年度”）的承诺净利润 分别不少于27,599,000欧元、39,466,570欧元和56,437,195欧元，实现承诺期内 连续三年每年同比不低于43%的增长。根据2017年年报，上述业绩承诺未能实 现。根据《股份收购协议书》及其补充协议，公司在首付款支付后仍保留了股 份购买价款总额的48%尚未支付，待根据MMOGA每年经审计实际业绩结果， 在扣除差额后分批支付，业绩补偿应按照约定抵消尾款。请补充披露截至目前 上述业绩补偿的实施情况及后续安排。 补充披露如下： 根据公司与转让方签订的关于MMOGA的《股份收购协议书》第五条中5.2 约定： MMOGA 2015年度、2016年度和2017年度（“承诺年度”）的承诺净利 润分别不少于27,599,000欧元、39,466,570欧元和56,437,195欧元，实现承诺期 内连续三年每年同比不低于43%的增长。 如果MMOGA实现了《股份收购协议书》第5.2条约定的2015年度、2016 年度承诺净利润，本公司应以现金形式向转让方支付购买价款总额的11%（2015 年）和15%（2016年度）的该年度购买价款，即分别为33,694,461.43欧元（2015 年度）和45,946,992.86欧元（2016年度）。 如果MMOGA实现了《股份收购协议书》第5.2条约定的2017年度的承诺 净利润，2015年度、2016年度、2017年度连续三年年度实际净利润均超过相应 年度的承诺净利润的50%，本公司应以现金形式支付购买价款总额22%的该年 度购买价款，即67,388,922.86欧元。 如果MMOGA实现了《股份收购协议书》第5.2条约定的2017年度的承诺 净利润，但是2015年度、2016年度、2017年度任意年度实际净利润与相应年度 承诺净利润比较，增加比率未达到或超过50%，本公司应以现金形式向受让方支 付购买价款总额的13%的该年度购买价款，即39,820,727.14欧元。 如果MMOGA承诺年度届时实现的实际净利润未能达到上述5.2条约定的 承诺净利润，公司作为受让方应就业绩差额获得业绩补偿。业绩补偿按照约定从 购买价款尾款中抵消扣减。 根据公司于2018年4月26日已公告披露的《关于MMOGA2017年度业绩 承诺完成情况的公告》的详尽论述，形成历年差额的主要原因在于：1) 过往重 点板块业务近年来持续遭受行业限制性政策等客观因素影响；2) 承诺期内三年 业绩承诺目标的设定，客观上显著高于收购实际成交价格，异于市场交易惯例模 式，且高于通常水平。 截至2018年半年度报告期末及目前，公司根据《股份收购协议书》，针对未 实现连续每年50%超额增长率、相当于购买价款总额9%的单独超额奖励价款 27,568,195.72欧元，以及在业绩对赌机制框架下，2015年、2016年、2017年相 应承诺业绩差额60,464.50欧元、5,030,997.13欧元、23,313,426.97欧元作为业绩 补偿，均已经在应结算的购买价款尾款中实施了足额扣减。补偿金额的计算方式 为：业绩补偿金额=业绩差额=承诺年度承诺净利润减去承诺年度目标公司实际净 利润；业绩补偿金额已计为公司收入。 问题12、报告期内，你公司销售费用发生额为3,015.32万元，同比上升 133.36%，管理费用发生额为4,448.10万元，同比上升61.42%，财务费用发生 额为6,835.52万元，同比上升42.58%。请结合业务开展、融资情况详细说明销 售费用大幅增长的原因和合理性及管理费用增长、财务费用增长的原因。 回复： 公司2018年半年度销售费用3,015.32万元，较同比2017年半年度1,292.14 万元，增长1,723.18万元，同比上升133.36% 。 上升的原因主要是从2017年 下半年开始，逐渐加大在Google、Facebook等相关互联网媒体的推广投放力度。 2018年半年度广告费用2,826.44万元，同比增长1,534.30万元，其中MMOGA 平台合作的广告推广商SEM在Google等广告投放为2,019.43万元，同比增加了 1,329.36万元，增长率192.64%；在Ebay.com.hk投放为204.92万元，同比增加 了50.29万元，增长率32.52 %；在WEBID SOLUTIONS投放为136.91万元， 同比增加了102.31万元，增长率296%；在Facebook Ireland投放为32.77万元， 同比增加了31.48万元，增长率2436%。其他销售费用项目增加是由于2017年8 月收购彩量科技，彩量科技于报告期内运营发生的销售费用。综上所述，2018 年半年度销售费用大幅增长具有合理性。 2018年半年度管理费用4,448.10万元，较同比2017年半年度2,755.55万元， 增长1,692.55万元，同比上升61.42%，主要原因系公司合并彩量科技发生的管 理费用，研发费用、职工薪酬、办公费、折旧摊销等项目增加。 2018年半年度财务费用6,835.52万元，较同比2017年半年度4,794.09 万 元，增长2,041.43万元，同比上升42.58%，主要原因系公司融资额度提升致使 利息支出增加。 特此公告。 众应互联科技股份有限公司 董事会 二○一八年十月二十五日 中财网
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