[关联交易]道恩股份:申港证券股份有限公司关于公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告
申港证券股份有限公司 关于 山东道恩高分子材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易 之 独立财务顾问报告 二零一八年十月 特别说明及风险提示 本部分所述词语或简称与本独立财务顾问报告“释义”所述词语或简称具有 相同含义。 申港证券接受道恩股份董事会委托，担任本次交易的独立财务顾问。 道恩股份本次交易相关事项已经道恩股份第三届董事会第十三次会议和第 三届董事会第十四次会议审议通过，尚需满足多项条件方可完成，包括：1、上 市公司股东大会审议通过本次交易正式方案。2、相关法律法规所要求的其他可 能涉及的批准或核准（包括但不限于经营者集中审查等）。本次交易能否获得上 述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广 大投资者注意投资风险。 本独立财务顾问报告系严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共 和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大 资产重组若干问题的规定》、《中小企业板信息披露业务备忘录第8号：重大资 产重组相关事项》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上 市公司重大资产重组》、《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》等法 律、法规、文件的有关规定和要求，根据本次交易各方提供的有关资料和承诺编 制而成。 本独立财务顾问报告根据目前项目进展情况以及可能面临的不确定性，就本 次交易的有关风险因素做出特别提示，提醒投资者认真阅读《山东道恩高分子材 料股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》所披露的风险提示内 容，注意投资风险。 目 录 特别说明及风险提示 ................................................................................................... 1 目 录............................................................................................................................ 2 释 义............................................................................................................................ 5 独立财务顾问声明与承诺 ........................................................................................... 7 一、声明 ............................................................................................................................................. 7 二、承诺 ............................................................................................................................................. 8 重大事项提示 ............................................................................................................. 10 一、本次交易方案概况 .................................................................................................................... 10 二、本次交易构成重大资产重组 .................................................................................................... 12 三、本次交易构成关联交易 ............................................................................................................ 12 四、本次交易不构成重组上市 ........................................................................................................ 13 五、本次交易对上市公司的影响 .................................................................................................... 13 六、本次交易已履行的和尚需履行的审批程序 ............................................................................ 15 七、本次重组相关方作出的重要承诺 ............................................................................................ 15 八、本次重组对中小投资者合法权益保护的相关安排 ................................................................ 23 九、道恩股份控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，控股股东及其一致行动人、 董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ............. 26 第一章 本次交易概况 ............................................................................................... 28 一、本次交易的背景 ........................................................................................................................ 28 二、本次交易的目的 ........................................................................................................................ 29 三、本次交易的决策过程 ................................................................................................................ 29 四、本次交易的具体方案 ................................................................................................................ 30 五、本次交易构成重大资产重组 .................................................................................................... 32 六、本次交易构成关联交易 ............................................................................................................ 33 七、本次交易不构成重组上市 ........................................................................................................ 33 八、本次交易对上市公司的影响 .................................................................................................... 33 第二章 上市公司基本情况 ....................................................................................... 36 一、上市公司基本情况简介 ............................................................................................................ 36 二、上市公司的设立及历次股本演变 ............................................................................................ 36 三、上市公司最近六十个月控股权变动情况 ................................................................................ 39 四、最近三年重大资产重组情况 .................................................................................................... 39 五、主营业务发展情况 .................................................................................................................... 39 六、主要财务指标及指标 ................................................................................................................ 40 七、上市公司控股股东及实际控制人情况 .................................................................................... 41 八、上市公司合法合规情况 ............................................................................................................ 42 第三章 交易对方基本情况 ....................................................................................... 43 一、交易对方基本情况 .................................................................................................................... 43 二、历史沿革 ................................................................................................................................... 43 三、产权及控制关系 ........................................................................................................................ 44 四、最近三年主要业务发展情况 .................................................................................................... 49 五、主要财务数据 ............................................................................................................................ 49 六、主要对外投资情况 .................................................................................................................... 49 七、私募投资基金备案情况 ............................................................................................................ 49 八、烟台旭力生恩的合伙协议主要内容 ........................................................................................ 49 九、交易对方与上市公司之间的关联关系说明 ............................................................................ 51 十、交易对方向上市公司推荐董事及关键管理人员情况 ............................................................ 51 十一、交易对方及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有 关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明 ............................................................................................ 51 十二、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况 ............................................................ 51 第四章 交易标的基本情况 ....................................................................................... 52 一、标的公司概况 ............................................................................................................................ 52 二、标的公司历史沿革 .................................................................................................................... 52 三、标的公司的股权结构及控股关系 ............................................................................................ 56 四、标的公司分公司、子公司情况 ................................................................................................ 57 五、标的公司的主营业务情况 ........................................................................................................ 58 六、标的公司最近两年一期的主要财务数据 ................................................................................ 72 七、主要资产的权属状况、主要负债情况及对外担保情况 ........................................................ 74 八、与业务相关的主要固定资产、无形资产情况 ........................................................................ 79 九、标的公司核心技术人员基本情况 ............................................................................................ 82 十、标的公司最近三年进行的增资、股权转让、改制及资产评估情况 ..................................... 83 十一、标的公司涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的情况 说明 ................................................................................................................................................... 84 十二、交易标的涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况说 明 ....................................................................................................................................................... 85 十三、交易标的债权债务转移情况 ................................................................................................ 85 十四、会计政策及相关会计处理 .................................................................................................... 86 十五、标的公司的合法合规及诚信情况 ........................................................................................ 87 十六、其他重要事项 ........................................................................................................................ 88 第五章 本次交易主要合同 ....................................................................................... 90 一、合同主体、签订时间 ................................................................................................................ 90 二、收购对象及收购对象的价值确认 ............................................................................................ 90 三、股权收购的对价及支付方式 .................................................................................................... 90 四、业绩承诺及补偿 ........................................................................................................................ 91 五、交割 ........................................................................................................................................... 92 六、交割的效力 ............................................................................................................................... 92 七、声明与保证 ............................................................................................................................... 92 八、过渡期安排 ............................................................................................................................... 93 九、税费及承担 ............................................................................................................................... 93 十、信息披露 ................................................................................................................................... 93 十一、保密 ....................................................................................................................................... 93 十二、违约责任 ............................................................................................................................... 94 十三、法律适用和争议解决 ............................................................................................................ 94 十四、协议的补充、修改、转让和终止 ........................................................................................ 94 十五、附则 ....................................................................................................................................... 95 第六章 独立财务顾问意见 ....................................................................................... 96 一、基本假设 ................................................................................................................................... 96 二、关于本次交易合规性的核查 .................................................................................................... 96 三、本次交易定价的依据及公平合理性分析 .............................................................................. 100 四、对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价 的公允性等事项的核查意见 .......................................................................................................... 103 五、结合上市公司盈利预测以及董事会讨论与分析，对本次交易完成后上市公司的财务状况和 盈利能力、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益等问题的分 析说明 ............................................................................................................................................. 104 六、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进行全面分 析 ..................................................................................................................................................... 109 七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获 得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表明确意见................................................... 110 八、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确意见。涉及 关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东的 利益 ................................................................................................................................................. 111 九、交易对方与上市公司根据《重组管理办法》第三十五条的规定，就相关资产实际盈利数不 足利润预测数的情况签订补偿协议或提出填补每股收益具体措施的，独立财务顾问应当对补偿 安排或具体措施的可行性、合理性发表意见 .............................................................................. 112 十、拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资 金占用问题的核查 .......................................................................................................................... 112 十一、关于本次重组相关方出具的承诺符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制 人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求的核查 ................................... 113 十二、关于本次重大资产重组聘请第三方等廉洁从业情况的专项核查意见 ........................... 113 十三、根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，财务顾问应对本次重组是否 涉及私募投资基金以及备案情况进行核查并发表明确意见 ...................................................... 114 十四、关于股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五 条相关标准的核查意见 .................................................................................................................. 114 第七章 独立财务顾问内核程序及内核意见 ......................................................... 116 一、内核程序 ................................................................................................................................. 116 二、内核意见 ................................................................................................................................. 116 第八章 独立财务顾问结论意见 ............................................................................. 117 释 义 除非文意另有所指，下列简称具有如下含义： 上市公司、公司、道恩股份 指 山东道恩高分子材料股份有限公司 预案、重组预案、重大资产购买预案 指 《山东道恩高分子材料股份有限公司重大资产 购买暨关联交易预案》 草案、报告书、重大资产购买报告书 （草案）、重组报告书 指 《山东道恩高分子材料股份有限公司重大资产 购买暨关联交易报告书（草案）》 标的公司、海尔新材 指 青岛海尔新材料研发有限公司 交易标的、标的资产、拟购买资产 指 烟台旭力生恩投资中心（有限合伙）持有的青岛 海尔新材料研发有限公司80%股权 交易对方、烟台旭力生恩、并购基金 指 烟台旭力生恩投资中心（有限合伙） 本次交易、本次重大资产购买、本次 重大资产重组、本次重组 指 道恩股份拟以现金方式收购烟台旭力生恩投资 中心（有限合伙）持有的青岛海尔新材料研发有 限公司80%股权 道恩集团、控股股东 指 道恩集团有限公司 道恩有限 指 龙口市道恩工程塑料有限公司 山东龙旭、业绩承诺方 指 山东龙旭高分子材料有限公司 审计基准日、评估基准日 指 2018年6月30日 申港证券、独立财务顾问 指 申港证券股份有限公司 中审众环、审计机构 指 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） 泽昌、泽昌律师、法律顾问 指 上海泽昌律师事务所 众联资产、评估机构 指 湖北众联资产评估有限公司 业绩承诺期 指 2018年、2019年和2020年 《股权收购协议》 指 《山东道恩高分子材料股份有限公司与烟台旭 力生恩投资中心（有限合伙）、山东龙旭高分子 材料有限公司签署之股权收购协议》 《股权转让协议》 指 《烟台旭力生恩投资中心（有限合伙）与山东龙 旭高分子材料有限公司关于青岛海尔新材料研 发有限公司之附生效条件的股权转让协议》 《补充协议》 指 《山东道恩高分子材料股份有限公司与烟台旭 力生恩投资中心（有限合伙）、山东龙旭高分子 材料有限公司签署之股权收购补充协议》 《标的公司审计报告》 指 《青岛海尔新材料研发有限公司审计报告》（众 环审字（2018）012840号） 《备考审阅报告》 指 《山东道恩高分子材料股份有限公司备考审阅 报告》（众环阅字（2018）010009号） 《资产评估报告》 指 《山东道恩高分子材料股份有限公司股权收购 涉及的青岛海尔新材料研发有限公司股东全部 权益价值评估项目资产评估报告》（众联评报字 [2018]第1226号） 《法律意见书》 指 《上海泽昌律师事务所关于山东道恩高分子材 料股份有限公司支付现金购买资产暨关联交易 的法律意见书》 证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 交易所、深交所 指 深圳证券交易所 登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》 《格式准则第26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准 则第26号-上市公司重大资产重组（2017年修 订）》 《财务顾问办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 《若干问题的规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的 规定》 报告期、最近两年一期、两年一期 指 2016年、2017年、2018年1-6月 A股 指 境内上市人民币普通股 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 独立财务顾问声明与承诺 受道恩股份委托，申港证券担任本次重组的独立财务顾问，就本次重组向道 恩股份全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问报告。 本独立财务顾问报告系依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、 《格式准则第26号》、《若干问题的规定》、《财务顾问办法》、《上市规则》 等有关法律、法规的要求，根据《山东道恩高分子材料股份有限公司重大资产购 买暨关联交易报告书（草案）》及交易各方提供的有关资料和承诺制作。 本次交易对方保证其为本次重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完 整性承担个别和连带的法律责任。 独立财务顾问按照行业公认的业务规范，本着诚实守信、勤勉尽责的精神， 遵循独立、客观、公正的原则，在认真审阅各方所提供的相关资料并充分了解本 次交易行为的基础上，出具独立财务顾问报告，旨在对本次交易做出独立、客观 和公正的评价，以供道恩股份全体股东及公众投资者参考。 一、声明 （一）本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本 着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。 （二）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾 问提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保 证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真 实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本 次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上 提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 （三）截至本独立财务顾问报告签署日，申港证券就道恩股份本次重大资产 重组事宜进行了审慎核查，本独立财务顾问报告仅对已核实的事项向全体股东提 供独立核查意见。 （四）本独立财务顾问对《山东道恩高分子材料股份有限公司重大资产购买 暨关联交易报告书（草案）》的独立财务顾问报告已提交申港证券内核机构审查， 内核机构经审查后同意出具本独立财务顾问报告。 （五）本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为道恩股份本次重大资 产重组的法定文件，报送相关监管机构，随《山东道恩高分子材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》上报深圳证券交易所并上网公告。 （六）对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需 要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政 府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、 说明及其他文件做出判断。 （七）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财 务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。 （八）本独立财务顾问报告不构成对道恩股份的任何投资建议，对投资者根 据本独立财务顾问报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问 不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读《山东道恩高分 子材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》和与本次交易有 关的其他公告文件全文。 二、承诺 本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，对道恩股份本次重大资产 购买事项出具《申港证券股份有限公司关于山东道恩高分子材料股份有限公司重 大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告》，并作出如下承诺： （一）本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发 表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。 （二）本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查， 确信披露文件的内容与格式符合要求。 （三）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见 的重组报告书符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的 信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 （四）本独立财务顾问报告已提交申港证券内核机构审查，申港证券内核机 构同意出具此专业意见。 （五）本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采 取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵 市场和证券欺诈问题。 重大事项提示 一、本次交易方案概况 （一）交易方案概述 公司拟以现金方式购买烟台旭力生恩持有的海尔新材80%股权。本次交易完 成后，上市公司直接持有海尔新材80%股权，海尔新材成为上市公司控股子公司。 （二）本次交易标的评估值及作价 本次交易评估基准日为2018年6月30日，评估机构以2018年6月30日为 评估基准日，采用资产基础法及收益法对海尔新材100%的股权进行评估，其中， 资产基础法估值为29,112.69万元，收益法估值为32,245.57万元。评估机构选用 收益法评估结果作为最终评估结论。 经交易各方协商确定，本次交易上市公司应当支付的交易对价及认购价款合 计为25,796.46万元。 （三）交易对价的支付方式 本次交易标的资产的作价为人民币25,796.46万元，全部为现金支付，不涉 及发行股份购买资产事宜，根据交易各方签订的《股权收购协议》及补充协议， 具体支付方式如下： 1、首次股权转让价款 自协议生效之日起30个工作日内，上市公司向烟台旭力生恩支付本次股权 转让对价的63.75%。烟台旭力生恩应自收到第一笔转让款之日起30日内协调标 的公司及上市公司办理完毕本次股权转让的工商变更登记备案手续。 2、第二期股权转让价款 协议各方同意按照山东龙旭与烟台旭力生恩于2018年6月5日签署的《股 权转让协议》的约定在出具标的公司2018年度专项审计报告后30个工作日内， 由上市公司直接向山东龙旭支付股权转让款7,200.00万元。 3、第三期股权转让款 自出具标的公司2020年度专项审计报告后30个工作日内，上市公司向烟台 旭力生恩（或烟台旭力生恩指定第三方）支付本次标的公司80%股权转让对价的 剩余款项。 2018年6月5日，山东龙旭、烟台旭力生恩、海尔新材三方签订《股权转 让协议》，约定以评估基准日2017年12月31日评估值为参考，烟台旭力生恩以 2.4亿元收购山东龙旭持有的海尔新材80%股权。 烟台旭力生恩已于2018年6月14日和7月27日分别向山东龙旭支付了7,200 万元和9,600万元，本次交易中，为减少银行手续费和转账时间，山东龙旭、烟 台旭力生恩、上市公司三方共同约定，改由上市公司直接向山东龙旭支付7,200 万元。 （四）本次交易的资金来源 本次交易的资金来源为上市公司自有资金以及上市公司向上市公司控股股 东道恩集团借款筹集的资金。 1、2018年10月23日，上市公司与道恩集团签署了《借款合同》，由道恩 集团向上市公司提供总额不超过15,000万元人民币的财务资助，用于本次交易 股权收购款及收购完成后道恩股份、海尔新材生产经营所需。 2、截至2018年6月末，上市公司应收票据余额11,043.56万元，上市公司 可通过票据贴现融资。 此外，上市公司于2018年9月7日与中国光大银行股份有限公司烟台分行 （以下简称“光大银行”）签订《流动资金贷款合同》，上市公司向光大银行申请 流动资金贷款3,000万元，贷款期限为2018年9月7日至2019年3月6日，上 市公司流动资金得到进一步补足。 （五）业绩承诺及补偿 山东龙旭承诺标的公司2018年度、2019年度及2020年度扣除非经常性损 益后归属于母公司股东的净利润累计为人民币18,472.05万元。 在2020年年度审计时，标的公司应当聘请由上市公司指定的具有证券期货 业务资格的会计师事务所对标的公司的净利润实现数（标的公司在业绩补偿测算 期间累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）与相应年度所 承诺的净利润数之间的差异情况进行补偿测算，并出具专项审计报告。 山东龙旭承诺，根据专项审计报告所确认的结果，如在业绩承诺期内，标的 公司累计实现净利润数低于承诺净利润数，则应向上市公司支付补偿，具体补偿 方式为：应补偿金额=（18,472.05-2018年至2020年累计实现净利润数）÷18,472.05×24,000万元。 在计算应补偿金额少于或等于零时，按零取值。业绩承诺方补偿金额以 24,000万元为限。 2018年10月23日，山东龙旭控股股东烟台鲁旭塑胶有限公司出具承诺， 对山东龙旭在本次交易中的业绩承诺事项承担不可撤销的连带担保责任，保证期 间自本承诺函出具之日起至2021年12月31日止。 （六）过渡期损益归属 根据交易各方签订的《股权收购协议》，自评估基准日至标的公司股权交割 日之间为过渡期。本次股权转让的对价不随过渡期标的公司的盈亏变化而变化。 自评估基准日至交割日（含交割日当日）期间，标的公司运营所产生的收益由上 市公司享有，标的公司运营所产生的亏损由烟台旭力生恩承担。过渡期间如若标 的公司进行现金分红，则分红归标的公司本次交易前的原股东所有。 二、本次交易构成重大资产重组 本次交易购买的标的资产为海尔新材80%股权。根据《重组管理办法》的相 关规定，本次交易构成重大资产重组，具体计算指标如下 单位：万元 标的公司 道恩股份 比例 资产总额与交易金额孰 高 55,869.83 资产总额 99,060.02 56.40% 营业收入 125,431.39 营业收入 93,408.53 134.28% 归属于母公司股东资产 净额与交易金额孰高 25,796.46 归属于母公司股 东资产净额 84,250.80 30.62% 三、本次交易构成关联交易 本次交易完成前，上市公司为交易对方烟台旭力生恩的有限合伙人，上市公 司持有其99.97%的出资份额。 烟台旭力生恩《合伙协议》约定，烟台旭力生恩的全部业务以及其他活动之 管理、控制、运营、决策的权力全部排它性地归属于执行事务合伙人重庆生众投 资管理有限公司，由其直接行使。 同时烟台旭力生恩投资决策委员会由三人组成，其中普通合伙人委派两名， 有限合伙人委派一名，投资决策委员会在职权范围内，所表决事项应当经投资决 策委员会全体委员三分之二以上（含三分之二）通过。上市公司作为有限合伙人 委派董事会秘书作为投资决策委员会成员。上市公司能够对烟台旭力生恩施加重 大影响，根据《企业会计准则第36号—关联方披露》的规定，烟台旭力生恩为 上市公司联营企业，因此本次交易构成关联交易。 四、本次交易不构成重组上市 本次交易为现金收购，不涉及发行股份，不会导致上市公司实际控制人发生 变更，因此，本次交易不构成重组上市。 五、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对上市公司股权结构的影响 本次交易为现金收购，不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变 化，不会导致上市公司控制权发生变化。 （二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响 根据中审众环出具的《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司主要财务数 据如下： 单位：万元 项目 2018年6月30日/2018年1-6月 实际数 备考数 资产总额 110,376.36 171,055.11 归属于母公司的所有者权益 87,827.00 87,858.76 营业收入 53,509.24 120,855.96 利润总额 6,362.11 8,953.18 净利润 5,592.20 7,983.38 归属于母公司所有者的净利润 5,592.20 7,511.43 本次交易完成后，上市公司资产总额、所有者权益、营业收入、利润总额、 净利润等财务指标均有所增长，上市公司盈利能力进一步提升。 （三）本次交易对上市公司主营业务的影响 上市公司主营业务为热塑性弹性体产品、改性塑料产品及色母粒产品研发生 产销售，上市公司的热塑性弹性体产品主要是动态全硫化热塑性弹性体（TPV）， 改性塑料产品主要是增强增韧改性塑料、高光泽改性塑料和阻燃改性塑料，色母 粒产品主要是专用色母粒和多功能色母粒。 海尔新材主要从事ABS、PP等改性塑料的生产销售，上市公司与标的公司 均属于同一行业，具有较高的协同性，标的公司业务是对上市公司的重要补充。 在本次交易完成后，上市公司的主营业务仍为研发、生产、销售热塑性弹性 体、改性塑料和色母粒等功能性高分子复合材料，未发生重大变化。 （四）本次交易对上市公司盈利能力的影响 上市公司生产的改性塑料和色母粒主要供给汽车和电器零部件制造商，自 2006年以来，上市公司先后成为一汽集团、上海大众、长城汽车、日产汽车、 吉利汽车、海尔集团、海信集团、九阳股份等多家国内企业及其零部件配套厂商 的供应商，并形成了稳定的合作关系。 海尔新材生产的改性塑料粒，广泛用于家电、汽车等生产加工领域，标的公 司下游客户主要包含海尔集团、松下电器、延锋汽车、三菱等。标的公司客户与 上市公司客户存在一定重叠和交互。 本次交易完成后，海尔新材将成为上市公司控股子公司，上市公司借助海尔 新材的产品优势和销售渠道，可以进一步增强与下游客户的合作关系，增强上市 公司持续盈利能力和综合竞争力，有利于保护上市公司及其股东特别是中小股东 的利益。 （五）本次交易对上市公司同业竞争的影响 本次交易前，上市公司控股股东道恩集团及实际控制人于晓宁、韩丽梅控制 的企业不存在与上市公司同业竞争的情况。本次交易中，除上市公司外，道恩集 团及实际控制人于晓宁、韩丽梅控制的其他企业不存在与标的公司经营同类业务 的情况。因此，本次交易不会导致上市公司与实际控制人、控股股东控制的企业 同业竞争的情况。 六、本次交易已履行的和尚需履行的审批程序 （一）本次交易已履行的决策程序 1、上市公司的内部决策 2018年9月6日，公司召开了第三届董事会第十三次会议，审议通过了与 本次重大资产购买预案相关的议案。 2018年10月23日，公司召开了第三届董事会第十四次会议，审议通过了 本次重大资产重组草案相关的议案。 2、交易对方的内部决策 2018年9月3日，烟台旭力生恩投资委员会作出决议，同意本次交易相关 事项。 3、标的公司的内部决策 2018年9月3日，海尔新材召开股东会，审议通过了本次交易相关事项。 同时数码科技出具承诺，放弃本次优先购买权。 （二）本次交易尚需履行的审批程序 截至本独立财务顾问报告签署之日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不 限于： 1、道恩股份股东大会审议通过本次交易正式方案。 2、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准（包括但不限于经营 者集中审查等）。 上述审批程序为本次交易方案实施的前提条件，本次交易能否取得上述批准 或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投 资风险。 本次交易为现金购买，无需提交中国证监会审批。 七、本次重组相关方作出的重要承诺 承诺方 承诺主要内容 （一）关于提供信息真实、准确、完整的承诺函 上市公司 1、本公司将及时向标的公司、交易对方及参与本次重组的中介机 构提供与本次重组相关的信息、资料、文件或出具相关的确认、 说明或承诺。本公司并保证提供的文件或资料为副本、复印件的， 内容均与正本或原件相符；所有文件或资料的签署人均具有完全 民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有 文件或资料上的签字和印章均为真实。 2、本公司保证向标的公司、交易对方及参与本次重组的中介机构 提供的与本次重组相关的信息、资料、文件或出具的相关确认、 说明或承诺，均为真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，并就其真实性、准确性和完整性承担个别和连 带的法律责任。 3、本公司提供的与本次重组相关的信息、资料、文件或出具的相 关确认、说明或承诺存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给 交易对方或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 上市公司董事、监事、 高级管理人员 1、本人将及时向上市公司及参与本次重组的中介机构提供与本次 重组相关的信息、资料、文件或出具相关的确认、说明或承诺。 本人并保证提供的文件或资料为副本、复印件的，内容均与正本 或原件相符；所有文件或资料的签署人均具有完全民事行为能力， 并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的 签字和印章均为真实。 2、本人保证向上市公司及参与本次重组的中介机构提供的与本次 重组相关的信息、资料、文件或出具的相关确认、说明或承诺， 均为真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏，并就其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 3、本人提供的与本次重组相关的信息、资料、文件或出具的相关 确认、说明或承诺存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上 市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 4、如本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的， 在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份， 并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和 股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本人向深圳 证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请锁 定;本人未在两个交易日内提交锁定申请的，本人授权董事会核实 后直接向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳 分公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；若董事会未 向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 报送本人的身份信息和账户信息的，本人授权深圳证券交易所和 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司直接锁定相关股份。 如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于 相关投资者赔偿安排。 标的公司 1、本公司将及时向上市公司及参与本次重组的中介机构提供与本 次重组相关的信息、资料、文件或出具相关的确认、说明或承诺。 本公司并保证提供的文件或资料为副本、复印件的，内容均与正 本或原件相符；所有文件或资料的签署人均具有完全民事行为能 力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料 上的签字和印章均为真实。 2、本公司保证向上市公司及参与本次重组的中介机构提供的与本 次重组相关的信息、资料、文件或出具的相关确认、说明或承诺， 均为真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏，并就其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 3、公司提供的与本次重组相关的信息、资料、文件或出具的相关 确认、说明或承诺存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上 市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 标的公司控股股东、实 际控制人 1、本企业/本人将及时向上市公司及参与本次重组的中介机构提 供与本次重组相关的信息、资料、文件或出具相关的确认、说明 或承诺。本企业/本人保证提供的文件或资料为副本、复印件的， 内容均与正本或原件相符；所有文件或资料的签署人均具有完全 民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有 文件或资料上的签字和印章均为真实。 2、本企业/本人保证向上市公司及参与本次重组的中介机构提供 的与本次重组相关的信息、资料、文件或出具的相关确认、说明 或承诺，均为真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，并就其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的 法律责任。 3、本企业/本人提供的与本次重组相关的信息、资料、文件或出 具的相关确认、说明或承诺存在虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏，给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 （二）关于本次重大资产重组实施期间不减持的承诺函 持有上市公司股票的董 事、监事、高级管理人 员 自本次重大资产重组上市公司股票复牌之日起至本次重大资产重 组实施完毕之日止，本人不减持其直接或间接持有的上市公司股 份。 上市公司控股股东、实 际控制人 自本次重大资产重组上市公司股票复牌之日起至本次重大资产重 组实施完毕之日止，本企业/本人不减持其直接或间接持有的上市 公司股份。 （三）关于重组交易标的资产权属的承诺函 交易对方 1、本企业合法拥有标的公司股权，依法享有占有、使用、收益及 处分的完整权利。本企业拥有的标的公司股权权属清晰，股权过 户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，不存在以 信托、委托他人或接受他人委托等方式持有标的公司股权的情形， 标的股权不存在任何权属争议或纠纷，也不会因此发生诉讼、仲 裁或导致其他方面的重大风险。 2、本企业已履行了标的公司章程规定的出资义务，不存在出资不 实、抽逃出资等违反本企业作为股东所应当承担的义务及责任的 行为，不存在影响标的公司存续的情况；本企业作为标的公司的 股东，在股东主体资格方面不存在任何瑕疵或异议的情形。 3、本企业拥有的标的公司股权不存在质押的情形，也不存在法院 或其他有权机关冻结、查封、拍卖本企业持有的标的公司股权的 情形。 本企业如违反上述承诺，将承担相应的法律责任；因此给上市公 司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 （四）关于自身守法情况的承诺函 上市公司及其控股股 东、实际控制人 本公司以及控股股东、实际控制人（以下合称“承诺人”）在此承 诺： 承诺人最近三年内未受到过中国证监会采取证券市场禁入措施的 处罚，不处于证券市场禁入状态。 承诺人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规 被中国证监会立案调查的情况 承诺人最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责或其他严 重失信行为。 承诺人在最近三年之内不存在未按期偿还的大额债务、不存在未 履行的承诺、亦不存在被中国证监会采取行政监管措施或收到证 券交易所纪律处分的情形。最近三年内均未受过行政处罚（与证 券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关 的重大民事诉讼或仲裁情况，不存在违法犯罪记录。 承诺人不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者 立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的 内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事 责任的情形，亦不存在泄露本次交易的内幕信息以及利用本次交 易的信息进行内幕交易的情形。 上市公司董事、监事、 高级管理人员 上市公司全体全体董事、监事及高级管理人员，在此承诺： 1、本人符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》 等法律、法规及其他规范性文件规定的上市公司董事/监事/高级管 理人员的任职资格 2、最近五年，本人未受到重大行政处罚（与证券市场明显无关的 除外），未受到刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼 或者仲裁。 3、最近五年，本人的诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、 未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所 纪律处分的情形。 4、本人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件，未因 涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会 立案调查。 5、本人及本人的关联方不存在利用本次重组的内幕信息买卖相关 证券，或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关 证券等内幕交易行为，未因内幕交易行为被中国证监会立案调查 或被司法机关立案侦查。 6、本人不存在其他损害投资者合法权益或社会公共利益的重大违 法行为。 本人如违反上述承诺，将承担相应的法律责任；因此给上市公司 或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 标的公司实际控制人 本人作为标的公司的实际控制人，在此承诺： 1、本人最近五年内未受过中国证监会采取证券市场禁入措施的处 罚，不处于证券市场禁入状态。 2、本人在最近五年之内不存在未按期偿还的大额债务、不存在未 履行的承诺、亦不存在被中国证监会采取行政监管措施或收到证 券交易所纪律处分的情形；最近五年内均未受过行政处罚、刑事 处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况， 不存在违法犯罪记录。 3、本人不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者 立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的 内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事 责任的情形，亦不存在泄露本次交易的内幕信息以及利用本次交 易的信息进行内幕交易的情形。 4、本承诺为不可撤销的承诺，本人完全清楚本承诺的法律后果， 本承诺如有不实之处，本人愿意承担相应的法律责任。 本人如违反上述承诺，将承担相应的法律责任；因此给上市公司 或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 标的公司 本公司在此承诺： 1、最近五年，本公司未受到重大行政处罚（与证券市场明显无关 的除外），未受到刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉 讼或者仲裁。 2、最近五年，本公司的诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债 务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交 易所纪律处分的情形。 3、本公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件，未 因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监 会立案调查。 4、本公司及本公司的关联方不存在利用本次重组的内幕信息买卖 相关证券，或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖 相关证券等内幕交易行为，未因内幕交易行为被中国证监会立案 调查或被司法机关立案侦查。 5、本公司不存在其他损害投资者合法权益或社会公共利益的重大 违法行为。 本公司如违反上述承诺，将承担相应的法律责任；因此给上市公 司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 （五）关于标的公司经营合规性的承诺函 交易对方 本企业作为本次重组的资产出让方，在此承诺： 1、标的公司系依法设立并有效存续的有限公司，具有法定的营业 资格，标的公司已取得其设立及经营业务所需的一切批准、同意、 授权和许可，所有该等批准、同意、授权和许可均为有效，并不 存在任何原因或有可能导致上述批准、同意、授权和许可失效的 情形。 2、标的公司在最近三年的生产经营中不存在重大违法违规行为， 标的公司不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程规定的 应终止的情形。截至本承诺函出具日，标的公司不存在尚未了结 或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚。 3、标的公司将独立、完整的履行其与员工的劳动合同，不因本次 交易产生人员转移问题。 4、如果标的公司因为本次重组前已存在的事实导致其在工商、税 务、员工工资、社保、住房公积金、经营资质或行业主管方面受 到相关主管单位追缴费用或处罚的，本企业将向标的公司全额补 偿标的公司所有欠缴费用并承担上市公司及标的公司因此遭受的 一切损失。 5、如果标的公司如发生因租赁房屋的权属问题，在租赁期内无法 继续使用租赁房屋的，本企业将负责及时落实租赁房源并承担一 切损失（包括但不限于重新租赁房产而产生的搬迁费用、租赁费 用以及因此导致标的公司生产经营中止或停止而造成的损失）。 6、标的公司对其专利享有独家所有权，不存在许可他人使用的情 况，亦不存在权属纠纷或潜在权属纠纷。 7、标的公司合法拥有保证正常生产经营所需的办公场所、办公设 备、商标等资产的所有权及/或使用权，具有独立和完整的资产及 业务结构，对其主要资产拥有合法的所有权，资产权属清晰，不 存在股东非经营性占用资金的情形。 8、标的公司不存在诉讼、仲裁、司法强制执行等其他妨碍公司权 属转移的情况，未发生违反法律、公司章程的对外担保。 本次重组后，若由于本企业违反上述承诺而给上市公司及标的公 司造成损失的，本企业同意向上市公司/标的公司承担前述补偿/ 赔偿责任。 （六）关于减少和规范关联交易的承诺函 交易对方 本企业作为本次重组的资产出让方，在此承诺： 1、本企业将尽力减少本企业及本企业所控制的其他企业与上市公 司之间的关联交易。对于确实无法避免或确有必要的关联交易， 将按照公平合理及市场化原则确定交易条件，并由上市公司按照 有关法律法规及上市公司章程、关联交易管理制度的规定严格履 行决策程序并及时履行信息披露义务。 2、本企业及本企业控制的其他企业不以任何方式违规占用上市公 司的资金、资产，不以上市公司的资产为本企业及本企业控制的 其他企业违规提供担保。 3、本企业将依据有关法律法规及上市公司章程的规定行使权利、 履行义务，不利用本企业对上市公司的控制关系和影响力，通过 关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。 本企业如违反上述承诺，将承担相应的法律责任；因此给上市公 司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 标的公司实际控制人 自承诺函出具之日起，本人及本人控制的企业与上市公司（包括 上市公司的控股子公司）之间将尽可能的避免和减少发生关联交 易，对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本人承诺 将遵循市场公正、公平、公开的原则，并严格遵守国家有关法律、 法规、深圳证券交易所上市规则及上市公司章程，依法签订协议， 履行法定程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的 合法权益。 标的公司 自本承诺函出具之日起，本公司及本公司控制的企业将尽可能的 避免和减少发生关联交易，对于无法避免或者有合理原因而发生 的关联交易，本公司承诺将遵循市场公正、公平、公开的原则， 并严格遵守国家有关法律、法规、深圳证券交易所上市规则及上 市公司章程，依法签订协议，履行法定程序，保证不通过关联交 易损害上市公司及其他股东的合法权益。 （七）关于不存在关联关系、一致行动关系的承诺 交易对方 本企业作为本次重组的资产出让方，在此承诺： 截至本承诺函出具之日，除上市公司为本企业有限合伙人外，本 企业与上市公司及其持股比例超过5%以上的股东、实际控制人及 董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，亦不存在《上 市公司收购管理办法》第八十三条规定的一致行动关系。 本企业与本次交易的独立财务顾问、资产评估机构、会计师事务 所以及律师事务所及其签字人员均不存在关联关系，相关中介机 构具有独立性。 标的公司实际控制人 截至本承诺函出具之日，本人与上市公司及其持股比例超过5%以 上的股东、实际控制人及董事、监事、高级管理人员之间不存在 关联关系，亦不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条规定 的一致行动关系。 本人与本次交易的独立财务顾问、资产评估机构、会计师事务所 以及律师事务所及其签字人员均不存在关联关系，相关中介机构 具有独立性。 （八）关于保持上市公司独立性的承诺函 上市公司控股股东、实 际控制人 1、本公司/本人将继续确保上市公司合法拥有与生产经营有关的 资产，确保上市公司资产独立于本公司/本人及本公司/本人控制的 除上市公司及其下属企业以外的其他企业，确保上市公司资产在 上市公司的控制之下；本公司/本人将杜绝其与上市公司出现资产 混同使用的情形，并保证不以任何方式侵占上市公司资产，确保 上市公司拥有资产的完整权属。 2、本公司/本人将继续保证上市公司的董事、监事、高级管理人 员均严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定选举，不存在 本公司/本人干预上市公司董事会和股东大会做出人事任免决定 的情况；本公司/本人将继续保证上市公司的总经理、副总经理、 财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不在本公司/本人及本 公司/本人控制的除上市公司以外的其它企业中担任除董事以外 的其他职务，不在本公司/本人及本公司/本人控制的除上市公司以 外的其它企业领薪；上市公司的财务人员不在本公司/本人及本公 司/本人控制的除上市公司以外的其它企业中兼职；本公司/本人保 证上市公司的劳动、人事及工资管理与本公司/本人及本公司/本人 控制的除上市公司以外的其它企业之间完全独立。 3、上市公司已建立了独立的财务部门，配备了专门的财务人员， 建立了独立的会计核算体系和财务管理制度等内控制度，能够独 立做出财务决策；上市公司开立了独立的银行账户，并依法独立 履行纳税义务。本公司/本人承诺上市公司资金使用不受本公司/ 本人及本公司/本人控制的除上市公司以外的其他企业的干预；同 时上市公司的财务人员均系其自行聘用员工，独立于本公司/本人 控制的除上市公司以外的其他企业。本公司/本人承诺将继续确保 上市公司财务的独立性。 4、上市公司拥有独立的法人治理结构，其机构完整、独立，法人 治理结构健全。本公司/本人承诺按照国家相关法律法规之规定， 确保上市公司的股东大会、董事会、监事会等机构独立行使职权； 上市公司在劳动用工、薪酬分配、人事制度、经营管理等方面与 本公司/本人及本公司/本人控制的除上市公司以外的其他企业之 间将不会存在交叉和上下级关系，确保上市公司经营机构的完整， 不以任何理由干涉上市公司的机构设置、自主经营；确保上市公 司具有完全独立的办公机构与生产经营场所，不与本公司/本人控 制的除上市公司以外的其他企业混合经营、合署办公。 5、上市公司及其全资子公司、控股子公司均具有独立、完整的业 务流程及自主经营的能力，上市公司及其下属全资子公司、控股 子公司的各项业务决策均系其依照《公司章程》和经政府相关部 门批准的经营许可而作出，完全独立于本公司/本人及本公司/本人 控制的除上市公司以外的其他企业。 6、本公司/本人承诺确保上市公司独立性，并承诺不利用上市公 司实际控制人地位损害上市公司及除受本公司/本人控制的股东 之外的其他股东的利益。 （九）关于本次重大资产购买填补即期回报的承诺 上市公司董事、高级管 理人员 1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法 权益。 2、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利 益，也不会采用其他方式损害公司利益。 3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。 4、本人承诺不会动用公司资产从事与本人履行职责无关的任何投 资、消费活动。 5、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回 报措施的执行情况相挂钩。 6、未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公 司填补回报措施的执行情况相挂钩。 7、本人承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项，确保公司填补 回报措施能够得到切实履行。如果本人违反上述承诺或拒不履行 承诺给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应的补偿 责任。 （十）关于本次重组原则性意见 上市公司控股股东、实 际控制人 本公司/本人原则同意本次重组，将在确保上市公司及投资者利益 最大化的前提下，积极促成本次重组的顺利进行。 （十一）关于对未办理房产证房屋所有权的承诺函 标的公司 截至2018年6月30日，本公司位于青岛胶州市海尔大道3号的 海尔工业园内的房屋未办理房产证，目前本公司正在与当地街道 办事处一起向胶州市相关部门进行协调。截至本承诺签署日，本 公司合法拥有上述房产产权。 （十二）关于不存在同业竞争的承诺函 交易对方、标的公司实 际控制人 截至本承诺函出具之日，本企业/本人除持有青岛海尔新材料研发 有限公司及其子公司股权以外，本企业/本人及本企业/本人控制的 其他公司/企业/组织均未直接或间接从事任何与青岛海尔新材料 研发有限公司构成竞争或可能构成竞争的生产经营或类似业务。 （十三）关于避免同业竞争的承诺函 上市公司控股股东、实 际控制人 1、截至本承诺函出具之日，本人（本公司）未直接或间接投资或 参与投资任何与上市公司业务构成竞争或可能竞争的企业；本人 （本公司）与上市公司间不存在同业竞争； 2、自本承诺函出具之日起，本人（本公司）作为上市公司控股股 东/股东期间，不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限 于单独经营、通过合资经营或持有另一公司或企业的股份及其它 权益）直接或间接从事与上市公司业务构成竞争的任何业务或活 动，也不会以任何方式为上市公司的竞争企业提供资金、技术、 人员等方面的帮助； 3、本人（本公司）控制的其他企业从任何第三方获得的任何商业 机会与上市公司之业务构成或可能构成实质性竞争的，本人将立 即通知上市公司，并将该等商业机会让与上市公司； 4、上述承诺在上市公司于国内证券交易所上市且本人（本公司） 为上市公司控股股东/股东期间持续有效且不可撤销。如有任何违 反上述承诺的事项发生，本人愿意承担由此产生的全部责任，充 分赔偿或补偿因此给上市公司造成的一切损失（含直接损失和间 接损失）。 八、本次重组对中小投资者合法权益保护的相关安排 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》的精神和中国证监会《重组管理办法》的规定，上市公司在本次交易过 程中采取了多项措施以保护中小投资者的权益，具体包括： （一）严格履行上市公司信息披露的义务 上市公司及相关信息披露义务人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管 理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办 法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要 求对本次重组方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有 投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。 （二）确保本次交易的定价公平、公允 对于本次交易，上市公司已聘请具有证券、期货相关业务资质的会计师事务 所和评估机构对交易资产进行专项审计评估，以确保交易资产的定价公允、公平、 合理。上市公司独立董事对本次交易资产评估定价的公允性发表独立意见。上市 公司所聘请的独立财务顾问和法律顾问对本次交易的实施过程、资产过户事宜和 相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见，确保本次重组公允、 公平、合法、合规，不损害上市公司股东利益。 （三）严格履行上市公司决策程序 上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披 露。上市公司已召开董事会、监事会审议通过本次重组的相关议案，独立董事已 发表独立意见。 （四）网络投票安排 在审议本次交易的股东大会表决时，上市公司将采用现场投票、网络投票相 结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。上市公司在发出召开股 东大会的通知后，在股东大会召开前将通过有效方式提醒全体股东参加本次股东 大会。在审议本次交易的股东大会上，上市公司将通过交易所交易系统向全体股 东提供网络形式的投票平台，以切实保护中小投资者的合法权益。 （五）关于本次交易是否摊薄即期回报的分析及上市公司采取的措施 1、本次交易摊薄即期回报情况分析 本次收购的部分资金可能来源于控股股东借款，将产生一定财务费用。 本次交易完成后，预计标的公司净利润能够覆盖上述财务费用。本次重组前 上市公司2017年和2018年1-6月每股收益分别为0.37元/股和0.22元/股，根据 中审众环出具的《备考审阅报告》，不考虑新增财务费用对上市公司净利润的影 响，本次重组完成后，上市公司2017年和2018年1-6月每股收益分别为0.49 元/股和0.30元/股。本次交易完成后，上市公司不存在因本次重组而导致即期每 股收益被摊薄的情况。 2、上市公司对本次重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施 为防范摊薄即期每股收益的风险，上市公司拟采取以下填补措施，增强上市 公司持续回报能力： （1）进一步提升上市公司日常运营效率，降低公司运营成本 上市公司将紧密围绕发展战略，加快对标的公司的整合，充分发挥整合效应， 改进完善生产流程，提高公司资产运营效率。上市公司将进一步优化治理结构、 加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制 资金成本，提升资金使用效率，在保证满足上市公司业务快速发展对流动资金需 求的前提下，节省上市公司的各项费用支出，全面有效地控制上市公司经营和资 金管控风险。 （2）进一步完善公司治理，为公司发展提供制度保障 上市公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、 法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利， 确保公司董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅 速和谨慎的决策。确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是 中小股东的合法权益。确保上市公司监事会能够独立有效地行使对董事、经理和 其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为上市公司长期发展提供制度 保障。 （3）进一步完善利润分配政策特别是现金分红政策，优化投资回报机制 本次交易完成后，上市公司将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现 金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号—— 上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）以及《公司章程》等相关规定， 结合上市公司的实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和 建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度， 维护全体股东利益，建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护公 司股东及投资者利益。 上市公司提请投资者注意，制定上述填补回报措施不等于对上市公司未来利 润作出保证。 3、上市公司董事、高级管理人员对公司本次交易摊薄即期回报采取填补措 施的承诺 为保证填补回报措施能够得到切实履行，上市公司董事、高级管理人员作出 如下承诺： （1）本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。 （2）本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也 不会采用其他方式损害公司利益。 （3）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。 （4）本人承诺不会动用公司资产从事与本人履行职责无关的任何投资、消 费活动。 （5）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施 的执行情况相挂钩。 （6）未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补 回报措施的执行情况相挂钩。 （7）本人承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措 施能够得到切实履行。如果本人违反上述承诺或拒不履行承诺给公司或者股东造 成损失的，本人愿意依法承担相应的补偿责任。 （六）其他保护投资者权益的措施 上市公司承诺保证提供信息的真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。 本次交易完成后，上市公司将根据公司业务发展及组织架构，持续推进上市 公司治理结构的完善。在本次交易完成后上市公司将继续保持独立性，在资产、 人员、财务、机构和业务上遵循“五独立”原则，规范关联交易，遵守中国证监 会和深交所的有关规定，规范上市公司运作，切实维护投资者利益。 九、道恩股份控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性 意见，控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人 员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 截至本独立财务顾问报告签署日，道恩集团为上市公司控股股东。道恩集团 与韩丽梅为一致行动人，道恩集团、韩丽梅已出具承诺原则性同意本次交易。 截至本独立财务顾问报告签署日，根据上市公司控股股东道恩集团及其一致 行动人韩丽梅女士出具的声明与承诺，自本次重大资产重组上市公司股票复牌之 日起至本次重大资产重组实施完毕之日止，不减持其直接或间接持有的上市公司 股份。 截至本独立财务顾问报告签署日，根据上市公司全体董事、监事、高级管理 人员出具的承诺，上市公司董事、监事、高级管理人员在本次道恩股份股票复牌 之日起至实施完毕期间无任何减持计划。 第一章 本次交易概况 一、本次交易的背景 （一）下游客户集中带来配套行业整合需求 上市公司与标的公司同属于橡胶及塑料制品业，属于汽车制造、家电制造等 行业的配套产业，主要终端客户包括海尔、松下、三菱、延锋汽车等大型制造企 业。经过多年发展，下游制造行业呈现出显著的产能集中、区域集中的特征，为 大型制造企业配套的供应商亦存在产能集中、区域集中的趋势，在此背景下，上 市公司通过并购标的公司，可进一步提升产业布局。 （二）标的公司从事的改性塑料加工行业具有良好的发展前景 改性塑料应用领域比较广泛，随着“以塑代钢”和“汽车轻量化、家电轻薄 时尚化”等趋势的影响，该行业的应用产品将进一步拓展，企业技术升级与创新 和产品结构的优化与调整，为该行业带来广阔的发展前景。目前我国塑钢比和人 均塑料消费量相较发达国家仍有较大差距，我国改性塑料行业存在较大发展空 间。 （三）资本市场为公司并购和外延式发展创造了有利条件 2017年1月，道恩股份在深圳证券交易所首次公开发行股票并上市。通过 首发上市，道恩股份从资本市场中获取了持续发展所需要的资金，为道恩股份继 续扩张和快速发展创造了有利条件。借助资本市场手段，道恩股份希望通过并购 具有一定优质客户基础、技术优势和竞争实力的同行业公司，实现公司的跨越式 成长。 上市公司通过产业整合的方式对行业内具备一定业务优势和竞争实力的知 名企业进行并购，为实现道恩股份整体战略构想奠定坚实的基础。本次收购海尔 新材80%股权，符合上市公司整体发展战略。 二、本次交易的目的 （一）扩大上市公司业务规模并提升盈利能力 上市公司拟通过现金收购实现对标的公司的控制。上市公司取得标的公司的 控股权，有助于提升上市公司的整体收入规模和盈利能力。本次交易完成后，上 市公司在业务规模、持续发展能力等方面将得到进一步提升，有利于保护上市公 司及其股东特别是中小股东的利益。 （二）发挥协同作用，实现产业整合 道恩股份和海尔新材双方属于同行业公司，业务相关度较高。通过本次并购 及并购之后的整合，双方将能够实现各自优势资源的共享与互补，能够在控制成 本的同时更好地为客户提供全方位的产品及相关服务，拓展业务空间，实现协同 发展。 三、本次交易的决策过程 （一）本次交易已履行的决策程序 1、上市公司的内部决策 2018年9月6日，公司召开了第三届董事会第十三次会议，审议通过了与 本次重大资产购买预案相关的议案。 2018年10月23日，公司召开了第三届董事会第十四次会议，审议通过了 本次重大资产重组草案相关的议案。 2、交易对方的内部决策 2018年9月3日，烟台旭力生恩投资委员会作出决议，同意本次交易相关 事项。 3、标的公司的内部决策 2018年9月3日，海尔新材召开股东会，审议通过了本次交易相关事项。 同时数码科技出具承诺，放弃本次优先购买权。 （二）本次交易尚需履行的审批程序 截至本独立财务顾问报告签署之日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不 限于： 1、道恩股份股东大会审议通过本次交易正式方案。 2、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准（包括但不限于经营 者集中审查等）。 上述审批程序为本次交易方案实施的前提条件，本次交易能否取得上述批准 或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投 资风险。 本次交易为现金购买，无需提交中国证监会审批。 四、本次交易的具体方案 （一）交易方案概述 道恩股份拟以现金方式购买烟台旭力生恩持有的海尔新材80%股权。本次交 易完成后，道恩股份直接持有海尔新材80%股权，海尔新材成为道恩股份控股子 公司。 （二）本次交易标的评估值及作价 本次交易评估基准日为2018年6月30日，评估机构以2018年6月30日为 评估基准日，采用资产基础法及收益法对海尔新材100%的股权进行评估，其中， 资产基础法估值为29,112.69万元，收益法估值为32,245.57万元。评估机构选用 收益法评估结果作为最终评估结论。 经交易各方协商确定，本次交易上市公司应当支付的交易对价及认购价款合 计为25,796.46万元。 （三）交易对价的支付方式 本次交易标的资产的作价为人民币25,796.46万元，全部为现金支付，不涉 及发行股份购买资产事宜，根据交易各方签订的《股权收购协议》及补充协议， 具体支付方式如下： 1、首次股权转让价款 自协议生效之日起30个工作日内，上市公司向烟台旭力生恩支付本次股权 转让对价的63.75%。烟台旭力生恩应自收到第一笔转让款之日起30日内协调标 的公司及上市公司办理完毕本次股权转让的工商变更登记备案手续。 2、第二期股权转让价款 协议各方同意按照山东龙旭与烟台旭力生恩于2018年6月5日签署的《股 权转让协议》的约定在出具标的公司2018年度专项审计报告后30个工作日内， 由上市公司直接向山东龙旭支付股权转让款7,200.00万元。 3、第三期股权转让款 自出具标的公司2020年度专项审计报告后30个工作日内，上市公司向烟台 旭力生恩（或烟台旭力生恩指定第三方）支付本次标的公司80%股权转让对价的 剩余款项。 2018年6月5日，山东龙旭、烟台旭力生恩、海尔新材三方签订《股权转 让协议》，约定以评估基准日2017年12月31日评估值为参考，烟台旭力生恩以 2.4亿元收购山东龙旭持有的海尔新材80%股权。 烟台旭力生恩已于2018年6月14日和7月27日分别向山东龙旭支付了7,200 万元和9,600万元，本次交易中，为减少银行手续费和转账时间，山东龙旭、烟 台旭力生恩、上市公司三方共同约定，改由上市公司直接向山东龙旭支付7,200 万元。 （四）本次交易的资金来源 本次交易的资金来源为上市公司自有资金以及上市公司向控股股东道恩集 团借款筹集的资金。 1、2018年10月23日，上市公司与道恩集团签署了《借款合同》，由道恩 集团向上市公司提供总额不超过15,000万元人民币的财务资助，用于本次交易 股权收购款及收购完成后道恩股份、海尔新材生产经营所需。 2、截至2018年6月末，上市公司应收票据余额11,043.56万元，上市公司 可通过票据贴现融资。 此外，上市公司于2018年9月7日与中国光大银行股份有限公司烟台分行 （以下简称“光大银行”）签订《流动资金贷款合同》，上市公司向光大银行申请 流动资金贷款3,000万元，贷款期限为2018年9月7日至2019年3月6日，上 市公司流动资金得到进一步补足。 （五）业绩承诺及补偿 山东龙旭承诺标的公司2018年度、2019年度及2020年度扣除非经常性损 益后归属于母公司股东的净利润累计为人民币18,472.05万元。 在2020年年度审计时，标的公司应当聘请由上市公司指定的具有证券期货 业务资格的会计师事务所对标的公司的净利润实现数（标的公司在业绩补偿测算 期间累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）与相应年度所 承诺的净利润数之间的差异情况进行补偿测算，并出具专项审计报告。 山东龙旭承诺，根据专项审计报告所确认的结果，如在业绩承诺期内，标的 公司累计实现净利润数低于承诺净利润数，则应向上市公司支付补偿，具体补偿 方式为：应补偿金额=（18,472.05-2018年至2020年累计实现净利润数）÷18,472.05×24,000万元 在计算应补偿金额少于或等于零时，按零取值。业绩承诺方补偿金额以 24,000万元为限。 2018年10月23日，山东龙旭控股股东烟台鲁旭塑胶有限公司出具承诺， 对山东龙旭在本次交易中的业绩承诺事项承担不可撤销的连带担保责任，保证期 间自本承诺函出具之日起至2021年12月31日止。 （六）过渡期损益归属 根据交易各方签订的《股权收购协议》，自评估基准日至标的公司股权交割 日之间为过渡期。本次股权转让的对价不随过渡期标的公司的盈亏变化而变化。 自评估基准日至交割日（含交割日当日）期间，标的公司运营所产生的收益由上 市公司享有，标的公司运营所产生的亏损由烟台旭力生恩承担。过渡期间如若标（未完）  |