[公告]泰尔股份:拟转让股权涉及的马鞍山动力传动机械有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告
本资产评估报告依据中国资产评估准则编制 泰尔重工股份有限公司拟转让股权涉及的 马鞍山动力传动机械有限公司 股东全部权益价值项目 资产评估报告 中瑞评报字[2018]第000709号 （共一册，第一册） 中瑞世联资产评估（北京）有限公司 2018年10月23日 目 录 声 明............................................................... 1 资产评估报告摘要 ..................................................... 3 资产评估报告正文 ..................................................... 5 一、委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人 ..... 5 二、评估目的 ............................................................ 11 三、评估对象和评估范围 .................................................. 11 四、价值类型 ............................................................ 14 五、评估基准日 .......................................................... 14 六、评估依据 ............................................................ 14 七、评估方法 ............................................................ 16 八、评估程序实施过程和情况 .............................................. 23 九、评估假设 ............................................................ 25 十、评估结论 ............................................................ 26 十一、特别事项说明 ...................................................... 27 十二、评估报告使用限制说明 .............................................. 28 十三、评估报告日 ........................................................ 29 资产评估报告附件 .................................................... 31 声 明 一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协 会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。 二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和本 资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告 使用人违反前述规定使用资产评估报告的，本资产评估机构及资产评估师不承担 责任。 本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告 使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何 机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。 本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解评估结 论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对 象可实现价格的保证。 三、本资产评估机构及资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚 持独立、客观和公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。 四、评估对象涉及的资产、负债清单由委托人、被评估单位申报并经其采用 签名、盖章或法律允许的其他方式确认；委托人和其他相关当事人依法对其提供 资料的真实性、完整性、合法性负责。 五、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或 者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人 不存在偏见。 六、资产评估师已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场 调查；已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估 对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，对已经发现的问题进行了如实 披露。 七、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估 报告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告 中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。 资产评估报告摘要 中瑞评报字[2018]第000709号 泰尔重工股份有限公司： 中瑞世联资产评估（北京）有限公司接受贵公司的委托，遵守法律、行政法 规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观、公正的原则，履行适当的资产评估 程序，对马鞍山动力传动机械有限责任公司的股东全部权益在评估基准日的市场 价值进行了评估。现将资产评估报告摘要如下： 评估目的：为泰尔重工股份有限公司拟转让股权提供价值参考。 评估对象：马鞍山动力传动机械有限公司股东全部权益价值。 评估范围：马鞍山动力传动机械有限公司的全部资产及负债，具体包括流动 资产、非流动资产(投资性房地产、固定资产、无形资产、递延所得税资产)和流动 负债。 评估基准日：2018年8月31日 价值类型：市场价值 评估方法：资产基础法 评估结论：具体评估结论如下： 马鞍山动力传动机械有限公司评估基准日总资产账面价值为9,087.39万元， 评估价值为10,973.41万元，增值额为1,886.02万元，增值率为20.75%；总负债账 面价值为2,280.09万元，评估价值为2,280.09万元，无增减值；股东全部权益账 面价值为6,807.30万元，评估价值为8,693.32万元，增值额为1,886.02万元，增 值率为27.71%。 具体评估结果详见下列评估结果汇总表： 资产基础法评估结果汇总表 评估基准日：2018年8月31日 金额单位：人民币万元 项 目 账面价值 评估价值 增减值 增值率％ A B C=B-A D=C/A×100% 流动资产 1 7,338.23 7,353.22 14.99 0.20 非流动资产 2 1,749.16 3,620.19 1,871.03 106.97 其中：投资性房地产 3 299.90 710.42 410.52 136.89 固定资产 4 901.25 1,520.37 619.12 68.70 无形资产 5 312.64 1,154.03 841.39 269.12 递延所得税资产 6 235.37 235.37 - - 资产总计 7 9,087.39 10,973.41 1,886.02 20.75 流动负债 8 2,280.09 2,280.09 - - 负债总计 9 2,280.09 2,280.09 - - 净资产（所有者权益） 10 6,807.30 8,693.32 1,886.02 27.71 本资产评估报告仅为资产评估报告中描述的经济行为提供价值参考，评估结 论的使用有效期自评估基准日起一年。 对评估结论产生影响的特别事项： 纳入本次评估范围内的房屋建筑物，有1项房屋未办理房屋所有权证，马鞍 山动力传动机械有限公司承诺产权归其所有，并承诺如果上述房屋产权出现问题 愿承担相应的法律责任。上述房屋的建筑面积主要依据被评估单位实际测量得出， 并结合评估人员现场勘查确定。 资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设、限定条件、 特别事项说明对评估结论的影响。 以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估业务的详细情况和正确理解 评估结论，应当阅读资产评估报告正文。 泰尔重工股份有限公司拟转让股权涉及的 马鞍山动力传动机械有限公司 股东全部权益价值项目 资产评估报告正文 中瑞评报字[2018]第000709号 泰尔重工股份有限公司： 中瑞世联资产评估（北京）有限公司（以下简称“我公司”）接受贵公司的 委托，遵守法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观、公正的原 则，履行适当的资产评估程序，采用资产基础法，对贵公司拟转让股权涉及的马 鞍山动力传动机械有限公司股东全部权益在2018年8月31日的市场价值进行了 评估。现将资产评估情况报告如下： 一、 委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用 人 本次资产评估的委托人为泰尔重工股份有限公司，被评估单位为马鞍山动力 传动机械有限公司，资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人包括马鞍 山动力传动机械有限公司及经济行为相关方。 （一）委托人概况 1. 注册登记情况 名称：泰尔重工股份有限公司（以下简称：“ 泰尔重工”） 统一社会信用代码：91340500733034312N 类型：股份有限公司(上市、外商投资企业投资) 住所：马鞍山经济技术开发区超山路669号 法定代表人：邰正彪 注册资本： 肆亿肆仟玖佰叁拾伍万零伍佰陆拾贰圆整 成立日期： 2001年12月18日 营业期限：2001年12月18日至2021年07月21日 经营范围：联轴器、冶金专用设备及配套件、汽车零部件及配件、剪刃、轧 辊、模具、减速机、液压件设计、生产、销售；设备机床、钢材、电器元件销售； 经营本企业自产产品的出口业务，经营本企业生产所需的原辅材料进口业务（国 家限定企业经营和禁止进出口的商品和技术除外）；产品维修与服务；机械技术 咨询；会议会展服务、咨询。（依法需经批准的项目经相关部门批准后方可经营） （二）被评估单位概况 1.注册登记情况 名称：马鞍山动力传动机械有限责任公司（以下简称：“ 马传机械公司”） 统一社会信用代码：91340500752952557U 类型：其他有限责任公司 住所：安徽省马鞍山市经济技术开发区 法定代表人：邰正彪 注册资本： 伍佰伍拾万圆整 成立日期： 2003年07月22日 营业期限：2003年07月22日至2033年07月21日 经营范围：设计、制造、销售减速器、联轴器、汽车传动轴、机械配件，出 口本公司自产的联轴器、减速器、汽车转动轴、机械配件，进口本公司生产所需 的原材料、辅助材料、机械设备、仪器仪表及技术（但国家限定公司经营或禁止 进出口的商品及技术除外），产品维修与服务，机械技术咨询。会议会展服务、 咨询。（依法需经批准的项目经相关部门批准后方可经营） 2.公司股东及持股比例、股权变更情况 2003年7月22日，瑞慈（马鞍山）发展有限公司与施世龙等19自然人共同 出资设立瑞慈（马鞍山）传动机械有限公司，瑞慈传动设立时经营范围为：设计、 制造、销售减速器、联轴器、汽车传动轴、机械配件，注册资本550万元人民币。 公司设立时的股权结构如下： 序号 股 东 出资额（万元） 出资额占注册资本的比例 1 瑞慈（马鞍山）发展有限公司 425 77.27% 2 刘伯怀 10 1.82% 3 田良君 10 1.82% 4 胡毅恒 10 1.82% 5 施世龙 10 1.82% 6 徐天保 5 0.91% 7 许维平 5 0.91% 8 雷进铭 5 0.91% 9 甘守林 5 0.91% 10 刘火根 5 0.91% 11 宋之友 5 0.91% 12 邢福林 5 0.91% 13 马玉忠 5 0.91% 14 侯家宏 5 0.91% 15 王 庆 5 0.91% 16 王玉才 5 0.91% 17 林安慈 5 0.91% 18 徐传凡 5 0.91% 19 周梅斌 5 0.91% 20 鲍 伟 5 0.91% 21 周增伟 5 0.91% 22 笃传频 5 0.91% 合 计 550 100.00% 2003年7月18日，安徽江南会计师事务所出具了《验资报告》（皖江会验 [2003]199号），截至2003年7月18日止，公司（筹）已收到全体股东缴纳的注 册资本合计人民币550万元，均为货币出资。 2005年11月15日，公司召开股东会，同意增加公司经营范围，公司经营范 围在原有基础上增加“进口本公司自产的联轴器、减速器、汽车传动轴等机械产 品，出口公司生产所需的原材料、辅助材料、机械配件、仪器仪表及技术等”。 2006年4月19日，公司股东王庆与瑞慈（马鞍山）发展有限公司签订《股权 转让协议》，王庆将公司5万元出资额以5万元价格转让给瑞慈（马鞍山）发展 有限公司。 同日，公司召开股东会，同意股东王庆将其在瑞慈传动所占有的5万元出资 额转让给瑞慈（马鞍山）发展有限公司。 2006年7月29日，公司股东徐天保与瑞慈（马鞍山）发展有限公司签订《股 权转让协议》，徐天保将公司5万元出资额以5万元价格转让给瑞慈（马鞍山） 发展有限公司。 同日，公司召开股东会，同意股东徐天保将其在瑞慈传动所占有的5万元出 资额转让给瑞慈（马鞍山）发展有限公司。 2007年5月7日，公司股东宋之友与瑞慈（马鞍山）发展有限公司签订《股 权转让协议》，宋之友将公司4300元出资额以4300元价格转让给瑞慈（马鞍山） 发展有限公司。 2007年5月17日，公司股东刘伯怀与瑞慈（马鞍山）发展有限公司签订《股 权转让协议》，刘伯怀将公司9500元出资额以9500元价格转让给瑞慈（马鞍山） 发展有限公司。 同日，公司召开股东会，同意股东宋之友将其在瑞慈传动所占有的4300元出 资额以及刘伯怀将其在瑞慈传动所占有的9500元出资额转让给瑞慈（马鞍山）发 展有限公司。 2008 年7 月28 日，公司召开第二届四次董事会，选举梅红为公司董事长， 免去方宜新董事长职务。 根据公司章程第二十六条，董事长为公司法定代表人。2008 年7 月28 日， 法定代表人由方宜新变更为梅红。 2010 年1 月18 日，公司召开股东会，决议将公司注册资本由550 万元增加 到2500 万元人民币，增加注册资本人民币1,950 万元，由股东瑞慈（马鞍山） 发展有限公司认缴增资注册资本1,950 万元。公司19 位自然人股东拒绝在股东 会决议上签字，股东瑞慈（马鞍山）发展有限公司在股东会决议上签章确认。经 查验工商资料，在此次股东会召开时股东瑞慈（马鞍山）发展有限公司出资额占 注册资本的比例为79.34%，超过有表决权出资额的2/3。 2010 年1 月19 日，安徽江南会计师事务所出具《验证报告》（皖江会验 [2010]26 号），截至2010 年1 月19 日，公司已收到瑞慈（马鞍山）发展有限 公司缴纳的新增注册资本人民币1,950 万元，全部为货币出资。 2010 年2 月2 日，马鞍山市工商行政管理局核准公司增加注册资本。 2010 年5 月26 日，马鞍山市工商行政管理局召开局长会议作出决定，就瑞 慈（马鞍山）发展有限公司虚假出资事项进行行政处罚。 2010 年6 月4 日，马鞍山市工商行政管理局出具行政处罚决定书（马工商 13处字[2010]85 号），认定2009 年12 月24 日，瑞慈（马鞍山）传动机械有 限公司向马鞍山交通银行贷款2000 万元，2010 年1 月13 日，此笔贷款从瑞慈 （马鞍山）传动机械有限公司汇给江苏瑞慈投资有限公司，次日，该笔钱其中的 1950万元又从江苏瑞慈投资有限公司汇给瑞慈（马鞍山）发展有限公司，2010 年 1月18 日，瑞慈（马鞍山）发展有限公司又把1950 万元汇回瑞慈（马鞍山）传 动机械有限公司。该局认为当事人瑞慈（马鞍山）发展有限公司上述行为构成虚 假出资行为，责令公司改正该违法行为并处以19.5 万元罚款。 根据中国工商银行2010 年6 月21 日的进账单，瑞慈（马鞍山）发展有限公 司已接受上述行政处罚，支付罚款19.5 万元。 2010 年6 月23 日，公司申请撤销变更登记。 2011年2月28日瑞慈（马鞍山）发展有限公司与梅红签订《股权转让协议》 梅红以436.38万元取得瑞慈（马鞍山）发展有限公司持有瑞慈（马鞍山）传动机 械有限公司79.34%的股权。 2011年5月15日梅红与安徽泰尔重工股份有限公司签订《股权转让协议》将 其持有的79.34%股权转让给安徽泰尔重工股份有限公司。 2011年8月3日18位自然人股东与安徽泰尔重工股份有限公司签订《股权转 让协议》将其持有的19.75%股权转让给安徽泰尔重工股份有限公司。 此次变更后，公司股权结构如下： 序号 股 东 出资额（万元） 出资额占注册资本的比例 1 安徽泰尔重工股份有限公司 545 99.09% 2 笃传频 5 0.91% 合 计 550 100.00% 截止评估基准日 2018年 8月31日，公司股权未发生变动。 3.近二年及评估基准日的财务状况如下表 金额单位：人民币万元 科目 2016年12月31日 2017年12月31日 2018年8月31日 货币资金 155,924.25 83,988.38 6,193.45 应收票据 1,589,976.20 2,000.00 0.00 应收账款 64,685,410.09 57,402,228.40 613,582.18 其他应收款 3,268,352.41 2,197,950.63 432,249.09 存货 2,353,358.63 1,510,367.61 62,002,329.81 其他流动资产 39,374.95 0.00 10,327,958.00 流动资产合计 72,092,396.53 61,214,535.02 73,382,312.53 投资性房地产 0.00 4,782,095.56 2,998,990.54 固定资产 16,418,456.23 9,155,912.61 9,012,463.75 无形资产 3,317,864.21 3,202,985.21 3,126,399.21 递延所得税资产 2,882,135.01 4,068,387.80 2,353,728.40 非流动资产合计 22,618,455.45 21,209,381.18 17,491,581.90 资产总计 94,710,851.98 82,423,916.20 90,873,894.43 应付账款 17,240,051.30 16,407,307.63 16,688,290.41 预收款项 2,025,755.62 1,962,863.35 1,957,602.53 应付职工薪酬 1,141,430.72 1,082,668.97 1,082,668.97 应交税费 4,431,796.94 2,001,271.68 1,587,721.61 其他应付款 1,506,691.10 1,789,821.17 1,484,635.06 流动负债合计 26,345,725.68 23,243,995.80 22,800,918.58 负债总计 26,345,725.68 23,243,995.80 22,800,918.58 实收资本 5,500,000.00 5,500,000.00 5,500,000.00 专项储备 687,505.58 689,630.68 717,331.48 盈余公积金 6,657,104.79 6,657,104.79 6,657,104.79 未分配利润 55,520,515.93 46,333,184.93 55,198,539.58 所有者权益合计 68,365,126.30 59,179,920.40 68,072,975.85 负债及所有者权益总计 94,710,851.98 82,423,916.20 90,873,894.43 被评估单位近两年及评估基准日的经营状况如下表： 金额单位：人民币万元 项目 2016年 2017年 2018年1-8月 一、营业总收入 41,772,613.27 3,702,448.42 1,249,858.76 二、营业总成本 其中：营业成本 40,782,341.61 1,662,660.29 256,999.84 营业税金及附加 1,340,525.42 874,492.55 439,106.98 销售费用 191,533.78 30,464.67 0.00 管理费用 4,115,238.76 3,420,418.95 2,286,900.77 财务费用 823,993.30 12,408.51 -6,274.60 资产减值损失 3,159,803.11 8,318,506.02 -12,060,659.11 三、营业利润 -8,640,822.71 -10,576,502.57 10,563,138.05 加： 营业外收入 402,258.50 204,908.78 16,876.00 减： 营业外支出 776,012.28 1,990.00 0.00 四、利润总额 -9,014,576.49 -10,373,583.79 10,580,014.05 减：所得税费用 -434,720.27 -1,186,252.79 1,714,659.40 五、净利润 -8,579,856.22 -9,187,331.00 8,865,354.65 被评估单位评估基准日、2016、2017年度的会计报表均经天健会计师事务所 （特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。 4.公司经营情况 马鞍山动力传动机械有限责任公司主要产品有：各类工业用十字轴式万向联 轴器、鼓形齿式联轴器、整体轴承座式联轴器、倒装行星减速器、RZSY减速器、 专用汽车传动轴以及其它形式的传动件。 5.委托人和被评估单位之间的关系 被评估单位马鞍山动力传动机械有限责任公司为委托人泰尔重工股份有限公 司的控股子公司。 （三）资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人 资产评估委托合同未约定其他资产评估报告使用人。 本资产评估报告仅供委托人和国家法律、法规规定的资产评估报告使用人使 用，不得被其他任何第三方使用或依赖。 二、 评估目的 泰尔重工股份有限公司拟转让所持有的马鞍山动力传动机械有限公司股权。 中瑞世联资产评估（北京）有限公司接受泰尔重工股份有限公司的委托，对上述 经济行为所涉及的马鞍山动力传动机械有限公司股东全部权益的市场价值进行评 估，为上述经济行为提供价值参考。 三、 评估对象和评估范围 （一）评估对象 评估对象为马鞍山动力传动机械有限公司的股东全部权益价值。 （二）评估范围 评估范围为马鞍山动力传动机械有限公司的全部资产及负债。评估基准日， 评估范围内的资产包括流动资产、投资性房地产、固定资产、无形资产和递延所 得税资产，总资产账面价值为9,087.39万元；负债为流动负债，总负债账面价值 为2,280.09万元；净资产账面价值为6,807.30万元。具体资产类型和审计后账 面价值见下表： 金额单位：人民币元 序号 科目名称 账面价值 一 流动资产合计 73,382,312.53 1 货币资金 6,193.45 2 应收账款 613,582.18 4 其他应收款 432,249.09 5 存货 62,002,329.81 6 其他流动资产 10,327,958.00 二 非流动资产合计 17,491,581.90 1 投资性房地产 2,998,990.54 2 固定资产 9,012,463.75 3 无形资产 3,126,399.21 4 递延所得税资产 2,353,728.40 三 资产总计 90,873,894.43 四 流动负债 22,800,918.58 1 应付账款 16,688,290.41 2 预收款项 1,957,602.53 3 应付职工薪酬 1,082,668.97 4 应交税费 1,587,721.61 5 其他应付款 1,484,635.06 五 非流动负债 0.00 六 负债总计 22,800,918.58 七 净资产（股东全部权益） 68,072,975.85 委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。账面 值业经天健会计师事务所 (特殊普通合伙)审计，并出具了天健审【2018】5-80号 标准无保留意见审计报告。 （三）企业主要资产情况 1.存货 马鞍山动力传动机械有限责任公司的存货为原材料、产成品、在产品，其中 原材料为IIa轴及密封圈等，产成品为万向轴、联轴器等，在产品为自制半成品等， 均存放于公司仓库内。 2.投资性房地产 马鞍山动力传动机械有限责任公司投资性房地产共3项，为出租的办公楼、 服务楼及厂房，位于马鞍山市湖西南路159号，面积10,459.62平方米，证载权利 人马鞍山动力传动机械有限责任公司。 3.固定资产 马鞍山动力传动机械有限责任公司固定资产主要为房屋建筑物、设备类资产， 主要分布于马鞍山动力传动机械有限责任公司厂区内及各车间、办公室内。 （1）房屋建筑物 房屋建筑物类企业购买的位于马鞍山市湖西南路159号的办公楼、服务楼、 装配车间等，上述建筑物均已取得房地产权证。装配车间改建厂房，未取得产权 证。 （2）设备类 设备类资产包括机器设备、车辆、电子设备。 ①机器设备主要包括立式加工中心、数控立式车床、数控花键铣床、数控插 齿机、卧式加工中心、数控龙门镗铣床等共计252台设备； ②车辆主要包括本田雅阁、别克商务车等共计3辆车辆； ③电子设备主要包括电脑、空调、打印机等共计115台电子设备。 （四） 企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况 企业申报的纳入评估范围的无形资产包括：土地使用权、软件等其他无形资 产。 1.土地使用权 企业申报的纳入评估范围的土地使用权为马鞍山动力传动机械有限责任公司 位于马鞍山市湖西路与梅山路西南角地块，，具体情况如下表 序 号 土地权证编号 土地位置 取得日期 用地性质 土地用途 开发程 度 面积(m2) 1 马国用（2012） 第84421号 湖西路与梅山 路西南角 2004-05 出让 工业 五通一 平 33,334.41 2.其他无形资产 企业申报的纳入评估范围的其他无形资产包括：语音融合通讯系统和一卡通 系统等。上述其他无形资产均为被评估单位外购获得。 （五）企业申报的表外资产的类型、数量 企业未申报表外资产。 （六）引用其他机构出具的报告结论所涉及的资产类型、数量和账面金额（或 者评估值） 本次资产评估未引用其他机构出具的报告结论。 四、 价值类型 资产评估价值类型包括市场价值和市场价值以外的价值类型。经资产评估师 与委托人充分沟通后，根据本次评估目的、市场条件及评估对象自身条件等因素， 最终确定评估对象的价值类型为市场价值。 市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况 下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。 五、 评估基准日 本项目评估基准日是2018年8月31日。 评估基准日是由委托人根据有利于经济行为实现的原则，并考虑与审计时点 相衔接，以及考虑到资产评估是对某一时点的资产提供价值参考，选择会计期末 作为评估基准日，能够全面反映评估对象资产的整体情况等因素综合确定。 六、 评估依据 （一）经济行为依据 委托人与中瑞世联资产评估（北京）有限公司签订的《资产评估委托合同》。 （二）法律法规依据 1.《中华人民共和国资产评估法》(2016 年 7 月 2 日，中华人民共和国主 席令第46号,中华人民共和国第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十一次 会议通过)； 2.《中华人民共和国公司法》(2013 年 12 月 28 日，中华人民共和国主席 令第8号，第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议修正)； 3.《资产评估行业财政监督管理办法》（2017年 4月 21 日,中华人民共和 国财政部令第 86 号,财政部部务会议审议通过）； 4.《中华人民共和国证券法》(2014年8月31日,中华人民共和国主席令第 14号，第十二届全国人民代表大会常务委员会第十次会议修订)； 5.《中华人民共和国城市房地产管理法》（2007年8月30日,中华人民共和 国主席令第72号，第十届全国人民代表大会常务委员会第二十九次会议修订）； 6.《中华人民共和国土地管理法》（2004年8月28日，中华人民共和国主席 令第28号,第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议修订）； 7.《中华人民共和国城镇土地使用税暂行条例》（2006年12月31日,中华人 民共和国国务院令第483号，国务院第163次常务会议通过修订）； 8.《中华人民共和国企业所得税法》（2007年3月16日,中华人民共和国主 席令第63号，第十届全国人民代表大会第五次会议通过）； 9.关于修改《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》和《中华人民共和 国营业税暂行条例实施细则》的决定(2011年10月28日，中华人民共和国财政部 令第65号，财政部、国家税务总局审议通过)； 10.《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》(财税〔2016〕36 号)； 11.《企业会计准则—基本准则》(2014年7月23日，根据中华人民共和国财 政部令第76号《财政部关于修改<企业会计准则——基本准则>的决定》修订)； 12.其他与资产评估相关的法律、法规等。 （三）评估准则依据 1.《资产评估基本准则》（财资〔2017〕43号）； 2.《资产评估职业道德准则》（中评协〔2017〕30号）； 3.《资产评估执业准则—资产评估程序》（中评协〔2017〕31号）； 4.《资产评估执业准则—资产评估报告》（中评协〔2017〕32号）； 5.《资产评估执业准则—资产评估委托合同》（中评协〔2017〕33号）； 6.《资产评估执业准则—资产评估档案》（中评协〔2017〕34号）； 7.《资产评估执业准则—企业价值》（中评协〔2017〕36号）； 8. 《资产评估执业准则—不动产》（中评协〔2017〕38号）； 9. 《资产评估执业准则—机器设备》（中评协〔2017〕39号）； 10. 《资产评估机构业务质量控制指南》（中评协〔2017〕46号）； 11. 《资产评估价值类型指导意见》（中评协〔2017〕47号）； 12. 《资产评估对象法律权属指导意见》（中评协〔2017〕48号）； 13. 《房地产估价规范》（GB/T50291-2015）； 14. 《城镇土地估价规程》（GB/T18508-2014）； （四）权属依据 1.国有土地使用证； 2.房屋所有权证； 3.机动车行驶证； 4.有关产权转让合同； 5.其他权属证明文件等； （五）取价依据 1.评估基准日银行存贷款基准利率及外汇汇率； 2.同花顺金融终端； 3.企业提供的以前年度的财务报表、审计报告； 4.资产评估专业人员现场勘察记录及收集的其他相关估价信息资料； 5.与此次资产评估有关的其他资料。 （六）其他参考依据 1.被评估单位提供的资产清单和资产评估明细表； 2.天健会计师事务所 (特殊普通合伙)于2018年10月20日出具的天健审 [2018]5-80号标准无保留意见审计报告。 3.中瑞世联资产评估（北京）有限公司数据库。 七、 评估方法 （一）评估方法的选择 收益法，是指将评估对象预期收益资本化或者折现，确定其价值的评估方法。 市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定 其价值的评估方法。 资产基础法，是指以评估对象在评估基准日的资产负债表为基础，评估表内 及可识别的表外各项资产、负债价值，确定其价值的评估方法。 《资产评估执业准则—企业价值》规定，执行企业价值评估业务，应当根据 评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法和资产 基础法三种基本方法的适用性，选择评估方法。对于适合采用不同评估方法进行 企业价值评估的，资产评估专业人员应当采用两种以上评估方法进行评估。 本次评估选用资产基础法进行评估，选择理由为：国内外与马传机械公司相 类似的公司交易案例很少，且难以取得交易案例，因此无法获得可比且有效的市 场交易参照对象，故本次评估不考虑采用市场法，马传机械公司近年来已停止产 品生产，其收入主要来源于厂区租赁收入，且近两年一直处于亏损状况，虽2018 年1-8月净利润为800多万，但考虑企业冲回了资产减值损失1,200万元的因素， 其净利润仍然为负数。因此其未来收益及其与未来收益相关的风险无法预计，故 本次评估不适用收益法。综上所述，本次选择资产基础法进行评估。 （二）资产基础法简介 1.流动资产 （1）货币资金 包括现金、银行存款，通过现金盘点、核实银行对账单、银行函证等，以核 实后的价值确定评估值。 （2）应收账款和其他应收款 在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。对于有充分 理由相信全都能收回的，按全部应收款额计算评估值；对于很可能收不回部分款 项的，在难以确定收不回账款的数额时，借助于历史资料和现场调查了解的情况， 具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理 现状等，按照账龄分析法，估计出这部分可能收不回的款项，作为风险损失扣除 后计算评估值；对于有确凿证据表明无法收回的，按零值计算；对于其他应收账 款长期挂账费用评估为零；。 （3）存货 存货主要有原材料、产成品、在产品。其中：对于原材料，由于购入的时间 较短，周转较快，且被评估单位材料成本核算比较合理，以核实后的账面余额为 评估值。 对于产成品，采用市场法进行评估。本次评估中采用出厂销售价格减去销售 费用、全部税金和适当数额的税后净利润确定评估值。 评估值＝产成品数量×该产品基准日不含税单价×(1-销售税金及附加率-销 售费用率-所得税费率-净利润率×扣减率)。 对于在产品经核实其料、工、费核算方法基本合理，可能的利润由于完工程 度较低，存在很大的不确定性，不予考虑，故以核实后的账面余额为评估值。 （4）其他流动资产 资产评估专业人员调查了解了其他流动资产发生的原因，查阅了其他流动资 产的记账凭证。对于企业所得税、增值税留抵税额和待抵扣进项税，以核实后的 账面价值作为评估值。 2.投资性房地产 纳入评估范围的投资性房地为办公楼、服务楼、主厂房，已经签订租赁协议， 因该投资性房地产主要为工业建筑且占用的土地使用权无法分割，故本次采用成 本法进行评估。具体方法描述详见房屋建筑物。 3.房屋建筑物 根据各类房屋建筑物的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，对 房屋、构筑物主要采用成本法进行评估。 成本法 成本法计算公式如下： 评估值=重置全价×综合成新率 （1）重置全价的确定 房屋建筑物的重置全价一般包括：建安综合造价、前期及其他费用、资金成 本和应扣除的增值税。房屋建筑物重置全价计算公式如下： 重置全价=建安综合造价+前期及其他费用+资金成本-应扣除的增值税 ①建安综合造价 对于大型、价值高、重要的建(构)筑物，参照类似工程建筑结算工程量，根 据地方和行业定额标准和有关取费文件，分别计算土建工程费用和各安装工程费 用等，并计算出建筑安装工程总造价。 对于价值量小、结构简单的建(构)筑物采用单方造价法确定其建安综合造价。 ②前期及其他费用 前期及其他费用包括项目建设管理费、设计费、工程监理费、保险费等。 ③资金成本 资金成本按照被评估单位的合理建设工期，参照评估基准日中国人民银行发 布的同期金融机构人民币贷款基准利率，以建安综合造价、前期及其他费用等总 和为基数按照资金均匀投入计取。资金成本计算公式如下： 资金成本=(建安综合造价+前期及其他费用)×合理建设工期×贷款基准利率 ×1/2 ④应扣除的增值税 根据“财税[2016]36 号”文件，对于符合增值税抵扣条件的，按计算出的增 值税从房屋建筑物重置全价中予以扣减。其计算公式如下： 应扣除增值税=税前建安综合造价/1.10×10%+前期及其他费中可抵扣增值税 项目/1.06×6% （2）综合成新率的确定 综合成新率＝尚可使用年限÷(已使用年限+尚可使用年限)×100% 式中尚可使用年限根据评估范围内房屋建(构)筑物经济耐用年限和已使用年 限，结合现场勘察、房屋建(构)筑物历年更新改造情况、房屋建(构)筑物维护状 况等综合确定。 （3）评估值的确定 评估值=重置全价×综合成新率 4.设备类资产 根据各类设备的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，采用成本 法评估。 成本法计算公式如下： 评估值=重置全价×综合成新率 （1）重置全价的确定 1)对于需要安装的设备，重置全价一般包括：设备购置价、运杂费、安装调 试费等； 2）对于不需要安装的设备，重置全价一般包括：设备购置价和运杂费。设备 重置全价计算公式如下： 需要安装的设备重置全价=设备购置价+运杂费+安装调试费-可抵扣的增值税 不需要安装的设备重置全价=设备购置价+运杂费-可抵扣的增值税 卖方承担运费的设备重置全价=设备购置价-可抵扣的增值税 ①设备购置价 对于大型关键设备，主要是通过查阅设备的订货合同、发票，查询《 年机 电产品报价手册》中设备价格或向生产厂家咨询评估基准日市场价格，或参考评 估基准日近期同类设备的价格确定购置价；对于小型设备主要是通过查询评估基 准日的市场报价信息确定购置价；对于没有市场报价信息的设备，主要是通过参 考同类设备的购置价确定。 ②运杂费 根据设备生产厂商与设备使用单位的运距、设备体积大小、设备的重量、价 值以及所用交通工具等因素视具体情况综合确定。对于设备购置价中已包含运杂 费的，不再单独考虑运杂费。 设备运杂费=设备购置费×运杂费率 ③安装调试费 安装工程费是指设备安装调试费用和基础费，若设备购置价中包含安装工程 费，则不再单独考虑。否则参考《资产评估常用数据与参数手册》计算，公式如 下： 安装工程费=设备购置价×安装工程费率 ④可抵扣的增值税 根据“财税〔2016〕36 号”文件规定，对于符合增值税抵扣条件的设备，计 算出可抵扣的增值税。公式为： 可抵扣的设备增值税=设备购置价/1.16×16% 2)对于车辆重置全价的确定 选取参照当地汽车交易市场评估基准日的最新市场报价及成交价格资料并综 合考虑车辆购置附加税和其他费用后予以确定，其计算公式如下： 车辆重置全价=购置价/1.16+购置价/1.16×购置税税率+牌照费 购置税率为10%(1.6升及以下排量的车辆购置税为7.5%)。 3)电子设备重置全价的确定 被评估电子设备类资产因不需要安装，且都是本地购置，故重置全价一般包 括：设备购置价。电子设备重置全价计算公式如下： 电子设备重置全价=设备购置价-可抵扣的增值税 （2）综合成新率的确定 1)对于机器设备，主要依据设备经济寿命年限、已使用年限，通过对设备使 用状况、技术状况的现场勘察了解，确定其尚可使用年限，然后按以下公式确定 其综合成新率。 综合成新率＝尚可使用年限/(尚可使用年限+已使用年限)×100% 2)对于车辆，主要采用理论成新率和评估人员现场勘察修正值综合确定。 综合成新率=理论成新率+现场勘查修正值 ①理论成新率的确定 根据最新《机动车强制报废标准规定》中规定，以车辆行驶里程、使用年限 两种方法根据孰低原则确定理论成新率（其中对无强制报废年限的车辆采用尚可 使用年限法）。计算公式如下： 年限法成新率（无强制报废年限）=尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年 限）×100% 年限法成新率（有强制报废年限）=（规定使用年限-已使用年限）/规定使用 年限×100% 行驶里程成新率=(经济行驶里程-已行驶里程)/经济行驶里程×100% 理论成新率=MIN(使用年限成新率，行驶里程成新率) ②现场勘查修正值的确定 通过评估人员向操作人员或管理人员进行调查等方式，对车辆的实际技术状 况、维修保养情况、原车制造质量、实际用途、使用条件等进行了解，并现场勘 察车辆的外观、结构是否有损坏，发动机是否正常，电路是否通畅，制动性能是 否可靠，是否达到尾气排放标准等勘察情况，在理论成新率的基础上作出现场勘 查修正值。 综合成新率=理论成新率+现场勘查修正系数 3)对于电子设备等小型设备，主要依据其经济寿命年限来确定其综合成新率； 计算公式如下： 年限法成新率=(经济寿命年限-已使用年限)/经济寿命年限×100% 5.无形资产 (1)无形资产-土地使用权 根据《资产评估执业准则—不动产》 的有关规定，通行的评估方法有市场比 较法、收益还原法、剩余法（假设开发法）、成本逼近法、基准地价系数修正法 等。评估方法的选择应按照地价评估的技术规程，结合评估师收集的有关资料， 根据马鞍山市工业园区地产市场情况并结合评估对象的具体条件、用地性质及评 估目的等，选择适当的评估方法。 对于列入评估范围的工业用地，评估师考虑到 其是已开发建设的工业熟地，同类地段相似土地市场交易较活跃，故采用市场法 进行评估。 选用的评估方法简介及参数的选取路线 市场法是在求取一宗待评估土地的价格时，根据替代原则，将待估土地与在较 近时期内已经发生交易的类似土地交易实例进行对照比较，并依据后者已知的价 格，参照该土地的交易情况、期日、区域、个别因素、使用年期、容积率等差别， 修正得出待估土地的评估基准日地价的方法。基本公式为： V=VB×A×B×C×D×E×F 式中 V：待估宗地使用权价值； VB：比较案例价格； A：待估宗地交易情况指数/比较案例交易情况指数 B：待估宗地期日地价指数/比较案例期日地价指数 C：待估宗地区域因素条件指数/比较案例区域因素条件指数 D：待估宗地个别因素条件指数/比较案例个别因素条件指数 E：待估宗地使用年期指数/比较案例使用年期指数 F：待估宗地容积率指数/比较案例容积率指数 最终确定本次委估土地使用权的评估价值。计算公式为： 土地使用权评估价值＝土地使用权价值单价×土地面积 （2）无形资产-其他无形资产 本次评估范围内的其他无形资产主要为企业外购软件。 对于评估基准日市场上有销售的外购软件，基准日账面价值与市场价格差距 不大，按照评估基准日的账面价值作为评估值。 6.递延所得税资产 评估范围的递延所得税资产是企业核算资产在后续计量过程中因企业会计准 则规定与税法规定不同，产生资产的账面价值与其计税基础的差异。企业按照暂 时性差异与适用所得税税率计算的结果，确认的递延所得税资产，以核实后账面 值确认评估值。 7.负债 负债为流动负债，具体包括应付账款、预收款项、应付职工薪酬、应交税费 和其他应付款。 资产评估专业人员根据企业提供的各项目明细表，对账面值进行了核实，同 时对截至现场清查日负债的支付情况进行了调查核实，对于截至现场清查日的大 额款项寄发了询证函，本次评估以核实后的账面值或根据其实际应承担的负债确 定评估值。 八、 评估程序实施过程和情况 资产评估专业人员于2018年9月17日至2018年10月23日对评估对象涉及 的资产和负债实施了评估。主要评估程序实施过程和情况如下： （一）接受委托 我公司与委托人洽谈，就评估目的、评估对象和评估范围、价值类型、评估 基准日、资产评估报告使用范围、资产评估报告提交期限及方式、评估服务费及 支付方式、评估工作各方参与人工作配合和协助等资产评估业务基本事项达成一 致，签订资产评估委托合同，拟定评估计划。 （二）前期准备 针对本项目特点和资产分布情况，我公司制定了资产评估方案，组建了评估 团队。 为便于被评估单位的财务与资产管理人员理解并提交资产评估资料，我公司 对被评估单位相关配合人员进行了资产评估资料准备工作培训，并指派专人指导 被评估单位清查资产、准备评估资料、核实资产、验证资料，对资产评估资料准 备过程中遇到的问题进行解答。 （三）现场调查 资产评估专业人员于2018年9月17日至2018年9月23日对评估对象涉及 的资产和负债进行了必要的清查核实，对被评估单位的经营管理状况等进行了必 要的尽职调查。 1.资产核实 (1)指导被评估单位填表和准备应向资产评估机构提供的资料 资产评估专业人员指导被评估单位的财务与资产管理人员在自行资产清查的 基础上，按照资产评估机构提供的“资产评估明细表”及其填写要求、资料清单 等，对纳入评估范围的资产进行细致准确地填报，同时收集准备资产的产权证明 文件和反映性能、状态、经济技术指标等情况的文件资料等。 (2)初步审查和完善被评估单位填报的资产评估明细表 资产评估专业人员通过查阅有关资料，了解纳入评估范围的具体资产的详细状 况，然后仔细审查各类“资产评估明细表”，检查有无填项不全、错填、资产项 目不明确等情况，并根据经验及掌握的有关资料，检查“资产评估明细表”有无 漏项等，同时反馈给被评估单位对“资产评估明细表”进行完善。 (3)现场实地勘查 根据纳入评估范围的资产类型、数量和分布状况，资产评估专业人员在被评 估单位相关人员的配合下，按照资产评估准则的相关规定，对各项资产进行了现 场勘查，并针对不同的资产性质及特点，采取了不同的勘查方法。 (4)补充、修改和完善资产评估明细表 资产评估专业人员根据现场实地勘查结果，并和被评估单位相关人员充分沟 通，进一步完善“资产评估明细表”，以做到：账、表、实相符。 (5)查验产权证明文件资料 评估人员对评估范围内资产的产权进行了调查，对权属资料不完善、权属资 料不清晰的情况，提请企业核实。 2.尽职调查 资产评估专业人员为了充分了解被评估单位的经营管理状况及其面临的风 险，进行了必要的尽职调查。尽职调查的主要内容如下： (1)被评估单位的历史沿革、主要股东及持股比例、必要的产权和经营管理结 构； (2)被评估单位的资产、财务、生产经营管理状况； (3)被评估单位的经营计划、发展规划和财务预测信息； (4)评估对象、被评估单位以往的评估及交易情况； (5)影响被评估单位生产经营的宏观、区域经济因素； (6)被评估单位所在行业的发展状况与前景； (7)其他相关信息资料。 （四）资料收集 资产评估专业人员根据评估项目的具体情况进行了评估资料收集，包括直接 从市场等渠道独立获取的资料，从委托人等相关当事方获取的资料，以及从政府 部门、各类专业机构和其他相关部门获取的资料，并对收集的评估资料进行了必 要分析、归纳和整理，形成评定估算的依据。 （五）评定估算 资产评估专业人员针对各类资产的具体情况，根据选用的评估方法，选取相 应的公式和参数进行分析、计算和判断，形成了初步评估结论。项目负责人对各 类资产评估初步结论进行汇总，撰写并形成初步资产评估报告。 （六）内部审核 根据我公司评估业务流程管理办法规定，项目负责人在完成初步资产评估报 告后提交公司内部审核。项目负责人在内部审核完成后，与委托人或者委托人同 意的其他相关当事人就资产评估报告有关内容进行沟通，根据反馈意见进行合理 修改后出具并提交资产评估报告。 九、 评估假设 本资产评估报告分析估算采用的假设条件如下： （一）一般假设 1.假设评估基准日后国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无 重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。 2.假设评估基准日后被评估单位持续经营。 3.假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当 其职务。 4.假设被评估单位完全遵守所有有关的法律法规。 5.假设评估基准日后无人力不可抗拒因素及不可预见因素对被评估单位造成 重大不利影响。 （二）特殊假设 1.假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营 范围、方式与目前方向保持一致。 2.假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写此份报告时所采用的 会计政策在重要方面保持一致。 3.假设被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等 评估基准日后不发生重大变化。 4.假设被评估单位已签租约合法、有效；已签租约实际履行，不会改变和无 故终止；已出租建筑物的经营状态不会发生重大改变。 5.资产评估专业人员未对各种设备在评估基准日时的技术参数和性能做技术 检测，在假定委托人提供的有关技术资料和运行记录是真实有效的前提下，通过 实地勘察作出的判断。 6.资产评估专业人员对评估对象的现场勘查仅限于评估对象的外观和使用状 况，并未对结构等内在质量进行测试，故不能确定其有无内在缺陷。本报告以评 估对象内在质量符合国家有关标准并足以维持其正常使用为假设前提。 本资产评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当上述假 设条件发生较大变化时，签名资产评估师及本资产评估机构将不承担由于假设条 件改变而推导出不同评估结论的责任。 十、 评估结论 本次资产评估分别采用资产基础法对马传机械公司股东全部权益价值进行评 估，根据以上评估工作，得出如下评估结论： 马鞍山动力传动机械有限公司评估基准日总资产账面价值为9,087.39万元， 评估价值为10,973.41万元，增值额为1,886.02万元，增值率为20.75%；总负债 账面价值为2,280.09万元，评估价值为2,280.09万元，无增减值；股东全部权 益账面价值为6,807.30万元，评估价值为8,693.32万元，增值额为1,886.02万 元，增值率为27.71%。 资产评估结果汇总表 金额单位：人民币万元 项 目 账面价值 评估价值 增减值 增值率％ A B C=B-A D=C/A×100% 流动资产 1 7,338.23 7,353.22 14.99 0.20 非流动资产 2 1,749.16 3,620.19 1,871.03 106.97 其中：投资性房地产 3 299.90 710.42 410.52 136.89 固定资产 4 901.25 1,520.37 619.12 68.70 无形资产 5 312.64 1,154.03 841.39 269.12 递延所得税资产 6 235.37 235.37 - - 资产总计 7 9,087.39 10,973.41 1,886.02 20.75 流动负债 8 2,280.09 2,280.09 - - 负债总计 9 2,280.09 2,280.09 - - 净资产（所有者权益） 10 6,807.30 8,693.32 1,886.02 27.71 本资产评估报告没有考虑由于具有控制权或者缺乏控制权可能产生的溢价或 者折价（没有考虑流动性）对评估对象价值的影响。 十一、特别事项说明 以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非评估人员执业水平和能力 所能评定估算的有关事项： （一）关于引用其他机构出具报告结论的情况特别说明 无 （二）关于权属资料不全面或者存在瑕疵的情形特别说明 1. 纳入本次评估范围内的房屋建筑物，有1项房屋（建筑面积832平方米， 账面原值1,290,977.96元、账面价值1,271,803.81元(该账面值中包含装配油漆 车间价值)）未办理房屋所有权证，马鞍山动力传动机械有限责任公司承诺产权归 其所有，产权无争议。 2.根据《资产评估对象法律权属指导意见》的规定，资产评估机构及资产评 估专业人员执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业意 见，对评估对象的法律权属确认或发表意见超出资产评估专业人员的执业范围， 资产评估专业人员不对评估对象的法律权属提供保证。 （三）关于评估程序受到限制的情形特别说明 本次评估范围内各项房屋建（构）筑物、设备资产的技术规格或参数资料，是 由被评估单位提供的，对被评估单位申报评估的设备，评估人员尽可能进行了现 场抽查核实，对于因工作环境、地点、时间限制等原因不能现场调查的资产，如 设备内部构造，评估人员通过向被评估企业有关人员调查、询问或查阅相关记录 等方法进行核实。 （四）关于评估资料不完整的情形特别说明 本项目不存在评估资料不完整的情形。 （五）关于评估基准日存在的法律、经济等未决事项特别说明 本项目不存在法律、经济等未决事项。 （六）关于评估基准日至资产评估报告日之间可能对评估结论产生影响的事 项特别说明 无 （七）本评估报告未考虑由于具有控制权或者缺乏控制权可能产生的溢价或 者折价对评估对象价值的影响，亦未考虑流动性对评估对象价值的影响。 资产评估报告使用人应注意以上特别事项对评估结论产生的影响。 委托人和相关当事人未及时向评估人员说明对本评估结论可能产生影响的瑕 疵事项，而评估人员履行了必要的评估程序无法正常获悉的情况下，评估机构及 评估人员不承担相关责任。 十二、评估报告使用限制说明 （一）资产评估报告使用范围 1. 资产评估报告的使用人为：泰尔重工股份公司、马鞍山动力传动机械有限 责任公司和国家法律、法规规定的资产评估报告使用人。 2. 资产评估报告所揭示的评估结论仅对本项目对应的经济行为有效。 3. 资产评估报告的评估结论使用有效期为自评估基准日起一年。委托人或者 其他资产评估报告使用人应当在载明的评估结论使用有效期内使用资产评估报 告。 4.未经委托人书面许可，资产评估机构及其资产评估专业人员不得将资产评 估报告的内容向第三方提供或者公开，法律、行政法规另有规定的除外。 5.未征得资产评估机构同意，资产评估报告的内容不得被摘抄、引用或者披 露于公开媒体，法律、行政法规规定以及相关当事人另有约定的除外。 （二）委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和资 产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估师 不承担责任。 （三）除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法 律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个人不能成为资 产评估报告的使用人。 （四）资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等同于评估 对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。 （五）资产评估报告系资产评估机构及其资产评估师遵守法律、行政法规和 资产评估准则，根据委托履行必要的资产评估程序后出具的专业报告，在资产评 估机构盖章及资产评估师签名后方可正式使用。 十三、评估报告日 本资产评估报告日为2018年10月23日。 （本页无正文，为签字盖章页） 资产评估师： 张永远 资产评估师： 王剑飞 中瑞世联资产评估（北京）有限公司 2018年10月23日 资产评估报告附件 附件一、被评估单位审计报告 附件二、委托人和被评估单位营业执照复印件 附件三、评估对象涉及的主要权属证明资料 附件四、委托人和其他相关当事人的承诺函 附件五、签名资产评估师的承诺函 附件六、资产评估机构资产评估资格证书复印件 附件七、资产评估机构证券期货相关业务评估资格证书复印件 附件八、资产评估机构营业执照副本复印件 附件九、签名资产评估师职业资格证书登记卡复印件 委托人承诺函 中瑞世联资产评估（北京）有限公司： 因我公司为转让股权的需要，特委托贵公司对该经济行为所涉及的马鞍山动力传动 机械有限责任公司的股东全部权益进行评估。为确保资产评估机构独立、客观、公正地 进行资产评估，本公司承诺如下并承担相应的法律责任： 1.资产评估的经济行为符合国家规定。 2.所提供的资产评估业务资料真实、完整、合法、有效，有关重大事项揭示充分。 3.纳入评估范围的资产权属明确，出具的资产权属证明文件合法有效。 4.本公司及本公司主要负责人和协助评估工作的人员均与资产评估机构和本次资 产评估专业人员没有任何利益冲突或存在损害评估独立性的关系。 5.不干预资产评估机构和资产评估专业人员独立、客观、公正地执业。 委托人：泰尔重工股份公司 法定代表人(签字)： 2018年 10月23日 被评估单位承诺函 中瑞世联资产评估（北京）有限公司： 因本公司转让股权的需要，同意接受委托人委托贵公司对该经济行为所涉及的本公 司股东全部权益进行评估，评估基准日为2018年8月31日。为确保资产评估机构客观、 公正、合理地进行资产评估，本公司承诺如下并承担相应的法律责任： 1.评估目的所对应的经济行为符合国家法律规定并已经得到批准。 2.本公司及下属公司所提供的评估资料真实、完整、合法。 3.本公司有关资产的抵押、质押、担保、诉讼及其他或有负债等重大事项等在“关 于进行资产评估有关事项说明”中已揭示充分，无任何隐瞒事项。 4.纳入评估范围的资产与经济行为涉及的资产范围一致，未重未漏。 6.纳入评估范围内的资产权属明确，出具的资产权属证明文件合法、有效。 7.纳入评估范围的资产在评估基准日至资产评估报告日发生影响评估行为及结果 的重大事项，已全部如实告知资产评估机构，并提醒其在资产评估报告中披露。 8.不干预资产评估机构和资产评估专业人员独立、客观、公正地执业。 9.本公司及本公司主要负责人和协助评估工作的人员均与资产评估机构和本次资 产评估专业人员没有任何利益冲突或存在损害评估独立性的关系。 被评估单位：马鞍山动力传动机械有限责任公司 法定代表人(签字)： 2018 年10月23日 资产评估师承诺函 泰尔重工股份公司： 受你单位的委托，我们对你单位拟实施股权转让行为（事宜）所涉及马鞍山动力传 动机械有限责任公司的股东全部权益，以2018年8月31日为基准日进行了评估，形成 了资产评估报告。在本报告中披露的假设条件成立的前提下，我们承诺如下： 1.具备相应的执业资格。 2.评估对象和评估范围与资产评估委托合同的约定一致。 3.对评估对象及其所涉及的资产进行了必要的核实。 4.根据资产评估准则选用了评估方法。 5.充分考虑了影响评估价值的因素。 6.评估结论合理。 7.评估工作未受到非法干预并独立进行。 资产评估师签名： 资产评估师签名： 2018年10月23日 中财网
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