[公告]高升控股:关于本次发行股份购买资产相关承诺事项的公告
证券代码：000971 证券简称：高升控股 公告编号：2018-105号 高升控股股份有限公司 关于本次发行股份购买资产相关承诺事项的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。 高升控股股份有限公司（以下简称“上市公司”或“高升控股”） 发行股份购买资产（以下简称“本次交易”）已经完成北京华麒通信 股份有限公司（以下简称“标的公司”）的股权交割及发行股份购买 资产对应新增股份的登记和上市相关工作。本次交易各方已做出包括 但不限于业绩补偿、股份锁定期、避免同业竞争、规范与减少关联交 易等方面的承诺。 本次交易中，交易各方涉及的主要承诺如下： 1、关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺 承诺主体 承诺内容 履行情况 上市公司 1、本公司已向为本次交易提供审计、评估、法律及 财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本 次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材 料、副本材料或口头证言等），本公司保证：所提供 的信息和文件资料的副本或复印件与正本或原件一 致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等 文件的签署人已经合法授权并系有效签署该文件；保 证所提供信息和文件资料均为真实、准确和完整，不 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提 供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的 法律责任。 2、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、 法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交 易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，并 保证该等信息的真实性、准确性和完整性，如因提供 根据本公司2018- 89号、2018-99号公 告及说明，重组期间 及截至本公告披露 日，上市公司存在向 实际控制人及其关 联方进行违规担保 和实际控制人资金 占用情况，上市公司 未及时披露相关情 况。 承诺主体 承诺内容 履行情况 的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给 投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。 上市公司控股 股东、实际控 制人、董事、 监事、高级管 理人员 1、本人/本公司已向上市公司及为本次交易提供审 计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供 了本人/本公司有关本次交易的相关信息和文件（包 括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）， 本人/本公司保证：所提供的信息和文件资料的副本 或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字 与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权 并系有效签署该文件；保证所提供信息和文件资料均 为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和 完整性承担个别和连带的法律责任。 2、上市公司负责人和主管会计工作的负责人、会计 机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计报告 真实、准确、完整。 3、在参与本次交易期间，本人/本公司将依照相关法 律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证 券交易所的有关规定，及时向上市公司提供有关本次 交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完 整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本 人/本公司将依法承担赔偿责任。 4、上市公司实际控制人、董事、监事、高级管理人 员承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查 或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成 调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份， 并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让 的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事 会代其向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限 责任公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请 的，授权董事会核实后直接向深圳证券交易所和中国 证券登记结算有限责任公司报送本人/本公司的身份 信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深圳证券交 易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本人/本 公司的身份信息和账户信息的，授权深圳证券交易所 和中国证券登记结算有限责任公司直接锁定相关股 份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本公 司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 如违反上述声明和承诺，本人/本公司愿意承担相应 的法律责任。 根据本公司2018- 89号、2018-99号公 告及说明，重组期间 及截至本公告披露 日，上市公司存在向 实际控制人及其关 联方进行违规担保 和实际控制人资金 占用情况，上市公司 实际控制人及相关 人士未及时提供相 关资料并作出披露。 承诺主体 承诺内容 履行情况 购买资产交易 对方之自然人 1、本人已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、 法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本人有 关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书 面材料、副本材料或口头证言等），本人保证：所提 供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且 该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的 签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供 信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、 准确性和完整性承担相应的法律责任。 2、在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、法 规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易 所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的 信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性， 如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依 法承担赔偿责任。 3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者 被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查 结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于 收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书 面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代 其向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任 公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的， 授权董事会核实后直接向深圳证券交易所和中国证 券登记结算有限责任公司报送本人的身份信息和账 户信息并申请锁定；董事会未向深圳证券交易所和中 国证券登记结算有限责任公司报送本人的身份信息 和账户信息的，授权深圳证券交易所和中国证券登记 结算有限责任公司直接锁定相关股份。如调查结论发 现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相 关投资者赔偿安排。 如违反上述声明和承诺，本人愿意承担相应的法律责 任。 持续履行中 购买资产交易 对方之君丰创 投（代表君丰 华益） 1、本公司、君丰华益已向上市公司及为本次交易提 供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构 提供了本公司、君丰华益有关本次交易的相关信息和 文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头 证言等），本公司、君丰华谊保证：本公司、君丰华 益所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件 一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该 持续履行中 承诺主体 承诺内容 履行情况 等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保 证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的 真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 2、在参与本次交易期间，本公司、君丰华益将依照 相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和 深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有 关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确 性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失 的，本公司、君丰华益将依法承担赔偿责任。 如违反上述声明和承诺，本公司、君丰华益愿意承担 相应的法律责任。 标的公司 1、承诺人已向上市公司及为本次交易提供审计、评 估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了有关 本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面 材料、副本材料或口头证言等），承诺人保证：所提 供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且 该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的 签署人已经合法授权并有效签署该文件；承诺人保证 所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真 实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 2、在参与本次交易期间，承诺人将依照相关法律、 法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交 易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易 的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性， 如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，承诺人将 依法承担赔偿责任。 持续履行中 2、关于不存在关联关系或一致行动关系的承诺 承诺主体 承诺内容 履行情况 上市公司 截至本承诺函出具日，本公司及本公司之关联方与本 次交易的交易对方及其穿透至自然人的最终权益人 及其关联方之间均不存在关联关系，亦不存在《上市 公司收购管理办法》第八十三条规定的一致行动关 系。 持续履行中 购买资产交易 对方之自然人 本人与高升控股及其关联方之间不存在关联关系或 一致行动关系或其他利益安排；本人与华麒通信目前 持续履行中 承诺主体 承诺内容 履行情况 （除王世友、 王世治） 其他股东、其他交易对方之间不存在关联关系或一致 行动关系或其他利益安排。 购买资产交易 对方之王世友 本人与高升控股及其关联方之间不存在关联关系或 一致行动关系或其他利益安排；本人与王世治为亲兄 弟，本人与华麒通信目前除王世治以外其他股东、其 他交易对方之间不存在关联关系或一致行动关系或 其他利益安排。 持续履行中 购买资产交易 对方之王世治 本人与高升控股及其关联方之间不存在关联关系或 一致行动关系或其他利益安排；本人与王世友为亲兄 弟，本人与华麒通信目前除王世友以外其他股东、其 他交易对方之间不存在关联关系或一致行动关系或 其他利益安排。 持续履行中 购买资产交易 对方之君丰创 投（代表君丰 华益） 本公司、君丰华益新兴产业投资基金全体基金份额持 有人与高升控股及其关联方、本次交易其他交易对方 及其关联方之间不存在关联关系或一致行动关系或 其他利益安排。 持续履行中 3、关于规范及减少关联交易的承诺 承诺主体 承诺内容 履行情况 上市公司控股 股东、实际控 制人 1、在作为高升控股控股股东或实际控制人期间，承 诺人及其关联方与高升控股及其控制的其他公司、企 业或经济组织之间将尽量避免、减少并规范关联交 易，承诺人不会利用自身作为高升控股股东之地位谋 求与高升控股在业务合作等方面给予优于市场第三 方的权利，不会利用自身作为高升控股控股股东或实 际控制人之地位谋求与高升控股达成交易的优先权 利，不得损害高升控股及其他股东的合法利益；在进 行确有必要且无法规避的关联交易时，承诺人及其关 联方将遵循市场化原则，以公允价格进行公平操作， 并按有关法律、法规以及规范性文件、高升控股公司 章程及相关制度规章的规定履行关联交易程序，依法 履行信息披露义务；保证不会通过关联交易损害高升 控股及其他股东的合法权益； 2、承诺人及承诺人控制的其他企业将不会非法占用 高升控股及其控制的其他公司、企业或经济组织的资 金、资产，在任何情况下，不会要求高升控股及其控 制的其他公司、企业或经济组织向承诺人控制的其他 企业提供任何形式的担保。 3、承诺人及承诺人实际控制的企业保证将按照法律 法规和公司章程的规定参加股东大会，平等地行使相 根据本公司2018- 89号、2018-99号公 告及说明，重组期间 及截至本公告披露 日，上市公司存在向 实际控制人及其关 联方进行违规担保 和实际控制人资金 占用情况。 承诺主体 承诺内容 履行情况 应权利，承担相应义务，不利用控股股东或实际控制 人地位谋取不正当利益；在审议涉及承诺人及承诺人 实际控制企业的关联交易时，切实遵守在公司董事会 /股东大会上进行关联交易表决时的回避程序。 承诺人将确保自身及其控制的主体不会进行有损高 升控股及其控制的其他公司、企业或经济组织利益的 关联交易。若违反上述承诺，承诺人将连带承担相应 的法律责任，包括但不限于对由此给高升控股及其控 制的其他公司、企业或经济组织造成的全部损失承担 赔偿责任。 重组发行对象 1、本人及本人控制的其他企业与高升控股及其分公 司/子公司之间将尽量减少和避免关联交易；在进行 确有必要且无法规避的关联交易时，保证将按市场化 原则和公允价格进行公平操作，并按法律、法规以及 规范性文件的规定履行关联交易程序及信息披露义 务；不会通过关联交易损害高升控股及其分公司/子 公司的合法权益； 2、本人及本人控制的其他企业将不会非法占用高升 控股及其分公司/子公司的资金、资产，在任何情况 下，不会要求高升控股及其分公司/子公司向本人控 制的其他企业提供任何形式的担保。 本人将确保自身及控制的主体不会进行有损高升控 股及其分公司/子公司利益的关联交易。若违反上述 承诺，本人将连带承担相应的法律责任，包括但不限 于对由此给高升控股及其分公司/子公司造成的全部 损失承担赔偿责任。 持续履行中 4、关于避免同业竞争有关事项的承诺 承诺主体 承诺内容 履行情况 上市公司控股 股东、实际控 制人 1、在作为高升控股控股股东或实际控制人期间，承 诺人及其关联方将不会在中国境内外任何地方、以任 何形式直接或间接(包括但不限于独资经营、合资经 营和拥有在其他公司或企业的股票或权益)从事与高 升控股及其子公司、分公司构成直接或间接竞争关系 的业务或活动。 2、在作为高升控股控股股东或实际控制人期间，如 承诺人及其关联方获得的商业机会与高升控股及其 下属子公司、分支机构主营业务将发生或可能发生同 业竞争的，承诺人应立即通知高升控股并应促成将该 等商业机会让予高升控股，避免与上市公司及其下属 子公司、分支机构形成同业竞争或潜在同业竞争，以 持续履行中 承诺主体 承诺内容 履行情况 确保高升控股及其股东利益不受损害。 3、自本承诺函出具日起，承诺人承诺将赔偿高升控 股因承诺人违反本承诺函项下任何承诺而遭受的一 切实际损失、损害和开支。 重组发行对象 1、高升控股完成本次重组后，本人将不会并且将要 求、督促其控股的其他企业不会在中国境内外任何地 方、以任何形式直接或间接(包括但不限于独资经营、 合资经营和拥有在其他公司或企业的股票或权益)从 事与高升控股及其子公司、分公司构成竞争的业务或 活动。 2、自本承诺函出具日起，本人承诺赔偿高升控股因 本公司违反本承诺函项下任何承诺而遭受的一切实 际损失、损害和开支。 持续履行中 5、关于股份锁定期的承诺 承诺主 体 承诺内容 履行情况 重组发行对 象 1、根据与高升控股签署的《购买资产协议》、《购买资 产协议之补充协议》相关约定，重组发行对象所获得 的股份总数及各期可解锁的股份数与《购买资产协议》 12.1条、《购买资产协议之补充协议》的约定保持一致。 2、重组发行对象各期可解锁股份的具体可解锁安排如 下： 第一期解锁：应于本次股份发行结束并新增股份上市 满12个月、华麒通信2018年《专项审核报告》披露 后，且已实现2017年业绩承诺、2017年及2018年累 计业绩承诺的前提下解禁； 第二期解锁：应于本次股份发行结束并新增股份上市 满24个月、华麒通信2019年《专项审核报告》披露 后，且已实现2017年、2018年及2019年累计业绩承 诺的前提下解禁； 第三期解锁：应于本次股份发行结束并新增股份上市 满36个月、高升控股2020年《年度报告》披露后解 禁。 本人承诺，在上述锁定期后，相应股份的解禁按照中 国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。 本人承诺，如本人担任上市公司的董事、监事或高级 管理人员，则本人在履行上述锁定期安排义务的同时， 将遵守相关法律、法规关于董事、监事或高级管理人 员股份锁定的规定。 本次股份发行结束并新增股份上市后，由于上市公司 持续履行中 承诺主 体 承诺内容 履行情况 送红股、转增股本事项而增持的上市公司股份，本人 承诺遵守上述约定，在此之后相应股份的解禁按照中 国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。 6、关于标的股权不存在权利限制的承诺 承诺主体 承诺内容 履行情况 购买资产交易 对方之自然人 1、本人已经依法对华麒通信履行出资义务，不存在 任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股 东所应当承担的义务及责任的行为，不存在法律、法 规、规章及规范性文件规定的不得担任华麒通信股东 的情形。 2、本人对所持华麒通信的股权具有合法的所有权； 华麒通信的股权不存在信托、委托持股或者其他任何 类似安排，不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、 查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存 在禁止本人所持华麒通信股份就本次交易最终完成 工商变更登记的任何公司内部管理制度文件、股东协 议、合同、承诺或安排，亦不存在任何可能导致上述 股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转 让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司 法程序。本人保证上述状态持续至华麒通信股权变更 登记至高升控股名下时。 3、本人保证，华麒通信系依据中国法律设立并有效 存续的有限责任公司。华麒通信已取得其设立及经营 业务所需的一切批准、同意、授权和许可，所有该等 批准、同意、授权和许可均为有效，并不存在任何原 因或事由可能导致上述批准、同意、授权和许可失效。 4、本人保证上述声明的真实性、准确性和完整性， 如有虚假、误导性陈述或者重大遗漏，本人将承担由 此引起的一切法律责任和后果，并就该种行为对相关 各方造成的损失予以赔偿。 履行完毕 购买资产交易 对方之君丰创 投（代表君丰 华益） 1、君丰华益已经依法对华麒通信履行出资义务，不 存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作 为股东所应当承担的义务及责任的行为，不存在法 律、法规、规章及规范性文件规定的不得担任华麒通 信股东的情形。 2、君丰华益对所持华麒通信的股权具有合法的所有 权，有权转让其持有的股权；华麒通信的股权不存在 信托、委托持股或者其他任何类似安排，不存在质押 等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被 履行完毕 承诺主体 承诺内容 履行情况 采取强制保全措施的情形，不存在禁止君丰华益所持 华麒通信股份就本次交易最终完成工商变更登记的 任何公司内部管理制度文件、股东协议、合同、承诺 或安排，亦不存在任何可能导致上述股权被有关司法 机关或行政机关查封、冻结或限制转让的未决或潜在 的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。本公司、 君丰华益保证上述状态持续至华麒通信股权变更登 记至高升控股名下时。 3、本公司、君丰华益保证，华麒通信系依据中国法 律设立并有效存续的有限责任公司。华麒通信已取得 其设立及经营业务所需的一切批准、同意、授权和许 可，所有该等批准、同意、授权和许可均为有效，并 不存在任何原因或事由可能导致上述批准、同意、授 权和许可失效。 4、本公司、君丰华益保证上述声明的真实性、准确 性和完整性，如有虚假、误导性陈述或者重大遗漏， 本公司、君丰华益将承担由此引起的一切法律责任和 后果，并就该种行为对相关各方造成的损失予以赔 偿。 标的公司 承诺人股权权属清晰、合法、完整，不存在任何争议 或潜在纠纷；承诺人股东未接受任何他方委托或委托 他方持有承诺人股权，亦未在该等股权之上设定任何 形式的抵押、质押、优先权或其他限制性权利；该等 股权不存在任何现实或可能导致该等股权被国家司 法、行政等有权机关查封、冻结、托管、扣押或执行 等强制措施的情形，不存在任何与该等股权权属相关 的未决或潜在诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程 序。 履行完毕 7、标的公司业绩承诺及补偿承诺 承诺主 体 承诺内容 履行情况 重组发行对 象 华麒通信2017年度净利润不低于人民币5,815万元，2017年度与2018年度净利润之和不低于人民币 13,228万元，2017年度、2018年度与2019年度净利 润之和不低于人民币22,045万元。 持续履行中。经审计 的华麒通信2017年 度备考合并财务报 表口径下扣除非经 常性损益后归属于 母公司股东的净利 润为6,065万元，利 润承诺完成率为 104.30%，实现了 承诺主 体 承诺内容 履行情况 2017年度的业绩承 诺。 8、其他承诺 承诺主体 承诺内容 履行情况 上市公司、上 市公司控股股 东、实际控制 人 1、本公司/本人不存在涉嫌犯罪正被司法机关立案侦 查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立 案调查的情形。 2、本公司/本人最近五年内未受到过行政处罚、刑事 处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者 仲裁的情形；亦不存在未按期偿还大额债务、未履行 承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施 或受到证券交易所纪律处分、公开谴责等情况。 根据本公司2018- 89号、2018-99号公 告及说明，重组期 间，上市公司及其控 股股东、实际控制人 存在未按期偿还大 额债务、涉及与经济 纠纷有关的重大民 事诉讼的情况。 上市公司、上 市公司董事、 监事、高级管 理人员 1、高升控股具有健全的公司治理机制，不存在以下 情形：负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续 状态；最近五年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法 行为；最近五年有严重的证券市场失信行为；高升控 股最近五年受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经 济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁； 2、高升控股不存在法律、行政法规规定以及中国证 监会认定的不得收购非上市公众公司的其他情形； 3、高升控股实际控制人、法定代表人、现任董事、 监事、高级管理人员非失信联合惩戒对象； 4、高升控股董事、监事、高级管理人员（或者主要 负责人）最近五年未受到行政处罚、刑事处罚、或者 涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，最近 五年诚信情况良好，不存在被中国证监会采取行政监 管措施或被深交所公开谴责的情形，不存在因涉嫌犯 罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国 证券监督管理委员会立案调查的情形； 5、高升控股及其附属公司不存在违规对外提供担保 且尚未解除的情形。 6、2017年10月16日，上市公司发布《关于重大事 项停牌公告》：经向深圳证券交易所申请，上市公司 股票自2017年10月16日开市起停牌。本公司/本人 承诺自收购事实发生之日（2017年10月16日）起 前六个月，不存在买卖华麒通信股票的情形。 根据本公司2018- 89号、2018-99号公 告及说明，重组期间 及截至本公告披露 日，上市公司存在向 实际控制人及其关 联方进行违规担保 和实际控制人资金 占用情况。 上市公司控股 股东 高升控股没有向本公司及本公司其他关联方提供担 保，高升控股也没有向其他公司及高升控股的控股子 根据本公司2018- 89号、2018-99号公 承诺主体 承诺内容 履行情况 公司提供担保，高升控股对外担保总额不存在超过高 升控股最近一个会计年度会计报表净资产的50%。 本公司严格遵守并执行了中国证监会《关于规范上市 公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问 题的通知》的有关规定，不存在以借款、代偿债务、 代垫款项或者其他方式占用高升控股资金的情形。本 次交易完成后，本公司将杜绝一切非法占用上市公司 资金或资产的行为，在任何情况下不得要求高升控股 及其下属企业向本公司及本公司控制的其他企业及 其他关联方提供任何形式的担保或资金支持。 告及说明，重组期间 及截至本公告披露 日，上市公司存在向 实际控制人及其关 联方进行违规担保 和实际控制人资金 占用情况。 上市公司董 事、高级管理 人员 1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人 输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 2、承诺对本人的职务消费行为进行约束； 3、承诺不动用公司资产从事与本人所履行职责无关 的投资、消费活动； 4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公 司填补回报措施的执行情况相挂钩； 5、上市公司未来如推出股权激励计划，承诺拟公布 的股权激励计划的行权条件将与公司填补回报措施 的执行情况相挂钩； 6、自本承诺出具日至本次交易实施完毕前，若中国 证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作 出关于填补回报措施及其承诺的明确规定，且上述承 诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将 按中国证监会规定出具补充承诺。 7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施 以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺， 若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成 损 失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者 的补偿责任。 8、本人承诺作为填补回报措施相关责任主体之一， 若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照 中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照 其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处 罚或采取相关管理措施。 根据本公司2018- 89号、2018-99号公 告及说明，重组期间 及截至本公告披露 日，上市公司存在向 实际控制人及其关 联方进行违规担保 和实际控制人资金 占用情况，实际控制 人韦振宇任上市公 司董事，且相关事项 涉及上市公司现任 董事长李耀，现任董 事、财务总监兼董事 会秘书（代）张一文。 购买资产交易 对方之自然人 1、本人系具备完全民事行为能力的自然人，本声明 签署之日前五年，本人未受到过行政处罚（与证券市 场明显无关的除外）或刑事处罚，也不存在涉及与经 济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；最近五 年内，本人诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债 务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行 政监管措施或受到证券交易所纪律处分等不诚信情 持续履行中 承诺主体 承诺内容 履行情况 况。 本人承诺：对上述事项的说明真实、准确、完整，不 存在虚假、误导性陈述或重大遗漏。 2、本人在本次交易过程中将依照法律、行政法规规 定或者税务机关依照法律、行政法规的规定履行相应 的纳税义务，配合上市公司履行相应的代扣代缴义 务，并根据上市公司的要求提供其履行代扣代缴义务 所需要的所有材料。 购买资产交易 对方之君丰创 投（代表君丰 华益） 1、本公司系已完成私募基金管理人登记的私募基金 管理人，君丰华益新兴产业投资基金系已完成私募基 金备案的契约型私募基金，本声明签署之日前五年， 本公司、君丰华益及本公司、君丰华益主要管理人员 未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或 刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事 诉讼或者仲裁的情况；最近五年内，本公司、君丰华 益诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履 行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措 施或受到证券交易所纪律处分等不诚信情况。 本公司、本公司代君丰华益承诺：对上述事项的说明 真实、准确、完整，不存在虚假、误导性陈述或重大 遗漏。 2、君丰华益在本次交易过程中将依照法律、行政法 规规定或者税务机关依照法律、行政法规的规定履行 相应的纳税义务。 持续履行中 标的公司 1、承诺人自设立以来不存在出资不实的或者影响其 合法存续的情况；承诺人近五年来在其生产经营中完 全遵守工商、税务、土地、环保、社保等方面的法律、 法规和政策，无重大违法违规行为。 2、承诺人及承诺人主要管理人员最近五年内未受过 行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、 或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁 的情形，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲 裁或行政处罚案件。 3、承诺人及承诺人主要管理人员最近五年内诚信情 况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、 被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受 到证券交易所纪律处分等情形。 4、截至本承诺函出具日，承诺人不存在因涉嫌犯罪 被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券 监督管理委员会立案调查的情形，不存在重大行政处 罚、诉讼标的在500万元以上的未决诉讼及关联担保 事项。 持续履行中 上市公司将持续督促各方严格按照承诺履行相关事宜，并根据上 市公司的相关规定及时履行信息披露。 特此公告 高升控股股份有限公司董事会 二O一八年十月二十四日 中财网
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