[上市]高升控股:发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书
股票代码：000971 股票简称：高升控股 上市地点：深圳证券交易所 高升控股股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金 实施情况暨新增股份上市报告书 Description: 说明: 高升控股横版logo 独立财务顾问 Description: 说明: C:\Users\o580210\Desktop\一创投行logo.png 第一创业证券承销保荐有限责任公司 二〇一八年十月 上市公司声明 上市公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告 书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 上市公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中 财务会计报告真实、完整。 本次交易的交易对方已承诺，保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准 确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实 性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 本次交易完成后，上市公司经营与收益的变化，由上市公司自行负责；因本 次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。 中国证监会、其他政府机关对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金事项所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的 实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件， 以做出谨慎的投资决策。上市公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信 息提请股东及其他投资者注意。 上市公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的 实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《高升控股股份有限公司发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》全文及其他相关文件，该等文 件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 上市公司及全体董事声明 高升控股股份有限公司全体董事承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责 任。 全体董事签字： 李 耀 陈国欣 雷 达 赵 亮 田迎春 韦振宇 张一文 孙 鹏 许 磊 董 红 袁佳宁 高升控股股份有限公司 年 月 日 特别提示 一、发行股票数量及价格 发行股票数量：66,856,456股 发行股票价格：7.56元/股 发行股票性质：人民币普通股（A股），限售条件流通股 二、新增股票上市安排 股票上市数量：66,856,456股 股票上市时间：根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2018年 7月6日出具的《股份登记申请受理确认书》，上市公司已就本次增发股份向中 国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发 股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股 东名册。 本次新增股份为有限售条件流通股，上市日期为2018年10月26日。根据 深交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅 限制。 三、发行对象名称及新增股票上市流通安排 上市公司向重组发行对象分别发行的股份数见下表： 序号 股东姓名 发行股份数量（股） 1 刘凤琴 23,084,441 2 付刚毅 15,040,119 3 方宇 9,511,409 4 李威 9,229,548 5 夹路芳 1,409,306 6 田野 1,086,575 7 刘晓炜 1,127,767 8 刘华 902,213 9 刘鹏 493,257 序号 股东姓名 发行股份数量（股） 10 张焱 493,257 11 杨寿华 493,257 12 李树春 493,257 13 库京萍 493,398 14 孙明明 338,233 15 张晓魏 338,233 16 芦洪霞 411,071 17 李朝阳 310,047 18 张国辉 355,246 19 张俭 236,763 20 穆成华 197,302 21 尹达 177,572 22 李长友 169,116 23 袁鹏 167,707 24 魏涛 128,246 25 于光强 84,558 26 杨涛 84,558 合计 66,856,456 本次定向发行新增股份自上市之日起12个月内不得转让；在12个月法定锁 定期届满后，应按如下安排分期解锁： 序号 名称 高升控股拟向 其发行股份数 第一期可解锁 股份数量 第二期可解锁 股份数量 第三期可解锁 股份数量 1 刘凤琴 23,084,441 3,294,149 3,294,149 16,496,143 2 付刚毅 15,040,119 2,146,224 2,146,224 10,747,671 3 方宇 9,511,409 1,357,278 1,357,278 6,796,853 4 李威 9,229,548 1,317,056 1,317,056 6,595,436 5 夹路芳 1,409,306 201,107 201,107 1,007,092 6 田野 1,086,575 155,054 155,054 776,467 7 刘晓炜 1,127,767 160,932 160,932 805,903 8 刘华 902,213 128,745 128,745 644,723 9 刘鹏 493,257 70,387 70,387 352,483 序号 名称 高升控股拟向 其发行股份数 第一期可解锁 股份数量 第二期可解锁 股份数量 第三期可解锁 股份数量 10 张焱 493,257 70,387 70,387 352,483 11 杨寿华 493,257 70,387 70,387 352,483 12 李树春 493,257 70,387 70,387 352,483 13 库京萍 493,398 70,407 70,407 352,584 14 孙明明 338,233 48,265 48,265 241,703 15 张晓魏 338,233 48,265 48,265 241,703 16 芦洪霞 411,071 58,659 58,659 293,753 17 李朝阳 310,047 44,243 44,243 221,561 18 张国辉 355,246 50,693 50,693 253,860 19 张俭 236,763 33,786 33,786 169,191 20 穆成华 197,302 28,154 28,154 140,994 21 尹达 177,572 25,339 25,339 126,894 22 李长友 169,116 24,132 24,132 120,852 23 袁鹏 167,707 23,931 23,931 119,845 24 魏涛 128,246 18,300 18,300 91,646 25 于光强 84,558 12,066 12,066 60,426 26 杨涛 84,558 12,066 12,066 60,426 合计 66,856,456 9,540,399 9,540,399 47,775,658 上述各期可解锁股份的具体可解锁时间如下： 第一期解锁：应于股份发行结束并新增股份上市满12个月、标的公司2018 年《专项审核报告》披露后，且已实现2017年业绩承诺、2017年及2018年累 计业绩承诺的前提下解禁； 第二期解锁：应于股份发行结束并新增股份上市满24个月、标的公司2019 年《专项审核报告》披露后，且已实现2017年、2018年及2019年累计业绩承 诺的前提下解禁； 第三期解锁：应于股份发行结束并新增股份上市满36个月、上市公司2020 年《年度报告》披露后解禁。 如重组发行对象中的任何一位担任上市公司的董事、监事或高级管理人员， 则其还需遵守相关法律、法规关于董事、监事或高级管理人员股份锁定的规定。 本次重组完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因导致重组发行对象 增持的上市公司股份，亦须按照上述约定比照执行，在此后相应股份的解禁按照 中国证监会及深交所的有关规定执行。 若重组发行对象中的任何一位取得本次交易发行的股份时，其用于认购股份 的资产持续拥有权益的时间不足12个月，则其对应取得的上市公司股份自股份 正式发行之日起36个月内不转让。 四、资产过户情况 华麒通信已依法就本次发行股份及支付现金购买资产所涉资产过户事宜履 行相关工商变更登记、备案手续。截至2018年6月12日，华麒通信99.997%股 权已过户至上市公司名下。 五、股权结构情况 本次股份发行股票完成后，上市公司股权分布仍符合《上市规则》规定的上 市条件。 六、其他重要情况 根据上市公司2018-89号和2018-99号公告及说明，上市公司在本次重组期 间及截至本报告书出具日，存在向实际控制人及其关联方违规提供担保及资金被 实际控制人及其关联方占用的情况，详见本报告书第二节之“四、重组过程中， 是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公 司为实际控制人及其关联人提供担保的情形”。上市公司提醒投资者注意投资风 险。 根据上市公司2018-97号公告，上市公司于2018年9月27日收到中国证监 会《调查通知书》（编号：鄂证调查字201861号）。上市公司存在因涉嫌信息披 露违法违规，正被中国证监会立案调查的情形。按照《购买资产协议》上市公司 尚需向刘凤琴等交易对方支付现金对价合计41,353.48万元。上市公司本次拟通 过非公开发行募集配套资金以支付现金对价。如果募集配套资金出现未能实施或 融资金额低于预期的情形，上市公司将根据实际募集配套资金数额，采取包括但 不限于使用企业自有资金、发行公司债、企业债、中期票据、短期融资券、申请 银行贷款等一系列方式筹集资金，以完成本次交易。 上市公司实际控制人韦振宇及其关联方宇驰瑞德、蓝鼎实业所持上市公司股 份合计30,448.90万股存在被司法冻结的情形。 根据上市公司2018-100号公告，上市公司股东宇驰瑞德投资、蓝鼎实业于 2018年9月30日收到中国证监会湖北监管局《行政监管措施决定书》（编号： 【2018】32号、33号），宇驰瑞德投资、蓝鼎实业作为高升控股股份有限公司持 股5%以上的股东，未主动告知上市公司董事会所持14.25%股份被司法冻结事 项，并配合上市公司履行信息披露义务，违反了《上市公司信息披露管理办法》 （2007证监会令第40号）第四十六条的规定；根据《上市公司信息披露管理办 法》第五十九条的规定，中国证监会湖北监管局对宇驰瑞德投资、蓝鼎实业分别 采取出具警示函的监管措施。 根据在全国法院被执行人信息查询网，截至本报告书出具日，存在一宗被执 行案件，案号为（2018）京0102执11643号，被执行人涉及韦振宇和蓝鼎实业， 执行法院为北京市西城区人民法院，立案时间2018年10月8日，执行标的为 15046571元；截至本报告书出具日，上述执行案件的相关资料未获得。 鉴于上市公司目前的实际情形和面临的市场状况，虽然本次重组的标的资产 已经完成过户手续以及刘凤琴等共26名重组发行对象以其持有的华麒通信股权 对高升控股出资事项已经完成验资，本次重组事项仍存在暂停、配套募集资金未 能实施或融资金额低于预期、替代融资方案亦未能实施等风险，存在重大不确定 性。上市公司提醒投资者注意投资风险。 目录 特别提示 ....................................................................................................................... 3 释义............................................................................................................................... 9 第一节 本次交易的基本情况 ................................................................................... 12 第二节 本次交易实施情况 ....................................................................................... 23 第三节 新增股份上市情况 ....................................................................................... 52 第四节 持续督导 ....................................................................................................... 55 第五节 中介机构声明 ............................................................................................... 56 第六节 备查文件及相关中介机构联系方式 ........................................................... 60 释义 上市公司、高升控股 指 高升控股股份有限公司（000971.SZ），曾用名称“湖 北蓝鼎控股股份有限公司、湖北迈亚股份有限公 司”，曾用简称“湖北迈亚、ST迈亚、蓝鼎控股” 标的公司、华麒通信 指 北京华麒通信科技有限公司，曾用名：北京市电话 通信设计院、北京市电话通信设计院有限公司、北 京华麒通信科技股份有限公司 标的公司母公司、华麒通信 母公司 指 不包括吉林省邮电规划设计院有限公司的北京华麒 通信科技有限公司主体 标的资产、标的股权 指 华麒通信99.997%股权 规划设计院、标的公司子公 司 指 吉林省邮电规划设计院有限公司，现为华麒通信全 资子公司，曾用名称“吉林省邮电设计院” 君丰华益 指 君丰华益新兴产业投资基金 君丰创投 指 深圳市君丰创业投资基金管理有限公司 韦俊康 指 上市公司关联方，上市公司实际控制人的父亲 何欣 指 上市公司关联方，上市公司实际控制人父亲的配偶 辛维雅 指 上市公司关联方，上市公司实际控制人的配偶 华嬉云游 指 北京华嬉云游文化产业有限公司，上市公司关联方， 由上市公司实际控制人父亲实际控制 文化硅谷 指 北京文化硅谷资产运营集团有限公司，上市公司关 联方，由上市公司实际控制人父亲实际控制 卓展时代 指 北京五棵松卓展时代百货有限公司，上市公司关联 方，近12个月内曾由上市公司实际控制人父亲实际 控制 世宇天地 指 北京世宇天地科技发展有限公司，上市公司关联方， 由上市公司实际控制人父亲实际控制 顺日兴 指 北京顺日兴国际贸易有限公司，上市公司关联方， 由实际控制人父亲实际控制 国信保理 指 深圳市国信保理有限公司 嘉兴国瀚 指 嘉兴国瀚投资管理有限公司 碧天财富 指 北京碧天财富投资有限公司 上海汐麟 指 上海汐麟投资管理有限公司 骑士联盟 指 新疆骑士联盟股权投资有限公司 《购买资产协议》 指 《发行股份及支付现金购买资产的协议》 《购买资产协议之补充协 议》 指 《发行股份及支付现金购买资产的协议之补充协 议》 《利润预测补偿协议》 指 《发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协 议》 《利润预测补偿协议之补充 协议》 指 《发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协 议之补充协议》 本次交易 指 高升控股发行股份及支付现金购买标的资产并募集 配套资金 本次重组、本次资产重组 指 高升控股发行股份及支付现金购买华麒通信 99.997%股权 本次发行股份及支付现金购 买资产 指 高升控股向重组交易对方发行股份及支付现金购买 资产 本报告书 指 《高升控股股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告 书》 一创投行、独立财务顾问 指 第一创业证券承销保荐有限责任公司 国浩律师 指 国浩律师（上海）事务所 兴华会计师 指 北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙） 中审众环 指 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） 中联评估、评估机构 指 中联资产评估集团有限公司 报告期 指 2015年、2016年及2017年1-9月 标的公司备考合并财务报表 （经审计）、华麒通信备考合 并财务报表（经审计） 指 华麒通信于2017年3月发生非同一控制下企业合 并，取得规划设计院100%股权，合并日为2017年 3月31日；华麒通信于2017年9月出售了其子公司 规划设计院持有的路展公司51%股权，处置日为 2017年9月26日；针对以上事项，以华麒通信于 2017年9月30日的公司架构为基础出具的华麒通信 2015年度、2016年度、2017年1-9月备考合并口径 财务报表，兴华会计师对该财务报表进行了审计并 出具了[2017]京会兴专字第09010067号”《审计报 告》 上市公司2017年1-9月财务 报表（经审阅） 指 经中审众环审阅的上市公司2017年1-9月财务报 表，中审众环出具了“众环阅字（2018）010001号” 《审阅报告》 关于本次重组的上市公司备 考财务报表（经审阅） 指 考虑本次重组影响后编制的上市公司2016年度、 2017年1-9月备考财务报表，中审众环对该财务报 表进行了审阅并出具了“众环阅字（2018）010002 号”《审阅报告》 《评估报告》 指 《高升控股股份有限公司拟支付现金及发行股份收 购北京华麒通信科技股份有限公司99.997%股权项 目资产评估报告》（中联评报字[2018]第60号） 交易对方、重组交易对方、 购买资产的交易对方 指 刘凤琴、付刚毅、君丰华益新兴产业投资基金、方 宇、李威、刘伟、夹路芳、田野、刘晓炜、朱宗刚、 刘景雪、刘华、库京萍、刘鹏、张焱、杨寿华、李 树春、孙明明、张晓魏、芦洪霞、李朝阳、张国辉、 张俭、穆成华、尹达、李长友、袁鹏、魏涛、王世 治、于光强、杨涛、王燕、王世友、余国良、陈广 宇、金平、黄晓明、何小伟、王佳音、屠仁海、刘 晓燕、黎运电、张亚、肖兵、张文钺、宋玮、钟琼 莎、丁冬梅、林文胜、邓晓明、胡雪梅、杨丽华、 林紫新、邓路、赵天骄、关星宇 募集配套资金认购方 指 符合中国证券监督管理委员会规定的证券投资基金 管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、 保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内 法人投资者和自然人等不超过10名特定投资者 重组发行对象、发行股份购 买资产的发行对象、发行股 份及支付现金购买资产的交 易对方之接受股份对价的交 易对方、补偿方 指 刘凤琴、付刚毅、方宇、李威、夹路芳、刘鹏、张 焱、杨寿华、李树春、孙明明、张晓魏、李长友、 于光强、杨涛、库京萍、田野、刘晓炜、李朝阳、 张俭、穆成华、尹达、袁鹏、魏涛、刘华、芦洪霞、 张国辉 本次发行股份及支付现金购 买资产的发行股份定价基准 日 指 高升控股第八届董事会第四十六次会议决议公告之 日 本次募集配套资金的股份定 价基准日 指 本次募集配套资金发行的发行期首日 评估/审计基准日 指 2017年9月30日 交割日 指 本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日 过渡期 指 自评估/审计基准日至交割日之间的期间 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 并购重组委 指 中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委 员会 股转系统 指 全国中小企业股份转让系统 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2013修正） 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2014修正） 《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2016修订） 《证券发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订） 《财务顾问业务管理办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规 定》（2016修订）（证监会公告[2008]14号） 《26号准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号—上市公司重大资产重组》（2017年修订） 《证券期货法律适用意见第 12号》 指 《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第 四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12号》 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异系四舍五入所致。 第一节 本次交易的基本情况 一、本次交易的具体方案 本次交易方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金构成。募集配 套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金的成功与否 并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。 若本次募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则上市公司以自有 资金或自筹资金支付本次重组的现金对价及相关支出。 （一）发行股份及支付现金购买资产 2017年12月11日，上市公司与标的公司股东刘凤琴等共55名自然人以及 君丰华益签署了《购买资产协议》；2018年1月16日，上市公司与标的公司股 东刘凤琴等共55名自然人以及君丰华益签署了《购买资产协议之补充协议》，拟 向华麒通信股东刘凤琴等共55名自然人以及君丰华益通过发行股份及支付现金 的方式购买华麒通信99.997%股权，以具有证券从业资格的资产评估机构中联评 估出具的《评估报告》为基础，上市公司与交易对方公平协商后确定上市公司就 购买标的资产需支付的交易总对价为91,896.96万元。 总对价中的55%由上市公司以发行股份的方式支付，另外45%由上市公司 以现金方式支付。交易对方取得对价的安排确定如下： 序号 股东姓名/ 名称 出让华麒通信股权 交易作价 （万元） 取得对价 股份数量 （股） 持股比例 现金对价 （万元） 股份对价 （万元） 1 刘凤琴 27,846,000 27.14% 24,938.32 7,486.48 17,451.84 2 付刚毅 18,142,400 17.68% 16,247.97 4,877.64 11,370.33 3 方宇 11,473,300 11.18% 10,275.26 3,084.63 7,190.63 4 李威 11,133,300 10.85% 9,970.76 2,993.22 6,977.54 5 夹路芳 1,700,000 1.66% 1,522.49 457.05 1,065.43 6 田野 1,310,700 1.28% 1,173.84 352.39 821.45 7 刘晓炜 1,190,000 1.16% 1,065.74 213.15 852.59 8 刘华 952,000 0.93% 852.59 170.52 682.07 序号 股东姓名/ 名称 出让华麒通信股权 交易作价 （万元） 取得对价 股份数量 （股） 持股比例 现金对价 （万元） 股份对价 （万元） 9 刘鹏 595,000 0.58% 532.87 159.97 372.90 10 张焱 595,000 0.58% 532.87 159.97 372.90 11 杨寿华 595,000 0.58% 532.87 159.97 372.90 12 李树春 595,000 0.58% 532.87 159.97 372.90 13 库京萍 595,000 0.58% 532.87 159.86 373.01 14 孙明明 408,000 0.40% 365.40 109.69 255.70 15 张晓魏 408,000 0.40% 365.40 109.69 255.70 16 芦洪霞 385,560 0.38% 345.30 34.53 310.77 17 李朝阳 374,000 0.36% 334.95 100.55 234.40 18 张国辉 333,200 0.32% 298.41 29.84 268.57 19 张俭 285,600 0.28% 255.78 76.78 178.99 20 穆成华 238,000 0.23% 213.15 63.99 149.16 21 尹达 214,200 0.21% 191.83 57.59 134.24 22 李长友 204,000 0.20% 182.70 54.85 127.85 23 袁鹏 202,300 0.20% 181.18 54.39 126.79 24 魏涛 154,700 0.15% 138.55 41.59 96.95 25 于光强 102,000 0.10% 91.35 27.42 63.93 26 杨涛 102,000 0.10% 91.35 27.42 63.93 27 君丰华益 16,887,800 16.46% 15,124.38 15,124.38 - 28 刘伟 3,238,500 3.16% 2,900.34 2,900.34 - 29 朱宗刚 953,700 0.93% 854.11 854.11 - 30 刘景雪 953,700 0.93% 854.11 854.11 - 31 王世治 105,400 0.10% 94.39 94.39 - 32 王燕 96,900 0.09% 86.78 86.78 - 33 王世友 49,300 0.05% 44.15 44.15 - 34 余国良 32,300 0.03% 28.93 28.93 - 35 陈广宇 32,300 0.03% 28.93 28.93 - 36 金平 20,400 0.02% 18.27 18.27 - 37 黄晓明 17,000 0.02% 15.22 15.22 - 38 何小伟 13,600 0.01% 12.18 12.18 - 序号 股东姓名/ 名称 出让华麒通信股权 交易作价 （万元） 取得对价 股份数量 （股） 持股比例 现金对价 （万元） 股份对价 （万元） 39 王佳音 11,900 0.01% 10.66 10.66 - 40 屠仁海 10,200 0.01% 9.13 9.13 - 41 刘晓燕 10,200 0.01% 9.13 9.13 - 42 黎运电 8,500 0.01% 7.61 7.61 - 43 张亚 6,800 0.01% 6.09 6.09 - 44 肖兵 6,800 0.01% 6.09 6.09 - 45 张文钺 3,400 0.00% 3.04 3.04 - 46 宋玮 1,700 0.00% 1.52 1.52 - 47 钟琼莎 1,700 0.00% 1.52 1.52 - 48 丁冬梅 1,700 0.00% 1.52 1.52 - 49 林文胜 1,700 0.00% 1.52 1.52 - 50 邓晓明 1,700 0.00% 1.52 1.52 - 51 胡雪梅 1,700 0.00% 1.52 1.52 - 52 杨丽华 1,700 0.00% 1.52 1.52 - 53 林紫新 1,700 0.00% 1.52 1.52 - 54 邓路 1,700 0.00% 1.52 1.52 - 55 赵天骄 1,700 0.00% 1.52 1.52 - 56 关星宇 1,700 0.00% 1.52 1.52 - 合计 102,611,660 100.00% 91,896.96 41,353.48 50,543.48 1、发行股份的价格及定价原则 本次发行股份购买资产的股份定价基准日为上市公司第八届董事会第四十 六次会议决议公告日，经上市公司与交易对方协商，充分考虑各方利益，以股份 定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价作为市场参考价，确定发行价 格为股份定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%（股份定价基 准日前20个交易日上市公司股票交易均价=股份定价基准日前20个交易日上市 公司股票交易总额/股份定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量），即 15.11元/股。上述发行价格已经上市公司2018年第一次临时股东大会审议批准。 2018年4月13日，上市公司2017年度股东大会审议通过了2017年度权益 分派方案，同意上市公司以截至2017年12月31日的总股本510,817,668股为基 数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。2018年4月18日，上市公司 披露了《2017年年度权益分派实施公告》，该次权益分派的股权登记日为2018 年4月24日，除权除息日为2018年4月25日。 2018年4月25日，上市公司2017年度权益分派方案已实施完毕。 根据《购买资产协议》，在股份定价基准日至发行日期间，上市公司如有派 息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将按 照深圳证券交易所的相关规定作相应调整。根据上市公司2017年度权益分派情 况，本次权益分派方案实施完成后，发行股份购买资产的发行价格调整为7.56 元/股。 2、拟发行股份的面值和种类 上市公司本次发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值 1.00元。 3、拟发行股份的数量 根据《购买资产协议》，本次重组向重组发行对象发行的股份数合计为 33,450,344股。 在股份定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、配股、送股、资本公 积金转增股本等除权、除息事项，本次股份发行数量亦将按照深圳证券交易所的 相关规定作相应调整。 根据上市公司2017年度权益分派情况，本次权益分派方案实施完成后，发 行股份购买资产的股份发行数量由33,450,344股调整为66,856,456股。 上市公司向重组发行对象分别发行的股份数见下表： 序号 股东姓名 调整前发行股份数量（股） 调整后发行股份数量（股） 1 刘凤琴 11,549,859 23,084,441 2 付刚毅 7,525,036 15,040,119 3 方宇 4,758,852 9,511,409 4 李威 4,617,828 9,229,548 序号 股东姓名 调整前发行股份数量（股） 调整后发行股份数量（股） 5 夹路芳 705,119 1,409,306 6 田野 543,647 1,086,575 7 刘晓炜 564,256 1,127,767 8 刘华 451,405 902,213 9 刘鹏 246,791 493,257 10 张焱 246,791 493,257 11 杨寿华 246,791 493,257 12 李树春 246,791 493,257 13 库京萍 246,862 493,398 14 孙明明 169,228 338,233 15 张晓魏 169,228 338,233 16 芦洪霞 205,671 411,071 17 李朝阳 155,126 310,047 18 张国辉 177,740 355,246 19 张俭 118,460 236,763 20 穆成华 98,716 197,302 21 尹达 88,845 177,572 22 李长友 84,614 169,116 23 袁鹏 83,909 167,707 24 魏涛 64,165 128,246 25 于光强 42,307 84,558 26 杨涛 42,307 84,558 合计 33,450,344 66,856,456 4、上市地点 本次发行的股票将申请在深交所上市交易。 5、股份锁定期 本次重组完成后，上市公司向重组发行对象定向发行的股份自本次发行结束 并新增股份上市之日起12个月内不得转让；在12个月法定锁定期届满后，其所 持的上市公司股份应按如下安排分期解锁： 序号 名称 高升控股拟向 其发行股份数 第一期可解锁 股份数量 第二期可解锁 股份数量 第三期可解锁 股份数量 1 刘凤琴 23,084,441 3,294,149 3,294,149 16,496,143 2 付刚毅 15,040,119 2,146,224 2,146,224 10,747,671 3 方宇 9,511,409 1,357,278 1,357,278 6,796,853 4 李威 9,229,548 1,317,056 1,317,056 6,595,436 5 夹路芳 1,409,306 201,107 201,107 1,007,092 6 田野 1,086,575 155,054 155,054 776,467 7 刘晓炜 1,127,767 160,932 160,932 805,903 8 刘华 902,213 128,745 128,745 644,723 9 刘鹏 493,257 70,387 70,387 352,483 10 张焱 493,257 70,387 70,387 352,483 11 杨寿华 493,257 70,387 70,387 352,483 12 李树春 493,257 70,387 70,387 352,483 13 库京萍 493,398 70,407 70,407 352,584 14 孙明明 338,233 48,265 48,265 241,703 15 张晓魏 338,233 48,265 48,265 241,703 16 芦洪霞 411,071 58,659 58,659 293,753 17 李朝阳 310,047 44,243 44,243 221,561 18 张国辉 355,246 50,693 50,693 253,860 19 张俭 236,763 33,786 33,786 169,191 20 穆成华 197,302 28,154 28,154 140,994 21 尹达 177,572 25,339 25,339 126,894 22 李长友 169,116 24,132 24,132 120,852 23 袁鹏 167,707 23,931 23,931 119,845 24 魏涛 128,246 18,300 18,300 91,646 25 于光强 84,558 12,066 12,066 60,426 26 杨涛 84,558 12,066 12,066 60,426 合计 66,856,456 9,540,399 9,540,399 47,775,658 上述各期可解锁股份的具体可解锁时间如下： 第一期解锁：应于股份发行结束并新增股份上市满12个月、标的公司2018 年《专项审核报告》披露后，且已实现2017年业绩承诺、2017年及2018年累 计业绩承诺的前提下解禁； 第二期解锁：应于股份发行结束并新增股份上市满24个月、标的公司2019 年《专项审核报告》披露后，且已实现2017年、2018年及2019年累计业绩承 诺的前提下解禁； 第三期解锁：应于股份发行结束并新增股份上市满36个月、上市公司2020 年《年度报告》披露后解禁。 如重组发行对象中的任何一位担任上市公司的董事、监事或高级管理人员， 则其还需遵守相关法律、法规关于董事、监事或高级管理人员股份锁定的规定。 本次重组完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因导致重组发行对象 增持的上市公司股份，亦须按照上述约定比照执行，在此后相应股份的解禁按照 中国证监会及深交所的有关规定执行。 若重组发行对象中的任何一位取得本次交易发行的股份时，其用于认购股份 的资产持续拥有权益的时间不足12个月，则其对应取得的上市公司股份自股份 正式发行之日起36个月内不转让。 6、滚存未分配利润安排 本次发行完成前上市公司的滚存未分配利润将由发行完成后的上市公司新 老股东共享。 7、决议有效期 本次发行股份及支付现金购买资产的决议自上市公司股东大会审议通过相 关议案之日起12个月内有效。上市公司已于上述有效期内取得中国证监会对本 次交易的核准文件，有效期自动延长至本次交易实施完成之日。 8、标的资产过渡期期间损益安排 自评估基准日至交割日止的过渡期间，标的资产对应的标的公司滚存未分配 利润由上市公司享有。若过渡期间亏损或因其他原因而出现净资产减少的，经专 项审计报告确认，由本次重组的交易对方以连带责任方式于审计报告出具之日起 20个工作日内共同向高升控股以现金方式补足。 （二）募集配套资金 1、发行股票的种类和面值 本次配套融资发行的股票种类为人民币普通股股票（A股），每股面值为人 民币1.00元。 2、发行方式和时间 本次发行采用向特定对象非公开发行的方式。上市公司将在中国证监会核准 的有效期内，选择适当时机向特定对象发行股票。 3、发行对象和认购方式 本次配套融资的发行对象不超过10名特定投资者，为符合规定条件的证券 投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合 格境外机构投资者及其他合法投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以 上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认 购。具体发行对象由上市公司股东大会授权董事会在上市公司取得本次发行核准 文件后，按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据申购报价情况，遵照 价格优先的原则确定。 所有配套融资发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股份。 4、股份定价基准日和发行价格 本次募集配套资金的股份定价基准日为该等股份的发行期首日。本次配套募 集资金的发行价格不低于发行期首日前20个交易日股票均价的90%。 最终发行价格将在上市公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，由 上市公司董事会根据股东大会的授权，依据《证券发行管理办法》等有关法律、 行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据询价情况，与本次交易的 独立财务顾问（保荐机构）协商确定。 5、发行数量 本次交易拟向不超过10名其他特定投资者非公开发行股份并募集配套资 金，配套募集资金总额不超过45,383.00万元，不超过本次交易前上市公司总股 本的20%，且不超过本次拟以发行股份方式购买标的资产交易金额的100%。最 终发行数量将在中国证监会核准后，按照《证券发行管理办法》的相关规定，根 据询价结果最终确定。 在股份定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行 政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在股份定价基准日至发行日期 间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本 次发行股份募集配套资金的股份发行数量将按照深交所的相关规则进行相应调 整。 6、股份锁定期安排 本次配套融资发行对象认购的上市公司股份，自新增股份发行结束并新增股 份上市之日起12个月内不得转让。限售期结束后，将按照中国证监会及深交所 的有关规定执行。 认购方在本次交易中取得的上市公司股份所派生的股份，如红股、转增股份 等，亦应遵守上述锁定安排。 7、上市地点 本次发行的股份将申请在深交所上市交易。 8、滚存未分配利润安排 本次发行完成前上市公司的滚存未分配利润将由发行完成后的上市公司新 老股东共享。 9、募集资金总额及募集资金用途 本次募集配套资金总额不超过45,383.00万元，发行股数不超过本次交易前 上市公司总股本的20%，且金额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易 价格的100%，其中41,353.48万元用于支付收购标的资产的现金对价，剩余 4,029.52万元将用于支付本次交易的中介费用及相关税费。 10、本次募集配套资金失败的补救措施 本次拟募集配套资金总额不超过45,383.00万元。如果募集配套资金出现未 能实施或融资金额低于预期的情形，上市公司将根据实际募集配套资金数额，采 取包括但不限于使用企业自有资金、发行公司债、企业债、中期票据、短期融资 券、申请银行贷款等一系列方式筹集资金，以完成本次重组。 11、决议有效期 本次配套融资的决议自股东大会审议通过相关议案之日起12个月内有效。 上市公司已于上述有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，有效期自动 延长至本次交易实施完成之日。 二、本次发行前后上市公司股权结构变化情况 （一）对上市公司股本结构的影响 本次发行的股份均为限售流通股，本次发行将增加66,856,456股限售流通 股。 本次发行前后，上市公司股本结构变动情况如下： 股份类别 本次发行前 本次发行后 股份数量（股） 股份比例 股份数量（股） 股份比例 有限售条件股份合计 429,655,439 42.06% 496,511,895 45.61% 无限售条件股份合计 591,979,897 57.94% 591,979,897 54.39% 股份总数 1,021,635,336 100.00% 1,088,491,792 100.00% （二）新增股份登记到账后上市公司前十大股东变动情况 新增股份登记到账前后，上市公司前十大股东股权变化情况如下： 金额单位：万股 序列 新增股份登记到账前 （截至2018年6月30日） 新增股份登记到账后 （以2018年6月30日的股权情况模拟） 股东名称 持股数 持股比例 股东名称 持股数 持股比例 1 宇驰瑞德投资 15,855.04 15.52% 宇驰瑞德投资 15,855.04 14.57% 2 蓝鼎实业 14,553.86 14.25% 蓝鼎实业 14,553.86 13.37% 3 翁远 9,005.46 8.81% 翁远 9,005.46 8.27% 4 于平 9,005.46 8.81% 于平 9,005.46 8.27% 5 袁佳宁 3,319.71 3.25% 袁佳宁 3,319.71 3.05% 6 王宇 3,319.71 3.25% 王宇 3,319.71 3.05% 7 国华人寿保险 股份有限公司 －分红三号 1,639.34 1.60% 刘凤琴 2,308.44 2.12% 序列 新增股份登记到账前 （截至2018年6月30日） 新增股份登记到账后 （以2018年6月30日的股权情况模拟） 股东名称 持股数 持股比例 股东名称 持股数 持股比例 8 许磊 1,598.13 1.56% 国华人寿保险 股份有限公司 －分红三号 1,639.34 1.51% 9 申万菱信基金 －工商银行－ 陕国投－陕国 投·新毅创赢定 向投资集合资 金信托计划 1,152.37 1.13% 许磊 1,598.13 1.47% 10 中信建投基金 －民生银行－ 国民信托－国 民信托丰盈5 号集合资金信 托计划 1,080.49 1.06% 付刚毅 1,504.01 1.38% 合计 60,529.60 59.25% 合计 62,109.16 57.06% （三）本次发行完成后上市公司仍符合上市条件 本次发行股份66,856,456股，本次发行完成后，上市公司股本将由 1,021,635,336股变更为1,088,491,792股，社会公众股东合计持股比例将不低于 本次重组完成后上市公司总股本的25%。本次发行完成后，上市公司仍满足《公 司法》、《证券法》及《股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。 第二节 本次交易实施情况 一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理 以及证券发行登记等事宜的办理状况 （一）本次交易的实施过程 1、2017年10月16日，经上市公司向深交所申请，因筹划重大事项，上市 公司股票自当日开市起停牌。 2、2017年11月7日，标的公司召开第一届董事会第十八次会议，审议通 过了《关于申请终止公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的议案》、《关于 提请股东大会授权董事会办理申请终止公司股票在全国中小企业股份转让系统 挂牌相关事宜的议案》。 3、2017年11月13日，上市公司发布了《关于筹划发行股份购买资产停牌 期满申请继续停牌公告》，公司股票于当日开市起继续停牌。 4、2017年11月23日，标的公司股东君丰华益的管理人君丰创投召开了投 资决策委员会会议，决议同意君丰华益将其持有的华麒通信16,887,800股股份以 151,243,766.75元的预估值转让予高升控股。 5、2017年12月4日，标的公司召开2017年第六次临时股东大会，审议通 过了《关于申请终止公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的议案》、《关于 提请股东大会授权董事会办理申请终止公司股票在全国中小企业股份转让系统 挂牌相关事宜的议案》。 6、2017年12月11日，标的公司召开第一届董事会第十九次会议，审议通 过《关于同意高升控股股份有限公司收购北京华麒通信科技股份有限公司股份的 议案》等本次交易相关议案。 7、2017年12月11日，上市公司召开第八届董事会第四十六次会议和第八 届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金的议案》、《关于签订发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金相关协议的议案》等本次交易相关议案。 8、2017年12月26日，标的公司召开2017年第七次临时股东大会，审议 通过《关于同意高升控股股份有限公司收购北京华麒通信科技股份有限公司股份 的议案》等本次交易相关议案。 9、2017年12月26日，股转系统出具了《关于同意北京华麒通信科技股份 有限公司终止股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函〔2017〕 7410号），同意华麒通信股票自2017年12月29日起在股转系统终止挂牌。截 至本报告书签署日，华麒通信已于股转系统终止挂牌。 10、2018年1月16日，标的公司召开第一届董事会第二十次会议，审议通 过了《关于同意高升控股股份有限公司收购北京华麒通信科技股份有限公司股份 的议案》、《关于公司拟附条件申请公司整体改制为有限责任公司的议案》、《关于 提请股东大会授权董事会全权办理高升控股股份有限公司收购北京华麒通信科 技股份有限公司股份相关事宜及公司整体改制为有限责任公司事宜的议案》等相 关议案。 11、2018年1月16日，标的公司股东君丰华益的管理人君丰创投召开了投 资决策委员会会议，决议同意君丰华益将其持有的华麒通信16,887,800股股份以 151,243,766.75元的交易对价转让予高升控股。 12、2018年1月16日，上市公司召开第八届董事会第四十七次会议和第八 届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于<高升控股股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金报告书>的议案》及相关议案。 13、2018年2月1日，标的公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通 过了《关于同意高升控股股份有限公司收购北京华麒通信科技股份有限公司股份 的议案》、《关于公司拟附条件申请公司整体改制为有限责任公司的议案》、《关于 提请股东大会授权董事会全权办理高升控股股份有限公司收购北京华麒通信科 技股份有限公司股份相关事宜及公司整体改制为有限责任公司事宜的议案》等相 关议案。 14、2018年2月1日，上市公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通 过了《关于<高升控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金报告书>的议案》及相关议案。 15、2018年3月22日，上市公司召开第九届董事会第三次会议和第八届监 事会第二十八次会议，审议通过了《关于修改公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金具体方案的议案》、《关于公司本次修改发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金方案不构成重大调整的议案》和《关于〈高升控股股份有限 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）〉及其摘要 的议案》等相关议案。 16、2018年4月12日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会2018 年第18次工作会议审核，本公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 事项获得无条件通过。 17、2018年5月2日，上市公司收到中国证监会核发的《关于核准高升控 股股份有限公司向刘凤琴等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许 可[2018]757号），对本次交易予以核准。 18、2018年6月12日，北京市工商行政管理局东城分局核准了华麒通信的 股东变更，交易对方持有的华麒通信99.997%股权已过户至上市公司名下。华麒 通信领取了统一社会信用代码为911101011015776853的营业执照。 19、根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2018年7月6日出 具的《股份登记申请受理确认书》，上市公司就本次增发股份向中国证券登记结 算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。本次发行股份购买资产发行的 66,856,456股A股股份已分别预登记至刘凤琴等26名重组交易对方名下。经确 认，本次发行的股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列 入上市公司的股东名册。 （二）相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登 记等事宜的办理状况 1、相关资产过户或交付、相关债权债务处理 截至2018年6月12日，华麒通信99.997%股权已过户至上市公司名下，相 关工商变更登记手续已办理完毕。 2018年6月15日，中审众环会计师出具了众环验字(2018)010045号《验资 报告》，经其审验认为：截至2018年6月15日止，高升控股已向刘凤琴等26名 自然人发行人民币普通股合计66,856,456股，新增注册资本66,856,456.00元。 本次交易标的公司华麒通信99.997%的股权过户事宜已完成工商变更登记手续。 上市公司本次变更前的注册资本为人民币1,021,635,336.00元，变更后的累计注 册资本实收金额为人民币1,088,491,792.00元。 本次交易的标的资产是华麒通信99.997%股权，因此不涉及相关债权债务处 理问题。 2、过渡期损益情况 过渡期损益是指评估基准日次日至标的资产交割日期间标的资产产生的损 益。上市公司与交易对方于《购买资产协议》中就过渡期损益事项约定如下：经 各方协商，自评估基准日至交割日止的过渡期间，标的公司所产生的收益，由上 市公司享有。若过渡期间亏损或因其他原因而出现净资产减少的，经专项审计报 告确认，由交易对方以连带责任方式于审计报告出具之日起20个工作日内共同 向上市公司以现金方式补足。 本次交易过渡期间，华麒通信实现净利润4,580.81万元（未经审计）归上市 公司所有，交易对方不存在因过渡期损益需要向上市公司补偿的情况。 3、证券发行登记等事宜的办理情况 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2018年7月6日出具的 《股份登记申请受理确认书》，上市公司已为重组交易对方办理本次发行股份登 记手续，本次发行的66,856,456股A股股份到账后将正式列入上市公司的股东 名册。 二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 本次交易资产交割过程中，未发现标的资产相关实际情况与此前披露的信息 存在重大差异的情况。 三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情 况 （一）上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况 自上市公司董事会同意本次交易起至本报告书出具之日，上市公司董事、监 事、高级管理人员的变动情况如下： 1、董事会 2018年1月16日，上市公司召开第八届董事会第四十七次会议同意本次交 易之日，董事会成员为韦振宇、陈国欣、雷达、赵亮、田迎春、于平、许磊、董 红、杨志武、张晓平和袁东风。 2018年2月13日，上市公司召开第八届董事会第四十八次会议进行董事会 换届选举，审议通过了公司董事会提名委员会提名韦振宇、李耀、张一文、孙鹏、 袁佳宁、许磊、董红、陈国欣、雷达、赵亮、田迎春为第九届董事会董事候选人， 其中陈国欣、雷达、赵亮、田迎春为独立董事候选人。相关议案经上市公司2018 年3月1日召开的2018年第二次临时股东大会审议通过。 2018年3月1日，上市公司召开第九届董事会第一次会议，选举李耀为公 司董事长。 2、监事会 2018年1月16日，上市公司召开第八届监事会第二十七次会议同意本次交 易之日，监事会成员为翁远、董炫辰和姚远。 2018年4月13日，上市公司召开2017年度股东大会，审议通过了公司监 事会换届选举等议案，第九届监事会成员为董炫生、胡鹏和顾珺。 2018年4月13日，上市公司召开第九届监事会第一次会议，选举董炫辰公 司第九届监事会主席。 3、高级管理人员 2018年1月16日，上市公司召开第八届董事会第四十七次会议同意本次交 易之日，高级管理成员为于平、左风、许磊、董红、张驰、蒲炜、鄢涛、唐文、 张继红。 2018年3月1日，上市公司召开第九届董事会第一次会议，聘任李耀为总 经理、张一文为财务总监。2018年3月12日，上市公司召开第九届董事会第二（未完）  |