[公告]天科股份:黎明化工研究设计院有限责任公司资产评估报告
目录第 1页 目录 声明 2 资产评估报告摘要 ............................................................................................................................2 资产评估报告 ...................................................................................................................................7 一、委托人、被评估单位和评估委托合同约定的其他评估报告使用者概况 ...........................7 二、评估目的 .................................................................................................................................16 三、评估对象和评估范围 ..............................................................................................................16 四、价值类型 .................................................................................................................................25 五、评估基准日 ..............................................................................................................................25 六、评估依据 .................................................................................................................................26 七、评估方法 .................................................................................................................................28 八、评估程序实施过程和情况 ......................................................................................................43 九、评估假设 .................................................................................................................................45 十、评估结论 .................................................................................................................................47 十一、特别事项说明 ......................................................................................................................48 十二、资产评估报告的使用限制说明 ..........................................................................................52 十三、资产评估报告日 ..................................................................................................................52 评估报告附件 .................................................................................................................................54 北京天健兴业资产评估有限公司 四川天一科技股份有限公司拟非公开发行股份购买资产 所涉及之黎明化工研究设计院有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告第 2页 声明 一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协 会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。 二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定及本 资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告 使用人违反前述规定使用资产评估报告的，本资产评估机构及资产评估师不承担 责任。本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报 告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任 何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。本资产评估机构及资产评估师提 示资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等同于评估对象可实 现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。 三、本资产评估机构及资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚 持独立、客观和公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。 四、评估对象涉及的资产、负债清单由委托人、被评估单位申报并经其采用 签名、盖章或法律允许的其他方式确认；委托人和其他相关当事人依法对其提供 资料的真实性、完整性、合法性负责。 五、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或 者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人 不存在偏见。 六、资产评估师已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场 调查；已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估 对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，对已经发现的问题进行了如实 披露，并且已提请委托人及其他相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的 要求。 七、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估 报告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告 中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。 北京天健兴业资产评估有限公司 四川天一科技股份有限公司拟非公开发行股份购买资产 所涉及之黎明化工研究设计院有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告第 4页 对于本报告正文中第十一项 “特别事项说明 ”中有如下事项可能影响评估结论， 但非资产评估师执业水平和能力所能评定估算的重大事项，提醒报告使用者特别 关注以下几项： （一）纳入评估范围的建筑物中有 2项房产和 3项构筑物（详见评估明细表）， 截止评估基准日 2018年 3月 31日已拆除，本次评估为零。 （二）截至评估基准日 2018年 3月 31日，纳入评估范围的房屋建筑物中有 1 项技术中心东侧办公楼为企业账外资产。对于此事项企业已提供相关专项说明， 承诺该房屋确为企业所有，故本次评估将该房屋纳入评估范围进行评估。 （三）截至评估基准日 2018年 3月 31日，黎明化工研究设计院有限责任公 司有 3项房产 ——办公楼、包装车间、生产综合楼处于对外出租状态，承租方为 洛阳黎明大成氟化工有限公司，租赁期限自 2015年 4月 1日至 2025年 3月 31日。 本次评估不考虑该事项对评估结论的影响。 （四）截至评估基准日 2018年 3月 31日，黎明化工研究设计院有限责任公 司有 909台机器设备处于待报废、闲置、已失效等状态、 3辆车辆处于待报废状态、 29台电子设备处于待报废、闲置等状态，（详见资产基础法明细表），本次评估 报废资产以其可变现价值作为评估值。闲置资产由于其尚可使用，按正常设备评 估，在考虑综合成新率时结合实际情况进行调整。 （五）评估基准日存在法律、经济等未决事项如下： 根据黎明化工研究设计院有限责任公司提供的相关资料，评估人员发现黎明 化工研究设计院有限责任公司与浙江包达电子股份有限公司存在以下买卖合同纠 纷，具体事项如下： 黎明化工研究设计院有限责任公司自 2009年起与浙江包达电子股份有限公 司建立了长期业务合作关系， 2012年 3月 14日和 2013年 1月 4日，双方分别签 订了有效期为 1年的《产品购销协议》，协议约定，包达电子公司以传真订单的 形式向黎明化工研究设计院有限责任公司购买聚氨酯产品，待其验收后于第二个 月月底前结清当批货款，当年 12月 31日前结清当年全部货款。黎明化工研究设 计院有限责任公司已按合同全部履行完协议和订单后，包达电子公司却因资金问 题未能全部履行协议约定的付款义务。截止 2014年 8月 15日，经双方对账，包 达电子公司共计拖欠黎明化工研究设计院有限责任公司货款 1700159元。对此欠 北京天健兴业资产评估有限公司 四川天一科技股份有限公司拟非公开发行股份购买资产 所涉及之黎明化工研究设计院有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告第 5页 款，浙江包达电子股份有限公司出具了还款协议，承诺从 2014年 8月 31日-2014 年 12月 31日前，分期分批将所欠款项支付完毕，但截至 2015年 4月 20日，浙 江包达电子股份有限公司仍未能支付分文。故于 2015年 4月 20日，黎明化工研 究设计院有限责任公司将浙江包达电子股份有限公司诉至浙江省东阳市人民法 院，要求其支付全部拖欠货款 1700159元，并自起诉之日起至欠款支付完毕之日 止按中国人民银行贷款利率向黎明化工研究设计院有限责任公司支付利息。 2015 年 4月 29日，浙江省东阳市人民法院受理了该案件，案件受理费为 10051元，诉 讼保全费 5000元，保证金 346000元，由浙江包达电子股份有限公司支付。 2015年 6月 12日，浙江省东阳市人民法院作出判决民事判决书（ 2015）东 南商初字 494号判决书判决浙江包达电子股份有限公司向黎明化工研究设计院有 限责任公司支付货款 1,700,159元并赔偿逾期付款损失。判决生效后，浙江包达电 子股份有限公司未自觉履行。 2015年 7月 29日，黎明化工研究设计院有限责任公司依法向浙江省东阳市 人民法院申请强制执行，浙江省东阳市人民法院于同日立案执行。后因浙江包达 电子股份有限公司濒临破产，其财产 “暂时无法处置 ”，“案件不具备继续执行的条 件”，浙江省东阳市人民法院裁定终结执行。 2017年 5月 23日，浙江省东阳市人民法院受理浙江包达电子股份有限公司 破产案，并制定了破产管理人。黎明化工研究设计院有限责任公司已按破产管理 人要求申报了债权，该破产案件目前仍在进行中。 故本次评估参考会计师会计估计确认评估风险损失。 我们特别强调：本评估意见仅作为四川天一科技股份有限公司拟非公开发行 股份购买资产的价值参考依据，而不能取代交易各方进行本次非公开发行股份购 买资产交易价格的决定。 本报告及其结论仅用于本报告设定的评估目的，而不能用于其他目的。 本评估报告需提交证券监督管理部门或者企业有关监管部门审查，备案、核 准后方可正式使用。 根据国家的有关规定，本评估结论使用的有效期限为 1年，自评估基准日 2018 年 3月 31日起，至 2019年 3月 30日止。 以上内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的全面情况和合理理解评估 结论，请报告使用者在征得评估报告所有者许可后，认真阅读评估报告全文，并 北京天健兴业资产评估有限公司 四川天一科技股份有限公司拟非公开发行股份购买资产 所涉及之黎明化工研究设计院有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告第 6页 请关注特别事项说明部分的内容。 北京天健兴业资产评估有限公司 四川天一科技股份有限公司拟非公开发行股份购买资产 所涉及之黎明化工研究设计院有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告第 7页 四川天一科技股份有限公司 非公开发行股份购买资产所涉及之黎明 化工研究设计院有限责任公司股东全部权益价值 资产评估报告 天兴评报字（ 2018）第 1112号 中国昊华化工集团股份有限公司： 四川天一科技股份有限公司： 北京天健兴业资产评估有限公司接受贵单位的共同委托，按照有关法律、行 政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用资产基础法 和收益法，按照必要的评估程序，对四川天一科技股份有限公司拟非公开发行股 份购买资产所涉及黎明化工研究设计院有限责任公司的股东全部权益在 2018年 3 月 31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下。 一、委托人、被评估单位和评估委托合同约定的其他评估报告使 用者概况 （一）委托人一概况 企业名称：中国昊华化工集团股份有限公司 注册地址：北京市朝阳区小营路 19号 统一社会信用代码： 91110000100012906M 法定代表人：胡冬晨 注册资本： 422,121.9275万元 企业类型：其他股份有限公司（非上市） 成立时间： 1993年 02月 10日 营业期限： 1993年 02月 10日至无固定期限 经营范围：剧毒化学品、易制毒化学品和其他危险化学品共计 57种，具体危 险化学品名称见附表（有效期至 2017年 12月 16日）；化工原料、化工产品（不 含危险化学品）、化学矿、石油化工、化工装备、机械、电子产品、仪器仪表、 建材、纺织品、轻工产品、林产品、林化产品的组织生产、仓储、销售；汽车及 北京天健兴业资产评估有限公司 四川天一科技股份有限公司拟非公开发行股份购买资产 所涉及之黎明化工研究设计院有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告第 8页 零配件、家用电器、钢材、钢坯、生铁、铜、铝、铅、锌、锡、镍、镁、铜材、 铝材、铂族金属的销售；承包经批准的国内石油化工工程；进出口业务；技术咨 询、技术服务、信息服务；设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后依批准的内容开展经营活动。） （二）委托人二概况 企业名称：四川天一科技股份有限公司 注册地址：成都高新区高朋大道 5号成都高新区技术创新服务中心 统一社会信用代码： 91510100716067876D 法定代表人：杨茂良 注册资本： 29,719.3292万元 企业类型：其他股份有限公司（上市） 成立时间： 1999年 08月 05日 营业期限： 1999年 08月 05日至无固定期限 经营范围：碳一化学技术及催化剂、变压吸附气体分离技术及装置、工业特 种阀门、合成芳樟醇、维生素 E系列精细化工产品 (不含药品 )、工业气体（经营危 险化学品按危险化学品经营许可证核定的经营范围从事经营）的研制、开发、生 产（工业行业另设分支机构经营或另择经营场地经营）、销售、技术服务及相关 的工程设计与工程承包；气瓶检验；工程咨询服务（国家有专项规定的除外（涉 及资质许可的项目凭资质许可证经营）；涉及资质许可的凭资质许可证经营）； 经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器 仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出 口商品及技术除外）；经营进料加工和 “三来一补 ”业务。以上经营项目不含法律、 法规和国务院决定需要前置审批或许可的项目。 （三）被评估单位概况 1．基本信息 企业名称：黎明化工研究设计院有限责任公司（简称 “黎明研究院 ”） 注册地址：洛阳市西工区邙岭路 5号 法定代表人：韦永继 注册资本： 73073.94万元 北京天健兴业资产评估有限公司 四川天一科技股份有限公司拟非公开发行股份购买资产 所涉及之黎明化工研究设计院有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告第 9页 实收资本： 73073.94万元 企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 成立时间： 1989-10-14 营业期限：长期 统一社会信用代码： 914103004156240779 经营范围：工业过氧化氢（吉利区科技园道南路生产能力 10万吨 /年）、工业 六氟化硫（包括西工区邙岭路 5号生产能力 1000吨/年和吉利区科技园道南路生产 能力 1000吨/年）、三氟化氮（生产能力 20吨/年）的生产销售；聚氨酯材料、化 学推进剂原材料的研究开发和制造销售；工程科学技术研究、化学技术服务、工 程咨询、工程设计、工程承包；从事本公司技术相关机械设备、仪器仪表的研究、 制造销售和生产所需材料、仪器仪表零备件的批发零售代购代销及进出口业务； 设计、制作、发布国内杂志广告业务；监督检验、检测（以上范围凭有效许可证 或资质证书经营）。一氧化二氮 [压缩的 ]、三氟甲烷、二氯一氟甲烷、三氯化硼、 氦[压缩的 ]、氖 [压缩的 ]、氩 [压缩的 ]、氪 [压缩的 ]、氙 [压缩的 ]、一氧化碳、二氧 化碳 [压缩的 ]、甲烷 [压缩的 ]、乙烷 [压缩的 ]、乙硼烷 [压缩的 ]、环氧乙烷、正丁烷、 乙烯 [压缩的 ]、丙烯、四氢化硅、氚、硫化氢 [液化的 ]、氢 [压缩的 ]、环氧丙烷 [液 化的 ]、四氧化硅、溴化氢 [无水 ]、氨 [液化的、含氨﹥ 50%]、氯 [液化的 ]、四氟甲 烷、六氟乙烷、八氟丙烷、三氟化氮、六氟化钨（无仓储）的批发。 2．历史沿革 黎明化工研究设计院有限责任公司的前身最早可追溯至化学工业部黎明化工 研究所，后经国有化工科研院所管理体制的多次变化，转制成为全民所有制企业， 并更名为黎明化工研究院。黎明化工研究院由全民所有制企业改制为一人有限公 司以及其后的股东、注册资本的演变如下： 1）2012年 6月，由全民所有制企业改制为一人有限公司 2012年 2月 28日，黎明化工研究院召开职工代表大会审议通过了《改制方案 及可行性分析》，将黎明化工研究院改制变更为一人有限公司，股东为中国昊华 化工（集团）总公司。 2012年 6月 11日，中国化工集团公司出具 “中国化工发管 信[2012]212号”《关于改制设立黎明化工研究设计院有限责任公司的批复》，同意 本次改制。 2012年 2月 15日，天职国际会计师事务所有限公司出具 “天职京 SJ[2012]20 北京天健兴业资产评估有限公司 四川天一科技股份有限公司拟非公开发行股份购买资产 所涉及之黎明化工研究设计院有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告第 10页 号”《审计报告》。根据该报告，截至 2011年 6月 30日，黎明化工研究院的净资 产为 55,595.30万元。 2012年 4月 10日，中水致远资产评估有限公司出具 “中水致远评报字 [2012] 第 1057号”《资产评估报告》。根据该报告，截至 2011年 6月 30日，黎明化工 研究院净资产的评估值为 73,073.94万元。 2012年 6月 7日，中国化工集团公司为 上述评估报告予以备案（备案号： 2012-17）。 2012年 6月 11日，天职国际会计师事务所有限公司出具 “天职鲁 SJ[2012]20-3 号”《黎明化工研究设计院有限责任公司（筹）验资报告》，确认截至 2012年 6 月 11日，黎明院已收到股东以黎明化工研究院净资产折合的实收资本 73,073.94 万元。 2012年 6月 25日，洛阳市工商行政管理局为黎明化工研究院改制为一人有限 公司办理了工商登记，名称为黎明化工研究设计院有限责任公司。改制完成后， 黎明院的股权结构如下： 序号股东出资额（万元）出资比例 1中国昊华化工（集团）总公司 73,073.94 100% 合计 73,073.94 100% 2）2013年 3月，股东变更 2012年 6月 28日，中国化工集团公司出具 “中国化工发财 [2012]237号”《关于 无偿划转中国昊华化工（集团）总公司部分长期股权投资的批复》，同意中国昊 华化工（集团）总公司将其持有黎明院 100%的股权无偿划转给昊华化工总公司。 2013年 3月 20日，洛阳市工商行政管理局为上述股权无偿划转办理了工商登 记。本次股权无偿划转完成后，黎明院股权结构如下： 序号股东出资额（万元）出资比例 1昊华化工总公司 73,073.94 100% 合计 73,073.94 100% 3）2015年 12月，股东变更 2015年 4月 15日，中国化工集团公司出具 “中国化工函 [2015]72号”《关于中 国昊华化工集团股份有限公司置出两家氯碱企业置入两家科研院所有关事宜的批 复》，同意中国昊华将所持昊华宇航化工有限责任公司、德州实华化工有限公司 股权与昊华化工总公司持有的黎明化工研究设计院有限责任公司、锦西化工研究 北京天健兴业资产评估有限公司 四川天一科技股份有限公司拟非公开发行股份购买资产 所涉及之黎明化工研究设计院有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告第 11页 院有限公司股权进行置换，股权置换价格以经中国化工集团公司备案的评估结果 作为依据。 2015年 6月 30日，中国昊华与昊华化工总公司签署《股权置换协议》，约定 中国昊华将所持德州实华化工有限公司 100%股权与昊华化工总公司所持锦西院 100%股权、黎明院 95.04%股权进行置换，上述标的股权的价格以 2014年 8月 31 日为基准日的评估报告中确定的评估值和以 2014年 9月至 2015年 6月期间的审 计报告中的期间损益确定。 2015年 6月 30日，中国昊华与昊华化工总公司签署另一份《股权置换协议》， 约定中国昊华将所持昊华宇航有限责任公司 100%股权与昊华化工总公司所持黎 明院 4.96%股权进行置换，上述标的股权的价格以 2014年 8月 31日为基准日的评 估报告中确定的评估值和以 2014年 9月至 2015年 6月期间的审计报告中的期间 损益确定。 2014年 11月 10日，天职国际会计师事务所有限公司出具 “天职业字 [2014]12113号”《审计报告》。根据该报告，截至 2014年 8月 31日，黎明院的净 资产为 76,508.87万元。 2015年 4月 23日，中水致远资产评估有限公司出具 “中水致远评报字 [2014] 第 1146号”《资产评估报告》。根据该报告，截至 2014年 8月 31日，黎明院净 资产的评估值为 105,105.23万元。 2015年 6月 30日，中国化工集团公司为上述评 估报告予以备案（备案号： 2015-15）。 基于两份《股权置换协议》的约定，根据评估备案及期间损益审计结果，德州 实华化工有限公司 100%股权价格为 129,036万元，锦西院 100%股权价格为 28,060 万元，黎明院 95.04%股权的价格为 100,926万元，双方所置换标的股权之间的 50 万元价差，由昊华化工总公司以现金方式向中国昊华补足；昊华宇航有限责任公 司 100%股权价格为 5,265万元，黎明院 4.96%股权价格为 5,265万元。 2015年 12月 31日，洛阳市工商行政管理局为上述股权转让办理了工商登记。 本次股权转让完成后，直至评估基准日，黎明院股权结构如下： 序号股东出资额（万元）出资比例 1中国昊华化工集团股份有限公司 73,073.94 100% 合计 73,073.94 100% 北京天健兴业资产评估有限公司 四川天一科技股份有限公司拟非公开发行股份购买资产 所涉及之黎明化工研究设计院有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告第 12页 3．公司主要资产概况 黎明化工研究设计院有限责任公司的资产主要为货币资金、应收票据、应收 账款、预付账款、其他应收款、存货、其他流动资产、长期股权投资、固定资产、 在建工程、无形资产和递延所得税资产。各类资产类型及特点如下： （1）货币资金：货币资金主要为现金、企业存放在银行的经营性资金和其他 货币资金等； （2）应收票据：应收票据主要为应收客户的销售货物的款项； （3）应收账款：应收账款主要为应收客户的检测费、设计费和销售货物的款 项； （4）预付账款：预付账款主要为预付的设备款、原料款和各类改造费、咨询 费等； （5）其他应收款：其他应收款主要为各类备用金、押金等； （6）存货：存货主要为原材料、在库周转材料、产成品和在产品； （7）其他流动资产：其他流动资产主要为多交的所得税； （8）固定资产 .房屋建 (构)筑物 1）房屋建筑物：主要包括实验大楼、聚氨酯楼、 AP办公楼、 AP主工艺车间、 科技楼、分析测试中心、电解厂房、办公楼、 HAP车间、 A3车间和 PBT车间等。 本次评估房屋建筑物结构类型有钢结构、框架结构、砖混结构。 2）构筑物：主要包括室外工程、排污工程管道、自行车库、室外给排水工程、 室外动力管道、室外暖气管道、道路、围墙和绿化等，均为自建构筑物。 .设备类资产 1）机器设备主要为电解槽、隔膜压缩机、溶解槽、搪瓷釜、结晶釜、反应釜、 沉淀釜、调节釜、提浓塔釜、萃取塔釜、回收塔、造粒塔、氟硫反应器、 SF6反应 器、旋转蒸发器、 GMA-H60高压发泡机、水冷机组、超声波清洗器、混合型乳化 机、重型框链除渣机、气体控制器、电力变压器等，分布在各生产车间和厂房内， 单位价值量大。 2）车辆主要为各种货车、客车和轿车，为经营和办公用车辆。 3）电子办公设备为各类计算机、交换机、传真机、打印机、复印机、扫描仪、 显示器等生产、办公用设备。 北京天健兴业资产评估有限公司 四川天一科技股份有限公司拟非公开发行股份购买资产 所涉及之黎明化工研究设计院有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告第 13页 企业设备由设备部进行统一管理，定期进行维修，设备保养状态良好，使用状 态正常。 （9）在建工程：在建工程主要包括在建 -土建工程、在建 -设备安装工程和在 建-待摊投资，为企业尚未完成正在建设中的项目。 （10）无形资产：无形资产主要包括土地使用权和其他无形资产。 （11）递延所得税资产：递延所得税资产主要为计提的应收账款、其他应收 款的坏账准备以及存货和固定资产的跌价准备。 （12）长期股权投资：黎明化工研究设计院有限责任公司拥有一家全资子公 司-洛阳黎明检测服务有限公司，两家控股子公司 -洛阳黎明化工科技有限公司和洛 阳黎明大成氟化工有限公司和两家参股公司 -深圳市怡和技术有限公司和上海凯众 材料科技股份有限公司，具体明细如下： 1）洛阳黎明检测服务有限公司概况 企业名称洛阳黎明检测服务有限公司 法定代表人杨茂良 注册资本 500万元 实收资本 500万元 成立时间 2014-07-10 住所洛阳市西工区王城大道 69号 统一社会信用代码 914103033966319599 企业性质有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 经营范围 产品检测、食品和农产品检测、食品添加剂检测、环境保护检测、监 督检验（以上项目凭有效资质证经营）；检测技术研发、技术咨询。 2）洛阳黎明化工科技有限公司概况 企业名称洛阳黎明化工科技有限公司 法定代表人杨茂良 注册资本 564.5万元 实收资本 564.5万元 成立时间 2016-12-05 住所嵩县产业集聚区（田湖园区）商务楼 6楼613房 统一社会信用代码 91410325MA3XFUQX1A 企业性质其他有限责任公司 经营范围 化工原料及产品（不含危险化学品）的研发、生产与销售；六氟化硫 （仅限分公司经营）研发、生产、回收；六氟化硫销售。 3）洛阳黎明大成氟化工有限公司概况 企业名称洛阳黎明大成氟化工有限公司 法定代表人杨茂良 注册资本 13709万人民币元 实收资本 13709万人民币元 成立时间 2015-04-29 住所 洛阳市吉利区吉利科技园道南路黎明化工研究设计院吉利产业园办 公楼 103室 北京天健兴业资产评估有限公司 四川天一科技股份有限公司拟非公开发行股份购买资产 所涉及之黎明化工研究设计院有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告第 14页 统一社会信用代码 91410300329520482H 企业性质有限责任公司 (中外合资 ) 经营范围电子级三氟化氮的生产、充装、销售及相关产品的进出口。 4）深圳市怡和技术有限公司概况 企业名称深圳市怡和技术有限公司 法定代表人胡安宁 注册资本 500万人民币元 实收资本 500万人民币元 成立时间 2000-07-14 住所深圳市福田区新洲路国际商会大厦 A座27楼 统一社会信用代码 91440300723027557X 企业性质有限责任公司 经营范围 兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易（不含专营、专控、专卖 商品）；汽车（含小轿车）的销售；经营进出口业务（法律、行政法 规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经 营）；工业装备成套设计及相关技术咨询服务（不含限制项目）。 5）上海凯众材料科技股份有限公司概况 企业名称上海凯众材料科技股份有限公司 法定代表人杨颖韬 注册资本 10592.27万人民币元 实收资本 10592.27万人民币元 成立时间 2000-07-31 住所上海市浦东新区建业路 813号 统一社会信用代码 9131000013235939XD 企业性质其他股份有限公司（上市） 经营范围 高分子材料及制品、汽车零部件、承载轮的开发、生产、销售，从事 货物与技术的进出口业务，自有设备租赁，自有房屋的租赁。 4．公司主营业务概况 黎明化工研究设计院有限责任公司是一家专注于从事化工新材料的研究、开 发、生产、检测和项目设计的企业，以 “行业领先的特种化学品供应商及技术服务 商”为发展定位，确立了 “4+2+1”的业务架构，即特种化学品、聚氨酯新材料、含 氟电子气体、过氧化氢四大支柱产业板块，开发设计所和分析测试中心两大服务 单元，一个研发中心。 黎明院在四个专业领域具有一定的科研优势，其中在特种化学品领域科研优 势明显，在聚氨酯新材料、含氟电子气体材料、过氧化氢及配套原材料等领域具 有领军位置，是多项国家标准和行业标准的制定者；设计咨询和分析测试两个业 务板块近几年业务不断得到拓展，呈快速发展态势。 黎明化工研究设计院有限责任公司的主要业务均系围绕 “4+2+1”的业务发展 模式，以现有 4个产业板块为支柱，做好特种化学品板块，做强含氟电子气体， 北京天健兴业资产评估有限公司 四川天一科技股份有限公司拟非公开发行股份购买资产 所涉及之黎明化工研究设计院有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告第 15页 做大聚氨酯，做专过氧化氢；通过机制创新，实现设计所和分析测试中心两个内 部服务平台的外部业务化，以适应外部市场的发展机会；以创新型应用型科技研 发为核心竞争力，建立以前瞻性课题研究为主的研发中心，为产业的长期可持续 发展、新产业的孵化以及创新合作型科技研发机构和组织平台奠定基础。 5．财务状况表及经营成果 财务状况表 金额单位：人民币万元 项目 2016.12.31 2017.12.31 2018.3.31 流动资产 56,602.89 58,072.77 60,411.80 非流动资产 64,829.37 63,411.92 63,124.87 其中：长期股权投资 15,168.60 17,490.34 17,994.93 投资性房地产 固定资产 34,322.75 31,884.53 31,124.88 在建工程 4,643.41 3,853.20 3,870.13 无形资产 10,280.14 9,709.86 9,592.71 递延所得税资产 414.46 473.99 542.22 资产总计 121,432.26 121,484.69 123,536.67 流动负债 17,051.30 11,130.06 10,716.35 非流动负债 16,037.13 17,141.65 17,719.59 负债总计 33,088.43 28,271.71 28,435.94 所有者权益 88,343.84 93,212.98 95,100.74 经营成果表 金额单位：人民币万元 项目 2016年 2017年 2018年 1-3月 一、营业收入 76,966.08 84,900.46 25,965.46 减：营业成本 58,896.47 67,996.94 20,758.23 营业税金及附加 568.92 717.67 231.29 销售费用 2,316.76 2,552.98 618.49 管理费用 11,686.91 12,969.25 2,537.37 财务费用 119.83 20.94 37.77 北京天健兴业资产评估有限公司 四川天一科技股份有限公司拟非公开发行股份购买资产 所涉及之黎明化工研究设计院有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告第 16页 资产减值损失 522.14 396.89 454.86 加：投资收益 1,255.22 1,025.02 465.43 资产处置收益 23.05 47.21 其他收益 3,212.51 182.99 二、营业利润 4,133.31 4,530.53 1,975.86 加：营业外收入 4,851.92 1,949.57 527.40 减：营业外支出 1,684.86 1,928.75 490.11 三、利润总额 7,300.37 4,551.35 2,013.15 减:所得税费用 546.47 101.05 233.93 四、净利润 6,753.90 4,450.31 1,779.21 上表中列示的财务数据， 2016年-2018年 1-3月数据业经北京兴华会计师事务 所（特殊普通合伙）审计并出具 [2018]京会兴审字第 09000257号标准无保留意见 审计报告。 （四）资产评估委托合同约定的其他评估报告使用者 根据资产评估委托合同的约定，除委托人及根据法律法规要求的监管机构外 无其他报告使用者。 （五）委托人和被评估单位的关系 委托人中国昊华化工集团股份有限公司是黎明化工研究设计院有限责任公司 的控股股东；委托人四川天一科技股份有限公司拟非公开发行股份购买中国昊华 化工集团股份有限公司持有的黎明化工研究设计院有限责任公司的股份。 二、评估目的 根据中国化工集团公司第一届董事会第十八次会议决议一，四川天一科技股 份有限公司拟非公开发行股份购买资产，需要对黎明化工研究设计院有限责任公 司的股东全部权益进行评估，为该经济行为提供价值参考依据。 三、评估对象和评估范围 （一）评估对象 评估对象为黎明化工研究设计院有限责任公司的股东全部权益。 北京天健兴业资产评估有限公司 四川天一科技股份有限公司拟非公开发行股份购买资产 所涉及之黎明化工研究设计院有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告第 17页 （二）评估范围 评估范围为黎明化工研究设计院有限责任公司于评估基准日纳入评估范围的 全部资产及负债，其中总资产账面价值 123,536.67万元，负债账面价值 28,435.94 万元，净资产账面价值 95,100.74万元。各类资产及负债的账面价值见下表： 资产评估申报汇总表 金额单位：人民币万元 项目账面价值 流动资产 60,411.80 非流动资产 63,124.87 其中：长期股权投资 17,994.93 投资性房地产 固定资产 31,124.88 在建工程 3,870.13 无形资产 9,592.71 其中：土地使用权 6,930.73 其他 542.22 资产总额 123,536.67 流动负债 10,716.35 非流动负债 17,719.59 负债总额 28,435.94 净资产 95,100.74 1．评估对象和评估范围与经济行为所涉及的评估对象和评估范围一致， 2018 年 3月 31日数据业经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具 [[2018] 京会兴审字第 09000257号标准无保留意见审计报告。 2．企业申报的账面记录或者未记录的无形资产类型、数量、法律权属状况等： 企业申报的无形资产包括土地使用权、专利权、商标和外购的软件技术，账 面价值为 95,927,085.97元。具体无形资产类型及特点如下： 土地使用权 纳入评估范围的土地使用权账面价值 69,307,328.54元，涉及的土地共计 11宗， 北京天健兴业资产评估有限公司 四川天一科技股份有限公司拟非公开发行股份购买资产 所涉及之黎明化工研究设计院有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告第 18页 总面积 291,490.20平方米，纳入评估范围内的土地均已办理国有土地使用权证。 具体情况如下： 序 号 土地权证编号取得日期 用地 性质 使用权 类型 开发程度面积 (m2)账面价值 （元） 1豫（ 2017）洛阳市吉利区 不动产权第 0001251号 2008/6/26工业出让五通一平 5,908.80 393,105.79 2 豫（ 2017）洛阳市吉利区 不动产权第 0001247号第 0001250号 2008/6/26工业出让五通一平 12,305.90 893,704.93 3 豫（ 2017）洛阳市吉利区 不动产权第 0001254号第 0001258号、第 0001336 号-第 0001337号 2011/3/1工业出让五通一平 33,117.00 8,997,777.67 4 豫（ 2017）洛阳市吉利区 不动产权第 0001204号第 0001211号、第 0001347 号-第 0001348号 2006/9/2工业出让五通一平 40,622.70 7,875,375.71 5 豫（ 2017）洛阳市吉利区 不动产权第 0001259号第 0001260号 2008/7/2工业出让五通一平 13,029.80 2,970,183.35 6 豫（ 2017）洛阳市吉利区 不动产权第 0001264号、 第 0001342号-第 0001346 号 2003/4/13工业出让五通一平 13,388.50 2,504,261.44 7 豫（ 2017）洛阳市吉利区 不动产权第 0001195号、 第 0001197号、 0001199 号、第 0001252号、第 0001253号 2008/7/2工业出让五通一平 20,552.40 4,720,192.31 8 豫（ 2017）洛阳市吉利区 不动产权第 0001212号第 0001213号、第 0001215 号 第 0001228号、第 0001349号、第 0001351 号 2011/9/2工业出让五通一平 56,491.50 11,204,192.00 9 豫（ 2017）洛阳市不动产 权第 00461545号 -第 00461551号、第 00461553 号 第 00461557号、第 00461559号-第 00461566 号、第 00523828号 第 00523830号、第 00523832 号 第 00523833号、第 00523835号-第 00523836 号、第 00523838号 2014/10/31科教出让七通一平 43,360.03 27,952,087.20 10 豫（ 2017）洛阳市不动产 权第 00461527号 -第 00461533号、第 00461536 号 第 00461542号、第 00511915号-第 00511917 号、第 00523820号 第 00523824号、第 00523826 号、第 00523827号 2014/10/31科教出让七通一平 41,394.67 11 豫（ 2017）洛阳市吉利区 不动产权第 0000302-第 00003308号、第 0001338 号-第 0001341号 2016/2/18工业出让五通一平 11,318.90 1,796,448.14 北京天健兴业资产评估有限公司 四川天一科技股份有限公司拟非公开发行股份购买资产 所涉及之黎明化工研究设计院有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告第 19页 合计291,490.2069,307,328.54 其他无形资产 本次被评估单位申报的无形资产为账面记录的 16项专利、 9项外购的软件技 术、账面未记录的专利（ 98项）以及账面未记录的 2项商标，主要是黎明化工研 究设计院有限责任公司拥有的自该公司成立以来自主研发的专利技术和外购的办 公软件技术以及商标权。账面记录的无形资产具体明细如下： 序 号 专利名称专利号类型申请日 授权日 /公 告日 专利权人 专利状 态 一 聚氨酯系列相关技 术专利 1一种电子元件密封 用聚氨酯灌封料 2009101730195发明 2009/8/27 2011/5/11 黎明化工研究设 计院有限责任公 司 专利权 维持 2 无卤阻燃聚双环戊 二烯材料及其制备 方法 2010100048290发明 2010/1/13 2012/6/6 黎明化工研究设 计院有限责任公 司 专利权 维持 3 一种浇注型聚氨酯 弹性体及其制备方 法和用途 201010526534X发明 2010/10/19 2012/6/6 黎明化工研究设 计院有限责任公 司 专利权 维持 4 一种低粘度聚氨酯 灌封料及其制备方 法和用途 2010105296422发明 2010/10/25 2012/5/23 黎明化工研究设 计院有限责任公 司 专利权 维持 5一种烯丙基聚醚的 制备方法 2011100797513发明 2011/3/25 2012/10/10 黎明化工研究设 计院有限责任公 司 专利权 维持 6 一种耐热型热塑性 聚氨酯弹性体及其 制备方法 2011100807144发明 2011/3/21 2012/8/29 黎明化工研究设 计院有限责任公 司 专利权 维持 7 一种 TODI基热塑 性聚氨酯弹性体制 备方法 2011100795787发明 2011/3/27 2012/8/8 黎明化工研究设 计院有限责任公 司 专利权 维持 8 一种阻燃聚双环戊 二烯组合物及其热 固性材料和制备方 法 2011100859971发明 2011/3/30 2013/7/31 黎明化工研究设 计院有限责任公 司 专利权 维持 9 一种混酸型聚酯制 备的聚氨酯微孔弹 性体及制备方法 201110117733X发明 2011/4/29 2012/9/5 黎明化工研究设 计院有限责任公 司 专利权 维持 10一种聚氨酯微孔弹 性体及其制备方法 2011101177344发明 2011/4/29 2012/7/18 黎明化工研究设 计院有限责任公 司 专利权 维持 11 一种聚氨酯树脂组 合物及其制备方法 和用途 2011101573740发明 2011/6/3 2012/12/5 黎明化工研究设 计院有限责任公 司 专利权 维持 12 一种聚氨酯弹性体 组合料及其透明弹 性体的制备方法 2011101574086发明 2011/6/3 2012/12/5 黎明化工研究设 计院有限责任公 司 专利权 维持 13 一种舰船隔振器用 聚氨酯材料及其制 备方法 2011101767820发明 2011/6/17 2012/11/21 黎明化工研究设 计院有限责任公 司 专利权 维持 14一种环保型贮存稳 定的反应注射成型 2011101767981发明 2011/6/17 2011/6/17黎明化工研究设 计院有限责任公 专利权 维持 北京天健兴业资产评估有限公司 四川天一科技股份有限公司拟非公开发行股份购买资产 所涉及之黎明化工研究设计院有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告第 20页 用聚氨酯组合物及司 其制备方法 二 含氟精细化学品相 关技术专利 1一种大容量制氟用 耐腐蚀电解槽 2008201295575新型 2008/8/22 2009/8/19 黎明化工研究设 计院有限责任公 司 专利权 维持 2一种六氟化硫的提 纯方法及其设备 2010102010809发明 2010/6/4 2012/1/25 黎明化工研究设 计院有限责任公 司 专利权 维持 三软件 1土建工程造价预算 软件 V16.86 2014/5/29 2三维设计软件 2014/10/13 3用友财务软件 2005/1/1 4 IPAA软件 2016/9/20 5 PKPM软件 2016/8/20 6 SIGMA分子结构设 计软件 2015/12/31 7原材料在推进剂中 的能量估算软件 2015/12/31 HW-2000色谱数据 8 工作站软件 2017/3/17 V1.0HTPB版 9数据泄露防护系统 软件 2017/12/12 账面未记录的无形资产明细如下： 序 号 名称 专利 类型 专利号申请日 授权日（公 开日） 备注 一聚氨酯系列相关技术专利 1 一种微孔聚氨酯弹性体材料 及其制备方法和用途 发明 2011103879515 2011/11/30 2013/10/23专利权 维持 2 一种热塑性聚氨酯微孔弹性 体及其制备方法 发明 2012101146815 2012/4/11 2014/3/19专利权 维持 3 一种含氟水性聚氨酯固化剂 及其制备方法 发明 2012104245598 2012/10/31 2015/7/1专利权 维持 4 一种高硬度热塑性聚氨酯弹 性体及其制备方法 发明 2013100885797 2013/3/20 2015/1/21专利权 维持 5 一种高效稳定的催化体系及 其在环烯烃聚合配方中的应 用 发明 2013101777802 2013/5/7 2015/7/1专利权 维持 6 一种低硬度耐溶剂聚氨酯弹 性体及其制备方法 发明 2013103341501 2013/7/25 2015/10/7专利权 维持 7 一种丝网印刷胶辊用聚氨酯 弹性体材料及其制备方法 发明 2013103341465 2013/7/25 2016/3/16专利权 维持 北京天健兴业资产评估有限公司 四川天一科技股份有限公司拟非公开发行股份购买资产 所涉及之黎明化工研究设计院有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告第 21页 8一种连续合成聚醚的方法发明 2013106325341 2013/11/25 2016/3/16专利权 维持 9一种聚醚的连续合成方法发明 2013106325816 2013/11/25 2016/6/1专利权 维持 10 一种耐磨喷涂聚氨酯树脂组 合物及其制备方法和施工方 法 发明 2013106923078 2013/12/18 2016/8/17专利权 维持 11 一种用于填充桥梁调高支座 的聚氨酯树脂及其制备方法 和施工方法 发明 2014100856426 2014/3/3 2016/8/17专利权 维持 12 一种快速脱模耐候型聚氨酯 反应注射成型用组合物及其 制备方法 发明 2013101296465 2013/4/9 2015/3/11专利权 维持 13 一种高性能聚氨酯弹性体及 其制备方法 发明 2014101243797 2014/3/27 2017/4/12专利权 维持 14 一种粉末型水性聚氨酯及其 制备方法 发明 2014102032098 2014/5/14 2017/6/6专利权 维持 15 一种导热绝缘环氧树脂灌封 胶及制备方法 发明 2014104577179 2014/9/11 2016/6/22专利权 维持 16 一种高耐磨聚氨酯弹性体及 其制备方法 发明 2014105024572 2014/9/19 2017/7/7专利权 维持 17 一种室温固化聚氨酯灌封材 料及其制备方法 发明 201410508782X 2014/9/19 2016/9/14专利权 维持 18 一种筛板用聚酯型聚氨酯树 脂组合物及其制备方法和使 用方法 发明 2015100228633 2015/1/9 2017/6/6专利权 维持 19一种 ε-己内酯的脱酸装置新型 2016202973382 2016/4/1 2016/9/14专利权 维持 20 一种聚氨酯密封材料及其制 备方法 发明 201410782163X 2014/12/18 2017/10/13专利权 维持 21 一种用于车衣的可调温聚氨 酯材料及其制备方法 发明 2014107821786 2014/12/18 2018/3/16专利权 维持 22 一种聚氨酯硬泡组合料及其 制备方法 发明 2015102269411 2015/4/24 2018/3/6专利权 维持 23 一种聚氨酯弹性体及其制备 方法 发明 2015102269430 2015/4/24 2018/3/9专利权 维持 24 一种合成高浓度无水过氧乙 酸溶液联产乙酰脲的方法 发明 201610030604X 2016/1/19 2018/3/9专利权 维持 25 一种制备无水过氧乙酸溶液 的方法及其装置 发明 2016100307979 2016/1/19 2017/10/13专利权 维持 26 复合型慢回弹聚氨酯软质泡 沫及其制备方法 发明 2016100307998 2016/1/19 2018/3/20专利权 维持 27 一种大分子量聚氨酯丙烯酸 酯树脂及其制备方法 发明 201410085564X 2014/3/3已受理 28 一种原位氧化环己酮制备 ε己 内酯的方法 发明 2015104170754 2015/7/16已受理 29 一种制备低水含量高浓度过 氧乙酸的乙酸溶液的方法及 连续化生产装置 发明 2016100306054 2016/1/19已受理 30一种桥梁用高硬度聚氨酯弹发明 2016100307983 2016/1/19已受理 北京天健兴业资产评估有限公司 四川天一科技股份有限公司拟非公开发行股份购买资产 所涉及之黎明化工研究设计院有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告第 22页 性体承压支座材料及其制备 方法和使用方法 31 一种制备可调温聚氨酯泡沫 的方法 发明 201610716323X 2016/8/18已受理 32 一种低成本安全轮胎内部填 充用聚氨酯材料及其使用方 法 发明 2016107111201 2016/8/18已受理 33 一种环保高性能快速脱模聚 氨酯反应注射成型组合物及 其自催化扩链剂的制备方法 发明 2017105299085 2017/6/23已受理 34 一种无溶剂型合成革用有机 硅改性异氰酸酯预聚体及其 制备方法 发明 2017113235259 2017/11/30已受理 35 一种低有机物释放型聚氨酯 高回弹泡沫 发明 2017113239423 2017/11/30已受理 36 一种低醛含量聚氨酯高回弹 泡沫及其制备方法 发明 2018101942751 2018/3/2已受理 37 一种开孔聚氨酯高回弹泡沫 组合物及制备泡沫方法 发明 2018101943472 2018/3/2已受理 38 一种高阻燃低密度低温敏性 聚氨酯慢回弹泡沫 发明 2018103192389 2018/3/30已受理 39 一种无溶剂聚氨酯树脂及其 在高剥离水性 /无溶剂聚氨酯 合成革中应用 发明 2018103192393 2018/3/30已受理 二过氧化氢系列相关技术专利 1 一种同步合成过氧化氢与过 氧乙酸的方法 发明 2012100371106 2012/2/10 2014/8/6专利权 维持 2 一种提高蒽醌法制过氧化氢 氢化液氧化收率的方法 发明 2013101225135 2013/3/29 2015/3/11专利权 维持 3 一种液液萃取用悬挂式降液 管 发明 2014104037467 2014/8/7 2015/12/16专利权 维持 4 一种制备ＴＳ－１钛硅分子 筛的方法 发明 2014104577041 2014/9/11 2016/2/24专利权 维持 5 一种蒽醌及其衍生物生产过 程产生的废酸中蒽醌磺酸的 分离方法 发明 2015102267740 2015/4/24 2016/8/17专利权 维持 6 一种胺类废气燃烧处理实验 装置 新型 2015206670064 2015/9/1 2016/1/20专利权 维持 7 一种蒽醌法制取过氧化氢的 固定床反应器 新型 2016208742767 2016/8/5 2017/3/15专利权 维持 8一种废气燃烧处理设备发明 2015105461121 2015/9/1 2017/11/14专利权 维持 9 一种乙醇法制备四丁基脲的 方法 发明 2016107160299 2016/8/18 2018/3/9专利权 维持 10 一种水相法制备四丁基脲的 方法 发明 2016107160528 2016/8/18 2018/3/9专利权 维持 11 一种蒽醌法制过氧化氢氧化 塔的内置换热装置 新型 2017206666138 2017/6/1 2018/3/9专利权 维持 12 一种蒽醌法制过氧化氢氧化 塔的气液分离装置 新型 2017206666142 2017/6/1 2018/3/2专利权 维持 北京天健兴业资产评估有限公司 四川天一科技股份有限公司拟非公开发行股份购买资产 所涉及之黎明化工研究设计院有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告第 23页 13 一种用于含胺类废气燃烧处 理的负载型催化剂 发明 2015105461136 2015/9/1已受理 14 一种蒽醌法制取过氧化氢的 固定反应器 发明 2016106874605 2016/8/5已受理 15 一种纯化工业过氧化氢溶液 的方法 发明 2016107111199 2016/8/18已受理 16 一种蒽醌法制过氧化氢氧化 塔的气液分离装置 发明 2017104296925 2017/6/1已受理 17 一种连续化制备过氧乙酸的 装置 新型 2017217070015 2017/11/30已受理 18 一种水相中制备四丁基脲的 方法 发明 2018101439103 2018/2/5已受理 三含氟精细化学品相关技术专利 1三氟化氮用耐腐蚀电解槽发明 2011103189859 2011/10/10 2014/6/18专利权 维持 2 一种用于生产六氟化钨的立 式逆流氟化炉及其 s使用方 法 发明 2012102911876 2012/8/8 2014/6/18专利权 维持 3 一种四氟化碳制备工艺及其 设备 发明 2012103554575 2012/9/7 2015/2/11专利权 维持 4 一种制备双（七氟异丙基）三 氟化膦的方法 发明 2013105049310 2013/10/24 2016/6/1专利权 维持 5 一种制备六氟化硫的多室反 应器及其使用方法 发明 2014101679819 2014/4/18 2016/9/14专利权 维持 6 一种六氟化钨冷冻捕集器及 其使用方法 发明 201410203212X 2014/5/14 2016/1/20专利权 维持 7一种电化学氟化电解槽发明 2015100204164 2015/1/7 2017/1/25专利权 维持 8一种纯化六氟乙烷的方法发明 2015100204234 2015/1/7 2016/4/20专利权 维持 9 一种四氟化碳中微量三氟化 氮的去除工艺 发明 2015100204639 2015/1/7 2017/1/25专利权 维持 10一种电解制氟用阳极新型 2015200282277 2015/1/7 2015/7/1专利权 维持 11 一种用于制备高纯六氟化钨 的吸附塔 新型 2016202058514 2016/3/11 2016/8/17专利权 维持 12 一种用于去除六氟化钨中金 属元素杂质的装置 新型 2016202973378 2016/4/1 2016/10/19专利权 维持 13 一种用于制备高纯六氟化钨 的吸附塔及其使用方法 发明 2016101530659 2016/3/11已受理 14 一种制备全氟甲基环己烷的 方法 发明 2017101674151 2017/3/10已受理 15 一种提纯全氟甲基环己烷的 方法 发明 2017102440103 2017/4/11已受理 16 一种用于高纯六氟化钨生产 的自动灌装系统 新型 2017213043432 2017/9/26已受理 17 一种用于高纯六氟化钨生产 的自动灌装系统及其使用方 法 发明 20172109335748 2017/9/26已受理 北京天健兴业资产评估有限公司 四川天一科技股份有限公司拟非公开发行股份购买资产 所涉及之黎明化工研究设计院有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告第 24页 18一种合成全氟异丁睛的方法发明 2018102336369 2018/3/14已受理 19 一种电化学氟化法制备全氟 异丁酸甲酯的方法 发明 2018102336392 2018/3/14已受理 四特种化学品系列相关技术专利 1一种固液分离袋式过滤机发明 2012104953110 2012/11/29 2015/9/2专利权 维持 2一种溶剂块状物的溶解槽发明 2013100885886 2013/3/20 2015/7/1专利权 维持 3 一种制备Ｎ－甲基－Ｎ，Ｎ， －二苯基脲的方法 发明 2013101627881 2013/4/26 2014/11/26专利权 维持 4 一种制备二聚酸二异氰酸酯 的方法 发明 2014104037772 2014/8/7 2017/1/11专利权 维持 5一种制备超细碳化钛的方法发明 2015100451797 2015/1/29 2017/1/11专利权 维持 6一种视镜清洗系统新型 2015205398119 2015/7/24 2016/3/16专利权 维持 7一种液 -液分层放料控制装置新型 2015205398710 2015/7/24 2016/1/20专利权 维持 8一种氢氧化钠的溶解系统新型 2015205397366 2015/7/24 2016/1/20专利权 维持 9 一种水相反应液的连续萃取 水洗装置 新型 2016202057808 2016/3/11 2016/8/17专利权 维持 10 一种转盘式萃取水洗一体装 置 新型 2016210493387 2016/8/30 2017/3/15专利权 维持 11 一种聚合物储氢材料多乙烯 多胺基硼酸及其制备方法和 使用方法 发明 2015100451922 2015/1/29 2018/3/9专利权 维持 12 一种用于合成高分子量聚氧 化烯烃的聚合釜 新型 2016214767579 2016/12/22 2017/12/19专利权 维持 13 一种视镜清洗系统及其使用 方法 发明 2015104380447 2015/7/24已受理 14 一种液 -液分层放料控制装置 及其使用方法 发明 2015104385031 2015/7/24已受理 15 一种水相反应液的连续萃取 水洗装置及其使用方法 发明 2016101530644 2016/3/11已受理 16 一种聚叠氮缩水甘油醚及其 制备方法和用途 发明 2016102209631 2016/4/4已受理 17 一种转盘式萃取水洗一体装 置及其使用方法 发明 201610820668X 2016/8/30已受理 18 一种合成 1,3,5-环己烷三羧酸 的方法 发明 2017106684624 2017/8/1已受理 19 一种高分子量星型聚氧化乙 烯醚造粒工艺及其设备 发明 2017107697123 2017/8/23已受理 20 一种制备 ε-己内酯的方法及 其连续化生产装置 发明 2017108735762 2017/9/14已受理 21 一种 ε-己内酯合成与浓缩的 一体化装置 新型 2017219307222 2017/12/12已受理 22 一种 ε-己内酯合成与浓缩的 一体化装置及其使用方法 发明 2017114979232 2017/12/22已受理 北京天健兴业资产评估有限公司 四川天一科技股份有限公司拟非公开发行股份购买资产 所涉及之黎明化工研究设计院有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告第 25页 商标权明细如下所示： 序 号 注册人注册号商标内容 核定服务项目 / 核定使用商品 有效期至 1黎明院 3441887第 1类 2024.11.06 2黎明院 752613第 4类 2025.06.27 企业申报的账面未记录资产的类型、数量； 除上述账外无形资产外，纳入本次评估范围的存在一项账外房屋建筑物技术 中心东侧办公楼，具体信息如下： 权证编号建筑物名称结构建成年月计量单位建筑面积 豫（ 2017）洛阳市吉利区不 动产权第 0001341号 技术中心东侧办公楼砖混 2007/8/1 m2 79.35 除上述账外无形资产外，无其他表外资产。 （三）引用其他机构出具的报告情况 本次评估报告中基准日各项资产及负债账面值为北京兴华会计师事务所（特 殊普通合伙）的审计结果。除此之外，未引用其他机构报告内容。 四、价值类型 本次评估是为四川天一科技股份有限公司拟非公开发行股份购买中国昊华化 工集团股份有限公司所持有的 11家公司的股权所涉及的黎明化工研究设计院有限 责任公司股东全部权益提供价值参考，一般为公开、公平市场条件下的价值，因 此采用持续经营前提下的市场价值作为选定的价值类型。 本报告书所称市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何 强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。 五、评估基准日 评估基准日是 2018年 3月 31日。 评估基准日是由委托人确定的，与资产评估委托合同约定的评估基准日一致。 北京天健兴业资产评估有限公司 四川天一科技股份有限公司拟非公开发行股份购买资产 所涉及之黎明化工研究设计院有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告第 26页 六、评估依据 本次评估工作中所遵循的经济行为依据、法律法规依据、评估准则依据、资 产权属依据和评估取价依据为： （一）经济行为依据 1.根据中国化工集团公司第一届董事会第十八次会议决议一。 （二）法律法规依据 1.《中华人民共和国资产评估法》（ 2016年 7月 2日第十二届全国人民代表 大会常务委员会第二十一次会议通过，中华人民共和国主席令第 42号）； 2.《中华人民共和国公司法》（ 2013年 12月 28日第十二届全国人民代表大 会常务委员会第六次会议通过修正，中华人民共和国主席令第 42号）； 3.《中华人民共和国证券法》 (2014年 8月 31日第十二届全国人民代表大会 常务委员会第十次会议修订，中华人民共和国主席令第 14号)； 4.《中华人民共和国企业所得税法》（2007年 3月 16日第十届全国人民代表 大会第五次会议通过）； 5.《中华人民共和国企业国有资产法》（ 2008年 10月 28日第十一届全国人 民代表大会常务委员会第五次会议通过）； 6.《国有资产评估管理办法》（国务院令第 91号）； 7.《关于调整增值税税率的通知》财税〔 2018〕32号文件； 8.《企业国有资产评估管理暂行办法》（国务院国有资产监督管理委员会令 第 12号）； 9.《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》（国资委产权 [2006]274号）； 10.《关于企业国有资产评估报告审核工作有关事项的通知》（国资产权 [2009]941号）； 11.《关于规范国有股东与上市公司进行资产重组有关事项的通知》（国资 发产权 [2009]124号）； 12.《企业国有资产评估项目备案工作指引》（国资发产权 [2013]64号）； 13.《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税第 [2016]36号）； 14.《高新技术企业认定管理办法》（国科发火 [2016]32号）； 北京天健兴业资产评估有限公司 四川天一科技股份有限公司拟非公开发行股份购买资产 所涉及之黎明化工研究设计院有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告第 27页 15.《关于完善研究开发费用税前加计扣除政策的通知》（财税 [2015]119号）； 16.《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会第 127 号令）； 17.《上市公司收购管理办法》（中国证券监督管理委员会第 108号令）； （三）评估准则依据 1.《资产评估准则 —基本准则》（财资〔 2017〕43号）； 2.《资产评估职业道德准则》（中评协 [2017]30号）； 3.《资产评估执业准则 —评估程序》（中评协 [2017]31号）； 4.《资产评估执业准则 —评估报告》（中评协 [2017]32号）； 5.《资产评估执业准则 —资产评估委托合同》（中评协 [2017]33号）； 6.《资产评估执业准则 —资产评估档案》（中评协 [2017]34号）； 7.《资产评估执业准则 ——利用专家工作及相关报告》（中评协〔 2017〕35 号）； 8.《资产评估执业准则 ——企业价值》（中评协〔 2017〕36号）； 9.《资产评估执业准则 ——无形资产》（中评协〔 2017〕37号）； 10.《资产评估执业准则 ——不动产》（中评协〔 2017〕38号）； 11.《资产评估执业准则 ——机器设备》（中评协〔 2017〕39号）； 12.《企业国有资产评估报告指南》（中评协〔 2017〕42号）； 13.《资产评估机构业务质量控制指南》（中评协〔 2017〕46号）； 14.《资产评估价值类型指导意见》（中评协〔 2017〕47号）； 15.《专利资产评估指导意见》（中评协〔 2017〕49号）； 16.《资产评估对象法律权属指导意见》（中评协〔 2017〕48号）； 17.《商标资产评估指导意见》（中评协 [2017]51号）； （四）资产权属依据 1.企业法人营业执照、公司章程； 2.房屋所有权证、土地使用权证； 3.土地使用权出让合同； 4.建设用地规划许可证、建筑工程规划许可证、建设工程施工许可证； 5.机动车行驶证及登记证； 北京天健兴业资产评估有限公司 四川天一科技股份有限公司拟非公开发行股份购买资产 所涉及之黎明化工研究设计院有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告第 28页 6.主要设备购置合同、发票，以及有关协议、合同等资料； 7.专利证书； 8.商标注册证； 9.其他权属文件。 （五）评估取价依据 1.被评估单位提供的《资产评估申报表》、《收益预测表》； 2.《财政部关于印发 <基本建设项目建设成本管理规定 >的通知》（财建 [2016]504号）； 3.《机动车强制报废标准规定》（商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012年第 12号）； 4.《国家发展改革委关于进一步放开建设项目专业服务价格的通知》发改价 格〔 2015〕299号； 5.评估基准日银行存贷款基准利率及外汇汇率； 6.《河南省建筑业 “营改增 ”后计价依据调整的意见》（豫建设标〔 2016〕24 号 7.《洛阳市建设工程价格信息》（ 2018年 3月） 8.河南省通用安装工程预算定额（ 2016） 9.河南省房屋建筑与装饰工程预算定额（ 2016） 10.《2018年机电产品报价手册》； 11.企业提供的相关工程预决算资料； 12.企业提供的在建工程付款进度统计资料及相关付款凭证； 13.企业提供的财务报表、审计报告等相关财务资料； 14.企业提供的未来年度经营计划、盈利预测等资料； 15.企业提供的项目可行性研究报告、项目投资概算、设计概算等资料； 16.企业与相关单位签订的原材料购买合同； 17.评估人员现场勘察记录及收集的其他相关估价信息资料； 18.与此次资产评估有关的其他资料。 19.被评估单位提供的原始会计报表、财务会计经营方面的资料、以及有关 协议、合同书、发票等财务资料； 20.国家有关部门发布的统计资料和技术标准资料及价格信息资料，以及我 北京天健兴业资产评估有限公司 四川天一科技股份有限公司拟非公开发行股份购买资产 所涉及之黎明化工研究设计院有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告第 29页 公司收集的有关询价资料和取价参数资料等。 七、评估方法 （一）评估方法简介 企业价值评估基本方法包括资产基础法、收益法和市场法。 企业价值评估中的资产基础法也称成本法，是指以被评估单位评估基准日的 资产负债表为基础，评估表内及可辨识的表外各项资产、负债价值，确定评估对 象价值的评估方法。 企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象 价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。收 益法是从企业获利能力的角度衡量企业的价值，建立在经济学的预期效用理论基 础上。 企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案 例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市 公司比较法和交易案例比较法。 （二）评估方法的选择 资产基础法是以资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负 债价值，确定评估对象价值的评估方法，结合本次评估情况，被评估单位可以提 供、评估师也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对被评估单位 资产及负债展开全面的清查和评估，因此本次评估适用资产基础法。 收益法的基础是经济学的预期效用理论，即对投资者来讲，企业的价值在于 预期企业未来所能够产生的收益。收益法虽然没有直接利用现实市场上的参照物 来说明评估对象的现行公平市场价值，但它是从决定资产现行公平市场价值的基 本依据 —资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其 评估结论具有较好的可靠性和说服力。从收益法适用条件来看，由于企业具有独 立的获利能力且被评估单位管理层提供了未来年度的盈利预测数据，根据企业历 史经营数据、内外部经营环境能够合理预计企业未来的盈利水平，并且未来收益 的风险可以合理量化，因此本次评估适用收益法。 市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它具 有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结 北京天健兴业资产评估有限公司 四川天一科技股份有限公司拟非公开发行股份购买资产 所涉及之黎明化工研究设计院有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告第 30页 果说服力强的特点。由于我国目前缺乏一个充分发展、活跃的资本市场，可比上 市公司或交易案例与评估对象的相似程度较难准确量化和修正，因此市场法评估（未完）  |