[公告]天科股份:西北橡胶塑料研究设计院有限公司资产评估报告
目录第 1页 目录 声明 2 资产评估报告摘要 ............................................................................................................................2 资产评估报告 ...................................................................................................................................6 一、委托人、被评估单位和评估委托合同约定的其他评估报告使用者概况 ...........................6 二、评估目的 .................................................................................................................................14 三、评估对象和评估范围 ..............................................................................................................15 四、价值类型 .................................................................................................................................19 五、评估基准日 ..............................................................................................................................19 六、评估依据 .................................................................................................................................19 七、评估方法 .................................................................................................................................23 八、评估程序实施过程和情况 ......................................................................................................35 九、评估假设 .................................................................................................................................37 十、评估结论 .................................................................................................................................38 十一、特别事项说明 ......................................................................................................................40 十二、资产评估报告的使用限制说明 ..........................................................................................43 十三、资产评估报告日 ..................................................................................................................44 评估报告附件 .................................................................................................................................46 北京天健兴业资产评估有限公司 四川天一科技股份有限公司拟非公开发行股份购买资产所涉及之 西北橡胶塑料研究设计院有限公司的股东全部权益资产评估报告第 2页 声明 一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协 会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。 二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定及本 资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告 使用人违反前述规定使用资产评估报告的，本资产评估机构及资产评估师不承担 责任。本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报 告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任 何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。本资产评估机构及资产评估师提 示资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等同于评估对象可实 现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。 三、本资产评估机构及资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚 持独立、客观和公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。 四、评估对象涉及的资产、负债清单由委托人、被评估单位申报并经其采用 签名、盖章或法律允许的其他方式确认；委托人和其他相关当事人依法对其提供 资料的真实性、完整性、合法性负责。 五、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或 者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人 不存在偏见。 六、资产评估师已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场 调查；已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估 对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，对已经发现的问题进行了如实 披露，并且已提请委托人及其他相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的 要求。 七、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估 报告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告 中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。 北京天健兴业资产评估有限公司 四川天一科技股份有限公司拟非公开发行股份购买资产所涉及之 西北橡胶塑料研究设计院有限公司的股东全部权益资产评估报告第 4页 对于本报告正文中第十一项 “特别事项说明 ”中有如下事项可能影响评估结论， 但非资产评估师执业水平和能力所能评定估算的重大事项，提醒报告使用者特别 关注以下几项： （一）被评估单位为军工保密单位，评估人员在进行资产清查核实的过程 中，被评估单位需要根据军工保密原则及保密级别的要求向评估机构提供所需的 军工涉密的相关资料，本次评估涉密人员仅对脱密后的资料进行审查，对于保密 级别高而不能提供的涉密资料，资产评估师在假定该部分涉密资料真实有效的前 提下进行评估。 （二）由于本次评估实物资产数量较多且空间分布相对分散，评估人员对 价值量较大的设备和部分存货进行了现场调查核实，对其余设备采用点面结合的 方式进行抽查。 （三）纳入本次评估范围内的机器设备有 1项处于待报废状态； 1项处于无 实物状态，电子设备 1项处于无实物状态，为此被评估单位出具了相关说明，具 体明细如下： 机器设备： 序计量单数账面价值 备注 号 设备名称规格型号 位量 购置日期 原值净值 1单悬梁起重机 2吨 2吨台 1 2013-2-28 21,330.00 1,066.50无实物 2吉门扭转仪 L15 L15台 1 2013-2-28 2,355.00 117.75待报废 合计 23,685.00 1,184.25 电子设备： 序号设备名称规格型号 计量 单位 数量购置日期 账面价值 备注 原值净值 1手提电脑 R611 R611台 1 2013-2-28 300.00 51.00无实物 （四）纳入评估范围的部分房屋，评估基准日尚未办理房屋所有权证。为 此被评估单位出具了相关说明，证明该部分无证房屋确实为被评估单位所有，并 承诺若该部分房屋产权出现问题愿承担相应法律责任。本次评估，该部分房屋建 筑面积主要依据企业提供的有关测绘结果、图纸、施工合同、预决算书等资料， 并结合评估人员现场勘察确定。具体明细如下： 序建筑物名称结构建成计量建筑面积 /账面价值 北京天健兴业资产评估有限公司 四川天一科技股份有限公司拟非公开发行股份购买资产所涉及之 西北橡胶塑料研究设计院有限公司的股东全部权益资产评估报告第 5页 原值净值 1喷砂房钢结构厂房砖混 2008年 12月 M2 240 270,720.00 237,711.00 2炼胶及过滤工段砖混 2008年 12月 M2 344 804,496.00 696,506.00 3维修管工房砖混 1968年 12月 M2 95.22 29,337.00 1,466.85 4大风泵房砖混 1995年 12月 M2 67.8 48,149.00 37,874.00 5无水肼试验室砖混 1999年 12月 M2 33.4 147,025.00 120,146.00 （五）纳入评估范围的 2017年 4月 27日取得 1项专利技术，属于与其他 单位共同享有、共同使用，专利授权后的维护由被评估单位负责，专利情况如下： 序号专利名称 专利 类别 授权日期专利号权利人 专利 状态 乌鲁木齐城市轨道集 1 一种组合型 大应变防水 橡胶带 实用 新型 2017.04.27 201720452164.7 团有限公司，西北橡胶 塑料研究设计院有限 公司，中铁第一勘察设 有权 计院集团有限公司 我们特别强调：本评估意见仅作为四川天一科技股份有限公司拟非公开发行 股份购买资产的价值参考依据，而不能取代交易各方进行本次非公开发行股份购 买资产交易价格的决定。 本报告及其结论仅用于本报告设定的评估目的，而不能用于其他目的。 根据国家的有关规定，本评估结论使用的有效期限为 1年，自评估基准日 2018 年 3月 31日起，至 2019年 3月 30日止。 以上内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的全面情况和合理理解评估 结论，请报告使用者在征得评估报告所有者许可后，认真阅读评估报告全文，并 请关注特别事项说明部分的内容。 北京天健兴业资产评估有限公司 四川天一科技股份有限公司拟非公开发行股份购买资产所涉及之 西北橡胶塑料研究设计院有限公司的股东全部权益资产评估报告第 6页 四川天一科技股份有限公司 非公开发行股份购买资产所涉及之 西北橡胶塑料研究设计院有限公司股东全部权益 资产评估报告 天兴评报字（ 2018）第 1111号 中国昊华化工集团股份有限公司： 四川天一科技股份有限公司： 北京天健兴业资产评估有限公司接受贵单位的委托，按照有关法律、行政法 规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用资产基础法和收 益法，按照必要的评估程序，对四川天一科技股份有限公司拟非公开发行股份购 买资产所涉及西北橡胶塑料研究设计院有限公司的股东全部权益在 2018年 3月 31 日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下。 一、委托人、被评估单位和评估委托合同约定的其他评估报告使 用者概况 （一）委托人一概况 企业名称：中国昊华化工集团股份有限公司 注册地址：北京市朝阳区小营路 19号 统一社会信用代码： 91110000100012906M 法定代表人：胡冬晨 注册资本： 422,121.9275万元 企业类型：其他股份有限公司（非上市） 成立时间： 1993年 02月 10日 营业期限： 1993年 02月 10日至无固定期限 经营范围：剧毒化学品、易制毒化学品和其他危险化学品共计 57种，具体危 险化学品名称见附表（有效期至 2017年 12月 16日）；化工原料、化工产品（不 含危险化学品）、化学矿、石油化工、化工装备、机械、电子产品、仪器仪表、建 材、纺织品、轻工产品、林产品、林化产品的组织生产、仓储、销售；汽车及零 北京天健兴业资产评估有限公司 四川天一科技股份有限公司拟非公开发行股份购买资产所涉及之 西北橡胶塑料研究设计院有限公司的股东全部权益资产评估报告第 7页 配件、家用电器、钢材、钢坯、生铁、铜、铝、铅、锌、锡、镍、镁、铜材、铝 材、铂族金属的销售；承包经批准的国内石油化工工程；进出口业务；技术咨询、 技术服务、信息服务；设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批 准的内容开展经营活动。） （二）委托人二概况 企业名称：四川天一科技股份有限公司 注册地址：成都高新区高朋大道 5号成都高新区技术创新服务中心 统一社会信用代码： 91510100716067876D 法定代表人：杨茂良 注册资本： 29,719.3292万元 企业类型：其他股份有限公司（上市） 成立时间： 1999年 08月 05日 营业期限： 1999年 08月 05日至无固定期限 经营范围：碳一化学技术及催化剂、变压吸附气体分离技术及装置、工业特 种阀门、合成芳樟醇、维生素 E系列精细化工产品 (不含药品 )、工业气体（经营危 险化学品按危险化学品经营许可证核定的经营范围从事经营）的研制、开发、生 产（工业行业另设分支机构经营或另择经营场地经营）、销售、技术服务及相关 的工程设计与工程承包；气瓶检验；工程咨询服务（国家有专项规定的除外（涉 及资质许可的项目凭资质许可证经营）；涉及资质许可的凭资质许可证经营）； 经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器 仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出 口商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。以上经营项目不含法 律、法规和国务院决定需要前置审批或许可的项目。 （三）被评估单位概况 1．基本信息 企业名称：西北橡胶塑料研究设计院有限公司 注册地址：陕西省咸阳市秦都区西华路 2号 法定代表人：乐贵强 注册资本： 5570万元 北京天健兴业资产评估有限公司 四川天一科技股份有限公司拟非公开发行股份购买资产所涉及之 西北橡胶塑料研究设计院有限公司的股东全部权益资产评估报告第 8页 实收资本： 5570万元 企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 成立时间： 2001-06-07 统一社会信用代码： 91610000435631311M 经营范围：橡胶密封制品、特种橡胶制品、橡胶专用材料；橡胶混炼胶、橡 塑粒料、橡塑制品、工程防水橡胶密封型材、聚氨酯产品、特种高分子涂料；汽 车、轨道交通用橡胶制品；化工防腐设备的设计加工制造及防腐衬里施工；胶黏 剂及橡胶助剂的研制生产、销售；橡胶设备、模具设计及制造；橡胶技术咨询， 橡胶老化研究，橡胶性能测试及分析；橡胶密封制品及密封装置标准化归口单位； 特种橡胶信息服务中心；刊物及资料翻译；代理和自营各类商品和技术的进出口 业务；国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 2．历史沿革 西北橡胶塑料研究设计院有限公司的前身最早为 1965年由化学工业部设立的 西北橡胶工业制品研究所，后经国有化工科研院所管理体制的多次变化， 2012年 成为中国化工科学研究院下属的全民所有制企业，名称为西北橡胶塑料研究设计 院。西北橡胶塑料研究设计院由全民所有制企业改制为一人有限公司以及其后的 股东、注册资本的演变如下： （1）2014年 6月，由全民所有制企业改制为一人有限公司 2014年 1月 24日，西北橡胶塑料研究设计院制定《改制实施方案》，将西北 橡胶塑料研究设计院改制变更为一人有限公司，股东为中国化工科学研究院。 2014 年 3月 7日，西北橡胶塑料研究设计院召开职工代表大会审议通过了《改制职工 安置方案》。 2014年 4月 30日，中国化工集团公司出具“中国化工函 [2014]119 号”《关于西北橡胶塑料研究设计院改制实施方案的批复》，同意改制。 2013年 9月 6日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具“大信青审字 [2013] 第 00063号”《审计报告》。根据该报告，截至 2013年 2月 28日，西北橡胶塑 料研究设计院的净资产为 14,399.53万元。 2014年 1月 20日，中发国际资产评估有限公司出具“中发评报字 [2014]第 003 号”《资产评估报告》。根据该报告，截至 2013年 2月 28日，西北橡胶塑料研 究设计院净资产的评估值为 19,965.64万元。中国化工集团公司为上述评估报告予 北京天健兴业资产评估有限公司 四川天一科技股份有限公司拟非公开发行股份购买资产所涉及之 西北橡胶塑料研究设计院有限公司的股东全部权益资产评估报告第 9页 以备案（备案号： 2014-04）。 2014年 6月 24日，工商行政管理局为西北橡胶塑料研究设计院改制为一人有 限责任公司办理了工商登记，名称为西北橡胶塑料研究设计院有限公司。改制完 成后，西北院的股权结构如下： 序号股东出资额（万元）出资比例 1中国化工科学研究院 5,570.00 100% 合计 5,570.00 100% （2）2016年 5月，股东变更 2015年 10月 17日，中国化工集团公司出具“中国化工函 [2015]367号”《关 于无偿划转西北橡胶塑料研究设计院有限公司等四家科研企业的批复》，同意中 国化工科学研究院将其持有的西北院 100%的股权无偿划转给中国化工集团公司。 2016年 5月 31日，西北院就上述股权无偿划转事项办理了工商登记。本次股 权无偿划转完成后，西北院的股权结构如下： 序号股东出资额（万元）出资比例 1中国化工集团公司 5,570.00 100% 合计 5,570.00 100% （3）2017年 8月，股东变更 2016年 7月 6日，中国化工集团公司出具“中国化工函 [2016]185号”《关于 协议转让西北橡胶塑料研究设计院有限公司等 4家科研企业国有股权的批复》， 批复将其持有的西北院 100%的股权以协议方式转让给中国昊华，转让价格以经中 国化工集团公司备案的评估结果为依据。 2016年 7月 31日，中发国际资产评估有限公司出具“中发评报字 [2016]第 101 号”《资产评估报告》。根据该报告，西北院于 2016年 5月 31日的净资产评估 值为 36,476.44万元。中国化工集团公司为上述评估报告予以备案（备案号： 2016-46）。 2016年 10月 28日，中国化工集团公司与中国昊华签署《股权转让协议》约 定中国化工集团公司将其持有西北院 100%股权按照中发国际资产评估有限公司 出具的评估报告确定的净资产评估值（以经中国化工集团公司备案值为准）和 2016 年 6-9月间的期间损益值之和的价格，即 37,721.47万元转让给中国昊华；股权转 让完成后，西北院债权债务主体关系不变，所有员工身份和劳动关系不变。 2017年 8月 22日，咸阳市工商行政管理局为上述股权转让办理了工商登记。 本次股权转让完成后，中国昊华持有西北院 100%的股权。 北京天健兴业资产评估有限公司 四川天一科技股份有限公司拟非公开发行股份购买资产所涉及之 西北橡胶塑料研究设计院有限公司的股东全部权益资产评估报告第 10页 截至评估基准日 2017年 9月 30日，西北橡胶塑料研究设计院有限公司股权 结构如下表所示： 金额单位：万元 序号股东名称认缴出资额持股比例 1中国昊华化工集团股份有限公司 5570 100% 合计 5570 100% 3．公司主要资产概况 西北橡胶塑料研究设计院有限公司主要资产为流动资产、固定资产、在建工 程以及无形资产等，主要资产概况如下： 流动资产包括：货币资金、应收票据、应收账款、预付账款、其他应收款、 存货以及其他流动资产； 固定资产包括：房屋建筑物、构筑物、机器设备、车辆、电子设备等； 在建工程包括：在建土建及设备安装工程； 无形资产包括： 5宗土地以及专利技术等。 4．公司主营业务概况 （1）主营产品或服务 西北院主要从事橡胶密封制品、混炼胶料、橡胶密封型材、工程橡胶制品的 研发和生产，还可根据用户需求，研制生产耐磨损、耐腐蚀、耐油、耐高低温等 特殊性能要求的橡胶制品。作为国内航空密封型材产品供应商之一，西北院承担 了多个飞机密封型材的配套任务。西北院的工程橡胶产品也应用于上海地铁、北 京地铁、天津地铁、广州地铁、成都地铁、武汉越江隧道、南京长江越江隧道、 上海黄浦江隧道等。 主要产品及用途 西北院主要产品包括橡胶密封制品、混炼胶料、橡胶密封型材、工程橡胶制 品等，产品广泛应用于航空、航天、船舶、高铁、地铁工程、煤炭、汽车、油田 等领域。 1）橡胶密封制品产品包括各种静态橡胶密封件、动态橡胶密封件、橡胶薄膜 及活门件以及耐特种介质橡胶贮囊，同时西北院可根据客户需求研制生产适用于 不同环境的橡胶密封制品，配套领域涉及军用、民用的各行业。 北京天健兴业资产评估有限公司 四川天一科技股份有限公司拟非公开发行股份购买资产所涉及之 西北橡胶塑料研究设计院有限公司的股东全部权益资产评估报告第 11页 2）混炼胶料产品包括各种专用及特种橡胶混炼胶料，品种涉及各类通用橡胶 材料、特种橡胶胶料、军工专用橡胶材料及柔性耐烧蚀材料等。西北院拥有英国 进口的全自动 K4型密炼机，同时西北院可根据用户需求研制不同性能要求的橡胶 材料。 3）橡胶密封型材产品包括飞机舱门、观察窗、翼面、起落架、整流罩、机头 和机身等部位使用的各类橡胶型材、板材、异型材。 4）工程橡胶产品包括 EPDM橡胶弹性密封垫、 EPDM橡胶 /遇水膨胀橡胶弹 性密封垫、聚氨酯遇水膨胀橡胶密封垫、隧道跨地裂缝大应变橡胶止水密封带等 工程防水产品。该类产品主要用于地下隧道工程的防水密封，包括城市地铁、高 速铁路、公路、输水、输电、供热等盾构法施工隧道水泥管片接缝的防水密封。 （2）经营模式； 1）采购模式 西北院主要按照生产计划采购原材料。设立了采购部门专职负责采购工作， 生产部门依据生产订单提交材料采购申请，采购申请按流程审批后由采购部门实 施集中采购。 目前，除极少数军品用特种原材料由于生产工艺和性能要求特殊，供应商信息 和原材料规格型号属商业秘密，无法实施线上采购。其余军民品用原材料均为通用 材料，按照统一要求和生产实际计划需要，在 EC采购平台上按设定流程实施线上 采购，入库后经质量部检验 /验证合格后方可使用。在供应商管理方面，所有供方均 需进行年度评审或再评审，军品原材料合格供方还需经驻院军代表审核批准。 2）生产模式 西北院以市场需求为基础，订单为核心，采取以销定产。具体生产流程如下： ①市场开发部和各级营销人员根据市场需求及信息搜集去争取获得生产合 同，合同管理部门组织对生产合同进行风险识别及评审（评审从产品价格、合同 条款、技术要求、材料、生产能力、交货期等方面进行评审，评审中有不能满足 的问题由相关部门及人员进行必要的内外部沟通、协商），评审通过后生产订单 转到生产计划部门。 ②生产计划部门对生产订单按提交期结合生产周期、生产设备状况、人员状 况、工装状况、库存情况等统筹安排生产计划。 ③生产过程中一旦出现产品质量或其它影响生产进度的问题，生产计划部门 北京天健兴业资产评估有限公司 四川天一科技股份有限公司拟非公开发行股份购买资产所涉及之 西北橡胶塑料研究设计院有限公司的股东全部权益资产评估报告第 12页 及时组织生产协调与沟通，并对生产计划进行适当调整以保证最终产品的按期按 质交付。 3）销售模式 西北院是专门从事橡胶密封制品、特种橡胶制品、橡胶专用材料的研制和生产 的单位，配套客户涉及到航空、航天、煤炭、石油等重大装备领域。市场营销模式 主要以传统销售为主，电商销售为辅，市场开发部与各业务单元采取上下结合、联 动营销。市场开发部重点负责重大产品、项目的开发及管理、转产项目销售及管理、 大客户管理。各分公司根据西北院确定的总体营销规划、方向、目标、政策来制定 局部方案，具体落实。负责军品、民品不同领域配套市场及产品的销售管理。 4）盈利模式 西北院依靠橡胶密封制品相关的技术优势，通过多年积累的信息渠道，获取 市场产品和服务的需求信息，在进行技术及盈利的可行性研究后，以设计单位为 第一切入点，获取产品和服务的合同，西北院以这种方式拓展市场，并获取回报。 同时，西北院以研发技术和信息为依托，从事橡胶密封制品的检测检验服务， 在获取服务收入的同时，积累相关信息和数据，又将其应用于科研和产品生产， 形成科研和生产相互促进的销售模式。西北院凭借研发优势，承接橡胶密封制品 等领域的研究课题，并将研究成果予以产业化，建立多品种、小批量、定制化的 生产销售方式，即通过销售商品、提供科研等服务实现盈利。 5）研发模式 西北院科研项目（课题）分为纵向课题、横向课题、自费课题和部门自列课 题四类。 ①纵向课题 指含有政府专项拨款的科研课题，一般是根据国家科技部、陕西省科技厅、 国家国防科工局等政府部门下达的科研项目指南。西北院在收到指南通知后会组 织专家进行论证，对认为有竞争优势的项目组织技术骨干编制项目可研报告，然 后报送有关部门参与竞标。竞标过程多采用专家评审会的形式，由竞标企业汇报 项目的必要性、技术路线的可行性、需要解决的关键问题以及需要的经费等情况， 专家根据各企业汇报的内容进行综合评定打分，优胜者承担该项目。最终由政府 部门下达立项批复并确定项目支持的经费和进度要求，西北院按照项目批复开展 研究工作并最终通过项目财务审计和项目结题验收，最终完成项目的研究工作。 北京天健兴业资产评估有限公司 四川天一科技股份有限公司拟非公开发行股份购买资产所涉及之 西北橡胶塑料研究设计院有限公司的股东全部权益资产评估报告第 13页 ②横向课题 是指与外部单位合作并有经费投入的科研课题或产品研发（试制）任务，一 般与用户通过项目谈判（或招标）等确定研制技术协议或项目研制合同，明确项 目研究内容、技术指标、进度要求、交付物及经费等事项，西北院按照研制合同 或协议的要求开展研制工作，最终完成结题验收工作。 ③自费课题 是指根据西北院发展需要自筹资金开展研发并纳入院级管理的研究课题，该类 课题由部门根据需要提出，经部门申报、院专门会议研究后批准立项，并在立项时 确定经费预算，各承担部门按照科技发展部下达的科研项目计划开展研究工作。 ④部门自列课题 是指由部门列项研究但未纳入院级管理的研究课题，由部门对项目经费的收 支负责。 （3）生产经营管理状况； 西北橡胶塑料研究设计院有限公司是橡胶制品生产企业，建成于 2001年 06 月 07日，下设有研发中心、聚氨酯公司、澳深公司、新拓公司、橡胶公司、橡塑 公司、新加工厂、新工程公司、机械公司等 9大生产区。分为混炼胶料、橡胶密 封制品、橡胶密封型材、工程橡胶制品、其他等业务模块。 6．财务状况表及经营成果 财务状况表 金额单位：人民币万元 项目名称 2018.3.31 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31 流动资产 39,047.58 38,754.61 33,423.92 27,678.30 非流动资产 18,126.35 17,850.71 15,619.48 14,600.72 其中：长期股权投资 --329.58 678.24 固定资产 8,869.41 9,005.55 5,103.88 4,891.58 在建工程 3,759.71 3,324.62 5,233.85 4,052.60 无形资产 5,111.63 5,138.67 4,645.02 4,712.46 其他 385.60 381.87 307.15 资产总计 57,173.93 56,605.33 49,043.40 42,279.02 流动负债 7,809.60 8,809.74 8,307.83 7,469.46 非流动负债 14,291.17 13,962.16 11,029.35 9,042.25 北京天健兴业资产评估有限公司 四川天一科技股份有限公司拟非公开发行股份购买资产所涉及之 西北橡胶塑料研究设计院有限公司的股东全部权益资产评估报告第 14页 项目名称 2018.3.31 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31 负债总计 22,100.77 22,771.91 19,337.18 16,511.70 净资产 35,073.16 33,833.42 29,706.23 25,767.31 经营成果表 金额单位：人民币万元 项目 2018-3-31 2017-12-31 2016-12-31 2015-12-31 一、营业收入 7,325.23 29,035.22 24,806.42 22,793.35 减：营业成本 4,641.59 17,255.70 16,189.19 13,778.44 营业税金及附加 118.05 416.12 354.60 246.09 销售费用 239.44 1,152.45 1,070.42 820.91 管理费用 1,140.43 5,766.25 4,318.01 5,757.20 财务费用 -17.51 -73.14 -27.05 -0.08 资产减值损失 34.49 401.94 273.36 778.81 加：投资收益 139.15 362.54 385.72 -1.99 二、营业利润 1,307.89 4,478.44 3,013.62 1,409.99 加：营业外收入 438.99 1,860.33 2,782.22 2,894.52 减：营业外支出 337.75 1,503.10 1,419.88 1,281.83 三、利润总额 1,409.12 4,835.67 4,375.96 3,022.69 减：所得税费用 220.20 828.95 634.79 368.92 四、净利润 1,188.92 4,006.72 3,741.17 2,653.77 上表中列示的财务数据，其中 2015年数据经北京兴华会计师事务所（特殊普 通合伙）审计并出具（ 2017）京会兴审字第 06010029号标准无保留意见审计报告， 2016年数据、 2017年数据及 2018年 3月 31日数据经北京兴华会计师事务所（特 殊普通合伙）审计并出具（ 2018）京会兴审字第 06000007号标准无保留意见审计 报告。 （四）资产评估委托合同约定的其他评估报告使用者 根据资产评估委托合同的约定，除委托人及根据法律法规要求的监管机构外 无其他报告使用者。 （五）委托人和被评估单位的关系 委托人中国昊华化工集团股份有限公司是西北橡胶塑料研究设计院有限公司 的控股股东；委托人四川天一科技股份有限公司拟非公开发行股份购买中国昊华 北京天健兴业资产评估有限公司 四川天一科技股份有限公司拟非公开发行股份购买资产所涉及之 西北橡胶塑料研究设计院有限公司的股东全部权益资产评估报告第 15页 化工集团股份有限公司持有的西北橡胶塑料研究设计院有限公司的股份。 二、评估目的 根据中国化工集团公司第一届董事会第十八次会议决议一，四川天一科技股 份有限公司拟非公开发行股份购买资产，需要对西北橡胶塑料研究设计院有限公 司的股东全部权益价值进行评估，为该经济行为提供价值参考依据。 三、评估对象和评估范围 （一）评估对象 评估对象为西北橡胶塑料研究设计院有限公司的股东全部权益。 （二）评估范围 评估范围为西北橡胶塑料研究设计院有限公司于评估基准日的全部资产及负 债，其中总资产账面价值 57,173.92万元，负债账面价值 22,100.77万元，净资产 账面价值 35,073.16万元。各类资产及负债的账面价值见下表： 资产评估申报汇总表 金额单位：人民币万元 项目名称账面价值 流动资产 39,047.58 非流动资产 18,126.34 其中：固定资产 8,869.41 在建工程 3,759.71 无形资产 5,111.63 土地使用权 5,111.63 其他 385.60 资产总计 57,173.92 流动负债 7,809.60 非流动负债 14,291.17 负债总计 22,100.77 净资产 35,073.16 （一）委托人和被评估单位已承诺委托评估对象和评估范围与经济行为所涉 及的评估对象和评估范围一致，且经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审 计，并出具（ 2018）京会兴审字第 06000007号标准无保留意见审计报告。 北京天健兴业资产评估有限公司 四川天一科技股份有限公司拟非公开发行股份购买资产所涉及之 西北橡胶塑料研究设计院有限公司的股东全部权益资产评估报告第 16页 （二）对企业价值影响较大的单项资产或资产组合的情况 西北橡胶塑料研究设计院有限公司实物资产的种类主要有：存货、房屋建 (构) 筑物、机器设备、车辆、电子设备、土地、在建工程等。上述实物资产主要分布 在企业厂区内，实物资产量大，部分固定资产的单位价值较大。具体实物资产类 型及特点如下： 1.存货 存货是由库存原材料、产成品、在产品组成。主要分布在各个厂区库房内， 种类较多。库房保管制度健全，物品按大类堆放整齐，标签标示正确，进出库数 量登记卡片记录及时准确。 2.固定资产 —房屋建（构）筑物 1）房屋建筑物：主要为 K4密炼机厂房、橡胶公司、汽密公司、西仓库、车 间南侧平房、机械分公司、生产综合楼西楼、车库、维修管工房、大风泵房、变 电所、西门卫、加工厂、无水实验室、科研实验大楼、工程橡胶公司、橡胶公司、 车间综合楼、生产综合楼、办公楼、喷砂房等，均为自建自用房屋，该部分房屋 主要分布在厂区内，数量多且单位价值较大。 2）构筑物：分布在企业厂区内，主要是东大门、道路及新建管廊架。 以上房屋建筑物结构主要为框架结构、砖混结构和钢结构，基础多采用砖混 基础，构筑物主要为砖混结构。绝大部分房屋建筑物、构筑物主要建成于上世纪 70至 2013年期间。企业资产日常使用及管理状况良好。 3.固定资产 —设备类资产 1）机器设备主要有平板硫化机、三辊压延机、橡胶注射机、中型硫化机、橡 胶成型机、微波硫化生产线（附带滤胶机）等，分布在各生产车间，单位价值量 大，部分为进口设备。 2）运输设备主要为各类轿车以及办公用车辆，分布在厂区内。 3）电子办公设备为各类计算机、空调机、打印机、复印机等生产、办公用设 备，分布在厂区办公楼内。通用设备的规格种类多，而且某些相同名称的设备， 因其规格型号不同，其价格差距较大。 企业设备由部门负责人进行统一管理，定期进行维修，设备保养状态良好， 使用状态较佳。 4.在建工程 北京天健兴业资产评估有限公司 四川天一科技股份有限公司拟非公开发行股份购买资产所涉及之 西北橡胶塑料研究设计院有限公司的股东全部权益资产评估报告第 17页 在建工程包括土建工程、设备安装工程，为企业尚在建设中或筹建中的项目。 （三）企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况 纳入评估范围的账面记录的无形资产为西北橡胶塑料研究设计院有限公司所 拥有土地使用权，账面价值为 5,111.63万元。账面未记录的无形资产为企业自主 研发的专利及专业技术。具体无形资产类型及特点如下： 1.土地使用权 纳入评估范围的土地使用权账面价值 5,111.63万元，涉及的土地共计 5宗， 总面积 115,045.30平方米，为企业以出让方式取得，纳入评估范围内的土地均办 理了国有土地使用权证。 2.账面未记录的无形资产 账面未记录的无形资产 -专利，为企业自主研发的 9项发明专利以及 19项实用 新型专利，共计 28项，其中 21项取得专利权证书， 7项处于实质审查状态（发明 专利 6项，实用新型 1项）。具体明细详见下列表格： 序 号 名称 专利 类型 专利号申请日 授权日（公开 日） 备注 1环形可调节结构接缝 防水橡胶带 实用 新型 ZL201120480172.5 2011.11.17 2012.12.19有权 2飞机应急门组合式橡 胶密封带 实用 新型 ZL201320029007.7 2013.01.06 2013.06.19有权 3飞机活动通风窗双中 空开孔压缩式密封带 实用 新型 ZL201320034177.4 2013.01.06 2013.06.19有权 4中空压缩可变形功能 性橡胶密封带 实用 新型 ZL201320034135.0 2013.01.06 2013.06.19有权 5 聚氨酯遇水膨胀弹性 体密封制品材料及制 备方法 发明 专利 ZL200910021607.7 2009.03.19 2013.08.07有权 6楼房加固管片用复合 橡胶密封垫 实用 新型 ZL201320417137.8 2013.07.05 2014.01.08有权 7 无苯、低毒、不燃、不 爆可剥性电镀保护涂 料及其制备方法 发明 专利 ZL201110404969.1 2011.11.28 2013.11.20有权 8一种插接式充气膨胀 密封带 实用 新型 ZL201520020038.5 2015.01.13 2015.06.17有权 9一种加油机用旋转轴 唇形油封圈 实用 新型 ZL201520020039.X 2015.01.13 2015.06.17有权 10一种高压导管穿孔密 封件 实用 新型 ZL201520436360.6 2015.06.24 2016.01.20有权 11一种盾构注浆用自膨 胀橡胶桶塞 实用 新型 ZL201520806274.X 2015.10.19 2016.03.23有权 12一种飞机液冷系统用 橡胶膜片 实用 新型 ZL201621292358.7 2016.11.29 2017.07.18有权 北京天健兴业资产评估有限公司 四川天一科技股份有限公司拟非公开发行股份购买资产所涉及之 西北橡胶塑料研究设计院有限公司的股东全部权益资产评估报告第 18页 13一种泡沫硅橡胶防火 隔热套 实用 新型 ZL201621291794.2 2016.11.29 2017.07.18有权 14一种飞机用空气导管实用 新型 ZL201621291296.8 2016.11.29 2017.07.18有权 15一种高强度复合光纤 保护套 实用 新型 ZL201621292065.9 2016.11.29 2017.07.18有权 16一种屏蔽橡胶密封型 材 实用 新型 ZL201621292355.3 2016.11.29 2017.08.08有权 17一种斜齿型密封型材实用 新型 ZL201621291297.2 2016.11.29 2017.07.18有权 18 一种用于给、排水管道 防冻堵塞的橡胶加热 密封垫 发明 专利 201611190364.6 2016.12.21受理 19 一种低密度易磨损硅 橡胶材料及其制备方 法 发明 专利 201611190365.0 2016.12.21受理 20 一种高性能车辆履带 板覆胶胶料及其制备 方法 发明 专利 201610538879.4 2016.07.11受理 21一种组合型大应变防 水橡胶带 实用 新型 201720452164.7 2017.04.27 2017.4.27有权 22一种硅橡胶密封型材发明 专利 2017109450483 2017.10.12受理 23一种矩形中空薄壁硅 橡胶密封件芯子结构 实用 新型 2017213110634 2017.10.12受理 24 一种中空环状的橡胶 与织物复合密封件的 制造方法 发明 专利 2017109453602 2017.10.12受理 25一种防火橡胶密封型 材 实用 新型 2017213105369 2018.5.15 2018.05.15有权 26 一种框体类橡胶密封 件三维结构简化成二 维平面图的处理方法 发明 专利 201710945479X 2017.10.12受理 27防火隔热硅橡胶及其 制备方法 发明 专利 201510256291.5 2018.2.16 2018.02.16有权 28一种滚动橡胶膜片密 封性试验工装 实用 新型 201721415518.7 2018.5.11 2018.05.11有权 注：申报专利技术其中 8项专利证载权利人登记为西北院，为被评估单位的前身，改制 后未变更证载权利人名称。 （四）企业申报的表外资产情况 除上述账面未记录的专利技术外，无其他未纳入评估范围的表外资产。 （五）引用其他机构出具的报告情况 本次评估报告中基准日各项资产及负债账面值为北京兴华会计师事务所（特 殊普通合伙）的审计结果。除此之外，未引用其他机构报告内容。 北京天健兴业资产评估有限公司 四川天一科技股份有限公司拟非公开发行股份购买资产所涉及之 西北橡胶塑料研究设计院有限公司的股东全部权益资产评估报告第 19页 四、价值类型及其定义 本次评估是为四川天一科技股份有限公司拟非公开发行股份购买中国昊华化 工集团股份有限公司所持有的 11家公司的股权所涉及的西北橡胶塑料研究设计院 有限公司股东全部权益提供价值参考，一般为公开、公平市场条件下的价值，因 此采用持续经营前提下的市场价值作为选定的价值类型。 本次评估报告书所称市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未 受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。 五、评估基准日 评估基准日是 2018年 3月 31日。 评估基准日是由委托人确定的，与资产评估委托合同约定的评估基准日一致。 六、评估依据 本次评估工作中所遵循的经济行为依据、法律法规依据、评估准则依据、资 产权属依据和评估取价依据为： （一）经济行为依据 1.根据中国化工集团公司第一届董事会第十八次会议决议一。 （二）法律法规依据 1.《中华人民共和国企业国有资产法》 2008年 10月 28日第十一届全国人民 代表大会常务委员会第五次会议通过）； 2.《中华人民共和国公司法》（ 2013年 12月 28日第十二届全国人民代表大 会常务委员会第六次会议通过修正，中华人民共和国主席令第 42号）； 3.《中华人民共和国证券法》（2014年 8月 31日第十二届全国人民代表大会 常务委员会第十次会议修订，中华人民共和国主席令第 14号）； 4.《中华人民共和国物权法》（2007年 3月 16日第十届全国人民代表大会第 五次会议通过，中华人民共和国主席令第 62号）； 5.《中华人民共和国城市房地产管理法》（ 1994年 7月 5日第八届全国人民 代表大会常务委员会第八次会议通过，中华人民共和国主席令第 72号）； 6.《中华人民共和国企业所得税法》（2007年 3月 16日第十届全国人民代表 大会第五次会议通过）； 7.《中华人民共和国资产评估法》（ 2016年 7月 2日第十二届全国人民代表 北京天健兴业资产评估有限公司 四川天一科技股份有限公司拟非公开发行股份购买资产所涉及之 西北橡胶塑料研究设计院有限公司的股东全部权益资产评估报告第 20页 大会常务委员会第二十一次会议通过，中华人民共和国主席令第 46号）； 8.《国有资产评估管理办法》（国务院 1991年 91号令）； 9.《国有资产评估管理办法实施细则》（原国家国有资产管理局发布的国资 办发 [1992]36号）； 10.《关于改革国有资产评估行政管理方式加强资产评估监督管理工作意见 的通知》（国办发 [2001]102号）； 11.《国有资产评估管理若干问题的规定》（财政部第 14号令）； 12.《企业国有资产监督管理暂行条例》（国务院 2003年 378号令）； 13.《国务院关于废止和修改部分行政法规的决定》（国务院令第 588号）； 14.《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委、财政部 32号令）； 15.《企业国有资产评估管理暂行办法》（ 2005年国务院国资委第 12号令）； 16.《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》（国资委产权 [2006]274号）； 17.《关于企业国有资产评估报告审核工作有关事项的通知》（国资产权 [2009]941号）； 18.《关于规范国有股东与上市公司进行资产重组有关事项的通知》（国资 发产权 [2009]124号）； 19.《企业国有资产评估项目备案工作指引》（国资发产权 [2013]64号）； 20.《关于促进企业国有产权流转有关事项的通知》（国资发产权 [2014]95 号）； 21.《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税第 [2016]36号）； 22.《高新技术企业认定管理办法》（国科发火 [2016]32号）； 23.《关于完善研究开发费用税前加计扣除政策的通知》（财税 [2015]119 号）； 24.《上市公司收购管理办法》（中国证券监督管理委员会第 108号令） 25.《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会第 127 号令）； 26.《中华人民共和国土地管理法实施条例》； 27.《中华人民共和国城镇土地使用税暂行条例》； 28.《中华人民共和国企业所得税法实施条例》（ 2007年 11月 28日国务院 北京天健兴业资产评估有限公司 四川天一科技股份有限公司拟非公开发行股份购买资产所涉及之 西北橡胶塑料研究设计院有限公司的股东全部权益资产评估报告第 21页 第 197次常务会议通过，中华人民共和国国务院令第 512号）； 29.《中华人民共和国增值税暂行条例》（ 2008年 11月 5日国务院第 34次 常务会议修订通过，中华人民共和国国务院令第 538号）； 30.《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（财政部、国家税务总局 令第 50号）； 31.《财政部税务总局关于调整增值税税率的通知》（财税〔 2018〕32号）； 32.其它相关的法律法规文件。 （三）评估准则依据 1.《资产评估基本准则》（财资〔 2017〕43号） 2.《资产评估职业道德准则》（中评协〔 2017〕30号）； 3.《资产评估执业准则——资产评估程序》（中评协〔 2017〕31号）； 4.《资产评估执业准则——资产评估报告》（中评协〔 2017〕32号）； 5.《资产评估执业准则——资产评估委托合同》（中评协〔 2017〕33号）； 6.《资产评估执业准则——资产评估档案》（中评协〔 2017〕34号）； 7.《资产评估执业准则——利用专家工作及相关报告》（中评协〔 2017〕35 号）； 8.《资产评估执业准则——企业价值》（中评协〔 2017〕36号）； 9.《资产评估执业准则——无形资产》（中评协〔 2017〕37号）； 10.《资产评估执业准则——不动产》（中评协〔 2017〕38号）； 11.《资产评估执业准则——机器设备》（中评协〔 2017〕39号）； 12.《企业国有资产评估报告指南》（中评协〔 2017〕42号）； 13.《知识产权资产评估指南》（中评协〔 2017〕44号）； 14.《资产评估机构业务质量控制指南》（中评协〔 2017〕46号）； 15.《资产评估价值类型指导意见》（中评协〔 2017〕47号）； 16.《资产评估对象法律权属指导意见》（中评协〔 2017〕48号）； 17.《专利资产评估指导意见》（中评协〔 2017〕49号）； 18.《资产评估专家指引第 6号——上市公司重大资产重组评估报告披露》 （中评协〔 2015〕67号）。 （四）资产权属依据 1.国有产权登记证、企业法人营业执照、公司章程； 北京天健兴业资产评估有限公司 四川天一科技股份有限公司拟非公开发行股份购买资产所涉及之 西北橡胶塑料研究设计院有限公司的股东全部权益资产评估报告第 22页 2.土地使用证； 3.土地使用权出让合同； 4.建设用地规划许可证、建筑工程规划许可证、建设工程施工许可证； 5.房屋所有权证； 6.机动车行驶证及登记证； 7.主要设备购置合同、发票，以及有关协议、合同等资料； 8.专利证书； 9.商标注册证； 10.其他权属文件。 （五）评估取价依据 1.被评估单位提供的《资产评估申报表》、《收益预测表》； 2.《财政部关于印发 <基本建设项目建设成本管理规定 >的通知》（财建 〔2016〕504号）； 3.《根据国家发展改革委关于进一步放开建设项目专业服务价格的通知》（发 改价格〔 2015〕299号） 4.《国家发展改革委关于降低部分建设项目收费标准规范收费行为等有关问 题的通知》发改价格 [2011]534号； 5.《机动车强制报废标准规定》（商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012年第 12号）； 6.中华人民共和国海关进出口税则（ 2013年）； 7.评估基准日银行存贷款基准利率及外汇汇率； 8.《国家发展改革委关于进一步放开建设项目专业服务价格的通知》发改价 格〔 2015〕299号； 9.《房屋完损等级及评定标准》（城住字 [1984]第 678号）； 10.《陕西省建筑工程概算定额》（ 2010）； 11.《陕西省建筑工程工程量清单计价规则》； 12.《咸阳市建设工程造价信息》； 13.机械工业出版社《 2018中国机电产品报价手册》； 14.企业提供的相关工程预决算资料； 15.企业提供的在建工程付款进度统计资料及相关付款凭证； 北京天健兴业资产评估有限公司 四川天一科技股份有限公司拟非公开发行股份购买资产所涉及之 西北橡胶塑料研究设计院有限公司的股东全部权益资产评估报告第 23页 16.企业提供的财务报表、审计报告等相关财务资料； 17.企业提供的未来年度经营计划、盈利预测等资料； 18.企业提供的项目可行性研究报告、项目投资概算、设计概算等资料； 19.企业与相关单位签订的原材料购买合同； 20.评估人员现场勘察记录及收集的其他相关估价信息资料； 21.被评估单位提供的原始会计报表、财务会计经营方面的资料、以及有关 协议、合同书、发票等财务资料； 22.国家有关部门发布的统计资料和技术标准资料及价格信息资料，以及我 公司收集的有关询价资料和取价参数资料等； 23. 与此次资产评估有关的其他资料。 七、评估方法 （一）评估方法简介 企业价值评估基本方法包括资产基础法、收益法和市场法。 企业价值评估中的资产基础法也称成本法，是指以被评估单位评估基准日的 资产负债表为基础，评估表内及可辨识的表外各项资产、负债价值，确定评估对 象价值的评估方法。 企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象 价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。收 益法是从企业获利能力的角度衡量企业的价值，建立在经济学的预期效用理论基 础上。 企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案 例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市 公司比较法和交易案例比较法。 （二）评估方法的选择 资产基础法是以资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负 债价值，确定评估对象价值的评估方法，结合本次评估情况，被评估单位可以提 供、评估师也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对被评估单位 资产及负债展开全面的清查和评估，因此本次评估适用资产基础法； 收益法的基础是经济学的预期效用理论，即对投资者来讲，企业的价值在于 北京天健兴业资产评估有限公司 四川天一科技股份有限公司拟非公开发行股份购买资产所涉及之 西北橡胶塑料研究设计院有限公司的股东全部权益资产评估报告第 24页 预期企业未来所能够产生的收益。收益法虽然没有直接利用现实市场上的参照物 来说明评估对象的现行公平市场价值，但它是从决定资产现行公平市场价值的基 本依据 —资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其 评估结论具有较好的可靠性和说服力。从收益法适用条件来看，由于企业具有独 立的获利能力且被评估单位管理层提供了未来年度的盈利预测数据，根据企业历 史经营数据、内外部经营环境能够合理预计企业未来的盈利水平，并且未来收益 的风险可以合理量化，因此本次评估适用收益法。 市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它具 有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结 果说服力强的特点。理由一：由于我国目前缺乏一个充分发展、活跃的资本市场， 可比上市公司或交易案例与评估对象的相似程度较难准确量化和修正，因此市场 法评估结果的准确性较难准确考量，而且市场法基于基准日资本市场的时点影响 进行估值而未考虑市场周期性波动的影响，因此本次评估未采用市场法。理由二： 由于本次评估与被评估单位可比上市公司少，交易案例难搜集，因此本次评估不 适用市场法。 因此，本次评估选用资产基础法和收益法进行评估。 （三）具体评估方法介绍 企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表 为基础，合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估方 法。各类资产及负债的评估过程说明如下： 一）资产基础法 1．流动资产及负债的评估 被评估单位流动资产包括 :货币资金、应收票据、应收账款、预付账款、其他 应收款、存货和其他流动资产；负债包括流动负债和非流动负债，流动负债包括： 短期借款、应付账款、预收款项、应付职工薪酬、应交税费和其他应付款；，非 流动负债为递延收益。 （1）货币资金：包括库存现金、银行存款和其他货币资金，通过现金盘点、 核实银行对账单、银行函证、其他货币资金凭证等，以核实后的价值确定评估值。 其中外币资金按评估基准日的国家外汇牌价折算为人民币值。 北京天健兴业资产评估有限公司 四川天一科技股份有限公司拟非公开发行股份购买资产所涉及之 西北橡胶塑料研究设计院有限公司的股东全部权益资产评估报告第 25页 （2）应收票据：应收票据指企业因销售产品或提供劳务等而收到的商业汇 票，纳入评估范围的应收票据包括银行承兑汇票和商业承兑汇票。对于应收票据， 评估人员核对了账面记录，查阅了应收票据登记簿，并对票据进行了盘点核对， 对于部分金额较大的应收票据，还检查了相应销售合同和出库单等原始记录。经 核实确认无误的情况下，以核实后的账面值确认评估值。 （3）应收账款和其他应收款：各种应收款项在核实无误的基础上。采用个别 认定和账龄分析的方法估计风险损失，对关联企业的往来款项等有充分理由相信 全部能收回的，评估风险损失为 0；对有确凿证据表明款项不能收回或实施催款手 段后账龄超长的，评估风险损失为 100%；对于发生日期在 1年以内的，评估风险 损失为 0；对于剩余发生日期超过 1年预计不能全额收回但又没有确凿证据证明不 能收回或不能全额收回的款项，在逐笔分析业务内容的基础上，参考企业计算坏 账准备的方法，以账龄分析分别确定一定比例的风险损失，按账面余额扣除风险 损失确定评估值。对企业计提的坏账准备评估为零。 （4）预付款项：根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估 值。对于能够收回相应货物的或权利的，按核实后的账面值作为评估值。对于那 些有确凿证据表明收不回相应货物，也不能形成相应资产或权益的预付账款，其 评估值为零。预付款项中的待摊费用，以被评估单位评估基准日后还享有的资产 和权力价值作为评估值，对于基准日后已无对应权利、价值或已经在其他资产中 考虑的项目直接评估为零。 （5）存货 原材料：对于库存时间短、流动性强、市场价格变化不大的外购存货，以核 实后的账面价值确定评估值。 产成品：产成品评估方法有成本法和市场法两种，本次评估以市场法进行评 估，市场法是以其完全成本为基础，根据其产品销售市场情况的好坏决定是否加 上适当的利润，或是要低于成本，确定评估值。对于十分畅销的产品，根据其出 厂销售价格减去销售费用和全部税金确定评估值；对于正常销售的产品，根据其 出厂销售价格减去销售费用、全部税金和适当数额的税后净利润确定评估值；对 于勉强能销售出去的产品，根据其出厂销售价格减去销售费用、全部税金和税后 净利润确定评估值；对于滞销、积压、降价销售产品，根据其可变现净值确定评 估值。 北京天健兴业资产评估有限公司 四川天一科技股份有限公司拟非公开发行股份购买资产所涉及之 西北橡胶塑料研究设计院有限公司的股东全部权益资产评估报告第 26页 在产品：被评估单位在产品由于工料费用投入时间较短，价值变化不大，按 核实后账面值作为评估值。 （6）其他流动资产：为企业待抵扣的进项税及待摊房屋租金。评估人员通过 了解企业适用的税种、税率、税额以及缴费的费率等核实企业的纳税申报表，通 过查阅的缴税凭单确认申报数的正确性和真实性，以核实后的账面值确认评估值； 对于企业待摊房屋，评估人员核对了相关租赁合同及付款凭证，企业按照摊余年 限均匀分摊，故以核实后账面值做为评估值。 （7）负债：各类负债在查阅核实的基础上，根据评估目的实现后的被评估企 业实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。对于负债中并非实际需要承担的 负债项目，按零值计算。 2．非流动资产的评估 （1）房屋建（构）筑物 基于本次评估之特定目的，结合各待评建筑物的特点，本次评估按照房屋建 筑物不同用途、结构特点和使用性质，对房屋建筑物类资产采用成本法进行评估。 评估值 =重置全价 ×综合成新率 1）重置全价的确定 重置全价 =建安综合造价 +前期费用及其他费用 +资金成本 ①建安设综合造价的确定 评估工作中，评估人员可通过查勘待估建（构）筑物的的各项实物情况和调 查工程竣工图纸、工程结算资料齐全情况，采取不同估价方法分别确定待估建（构） 筑物建安工程综合造价。一般综合造价的确定可根据实际情况采用重编预算法、 决算调整法、类比系数调整法、单方造价指标法等方法中的一种方法来确定估价 对象的建安工程综合造价或同时运用几种方法综合确定估价对象的建安工程综合 造价。 重编预算法：以待估建筑物的工程竣工资料、图纸、预决算资料为基础，结 合现场勘察结果，重新编制工程量清单，按各地现行建筑工程预算定额和取费标 准计算出评估基准日各个主要建筑物和具有代表性的建筑物的工程造价，并计入 评估基准日现行的国家及各地对建设项目收取的各项工程建设其他费用后，根据 工程建设合理工期计算资金成本，得出建筑物的重置成本。 决算调整法：对于评估对象中工程竣工图纸、工程结算资料齐全的建（构） 北京天健兴业资产评估有限公司 四川天一科技股份有限公司拟非公开发行股份购买资产所涉及之 西北橡胶塑料研究设计院有限公司的股东全部权益资产评估报告第 27页 筑物，评估人员通过对待估建（构）筑物的现场实地查勘，在对建（构）筑物的 各项情况等进行逐项详细的记录后，将待估建（构）筑物按结构分类。从各主要 结构类型中筛选出有代表性且工程决算资料较齐全的的建（构）筑物做为典型工 程案例，运用决算调整法，以待估建（构）筑物决算资料中经确认的工程量为基 础，分析已决算建（构）筑物建安工程综合造价各项构成费用，并根据估价基准 日当地市场的人工、材料等价格信息和相关取费文件，对已决算建（构）筑物建 安工程综合造价进行调整，最后经综合考虑待估建（构）筑物及当地建筑市场的 实际情况，确定其建安工程综合造价。 类比系数调整法：对于设计图纸及工程决算资料不齐全的建（构）筑物可使 用类比系数调整法进行测算，可通过对典型工程案例或省市当地工程造价主管部 门公布的《已完工造价分析表》中的工程结算实例的建筑面积、结构型式、层高、 层数、跨度、材质、内外装修、施工质量、使用维修维护等各项情况与估价对象 进行比较，参考决算调整法测算出的典型工程案例人工费、材料费、机械费增长 率，调整典型工程案例或工程结算实例建安工程综合造价后求取此类建（构）筑 物的建安工程综合造价。 单方造价指标估算法：对于某些建成年份较早的建筑物，其账面历史成本已 不具备参考价值，且工程图纸、工程决算资料也不齐全，估价人员经综合分析后 可采用单方造价指标，并结合以往类似工程经验，求取此类建（构）筑物的建安 工程综合造价。 本次评估，委托评估的建 (构)筑物规模大、类型杂、项数多，因此，在计算重 置价值时将委托评估的建（构）筑物进行分为三大类： A类为大型、价值高、重 要的建 (构)筑物； B类为一般建 (构)筑物； C类为价值量小、结构简单的建 (构)筑物 采。 对于大型、价值高、重要的建 (构)筑物采用决算调整法确定其建安综合造价， 即以待估建 (构)筑物决算中的工程量为基础，按现行工程预算价格、费率，将调整 为按现行计算的建安综合造价。 一般建 (构)筑物：根据典型房屋和构筑物实物工程量，按照现行建筑安装工程 定额 (或指标 )和取费标准及当地的材料价格、人工工资，确定其综合造价；计算出 典型工程综合造价后，再运用类比法对类似房屋和构筑物进行分析，找出其与典 型房屋和构筑物的差异因素，进行增减调整，从而计算出与典型工程类似的房屋 北京天健兴业资产评估有限公司 四川天一科技股份有限公司拟非公开发行股份购买资产所涉及之 西北橡胶塑料研究设计院有限公司的股东全部权益资产评估报告第 28页 和构筑物的综合造价。 对于价值量小、结构简单的建 (构)筑物采用单方造价法确定其建安综合造价。 ②前期费用及其它费用确定 前期费用及其他费用包括建设单位管理费、可行性研究费、工程勘察设计费、 工程建设监理费等，根据行业标准和国家有关部门收费规定，确定前期费用和其 他费用。具体见下表： 序号费用名称费用标准计算公式取价依据 1建设单位管理费 1.31%建安工程费 ×计费费率财建 [2016]504号 2工程监理费 2.09%建安工程费 ×计费费率市场调节价 3环境影响咨询费 0.14%建安工程费 ×计费费率市场调节价 4建设项目前期工 作咨询费 0.51%建安工程费 ×计费费率市场调节价 5勘察费设计费 2.96%建安工程费 ×计费费率市场调节价 6招投标代理费 0.05%建安工程费 ×计费费率市场调节价 合计 7.06% ③资金成本 资金成本根据本项目合理的建设工期，按照评估基准日相应期限的贷款利率 以建安工程费与前期及其他费用之和为基数确定。 资金成本＝建安工程造价 ×正常建设期 ×正常建设期贷款利率 ×1/2+前期及其 他费用 ×正常建设期 ×正常建设期贷款利率 ④可抵扣增值税 本次评估采用增值税计价方法计算待估房屋的建安工程造价，则建安工程造 价可以抵扣的增值税率按 10%计算；前期费用中建设单位管理费属于不能抵扣增 值税项，除建设单位管理费外其他前期费用可抵扣的增值税率按 6%计算。 可抵扣增值税 =建安工程总造价 /1.11×11%+除建设单位管理费外的前期费用 /1.06×6% 2）综合成新率的评定 ①对于价值大、重要的建（构）筑物采用勘察成新率和年限成新率综合确定， 其计算公式为： 综合成新率 =勘察成新率 ×60%＋年限成新率 ×40% 其中： 年限成新率（ %）=尚可使用年限 /（尚可使用年限＋已使用年限）× 100% 北京天健兴业资产评估有限公司 四川天一科技股份有限公司拟非公开发行股份购买资产所涉及之 西北橡胶塑料研究设计院有限公司的股东全部权益资产评估报告第 29页 现场勘察成新率对主要建筑物逐项查阅各类建筑物的竣工资料，了解其历年 来的维修、管理情况，并经现场勘察后，分别对建筑物的结构、装修、设备三部 分进行打分，填写成新率的现场勘察表，逐一算出这些建筑物的勘察成新率。 ②对于单价价值小、结构相对简单的建（构）筑物，采用年限法并根据具体 情况进行修正后确定成新率，计算公式： 成新率 =（耐用年限 -已使用年限） /耐用年限 ×100% 3）评估值的计算 评估值 =重置全价 ×综合成新率 （2）设备类资产 纳入评估范围的设备类资产包括机器设备、运输设备、电子设备三大类。 根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备 的特点和收集资料情况，本次评估主要采用成本法进行评估。 评估值 =重置全价×成新率 1）重置全价的确定 ①机器设备重置全价的确定 重置全价 =设备购置价格（不含税） +运杂费（不含税） +安装调试费（不含税） +前期费及其他费用（如建设单位管理费、工程监理费、环境评价费、项目建议书 及可研费、勘察设计费、招投标代理费）（不含可抵扣税费） +资金成本 A.设备购置价的确定 购置价主要依据市场询价和产品报价手册予以确定。 B.设备运杂费 根据设备生产销售企业与各设备使用单位的运距、设备体积大小（能否集装 箱、散装）设备的重量、价值（贵重、价低）以及所用交通工具等因素视具体情 况综合确定。 C.设备安装调试费 首先查询专用设备的价格中是否包含厂家上门免费的安装调试，如果不包含， 则根据设备安装的复杂程度和技术要求高低，分别对不同专业性质的生产设备按 不同行业规定的取费标准确定，或评估人员调查了解企业设备实际安装调试费用 综合确定。 D.前期费及其他费用 北京天健兴业资产评估有限公司 四川天一科技股份有限公司拟非公开发行股份购买资产所涉及之 西北橡胶塑料研究设计院有限公司的股东全部权益资产评估报告第 30页 主要取费项目有建设单位管理费、勘察设计费、工程监理费等。工程前期及 其他费用取费标准主要执行：财建 [2016]504号《建设单位管理费》及市场调节价。 本次评估经测算的前期费用及其他费用费率如下表所示： 序 号 费用名称 费用标 准 计算公式取价依据 1建设单位管理费 1.31%建安工程费 ×计费费率财建 [2016]504号 2工程监理费 2.09%建安工程费 ×计费费率市场调节价 3环境影响咨询费 0.14%建安工程费 ×计费费率市场调节价 4建设项目前期工作咨询费 0.51%建安工程费 ×计费费率市场调节价 5工程勘察设计费 2.96%建安工程费 ×计费费率市场调节价 6招投标代理费 0.05%建安工程费 ×计费费率市场调节价 合计 7.06% E.资金成本 不论是企业自有资金还是从银行借贷资金用于设备购置，均计算资金成本。 资金成本的计算时间按设备的合理工期并假设资金在合理工期内均匀投入考虑， 贷款利率按评估基准日执行的商业银行同期贷款的基准利率确定。本次评估，对 于大、中型设备，合理工期在 6个月以上的计算其资金成本。 资金成本 =（设备购置价 +运杂费 +安装调试费 +基础费用 +其他费用 )×贷款利 率×建设工期× 1/2。 贷款利率应按照合理工期长短来确定对应的利率，评估基准日执行的贷款利 率为： 项目年利率（ %) 一、短期贷款 一年以内（含一年） 4.35 二、中长期贷款 一至五年（含五年） 4.75 五年以上 4.9 F.对于已超期服役，市场上确实已无该型号产品的设备，采用近似设备对比 法确认重置全价。 ②运输车辆重置全价 依据全面营改增的 36号文件规定，对原增值税一般纳税人自用的应征消费税 的摩托车、汽车、游艇，其进项税额准予从销项税额中抵扣则。按照评估基准日 的不含税市场价格加上车辆购置税、牌照费等其它合理费用确定其重置全价。运 输设备重置全价计算公式如下： 重置全价 =不含增值税购置价 +车辆购置税 +牌照费 北京天健兴业资产评估有限公司 四川天一科技股份有限公司拟非公开发行股份购买资产所涉及之 西北橡胶塑料研究设计院有限公司的股东全部权益资产评估报告第 31页 ③电子设备重置全价 根据当地市场信息及《中关村在线》等近期市场价格资料，确定评估基准日 的电子设备价格，一般生产厂家提供免费运输及安装，确定其重置全价： 重置全价 =购置价 (不含税价 ) 另：部分车辆、电子设备采用市场法进行评估。 ④对报废 (含待报废及已坏等 )设备，视其具体结构材质来确定残值回收额。 2）成新率的确定 ①机器设备成新率 分别计算理论成新率 N1和勘察成新率 N2，加权平均确定其成新率，即 成新率 N=理论成新率 N1×0.4＋勘察成新率 N2×0.6 理论成新率 N1：根据机器设备的已使用年限以及评估确定的不同类型设备的 经济寿命年限，或根据现场勘察情况以及由设备的大修周期、次数确定的超过经 济寿命年限设备的尚可使用年限，计算成新率： 理论成新率 N1＝(1－已使用年限／经济寿命年限 )×100% 或：理论成新率 N1＝尚可使用年限／ (已使用年限 +尚可使用年限 )×100% 勘察成新率 N2：通过现场勘察设备现状及查阅有关运行、修理、管理档案资 料，对设备各组成部分进行勘察，确定其勘察成新率。 ②车辆成新率 商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012年第 12号《机动车强制报废标 准规定》规定了车辆的强制报废标准。但由于国家环保和对汽车尾气排放的要求 日趋严格，车辆达到其经济寿命年限后依然会报废。故本次评估以经济寿命年限 作为年限成新率的计算依据，以年限成新率和里程成新率按孰低原则确定理论成 新率，在理论成新率的基础上结合车辆实际状况进行调整。即： 成新率＝ Min（年限成新率，里程成新率） +a 年限成新率＝（ 1－已使用年限／经济寿命年限）× 100% 里程成新率＝（ 1－已行驶里程／规定行驶里程）× 100% a：根据车辆实际状况与理论成新率之间存在的差异进行调整 ③电子设备成新率 成新率 =(1－已使用年限 /经济寿命年限 )×100% 或成新率 =[尚可使用年限 /(已使用年限 +尚可使用年限 )]×100% 北京天健兴业资产评估有限公司 四川天一科技股份有限公司拟非公开发行股份购买资产所涉及之 西北橡胶塑料研究设计院有限公司的股东全部权益资产评估报告第 32页 另：直接按二手市场价评估的车辆及电子设备，无须计算成新率。 3）评估值的确定 评估值 =重置全价×综合成新率 （2）在建工程 在建工程采用重置成本法评估。为避免资产重复计价和遗漏资产价值，结合 本次在建工程特点，针对各项在建工程类型和具体情况，采用以下评估方法： 1）未完工项目 开工时间距基准日半年内的在建项目，根据其在建工程申报金额，经账实核 对后，剔除其中不合理支出的余值作为评估值。 该类主要包括多小项目等。 开工时间距基准日半年以上的在建项目，如账面价值中不包含资本成本，需 加计资金成本。如果账面值与评估基准日价格水平有较大差异的 (例如停建多年的 项目 )，应根据评估基准日价格水平进行调整工程造价。 资金成本 =(申报账面价值 -不合理费用 )×利率×工期 /2 其中： ①利率按评估基准日中国人民银行同期贷款利率确定； ②工期根据项目规模和实际完工率，参照建设项目工期定额合理确定； ③若在建工程申报价值中已含资金成本，则不再计取资金成本。 2）已完工项目 对付清工程款项且确认无潜在负债的已完工程项目，按固定资产的评估方法 进行评估。 4）土地使用权 根据评估对象的特点、具体条件和项目的实际情况，依据《城镇土地估价规 程》，结合评估对象所在区域的土地市场情况和土地评估师收集的有关资料，分 析、选择适宜于评估对象土地使用权价格的评估方法。 评估对象设定用途为科教和工业，科教和工业用地可以采用基准地价系数修 正法、市场比较法、成本逼近法评估，不适于采用剩余法、收益还原法评估。 根据《城镇土地估价规程》（ GBT18508-2014），成本逼近法一般适用于新开 发土地、或土地市场欠发育、交易案例少的地区的土地价格评估，委估宗地不符 合成本逼近法的适用条件，因此不适合用成本逼近法。 北京天健兴业资产评估有限公司 四川天一科技股份有限公司拟非公开发行股份购买资产所涉及之 西北橡胶塑料研究设计院有限公司的股东全部权益资产评估报告第 33页 由于咸阳市近三年有更新城区工业用地基准地价，因此可以采用基准地价系 数修正法评估。 由于咸阳市近三年土地市场较为活跃，有大量工业用地成交案例，因此可以 选用市场比较法。 综上所述，本次评估采用基准地价系数修正法和市场比较法进行评估。 （3）其他无形资产 企业其他无形资产为专利技术，本次专利技术采用收益法进行评估。 （4）递延所得税资产 在核查账簿，原始凭证的基础上，以评估基准日后的被评估单位还享有的资 产和权利价值作为评估值。 （5）其他非流动资产 被评估单位其他非流动资产为存入咸阳住房公积金管理中心款项，评估人员 就此金额对咸阳市住房公积金进行函证，根据回函情况显示余额相符，故本次将 以核实后的金额确认评估值。 二）收益法 本次收益法评估采用现金流量折现法，选取的现金流量口径为企业自由现金 流，通过对企业整体价值的评估来间接获得股东全部权益价值。 本次评估以未来若干年度内的企业自由现金净流量作为依据，采用适当折现 率折现后加总计算得出企业整体营业性资产的价值，然后再加上溢余资产、非经 营性资产价值减去有息债务得出股东全部权益价值。 【一、企业自由现金流模型】 1．计算模型 E＝V－D公式一 V＝P＋C1＋C2＋E ’公式二 上式中： E：股东全部权益价值； V：企业整体价值； D：付息债务评估价值； P：经营性资产评估价值； 北京天健兴业资产评估有限公司 四川天一科技股份有限公司拟非公开发行股份购买资产所涉及之 西北橡胶塑料研究设计院有限公司的股东全部权益资产评估报告第 34页 C1：溢余资产评估价值； C2 ：非经营性资产评估价值； E ’：（未在现金流中考虑的）长期股权投资评估价值。 其中，公式二中经营性资产评估价值 P按如下公式求取： . n t .1 . ...nnttgrRrRP.. . .....11... .1 . r . 公式三 上式前半部分为明确预测期价值，后半部分为永续期价值（终值） 公式三中： Rt ：明确预测期的第 t期的企业自由现金流 t：明确预测期期数 1,2,3，···，n； r：折现率； Rn .1 ：永续期企业自由现金流； g：永续期的增长率，本次评估 g=0； n：明确预测期第末年。 2．模型中关键参数的确定 1）预期收益的确定 本次将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标。 企业自由现金流量就是在支付了经营费用和所得税之后，向公司权利要求者 支付现金之前的全部现金流。其计算公式为： 企业自由现金流量＝税后净利润＋折旧与摊销 +利息费用 ×（1-税率 T）－资本 性支出－营运资金变动。 2）收益期的确定 企业价值评估中的收益期限通常是指企业未来获取收益的年限。为了合理预 测企业未来收益，根据企业生产经营的特点以及有关法律法规、契约和合同等， 可将企业的收益期限划分为有限期限和无限期限。 本次评估采用永续年期作为收益期。其中，第一阶段为 2018年 7月 31日至 2023年 12月 31日，在此阶段根据被评估企业的经营情况及经营计划，收益状况 处于变化中；第二阶段 2024年 1月 1日起为永续经营，在此阶段被评估企业将保 持稳定的盈利水平。 北京天健兴业资产评估有限公司 四川天一科技股份有限公司拟非公开发行股份购买资产所涉及之 西北橡胶塑料研究设计院有限公司的股东全部权益资产评估报告第 35页 3）折现率的确定 确定折现率有多种方法和途径，按照收益额与折现率口径一致的原则，本次 评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本（ WACC） 确定。 4）付息债务评估价值的确定 债务包括企业的长短期借款，按其市场价值确定。 5）溢余资产及非经营性资产 (负债 )评估价值的确定 溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，一 般指超额货币资金和交易性金融资产等；非经营性资产是指与企业收益无直接关（未完）  |