[公告]天科股份:中昊（大连）化工研究设计院有限公司资产评估报告
目录第1页 目录 声明 2 资产评估报告摘要 ............................................................................................................................2 资产评估报告 ...................................................................................................................................6 一、委托人、被评估单位和评估委托合同约定的其他评估报告使用者概况 ...........................6 二、评估目的 .................................................................................................................................13 三、评估对象和评估范围 ..............................................................................................................14 四、价值类型 .................................................................................................................................15 五、评估基准日 ..............................................................................................................................15 六、评估依据 .................................................................................................................................15 七、评估方法 .................................................................................................................................20 八、评估程序实施过程和情况 ......................................................................................................33 九、评估假设 .................................................................................................................................35 十、评估结论 .................................................................................................................................36 十一、特别事项说明 ......................................................................................................................38 十二、资产评估报告的使用限制说明 ..........................................................................................40 十三、资产评估报告日 ..................................................................................................................41 评估报告附件 .................................................................................................................................43 北京天健兴业资产评估有限公司 四川天一科技股份有限公司拟非公开发行股份购买资产所涉及之 中昊（大连）化工研究设计院有限公司股东全部权益价值资产评估报告第 2页 声明 一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协 会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。 二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定及本 资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告 使用人违反前述规定使用资产评估报告的，本资产评估机构及资产评估师不承担 责任。本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报 告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任 何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。本资产评估机构及资产评估师提 示资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等同于评估对象可实 现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。 三、本资产评估机构及资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚 持独立、客观和公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。 四、评估对象涉及的资产、负债清单由委托人、被评估单位申报并经其采用 签名、盖章或法律允许的其他方式确认；委托人和其他相关当事人依法对其提供 资料的真实性、完整性、合法性负责。 五、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或 者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人 不存在偏见。 六、资产评估师已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场 调查；已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估 对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，对已经发现的问题进行了如实 披露，并且已提请委托人及其他相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的 要求。 七、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估 报告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告 中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。 北京天健兴业资产评估有限公司 四川天一科技股份有限公司拟非公开发行股份购买资产所涉及之 中昊（大连）化工研究设计院有限公司股东全部权益价值资产评估报告第 4页 元，增值 6,583.47万元，增值率为 66.02%。 评估汇总情况详见下表： 资产评估结果汇总表 金额单位：人民币万元 项目名称账面价值评估价值增减值增值率 % 流动资产 9,907.68 10,100.86 193.18 1.95 非流动资产 5,308.64 11,487.61 6,178.97 116.39 其中：长期股权投资 103.18 111.80 8.63 8.36 投资性房地产 --- 固定资产 1,893.77 2,989.47 1,095.71 57.86 在建工程 --- 无形资产 2,905.46 7,998.13 5,092.67 175.28 土地使用权 2,577.73 7,170.55 4,592.82 178.17 其他 406.24 388.21 -18.03 -4.44 资产总计 15,216.32 21,588.47 6,372.16 41.88 流动负债 3,812.34 3,812.34 -- 非流动负债 1,432.63 1,221.33 -211.31 -14.75 负债总计 5,244.97 5,033.67 -211.31 -4.03 净资产 9,971.34 16,554.81 6,583.47 66.02 报告使用者在使用本报告的评估结论时，请注意本报告正文中第十一项 “特别 事项说明 ”对评估结论的影响；并关注评估结论成立的评估假设及前提条件。 我们特别强调：本评估意见仅作为四川天一科技股份有限公司拟非公开发行 股份购买资产的价值参考依据，而不能取代交易各方进行本次非公开发行股份购 买资产交易价格的决定。 本报告及其结论仅用于本报告设定的评估目的，而不能用于其他目的。 本评估报告需提交证券监督管理部门或者企业有关监管部门审查，备案、核 准后方可正式使用。 根据国家的有关规定，本评估结论使用的有效期限为 1年，自评估基准日 2018 年 3月 31日起，至 2019年 3月 30日止。 以上内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的全面情况和合理理解评估 结论，请报告使用者在征得评估报告所有者许可后，认真阅读评估报告全文，并 北京天健兴业资产评估有限公司 四川天一科技股份有限公司拟非公开发行股份购买资产所涉及之 中昊（大连）化工研究设计院有限公司股东全部权益价值资产评估报告第 5页 请关注特别事项说明部分的内容。 北京天健兴业资产评估有限公司 四川天一科技股份有限公司拟非公开发行股份购买资产所涉及之 中昊（大连）化工研究设计院有限公司股东全部权益价值资产评估报告第 6页 四川天一科技股份有限公司 非公开发行股份购买资产所涉及之 中昊（大连）化工研究设计院有限公司股东全部权益 资产评估报告 天兴评报字（ 2018）第 1114号 中国昊华化工集团股份有限公司： 四川天一科技股份有限公司： 北京天健兴业资产评估有限公司接受贵单位的委托，按照有关法律、行政法 规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用资产基础法和收 益法，按照必要的评估程序，对四川天一科技股份有限公司拟非公开发行股份购 买资产所涉及中昊（大连）化工研究设计院有限公司的股东全部权益在 2018年 3 月 31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下。 一、委托人、被评估单位和评估委托合同约定的其他评估报告使 用者概况 （一）委托人一概况 企业名称：中国昊华化工集团股份有限公司 注册地址：北京市朝阳区小营路 19号 统一社会信用代码： 91110000100012906M 法定代表人：胡冬晨 注册资本： 422,121.9275万元 企业类型：其他股份有限公司（非上市） 成立时间： 1993年 02月 10日 营业期限： 1993年 02月 10日至无固定期限 经营范围：剧毒化学品、易制毒化学品和其他危险化学品共计 57种，具体危 险化学品名称见附表（有效期至 2017年 12月 16日）；化工原料、化工产品（不 含危险化学品）、化学矿、石油化工、化工装备、机械、电子产品、仪器仪表、建 材、纺织品、轻工产品、林产品、林化产品的组织生产、仓储、销售；汽车及零 北京天健兴业资产评估有限公司 四川天一科技股份有限公司拟非公开发行股份购买资产所涉及之 中昊（大连）化工研究设计院有限公司股东全部权益价值资产评估报告第 7页 配件、家用电器、钢材、钢坯、生铁、铜、铝、铅、锌、锡、镍、镁、铜材、铝 材、铂族金属的销售；承包经批准的国内石油化工工程；进出口业务；技术咨询、 技术服务、信息服务；设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批 准的内容开展经营活动。） （二）委托人二概况 企业名称：四川天一科技股份有限公司 注册地址：成都高新区高朋大道 5号成都高新区技术创新服务中心 统一社会信用代码： 91510100716067876D 法定代表人：杨茂良 注册资本： 29,719.3292万元 企业类型：其他股份有限公司（上市） 成立时间： 1999年 08月 05日 营业期限： 1999年 08月 05日至无固定期限 经营范围：碳一化学技术及催化剂、变压吸附气体分离技术及装置、工业特 种阀门、合成芳樟醇、维生素 E系列精细化工产品 (不含药品 )、工业气体（经营危 险化学品按危险化学品经营许可证核定的经营范围从事经营）的研制、开发、生 产（工业行业另设分支机构经营或另择经营场地经营）、销售、技术服务及相关 的工程设计与工程承包；气瓶检验；工程咨询服务（国家有专项规定的除外（涉 及资质许可的项目凭资质许可证经营）；涉及资质许可的凭资质许可证经营）； 经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器 仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出 口商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。以上经营项目不含法 律、法规和国务院决定需要前置审批或许可的项目。 （三）被评估单位概况 1．基本信息 企业名称：中昊（大连）化工研究设计院有限公司公司（简称“大连公司” 或“公司”） 注册地址：辽宁省大连高新技术产业园区由家村黄浦路 201号 法定代表人：岳成君 北京天健兴业资产评估有限公司 四川天一科技股份有限公司拟非公开发行股份购买资产所涉及之 中昊（大连）化工研究设计院有限公司股东全部权益价值资产评估报告第 8页 注册资本： 6964.305269万人民币 实收资本： 6964.305269万人民币 企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 成立时间： 1991年 08月 28日 营业期限： 2042年 08月 27日 统一社会信用代码： 912102312411218661 经营范围：化工方面的技术开发、转让、咨询服务；工程设计、承包；环境 评价；清洗防腐施工高纯化学品；货物进出口、技术进出口；纯碱、农铵生产； 强测仪制造；本院开发的其他新产品生产；汽车货运；经销化工原料、仪器仪表、 普通机械、（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） 2．历史沿革 中昊（大连）化工研究设计院有限公司（以下称“大连院”）的前身最早可 追溯至 1959年设立的化学工业部制碱研究所，后经国有化工科研院所管理体制的 多次变化， 1999年成为中国昊华下属的全民所有制企业，名称为大连化工研究设 计院。大连化工研究设计院由全民所有制企业改制为一人有限公司以及其后的股 东、注册资本的演变如下： （1）2012年由全民所有制企业改制为一人有限公司 2012年 6月 1日，大连化工研究设计院制定《改制方案及可行性分析》，拟 将大连化工研究设计院改制变更为一人有限公司，股东为中国昊华；大连化工研 究设计院的资产、债权债务、业务及相关合同或协议、资质、人员等均由改制后 的新公司承继，新公司将按照《公司法》规定拟订章程及建立健全规章制度和法 人治理机构。上述改制方案已经大连化工研究设计院 2012年 6月 1日召开的职工 代表大会审议通过。 2012年 3月 14日，天职国际会计师事务所有限公司出具“天职京 SJ[2012]1499 号”《审计报告》。根据该报告，截至 2011年 6月 30日，大连化工研究设计院 的净资产为 32,271.947.80元。 2012年 4月 10日，中水致远资产评估有限公司出具“中水致远评报字 [2012] 第 1054号”《资产评估报告》。根据该报告，截至 2011年 6月 30日，大连化工 研究设计院净资产的评估值为 6,964.31万元。 2012年 6月 7日，中国化工为上述 北京天健兴业资产评估有限公司 四川天一科技股份有限公司拟非公开发行股份购买资产所涉及之 中昊（大连）化工研究设计院有限公司股东全部权益价值资产评估报告第 9页 评估报告予以备案（备案号： 2012-12）。 2012年 6月 11日，天职国际会计师事务所有限公司出具“天职京 SJ[2012]1510 号”《中昊大连化工研究设计院有限公司（筹）验资报告》，确认截至 2012年 6 月 11日，大连院已收到股东以大连化工研究设计院净资产折合的实收资本 69,643,052.69元。 2012年 6月 11日，中国化工出具“中国化工发管信 [2012]214号”《关于改 制设立中昊（大连）化工研究设计院有限公司的批复》，同意本次改制。 2012年 6月 14日，大连市工商行政管理局高新园区分局为大连化工研究设计 院改制为一人有限公司办理了工商登记。 （2）2012年股东名称变更 2012年，大连院的股东中国昊华化工（集团）总公司由全民所有制企业改制 成为股份有限公司，名称变更为中国昊华化工集团股份有限公司。 2012年 12月， 大连化工研究设计院据此办理了股东名称变更的工商登记。 截至评估基准日 2018年 3月 31日，中昊（大连）化工研究设计院有限公司 股权结构如下表所示： 金额单位：人民币万元 序 号 股东名称 出资 方式 认缴出资实缴出资 金额持股比例金额持股比例 1中国昊华化工（集团）股份有限公司货币 6964.31 100% 6964.31 100% 合计 6964.31 100% 6964.31 100% 3．公司主要资产概况 大连院建成于 1991年 8月 28日，其实物资产的种类主要有：存货、房屋建 (构) 筑物、机器设备、车辆、电子设备、土地、在建工程等。上述实物资产主要分布 在大连院厂区以及实验厂内，实物资产量大、存放涉及的地域有市公司内及城子 坦实验厂厂区，部分固定资产的单位价值较大。具体实物资产类型及特点如下： （1）存货 存货是由库存原材料、产成品、在产品等组成。主要分布在 3个库房内，种 类较多。库房保管制度健全，物品按大类堆放整齐，标签标示正确，进出库数量 登记卡片记录及时准确。 （2）固定资产—房屋建（构）筑物 北京天健兴业资产评估有限公司 四川天一科技股份有限公司拟非公开发行股份购买资产所涉及之 中昊（大连）化工研究设计院有限公司股东全部权益价值资产评估报告第 10页 1）房屋建筑物：包括科研设计楼、化验室、机修车间、配电室、仓库、锅 炉房、盾构油脂车间、综合车间等，主要分布在市公司内及城子坦实验厂厂区内。 另外有部分抵债的商品房和房改房剩余房产，位于普兰店市区和大连高新区，数 量多且单位价值较大。 2）构筑物：位于城子坦实验厂厂区，为厂区道路。 以上房屋建筑物结构主要为砖混结构、框架结构，基础多采用独立条形基础， 构筑物主要为混凝土结构。绝大部分生产用房屋建筑物、构筑物建成于 1980年代， 商品房建成于 2010年左右。企业资产日常使用及管理状况良好。 （3）固定资产—设备类资产 1）机器设备共计 327项，主要是由搪瓷反应釜、高压反应釜、紫外线耐气 候试验箱等设备组成，大部分设备购置于 2015年以前，设备使用维护状况一般。 2）本次委估运输设备共 6辆。包括别克、丰田、奥迪等轿车。委估车辆在 评估基准日均在用。车辆行驶证年检有效； 3）本次委估的电子设备和其他设备共计 220台（套）。主要为电脑、打印 机、空调、等办公用设备。申报的电子设备均在用。 企业设备由设备管理部门进行统一管理，定期进行维修，设备保养状态良好， 使用状态较佳。 4.公司主营业务概况 大连院是集研发、设计、生产于一体的纯碱及精细化学品领域高新技术企业。 在研发与生产方面，大连院主要产品有橡塑助剂、地铁盾构化学品、纯碱助剂等。 此外，大连院对外提供与纯碱、精细化工、其他无机、有机化工等行业有关的工 程咨询及设计服务。 大连院主要产品紫外线吸收剂与地铁盾构用化学品在产品质量方面国内领 先。作为橡塑助剂的一种，紫外线吸收剂 UV-1577适合用于各种高性能聚合物及 合金，而地铁盾构用泡沫剂、地铁盾构用密封油脂是盾构设备配套耗材，主要用 于地铁施工。此外，大连院凭借在相关化学品领域方面的技术优势，具备能力对 外提供工程咨询、设计服务。 5.经营模式 1）盈利模式 北京天健兴业资产评估有限公司 四川天一科技股份有限公司拟非公开发行股份购买资产所涉及之 中昊（大连）化工研究设计院有限公司股东全部权益价值资产评估报告第 11页 大连院主要依靠在精细化学品领域销售产品及提供咨询与设计等服务获取利 润。产品销售方面，大连院主要依靠高分子材料助剂、地铁盾构化学品、纯碱助 剂等相关产品的研发与技术实力，开发并销售紫外线吸收剂、盾构泡沫剂、盾尾 密封油脂与氯化铵防结块剂等一系列产品；咨询与设计等服务方面，大连院依靠 纯碱、精细化工、其他无机与有机化工等行业有关的工程咨询及设计服务能力与 经验，提供相应服务，参考相关收费标准与客户协商定价，获取利润。 2）研发模式 大连院的研发主要为自主研发，其主要从事与纯碱及精细化学品相关的技术 开发、转让与成果转化，咨询服务，工程设计承包，防腐施工等工作，主要涉及 橡塑助剂、地铁盾构化学品、电子封装材料、医药中间体等领域。基于项目制的 研发模式，大连院研发项目通常会基于市场研究结果，针对未来 1-2年趋势的产品 性能、价格因素、成本水平等专题开展，由项目负责人提出，技术委员会研究报 批总经理决策后开展。 3）采购模式 大连院主要按照生产计划采购原材料，设立采购部门专职负责采购工作，并 依据生产部门提供需求计划采购原材料。其采购原材料主要为丙烯酸、片碱、冰 醋酸等化工原材料。原材料供应商主要为国内供应商。采购采取招标、询价、比 选、磋商谈判等传统采购与电商采购相结合的运作模式，实行归口、集中采购。 大连院不涉及军品业务采购。 4）生产模式 大连院采取多品种小批量柔性生产模式。从市场调研与规划、设计与开发直 到制造生产、市场营销等环节根据客户订单要求而阶段性改变，大连院设有综合 生产车间，装置、设备具有一定的通用性，会根据生产产品的品种和批量要求而 灵活调整。精细化工产品实行柔性生产和低库存管理，产品品种与批量根据客户 订单要求灵活调整。 5）销售模式 大连院的销售以市场为导向、以销定产，主要采取订单模式进行销售。大连 院产品以自主开发为主，灵活组织销售。精细化工产品的销售主要根据客户订单 要求灵活调整。防结块剂产品与客户的供求关系较为稳定，定期结款、适量库存、 北京天健兴业资产评估有限公司 四川天一科技股份有限公司拟非公开发行股份购买资产所涉及之 中昊（大连）化工研究设计院有限公司股东全部权益价值资产评估报告第 12页 按需供货。工程咨询与设计服务以市场为导向自主开发市场业务。 6）结算模式 与客户的结算模式：产品销售类客户，采取先发货，验货后邮寄发票，接收 到发票后，对方再付款，平均信用期限一般为 90天。工程设计类客户，一般先采 取收取 20%预付款，工程设计按阶段完工量收款，项目完工后，抵押 10%质保金。 与供应商的结算模式：与供货商签订合同，协商确定结算条件，部分供应商 为货到付款，部分供货商为款到发货，验货后对方开发票。杂货及零部件类一般 为每季度结一次帐。 7）主要产品定价模式 大连院主要产品销售采取综合考虑成本，兼顾市场供求情况，适当浮动进行 定价。 大连院工程咨询与工程设计业务根据国家发展计划委员会与中华人民共和国 建设部《工程勘察设计收费管理规定》等规定，与客户协商适当浮动进行定价。 6．财务状况表及经营成果 财务状况表 金额单位：人民币万元 项目名称 2018.3.31 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31 流动资产 9,907.68 9,644.37 9,577.56 8,634.79 非流动资产 5,308.65 5,397.54 5,428.65 5,497.43 其中：长期股权投资 103.18 125.93 122.11 122.61 固定资产 1,893.77 1,930.16 1,881.46 1,929.68 在建工程 --73.88 - 无形资产 2,905.46 2,930.87 3,008.26 3,107.69 其他 406.24 410.58 342.94 337.45 资产总计 15,216.33 15,041.91 15,006.21 14,132.22 流动负债 3,812.34 3,866.24 3,824.27 3,561.79 非流动负债 1,432.63 1,058.74 1,094.02 1,143.80 负债总计 5,244.97 4,924.98 4,918.29 4,705.59 净资产 9,971.36 10,116.93 10,087.92 9,426.64 经营成果表 金额单位：人民币万元 北京天健兴业资产评估有限公司 四川天一科技股份有限公司拟非公开发行股份购买资产所涉及之 中昊（大连）化工研究设计院有限公司股东全部权益价值资产评估报告第 13页 项目名称 2018年 1-3月 2017年 2016年 2015年 一、营业收入 1,128.50 4,449.07 3,934.02 4,425.19 减：营业成本 918.35 3,034.38 2,702.90 3,022.27 营业税金及附加 20.08 74.52 77.14 44.80 销售费用 17.58 65.06 76.49 127.29 管理费用 589.16 2,113.61 1,826.24 1,710.39 财务费用 9.99 -81.49 -75.32 -76.30 资产减值损失 -20.83 328.67 36.55 62.66 加：投资收益 -18.75 7.82 5.00 10.90 二、营业利润 -424.73 -1,058.40 -706.38 -455.02 加：营业外收入 439.62 1,679.20 1,939.42 1,864.68 减：营业外支出 160.91 662.54 566.08 601.36 三、利润总额 -146.02 -41.74 666.96 808.29 减:所得税费用 3.71 -54.04 18.33 138.33 四、净利润 -149.73 12.30 648.63 669.96 上表中列示的财务数据， 2016-2018年 1-3月数据已经北京兴华会计师事务所 （特殊普通合伙）审计并出具（ 2018）京会兴审字第 09000250号标准无保留意见 审计报告。 （四）资产评估委托合同约定的其他评估报告使用者 根据资产评估委托合同的约定，除委托人及根据法律法规要求的监管机构外 无其他报告使用者。 （五）委托人和被评估单位的关系 委托人中国昊华化工集团股份有限公司是中昊（大连）化工研究设计院有限 公司的控股股东；委托人四川天一科技股份有限公司拟非公开发行股份购买中国 昊华化工集团股份有限公司持有的中昊（大连）化工研究设计院有限公司的股份。 二、评估目的 根据中国化工集团公司第一届董事会第十八次会议决议一，四川天一科技股 份有限公司拟非公开发行股份购买资产，需要对中昊（大连）化工研究设计院有 限公司的股东全部权益进行评估，为该经济行为提供价值参考依据。 北京天健兴业资产评估有限公司 四川天一科技股份有限公司拟非公开发行股份购买资产所涉及之 中昊（大连）化工研究设计院有限公司股东全部权益价值资产评估报告第 14页 三、评估对象和评估范围 （一）评估对象 评估对象为中昊（大连）化工研究设计院有限公司的股东全部权益。 （二）评估范围 评估范围为中昊（大连）化工研究设计院有限公司于评估基准日的全部资产 及负债，其中总资产账面价值 15,216.32万元，负债账面价值 5,244.97万元，净资 产账面价值 9,971.34万元。各类资产及负债的账面价值见下表： 资产评估申报汇总表 金额单位：人民币万元 项目名称账面价值 流动资产 9,907.68 非流动资产 5,308.64 其中：长期股权投资 103.18 固定资产 1,893.77 无形资产 2,905.46 土地使用权 2,577.73 其他 406.24 资产总计 15,216.32 流动负债 3,812.34 非流动负债 1,432.63 负债总计 5,244.97 净资产 9,971.34 1．委托人和被评估单位已承诺委托评估对象和评估范围与经济行为所涉及的 评估对象和评估范围一致，且经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计， 并出具（ 2018）京会兴审字第 09000250号标准无保留意见审计报告。 2．企业申报的表外资产的情况 账面未记录的无形资产为企业申报的两项商标，具体信息如下： 序号内容或名称授权公告日 1 2008/3/20 北京天健兴业资产评估有限公司 四川天一科技股份有限公司拟非公开发行股份购买资产所涉及之 中昊（大连）化工研究设计院有限公司股东全部权益价值资产评估报告第 15页 22010/7/6 3．引用其他机构出具的报告情况 本次评估报告中基准日各项资产及负债账面值为北京兴华会计师事务所（特 殊普通合伙）的审计结果。除此之外，未引用其他机构报告内容。 四、价值类型及其定义 本次评估是为四川天一科技股份有限公司拟非公开发行股份购买中国昊华化 工集团股份有限公司所持有的 11家公司的股权所涉及的中昊（大连）化工研究设 计院有限公司股东全部权益提供价值参考，一般为公开、公平市场条件下的价值， 因此采用持续经营前提下的市场价值作为选定的价值类型。 本次评估报告书所称市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未 受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。 五、评估基准日 评估基准日是 2018年 3月 31日。 评估基准日是由委托人确定的，与资产评估委托合同约定的评估基准日一致。 六、评估依据 本次评估工作中所遵循的经济行为依据、法律法规依据、评估准则依据、资 产权属依据和评估取价依据为： （一）经济行为依据 1.根据中国化工集团公司第一届董事会第十八次会议决议一。 （二）法律法规依据 1.《中华人民共和国企业国有资产法》 2008年 10月 28日第十一届全国人民 代表大会常务委员会第五次会议通过）； 2.《中华人民共和国公司法》（ 2013年 12月 28日第十二届全国人民代表大 会常务委员会第六次会议通过修正，中华人民共和国主席令第 42号）； 3.《中华人民共和国证券法》（2014年 8月 31日第十二届全国人民代表大会 常务委员会第十次会议修订，中华人民共和国主席令第 14号）； 4.《中华人民共和国物权法》（2007年 3月 16日第十届全国人民代表大会第 北京天健兴业资产评估有限公司 四川天一科技股份有限公司拟非公开发行股份购买资产所涉及之 中昊（大连）化工研究设计院有限公司股东全部权益价值资产评估报告第 16页 五次会议通过，中华人民共和国主席令第 62号）； 5.《中华人民共和国城市房地产管理法》（ 1994年 7月 5日第八届全国人民 代表大会常务委员会第八次会议通过，中华人民共和国主席令第 72号）； 6.《中华人民共和国企业所得税法》（2007年 3月 16日第十届全国人民代表 大会第五次会议通过）； 7.《中华人民共和国资产评估法》（ 2016年 7月 2日第十二届全国人民代表 大会常务委员会第二十一次会议通过，中华人民共和国主席令第 46号）； 8.《国有资产评估管理办法》（国务院 1991年 91号令）； 9.《国有资产评估管理办法实施细则》（原国家国有资产管理局发布的国资 办发 [1992]36号）； 10.《关于改革国有资产评估行政管理方式加强资产评估监督管理工作意见 的通知》（国办发 [2001]102号）； 11.《国有资产评估管理若干问题的规定》（财政部第 14号令）； 12.《企业国有资产监督管理暂行条例》（国务院 2003年 378号令）； 13.《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委、财政部 32号令）； 14.《企业国有资产评估管理暂行办法》（ 2005年国务院国资委第 12号令）； 15.《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》（国资委产权 [2006]274号）； 16.《关于企业国有资产评估报告审核工作有关事项的通知》（国资产权 [2009]941号）； 17.《企业国有资产评估项目备案工作指引》（国资发产权 [2013]64号）； 18.《高新技术企业认定管理办法》（国科发火 [2016]32号）； 19.《关于完善研究开发费用税前加计扣除政策的通知》（财税 [2015]119 号）； 20.《上市公司收购管理办法》（中国证券监督管理委员会第 108号令）； 21.《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会第 127 号令）； 22.《中华人民共和国土地管理法实施条例》； 23.《中华人民共和国城镇土地使用税暂行条例》； 北京天健兴业资产评估有限公司 四川天一科技股份有限公司拟非公开发行股份购买资产所涉及之 中昊（大连）化工研究设计院有限公司股东全部权益价值资产评估报告第 17页 24.财政部国家税务总局《关于耕地占有税额和纳税义务发生时间问题的通 知》（财税 [2007]176）； 25.国土资源部《关于改革土地估价结果确认和土地资产处置审批办法的通 知》（国土资发 [2001]44号）； 26.国土资源部办公厅关于实施《城镇土地分等定级规程》和《城镇土地估 价规程》有关问题的通知（国土资厅发 [2015]12号）； 27.《关于印发〈关于完善征地补偿安置制度的指导意见〉的通知》国土资 发〔 2004〕238号； 28.《关于促进企业国有产权流转有关事项的通知》（国资发产权 [2014]95 号）； 29.《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税第 [2016]36号）； 30.国土资源部《关于发布实施〈全国工业用地出让最低价标准〉的通知》 （国土资发 [2006]307号）； 31.《国土资源部关于调整部分地区土地等别的通知》国土资发〔 2008〕308 号； 32.《国土资源部关于调整工业用地出让最低价标准实施政策的通知》国土 资发〔 2009〕56号； 33.《中华人民共和国企业所得税法实施条例》（ 2007年 11月 28日国务院 第 197次常务会议通过，中华人民共和国国务院令第 512号）； 34.《中华人民共和国增值税暂行条例》（ 2008年 11月 5日国务院第 34次 常务会议修订通过，中华人民共和国国务院令第 538号）； 35.《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（财政部、国家税务总局 令第 50号）； 36.《财政部税务总局关于调整增值税税率的通知》（财税〔 2018〕32号）； 37.其它相关的法律法规文件。 （三）评估准则依据 1.《资产评估基本准则》（财资〔 2017〕43号）； 2.《资产评估职业道德准则》（中评协〔 2017〕30号）； 3.《资产评估执业准则——资产评估程序》（中评协〔 2017〕31号）； 北京天健兴业资产评估有限公司 四川天一科技股份有限公司拟非公开发行股份购买资产所涉及之 中昊（大连）化工研究设计院有限公司股东全部权益价值资产评估报告第 18页 4.《资产评估执业准则——资产评估报告》（中评协〔 2017〕32号）； 5.《资产评估执业准则——资产评估委托合同》（中评协〔 2017〕33号）； 6.《资产评估执业准则——资产评估档案》（中评协〔 2017〕34号）； 7.《资产评估执业准则——利用专家工作及相关报告》（中评协〔 2017〕35 号）； 8.《资产评估执业准则——企业价值》（中评协〔 2017〕36号）； 9.《资产评估执业准则——无形资产》（中评协〔 2017〕37号）； 10.《资产评估执业准则——不动产》（中评协〔 2017〕38号）； 11.《资产评估执业准则——机器设备》（中评协〔 2017〕39号）； 12.《企业国有资产评估报告指南》（中评协〔 2017〕42号）； 13.《知识产权资产评估指南》（中评协〔 2017〕44号）； 14.《资产评估机构业务质量控制指南》（中评协〔 2017〕46号）； 15.《资产评估价值类型指导意见》（中评协〔 2017〕47号）； 16.《资产评估对象法律权属指导意见》（中评协〔 2017〕48号）； 17.《专利资产评估指导意见》（中评协〔 2017〕49号）； 18.《商标资产评估指导意见》（中评协〔 2017〕51号）； 19.《资产评估专家指引第 6号——上市公司重大资产重组评估报告披露》 （中评协〔 2015〕67号）。 （四）资产权属依据 1.国有产权登记证、企业法人营业执照、公司章程； 2.土地使用证； 3.土地使用权出让合同； 4.建设用地规划许可证、建筑工程规划许可证、建设工程施工许可证； 5.房屋所有权证； 6.机动车行驶证及登记证； 7.主要设备购置合同、发票，以及有关协议、合同等资料； 8.专利证书； 9.商标注册证； 10.其他权属文件。 北京天健兴业资产评估有限公司 四川天一科技股份有限公司拟非公开发行股份购买资产所涉及之 中昊（大连）化工研究设计院有限公司股东全部权益价值资产评估报告第 19页 （五）评估取价依据 1.被评估单位提供的《资产评估申报表》、《收益预测表》； 2.《财政部关于印发 <基本建设项目建设成本管理规定 >的通知》（财建 〔2016〕504号）； 3.《根据国家发展改革委关于进一步放开建设项目专业服务价格的通知》（发 改价格〔 2015〕299号）； 4.《国家发展改革委关于降低部分建设项目收费标准规范收费行为等有关问 题的通知》发改价格 [2011]534号； 5.《机动车强制报废标准规定》（商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012年第 12号）； 6.《中华人民共和国海关进出口税则》（ 2013年）； 7.评估基准日银行存贷款基准利率及外汇汇率； 8.《房屋完损等级及评定标准》（城住字 [1984]第 678号）； 9.《辽宁省房屋建筑与装饰工程定额》（ 2017）； 10.《辽宁省通用安装工程定额》（ 2017）； 11.《辽宁省住房和城乡建设厅营改增计价依据调整通知》（辽住建【 2016】 49号）； 12.辽宁省建设工程造价管理总站发布的信息价； 13.《大连市人民政府办公厅关于调整补充耕地指标价格标准的通知》（大 政办发 [2014]24号）； 14.《征收耕地开垦费、土地复垦费和耕地闲置费的通知》（辽政发 [2000]48 号）； 15.《大连市人民政府关于继续执行城市基础设施配套费有关政策的通知》 （大政发 [2010]74号）； 16.辽宁省《关于实施征地区片综合地价的通知》（辽国土资发 [2015]339号）； 17.中华人民共和国国家标准《城镇土地估价规程》 GB/T18508—2014； 18.中华人民共和国国家标准《城镇土地分等定级规程》 GB/T18507—2014； 19.中华人民共和国国家标准《土地利用现状分类》 GB/T21010—2017； 20.机械工业出版社《 2018中国机电产品报价手册》； 北京天健兴业资产评估有限公司 四川天一科技股份有限公司拟非公开发行股份购买资产所涉及之 中昊（大连）化工研究设计院有限公司股东全部权益价值资产评估报告第 20页 21.企业提供的财务报表、审计报告等相关财务资料； 22.企业提供的未来年度经营计划、盈利预测等资料； 23.评估人员现场勘察记录及收集的其他相关估价信息资料； 24.被评估单位提供的原始会计报表、财务会计经营方面的资料、以及有关 协议、合同书、发票等财务资料； 25.国家有关部门发布的统计资料和技术标准资料及价格信息资料，以及我 公司收集的有关询价资料和取价参数资料等； 26.与此次资产评估有关的其他资料。 七、评估方法 （一）评估方法简介 企业价值评估基本方法包括资产基础法、收益法和市场法。 企业价值评估中的资产基础法也称成本法，是指以被评估单位评估基准日的 资产负债表为基础，评估表内及可辨识的表外各项资产、负债价值，确定评估对 象价值的评估方法。 企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象 价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。收 益法是从企业获利能力的角度衡量企业的价值，建立在经济学的预期效用理论基 础上。 企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案 例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市 公司比较法和交易案例比较法。 （二）评估方法的选择 资产基础法是以资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负 债价值，确定评估对象价值的评估方法，结合本次评估情况，被评估单位可以提 供、评估师也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对被评估单位 资产及负债展开全面的清查和评估，因此本次评估适用资产基础法； 收益法的基础是经济学的预期效用理论，即对投资者来讲，企业的价值在于 预期企业未来所能够产生的收益。收益法虽然没有直接利用现实市场上的参照物 北京天健兴业资产评估有限公司 四川天一科技股份有限公司拟非公开发行股份购买资产所涉及之 中昊（大连）化工研究设计院有限公司股东全部权益价值资产评估报告第 21页 来说明评估对象的现行公平市场价值，但它是从决定资产现行公平市场价值的基 本依据 —资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其 评估结论具有较好的可靠性和说服力。从收益法适用条件来看，由于企业具有独 立的获利能力且被评估单位管理层提供了未来年度的盈利预测数据，根据企业历 史经营数据、内外部经营环境能够合理预计企业未来的盈利水平，并且未来收益 的风险可以合理量化，因此本次评估适用收益法。 由于被评估单位属非上市公司，同一行业的上市公司业务结构、经营模式、 企业规模、资产配置和使用情况、企业所处的经营阶段、成长性、经营风险、财 务风险等因素与被评估企业相差较大，且评估基准日附近中国同一行业的可比企 业的买卖、收购及合并案例较少，所以相关可靠的可比交易案例的经营和财务数 据很难取得，无法计算适当的价值比率，故本次评估不适用市场法。 因此，本次评估选用资产基础法和收益法进行评估。 （三）具体评估方法介绍 一）资产基础法 企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表 为基础，合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估方 法。各类资产及负债的评估过程说明如下： 1．流动资产及负债的评估 被评估单位流动资产包括 :货币资金、应收票据、应收账款、预付账款、其他 应收款、存货和其他流动资产；负债包括流动负债和非流动负债，流动负债包括： 应付账款、预收款项、应付职工薪酬、应交税费、应付股利（应付利润）和其他 应付款；非流动负债包括：长期应付职工薪酬和递延收益。 （1）货币资金：包括库存现金、银行存款和其他货币资金，通过现金盘点、 核实银行对账单、银行函证、其他货币资金凭证等，以核实后的价值确定评估值。 其中外币资金按评估基准日的国家外汇牌价折算为人民币值。 （2）应收票据：应收票据指企业因销售产品或提供劳务等而收到的商业汇 票，纳入评估范围的应收票据全部为银行承兑汇票（或包括银行承兑汇票和商业 承兑汇票）。对于应收票据，评估人员核对了账面记录，查阅了应收票据登记簿， 并对票据进行了盘点核对，对于部分金额较大的应收票据，还检查了相应销售合 北京天健兴业资产评估有限公司 四川天一科技股份有限公司拟非公开发行股份购买资产所涉及之 中昊（大连）化工研究设计院有限公司股东全部权益价值资产评估报告第 22页 同和出库单（发货单）等原始记录。经核实确认无误的情况下，以核实后的账面 值确认评估值。 （3）应收账款和其他应收款：各种应收款项在核实无误的基础上。采用个别 认定和账龄分析的方法估计风险损失，对关联企业的往来款项等有充分理由相信 全部能收回的，评估风险损失为 0；对有确凿证据表明款项不能收回或实施催款手 段后账龄超长的，评估风险损失为 100%；对于发生日期在 1年以内的，评估风险 损失为 0；对于剩余发生日期超过 1年预计不能全额收回但又没有确凿证据证明不 能收回或不能全额收回的款项，在逐笔分析业务内容的基础上，参考企业计算坏 账准备的方法，以账龄分析分别确定一定比例的风险损失，按账面余额扣除风险 损失确定评估值。对企业计提的坏账准备评估为零。 （4）预付款项：根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估 值。对于能够收回相应货物的或权利的，按核实后的账面值作为评估值。对于那 些有确凿证据表明收不回相应货物，也不能形成相应资产或权益的预付账款，其 评估值为零。 （5）存货 存货包括原材料、产成品、在产品。 外购存货：主要包括原材料，对于库存时间短、流动性强、市场价格变化不 大的外购存货，以核实后的账面价值确定评估值。 产成品：产成品评估方法有成本法和市场法两种，本次评估以市场法进行评 估，市场法是以其完全成本为基础，根据其产品销售市场情况的好坏决定是否加 上适当的利润，或是要低于成本，确定评估值。对于十分畅销的产品，根据其出 厂销售价格减去销售费用和全部税金确定评估值；对于正常销售的产品，根据其 出厂销售价格减去销售费用、全部税金和适当数额的税后净利润确定评估值；对 于勉强能销售出去的产品，根据其出厂销售价格减去销售费用、全部税金和税后 净利润确定评估值；对于滞销、积压、降价销售产品，根据其可变现净值确定评 估值。对分期收款发出产品和委托代销产品，在核查账簿，原始凭证，合同的基 础上，视同产成品评估； 在产品：对完工程度较高的在产品、自制半成品，折算为产成品的约当量， 采用产成品评估方法进行评估。对于完工程度较低的在产品、自制半成品，由于 北京天健兴业资产评估有限公司 四川天一科技股份有限公司拟非公开发行股份购买资产所涉及之 中昊（大连）化工研究设计院有限公司股东全部权益价值资产评估报告第 23页 工料费用投入时间较短，价值变化不大，按核实后账面值作为评估值。 （6）其他流动资产：评估人员核对了款项的账面形成原因，了解各项税率。 评估人员重点核实了纳税申报表，按核实后账面值作为评估值。 （7）负债：各类负债在查阅核实的基础上，根据评估目的实现后的被评估企 业实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。对于负债中并非实际需要承担的 负债项目，按零值计算。 2．非流动资产的评估 （1）可供出售金融资产：对于可供出售金融资产的评估，评估人员首先进行 总账、明细账、会计报表及清查评估明细表的核对。其次，收集投资凭证、基准 日报表等资料，核实可供出售金融资产的真实性和完整性。然后在核实的基础上， 以持有数量乘以被投资单位评估基准日净资产账面值，来确定其评估值。 （2）长期股权投资 长期股权投资主要为对下属公司的长期股权投资，共计 1家，被投资单位名 称和评估方法如下表所示： 被投资单位名称持股比例账面价值 大连市石油总公司杨树沟联营经销处 50% 1,181,141.96 被评估单位持有的大连市石油总公司杨树沟联营经销处 50%的股权，被评估 单位对其不具有控股权，不纳入其合并范围内。委托方只能提供大连市石油总公 司杨树沟联营经销处基准日的会计报表，本次评估按照对投资企业基准日的持股 比例乘以被投资企业基准日的账面净资产确定长期股权投资的评估值。 （3）房屋建（构）筑物 基基于本次评估之特定目的，结合各待评建筑物的特点，本次评估按照房屋 建筑物不同用途、结构特点和使用性质，对房屋建筑物类资产采用成本法和市场 比较法进行评估。 1）重置成本法 评估值 =重置全价（不含税） ×成新率 ①重置全价（不含税） 重置全价（不含税） =建安工程费 +前期费用及其他费用 +资金成本 –可抵扣增 值税 北京天健兴业资产评估有限公司 四川天一科技股份有限公司拟非公开发行股份购买资产所涉及之 中昊（大连）化工研究设计院有限公司股东全部权益价值资产评估报告第 24页 A．建安工程费 对价值较高的建（构）筑物，评估人员根据委估房屋建筑物具体情况选出典 型工程，收集典型工程的竣工决算、竣工验收、施工图纸等资料，核实工程量， 根据当地执行的定额标准和有关取费文件，分别计算土建工程费用和各安装工程 费用，并计算出建筑安装工程总造价。对于价值量小、结构简单的建（构）筑物 采用单方造价法确定其建安工程费；对无法查找到竣工决算等资料的房屋建筑物 评估操作中采用重编预算法或类比法调整确定直接费用。评估中依据大连院提供 的工程预算价报告、《辽宁省房屋建筑与装饰工程定额》（ 2017）、《辽宁省通 用安装工程定额》（ 2017）、《辽宁省住房和城乡建设厅营改增计价依据调整通 知》（辽住建【 2016】49号）、评估基准日辽宁省建设工程造价管理总站发布的 信息价等定额及有关取费标准和调价文件、各材料市场价，计算出评估基准日各 个主要建筑物和具有代表性的建筑物的工程造价。 B.前期工程费及建设相关费用 前期费用及其他费用包括建设单位管理费、可行性研究费、工程勘察设计费、 工程建设监理费等，根据行业标准和国家有关部门收费规定，确定前期费用和其 他费用。具体见下表： 序号费用名称 费用标 准 计算公式取价依据 1建设单位管理费 1.63%建安工程费 ×计费费率财建 [2016]504号 2工程监理费 2.49%建安工程费 ×计费费率市场调节价 3环境评价费 0.28%建安工程费 ×计费费率市场调节价 4项目建议书费及可行性研究费 0.80%建安工程费 ×计费费率市场调节价 5勘察费设计费 3.35%建安工程费 ×计费费率市场调节价 6招投标代理费 0.35%建安工程费 ×计费费率市场调节价 7城市基础设施配套费 200.00建筑面积 ×费用标准 大政发 [2010]74 号 合计 8.90% C．资金成本 资金成本：资金成本系在建设期内为工程建设所投入资金的贷款利息，其采 用的利率按基准日中国人民银行规定标准计算，工期按建设正常情况周期计算， 并按均匀投入考虑： 资金成本 =（工程建安造价 +前期费用及其他费用） ×合理工期 ×贷款利息 ×50% 2015年 10月 24日执行利率表 北京天健兴业资产评估有限公司 四川天一科技股份有限公司拟非公开发行股份购买资产所涉及之 中昊（大连）化工研究设计院有限公司股东全部权益价值资产评估报告第 25页 项目年利率（ %） 一、短期贷款 一年以内（含一年） 4.35 二、中长期贷款 一至五年（含五年） 4.75 五年以上 4.9 D．可抵扣增值税 本次评估采用增值税计价方法计算待估房屋的建安工程造价，则建安工程造 价可以抵扣的增值税率按 11%计算；前期费用中建设单位管理费属于不能抵扣增 值税项，除建设单位管理费外其他前期费用可抵扣的增值税率按 6%计算。 可抵扣增值税 =建安工程总造价 /1.11×11%+除建设单位管理费外的前期费用 /1.06×6% ②成新率的确定 建（构）筑物成新率的确定方法，根据不同类型、不同价值量的建（构）筑 物，将分别采用不同的方法。对于重要的、价值量大的建（构）筑物采用综合成 新率方法确定，采用勘查成新率和理论成新率两种方法计算，经加权平均得出综 合成新率。对于一般建（构）筑物采用年限法，并根据具体勘察情况进行修正后 确定其成新率。 计算计公式为： 成新率 =勘查成新率 ×0.6+理论成新率 ×0.4 勘查成新率的确定： 将影响房屋成新率的因素分为三大部分（结构、装饰和设备部分），通过各 项因素对建（构）筑物造价的影响程度，确定不同结构类型建（构）筑物各因素 的标准分值，根据勘察情况给出不同的分值，并据此确定勘查成新率。 理论成新率的确定： 理论成新率 =（1–已使用年限 /经济寿命年限） ×100% ③评估值的确定 评估值＝重置全价（不含税） ×成新率 2）市场法比较法 市场比较法是在求取一宗待估房地产的价格时，根据替代原则，将待估房地 产与较近时期内已经发生了交易的类似房地产实例加以比较对照，并依据后者已 知的价格，参照该房地产的交易情况、期日、区域以及个别因素等差别，修正得 北京天健兴业资产评估有限公司 四川天一科技股份有限公司拟非公开发行股份购买资产所涉及之 中昊（大连）化工研究设计院有限公司股东全部权益价值资产评估报告第 26页 出评估对象在评估日期房地产价格的一种方法。 运用市场比较法一般按下列基本步骤进行： ①搜集交易实例的有关资料； ②选取有效的可比市场交易实例； ③建立价格可比基础； ④进行交易情况修正； ⑤进行交易日期修正； ⑥进行区域因素修正； ⑦进行个别因素修正； ⑧求得比准价格，调整确定被评估房地产的评估值。 （4）设备类资产 纳入评估范围的设备类资产包括机器设备、运输设备、电子设备三大类。 根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备 的特点和收集资料情况，本次评估主要采用成本法进行评估。 评估值 =重置全价 ×成新率 1）重置全价的确定 ①机器设备重置全价的确定 重置全价 =设备购置价格（不含税） +运杂费（不含税） +安装调试费（不含税） +前期费及其他费用（如建设单位管理费、工程监理费、环境评价费、项目建议书 及可研费、勘察设计费、招投标代理费）（不含税） +资金成本 A.设备购置价的确定 购置价主要依据市场询价和产品报价手册予以确定。 B.设备运杂费 根据设备生产销售企业与各设备使用单位的运距、设备体积大小（能否集装 箱、散装）设备的重量、价值（贵重、价低）以及所用交通工具等因素视具体情 况综合确定。 C.设备安装调试费 首先查询专用设备的价格中是否包含厂家上门免费的安装调试，如果不包含， 则根据设备安装的复杂程度和技术要求高低，分别对不同专业性质的生产设备按 北京天健兴业资产评估有限公司 四川天一科技股份有限公司拟非公开发行股份购买资产所涉及之 中昊（大连）化工研究设计院有限公司股东全部权益价值资产评估报告第 27页 不同行业规定的取费标准确定，或评估人员调查了解企业设备实际安装调试费用 综合确定。 D.前期费及其他费用 主要取费项目有建设单位管理费、勘察设计费、建设工程监理费等。本次评 估经测算的前期费用及其他费用费率如下表所示： 前期费用及其他费用费率表 序号费用名称费用标准计算公式取价依据 1建设单位管理费 1.63%建安工程费 ×计费费率财建 [2016]504号 2工程监理费 2.49%建安工程费 ×计费费率市场调节价 3环境影响咨询费 0.28%建安工程费 ×计费费率市场调节价 4建设项目前期工作咨询费 0.80%建安工程费 ×计费费率市场调节价 5工程勘察设计费 3.35%建安工程费 ×计费费率市场调节价 6招投标代理费 0.35%建安工程费 ×计费费率市场调节价 合计 8.90% E.资金成本 不论是企业自有资金还是从银行借贷资金用于设备购置，均计算资金成本。 资金成本的计算时间按设备的合理工期并假设资金在合理工期内均匀投入考虑， 贷款利率按评估基准日执行的商业银行同期贷款的基准利率确定。 F.对于已超期服役，市场上确实已无该型号产品的设备，采用近似设备对比 法确认重置全价。 ②运输车辆重置全价 依据财税〔 2013〕106号文件规定，对原增值税一般纳税人自用的应征消费税 的摩托车、汽车、游艇，其进项税额准予从销项税额中抵扣则。按照评估基准日 的不含税市场价格加上车辆购置税、牌照费等其它合理费用确定其重置全价。运 输设备重置全价计算公式如下： 重置全价 =不含增值税购置价 +车辆购置税 +牌照费 ③电子设备重置全价 根据当地市场信息及《中关村在线》等近期市场价格资料，确定评估基准日 的电子设备价格，一般生产厂家提供免费运输及安装，确定其重置全价： 重置全价 =购置价（不含税价） 另：部分电子设备采用市场法进行评估。 2）成新率的确定 北京天健兴业资产评估有限公司 四川天一科技股份有限公司拟非公开发行股份购买资产所涉及之 中昊（大连）化工研究设计院有限公司股东全部权益价值资产评估报告第 28页 ①机器设备成新率 分别计算理论成新率 N1和勘察成新率 N2，加权平均确定其成新率，即 成新率 N=理论成新率 N1×0.4＋勘察成新率 N2×0.6 理论成新率 N1：根据机器设备的已使用年限以及评估确定的不同类型设备的 经济寿命年限，或根据现场勘察情况以及由设备的大修周期、次数确定的超过经 济寿命年限设备的尚可使用年限，计算成新率： 理论成新率 N1＝（ 1－已使用年限／经济寿命年限） ×100% 或：理论成新率 N1＝尚可使用年限／（已使用年限 +尚可使用年限） ×100% 勘察成新率 N2：通过现场勘察设备现状及查阅有关运行、修理、管理档案资 料，对设备各组成部分进行勘察，确定其勘察成新率。 对于正常使用的机器设备，成新率一般不低于 15%。 ②车辆成新率 商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012年第 12号《机动车强制报废标 准规定》规定了车辆的强制报废标准。但由于国家环保和对汽车尾气排放的要求 日趋严格，车辆达到其经济寿命年限后依然会报废。故本次评估以经济寿命年限 作为年限成新率的计算依据，以年限成新率和里程成新率按孰低原则确定理论成 新率，在理论成新率的基础上结合车辆实际状况进行调整。即： 成新率＝ Min（年限成新率，里程成新率） +a 年限成新率＝（ 1－已使用年限／经济寿命年限） ×100% 里程成新率＝（ 1－已行驶里程／规定行驶里程） ×100% a：根据车辆实际状况与理论成新率之间存在的差异进行调整 ③电子设备成新率 成新率 =（1－已使用年限 /经济寿命年限） ×100% 或成新率 =[尚可使用年限 /（已使用年限 +尚可使用年限） ]×100% 另：直接按二手市场价评估的电子设备，无须计算成新率。 3）评估值的确定 评估值 =重置全价 ×综合成新率 （5）土地使用权 根据评估对象的特点、具体条件和项目的实际情况，依据《城镇土地估价规 北京天健兴业资产评估有限公司 四川天一科技股份有限公司拟非公开发行股份购买资产所涉及之 中昊（大连）化工研究设计院有限公司股东全部权益价值资产评估报告第 29页 程》，结合评估对象所在区域的土地市场情况和土地评估师收集的有关资料，分 析、选择适宜于评估对象土地使用权价格的评估方法。 由于待估宗地所在区域近期有市场交易案例，故适用市场比较法评估。 待估宗地所在区域的征地补偿标准及相关税费标准等参数均有据可查，故可 以采用成本逼近法评估。 由于大连市基准地价及其系数修正体系制定时间与评估基准日距离较长，因 此，本次评估未使用基准地价系数修正法进行评估。 综上所述，本次评估采用市场比较法和成本逼近法进行评估。 （6）其他无形资产 （1）对于专利技术的评估方法主要有市场法、成本法和收益法三种。 市场法对于技术市场和资本市场比较发达的国家和地区，是一种常用的有效 方法。这种评估方法主要是通过在市场上选择相同或相近似的专利作为参照物， 针对各种价值影响因素，如专利的功能进行类比，将被评估专利与参照物进行价 格差异的比较调整，分析各项调整结果、确定专利的价值。 使用市场法评估专利的前提是市场数据比较公开化，需要存在着具有可比性 的参照物，并且参照物的价值影响因素明确，应能够量化。市场法使用较多的是 功能性类比法。由于我国专利市场目前尚处发展阶段，专利保护环境还很不规范， 以及专利产品的盗版现象等使得专利产品的公平交易数据采集较为困难，因此市 场法在目前我国专利评估应用中的操作性还具有较大的难度。 成本法是评估专利价值应用最为成熟的一种方法。对于诸如某些企业或行业 系统内的自用专利，由于不存在明确的社会性市场或市场的容量、需求量较少， 通常难以通过销售专利产品确定专利产品的价值（这种专用或自用专利产品的收 益大多隐含在企业或行业系统内的整体效益之中）的情况，采用成本法评估就较 为客观和可行。另外，对于尚未推入市场的专利产品，采用成本法进行评估也具 有较强的说服力。成本法评估的不足是对于专利产品的创造性价值考虑较少，因 此，对专利产品维护成本的预测准确性与否，将对专利的价值构成一定的影响。 收益法是通过估算待评估专利产品在未来的预期收益，并采用适宜的折现率 折算成现值，然后加总求和得出专利价值的一种评估方法。采用收益法进行评估， 首先要解决有关专利产品收入、折现率以及专利产品的寿命期等基本参数的选取 北京天健兴业资产评估有限公司 四川天一科技股份有限公司拟非公开发行股份购买资产所涉及之 中昊（大连）化工研究设计院有限公司股东全部权益价值资产评估报告第 30页 问题。 使用收益法评估的基础是专利产品首先要具备较充分的客户群；并且专利与 经营收益之间存在较为稳定的比例关系；专利产品的未来收益可以预测。 本次委估的专利权属于纯碱及精细化学品制造方面的专利技术，截至评估基 准日已具备充分的客户群，且与经营收益之间存在稳定的关系，专利权未来的收 益及经济寿命可以预测，所以本次采用收益法对其进行评估。 收益法的关键是要界定委估专利技术所产生的未来收益，这通常是采用分成 收益法来进行的。分成收益法应用中，借鉴国际贸易中的分成基数与分成率的匹 配关系，有两种具体的计算方法，即净收益分成法和销售收入分成法。本次评估 大连院采用销售收入分成法来对委估专利技术的价值进行评估。 本次评估中的销售收入分成收益法，即首先预测使用委估专利技术在未来的 经济年限内各年的销售收入；然后再乘以适当的委估专利技术在销售收入中的分 成率；再用适当的资金机会成本（即折现率）对每年的分成收入进行折现，得出 的现值之和即为委托评估技术的评估现值，其基本计算公式为： Ri . K P ..(n) i . 1 (1 . r )i 其中： P——专利评估值 K——销售收入分成率 Ri——专利产生的销售收入 i——收益期限 r——折现率 （2）商标的评估 商标权是指商品生产者或经营者依照法定程序向国家有关部门申请注册并取 得对该商标的占有、使用、收益和处分的权利。 经核实，企业生产的产品所处的市场为完全竞争市场，同时，经与企业了解， 被评估企业的商标主要为开展产品销售的识别性标识，对客户购买产品的选择并 无直接、显著影响力，企业的核心竞争力在于客户资源、技术及生产管理经验等 方面，商标权对于企业主营业务的价值贡献较低，与其业绩的相关性较小。同时 经与企业核实，附有商标的产品的市场销售价格并不高于市场上同类产品的价值， 北京天健兴业资产评估有限公司 四川天一科技股份有限公司拟非公开发行股份购买资产所涉及之 中昊（大连）化工研究设计院有限公司股东全部权益价值资产评估报告第 31页 即商标不会为企业带来超额收益，所以本次采用成本法对商标权价值进行评定估 算。 （7）长期待摊费用 以被评估单位评估基准日后还享有的资产和权力价值作为评估值，对于基准 日后已无对应权利、价值或已经在其他资产中考虑的项目直接评估为零。对基准 日后尚存对应权利或价值的的待摊费用项目，按原始发生额和尚存受益期限与总 摊销期限的比例确定。 （8）递延所得税资产 企业按照暂时性差异与适用所得税税率计算的结果，确认的递延所得税资产， 核算内容为资产的账面价值小于其计税基础产生可抵扣暂时性差异。评估人员就 差异产生的原因、形成过程进行了调查和了解。对于应收类计提坏账形成的，评 估以应收账款及其他应收款项中评估风险损失金额乘以企业的所得税率确认评估 值；因存货计提跌价准备形成的递延所得税资产本次评估按核实的账面值确认评 估值。 二）收益法 本次收益法评估采用现金流量折现法，选取的现金流量口径为企业自由现金 流，通过对企业整体价值的评估来间接获得股东全部权益价值。 本次评估以未来若干年度内的企业自由现金净流量作为依据，采用适当折现 率折现后加总计算得出企业整体营业性资产的价值，然后再加上溢余资产、非经 营性资产价值减去有息债务得出股东全部权益价值。 1．计算模型 E＝V－D公式一 V＝P＋C1＋C2＋E ’公式二 上式中： E：股东全部权益价值； V：企业整体价值； D：付息债务评估价值； P：经营性资产评估价值； C1：溢余资产评估价值； 北京天健兴业资产评估有限公司 四川天一科技股份有限公司拟非公开发行股份购买资产所涉及之 中昊（大连）化工研究设计院有限公司股东全部权益价值资产评估报告第 32页 C2 ：非经营性资产评估价值； E ’：（未在现金流中考虑的）长期股权投资评估价值。 其中，公式二中经营性资产评估价值 P按如下公式求取： . n . ...nnttgrRrRP.. . .....11...1 . r . t .1. 公式三 上式前半部分为明确预测期价值，后半部分为永续期价值（终值） 公式三中： Rt ：明确预测期的第 t期的企业自由现金流 t：明确预测期期数 1,2,3，···，n； r：折现率； Rn .1 ：永续期企业自由现金流； g：永续期的增长率，本次评估 g=0； n：明确预测期第末年。 2．模型中关键参数的确定 1）预期收益的确定 本次将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标。 企业自由现金流量就是在支付了经营费用和所得税之后，向公司权利要求者 支付现金之前的全部现金流。其计算公式为： 企业自由现金流量＝税后净利润＋折旧与摊销 +利息费用 ×（1-税率 T）－资本 性支出－营运资金变动。 2）收益期的确定 企业价值评估中的收益期限通常是指企业未来获取收益的年限。为了合理预 测企业未来收益，根据企业生产经营的特点以及有关法律法规、契约和合同等， 可将企业的收益期限划分为有限期限和无限期限。 3）折现率的确定 确定折现率有多种方法和途径，按照收益额与折现率口径一致的原则，本次 评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本（ WACC） 确定。 4）付息债务评估价值的确定 北京天健兴业资产评估有限公司 四川天一科技股份有限公司拟非公开发行股份购买资产所涉及之 中昊（大连）化工研究设计院有限公司股东全部权益价值资产评估报告第 33页 债务包括企业的长短期借款，按其市场价值确定。 5）溢余资产及非经营性资产 (负债 )评估价值的确定 溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，一 般指超额货币资金和交易性金融资产等；非经营性资产是指与企业收益无直接关 系的，不产生效益的资产。对该类资产单独进行评估。 6）长期股权投资评估价值的确定 对于长期股权投资进行单独评估。 八、评估程序实施过程和情况 根据国家有关部门关于资产评估的规定和会计核算的一般原则，依据国家有 关部门相关法律规定和规范化要求，按照与委托人的资产评估委托合同所约定的 事项，北京天健兴业资产评估有限公司已实施了对委托人提供的法律性文件与会 计记录以及相关资料的验证审核，按被评估单位提交的资产清单，对相关资产进 行了必要的产权查验、实地察看与核对，进行了必要的市场调查和交易价格的比 较，以及财务分析和预测等其他有必要实施的资产评估程序。资产评估的详细过 程如下： 1．接受委托及准备阶段 （1）北京天健兴业资产评估有限公司于 2018年 7月底接受委托人的委托， 从事本资产评估项目。在接受委托后，北京天健兴业资产评估有限公司即与委托 人就本次评估目的、评估对象与评估范围、评估基准日、委托评估资产的特点等 影响资产评估方案的问题进行了认真讨论。 （2）根据委托评估资产的特点，有针对性地布置资产评估申报明细表，并设 计主要资产调查表、主要业务盈利情况调查表等，对委托人参与资产评估配合人 员进行业务培训，填写资产评估清查表和各类调查表。 （3）评估方案的设计 依据了解资产的特点，制定评估实施计划，确定评估人员，组成资产评估现 场工作小组。 （4）评估资料的准备 收集和整理评估对象市场交易价格信息、主要原料市场价格信息、评估对象 产权证明文件等。 北京天健兴业资产评估有限公司 四川天一科技股份有限公司拟非公开发行股份购买资产所涉及之 中昊（大连）化工研究设计院有限公司股东全部权益价值资产评估报告第 34页 该阶段工作时间为 2018年 7月 30日－8月 5日。 2．现场清查阶段 （1）评估对象真实性和合法性的查证 根据委托人及被评估单位提供的资产和负债申报明细，评估人员针对实物资 产和货币性债权和债务采用不同的核查方式进行查证，以确认资产和负债的真实 准确。 对货币资金，我们通过查阅日记账，盘点库存现金、审核银行对账单及银行 存款余额调节表等方式进行调查； 对债权和债务，评估人员采取核对总账、明细账、抽查合同凭证等方式确定 资产和负债的真实性。 对固定资产的调查采用重点和一般相结合的原则，重点调查房屋建筑物、重 要设备等资产。评估人员，查阅了相关工程的设计、施工文件，工程承包合同， 工程款项结算资料、设备购置合同发票等，从而确定资产的真实性。 （2）资产实际状态的调查 设备运行状态的调查采用重点和一般相结合的原则，重点调查生产用机械设 备。主要通过查阅设备的运行记录，在被评估单位设备管理人员的配合下现场实 地观察设备的运行状态等方式进行。在调查的基础上完善重要设备调查表。 （3）实物资产价值构成及业务发展情况的调查 根据被评估单位的资产特点，调查其资产价值构成的合理性和合规性。重点 核查固定资产账面金额的真实性、准确性、完整性和合规性。查阅了有关会计凭 证、会计账簿以及工程决算、工程施工合同、设备采购合同等资料。 （4）企业收入、成本等生产经营情况的调查 收集相关单位以前年度损益核算资料，进行测算分析；通过访谈等方式调查 各单位及业务的现实运行情况及其收入、成本、费用的构成情况及未来发展趋势， 为编制未来现金流预测作准备。 通过收集相关信息，对中昊（大连）化工研究设计院有限公司各项业务的市 场环境、未来所面临的竞争、发展趋势等进行分析和预测。 该阶段的工作时间为 2018年 8月 8日－8月 13日。 3．选择评估方法、收集市场信息和估算过程 北京天健兴业资产评估有限公司 四川天一科技股份有限公司拟非公开发行股份购买资产所涉及之 中昊（大连）化工研究设计院有限公司股东全部权益价值资产评估报告第 35页 评估人员在现场依据针对本项目特点制定的工作计划，结合实际情况确定的 作价原则及估值模型，明确评估参数和价格标准后，参考企业提供的历史资料和 未来经营预测资料开始评定估算工作。 4．评估汇总阶段 （1）评估结果的确定 依据北京天健兴业资产评估有限公司评估人员在评估现场勘察的情况以及所 进行的必要的市场调查和测算，确定委托评估资产的资产基础法和收益法结果。 （2）评估结果的分析和评估报告的撰写 按照北京天健兴业资产评估有限公司规范化要求编制相关资产的评估报告。 评估结果及相关资产评估报告按北京天健兴业资产评估有限公司规定程序进行三 级复核，经签字资产评估师最后复核无误后，由项目组完成并提交报告。 （3）工作底稿的整理归档 上述三四两阶段工作时间为 2018年 8月 14日－9月 6日。 九、评估假设 （一）一般假设： 1．交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估 资产的交易条件等模拟市场进行估价。 2．公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这 样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场 条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方 的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿 的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。 3．持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样 的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假 定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资 产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。 4．企业持续经营假设：是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。 即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。企 业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持 北京天健兴业资产评估有限公司 四川天一科技股份有限公司拟非公开发行股份购买资产所涉及之 中昊（大连）化工研究设计院有限公司股东全部权益价值资产评估报告第 36页 持续经营能力。 （二）收益法评估假设： 1.国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化；本次 交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；无其他不可预测和不可 抗力因素造成的重大不利影响。 2.针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。 3.假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务。 4.除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律和法规。 5.假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在 重要方面基本一致。 6.假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与现时 方向保持一致。 7.有关利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变化。 8.无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。 9.假设企业高新技术企业资格证书到期后能继续取得高新技术企业资格，并 享有高新技术企业资格所得税优惠。 十、评估结论 （一）资产基础法评估结果 经资产基础法评估，中昊（大连）化工研究设计院有限公司总资产账面价值 为 15,216.32万元，评估价值为 21,588.47万元，增值额为 6,372.16万元，增值率 为 41.88%；负债账面价值为 5,244.97万元，评估价值为 5,033.67万元，减值 211.31 万元，减值率 4.03%；净资产账面价值为 9,971.34万元，评估价值为 16,554.81万 元，增值 6,583.47万元，增值率为 66.02%。 评估汇总情况详见下表： 资产评估结果汇总表 金额单位：人民币万元 项目名称账面价值评估价值增减值增值率 % 流动资产 9,907.68 10,100.86 193.18 1.95 非流动资产 5,308.64 11,487.61 6,178.97 116.39 北京天健兴业资产评估有限公司 四川天一科技股份有限公司拟非公开发行股份购买资产所涉及之 中昊（大连）化工研究设计院有限公司股东全部权益价值资产评估报告第 37页 项目名称账面价值评估价值增减值增值率 % 其中：长期股权投资 103.18 111.80 8.63 8.36 投资性房地产 --- 固定资产 1,893.77 2,989.47 1,095.71 57.86 在建工程 --- 无形资产 2,905.46 7,998.13 5,092.67 175.28 土地使用权 2,577.73 7,170.55 4,592.82 178.17 其他 406.24 388.21 -18.03 -4.44 资产总计 15,216.32 21,588.47 6,372.16 41.88 流动负债 3,812.34 3,812.34 -- 非流动负债 1,432.63 1,221.33 -211.31 -14.75 负债总计 5,244.97 5,033.67 -211.31 -4.03 净资产 9,971.34 16,554.81 6,583.47 66.02 注：评估结论的详细情况见《资产评估明细表》。 （二）收益法评估结果 经收益法评估，中昊（大连）化工研究设计院有限公司股东全部权益价值为 11,836.26万元，较账面净资产 9,971.34万元增值 1,864.92万元，增值率 18.70%。 （三）两种方法评估结果的分析 资产基础法的技术思路是以企业在评估基准日客观存在的资产和负债为基础 逐一进行评估取值后得出的评估结论，是从资产重置的角度间接地评价资产的公 平市场价值，它是从企业的资产现值的角度来确认企业整体价值，可以使报告使 用者很直观地了解企业的存量资产的价值构成。 收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，收益法的评估结果是对多种单 项资产组成并具有完整生产经营能力的综合体的市场价值的反映，关注的重点是 企业未来的盈利能力。虽然收益法对企业整体资产价值的评估是全面的，但采用 收益法时，影响企业未来收益（净现金流）的收入、成本、费用、营运资金、资 本性支出等每一个数据都是预测或在预测基础上的测算数据，虽然综合了企业资 产、企业管理、业务资源、综合服务能力、技术实力等因素对资产价值的影响， 但主观性较大。 资产基础法从资产重置的角度反映了资产的公平市场价值，结合本次评估情 北京天健兴业资产评估有限公司 四川天一科技股份有限公司拟非公开发行股份购买资产所涉及之 中昊（大连）化工研究设计院有限公司股东全部权益价值资产评估报告第 39页 （七）权属资料不全面或者存在瑕疵的情形： （未完）  |