[公告]天科股份:中昊北方涂料工业研究设计院有限公司资产评估报告
目录第1页 目录 声明 2 资产评估报告摘要 ............................................................................................................................2 资产评估报告 ...................................................................................................................................6 一、委托人、被评估单位和评估委托合同约定的其他评估报告使用者概况 ...........................6 二、评估目的 .................................................................................................................................13 三、评估对象和评估范围 ..............................................................................................................13 四、价值类型 .................................................................................................................................16 五、评估基准日 ..............................................................................................................................17 六、评估依据 .................................................................................................................................17 七、评估方法 .................................................................................................................................21 八、评估程序实施过程和情况 ......................................................................................................34 九、评估假设 .................................................................................................................................36 十、评估结论 .................................................................................................................................38 十一、特别事项说明 ......................................................................................................................39 十二、资产评估报告的使用限制说明 ..........................................................................................42 十三、资产评估报告日 ..................................................................................................................43 评估报告附件 .................................................................................................................................45 北京天健兴业资产评估有限公司 四川天一科技股份有限公司拟非公开发行股份购买资产所涉及之 中昊北方涂料工业研究设计院有限公司公司股东全部权益价值资产评估报告第 2页 声明 一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协 会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。 二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定及本 资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告 使用人违反前述规定使用资产评估报告的，本资产评估机构及资产评估师不承担 责任。本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报 告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任 何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。本资产评估机构及资产评估师提 示资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等同于评估对象可实 现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。 三、本资产评估机构及资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚 持独立、客观和公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。 四、评估对象涉及的资产、负债清单由委托人、被评估单位申报并经其采用 签名、盖章或法律允许的其他方式确认；委托人和其他相关当事人依法对其提供 资料的真实性、完整性、合法性负责。 五、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或 者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人 不存在偏见。 六、资产评估师已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场 调查；已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估 对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，对已经发现的问题进行了如实 披露，并且已提请委托人及其他相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的 要求。 七、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估 报告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告 中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。 北京天健兴业资产评估有限公司 四川天一科技股份有限公司拟非公开发行股份购买资产所涉及之 中昊北方涂料工业研究设计院有限公司公司股东全部权益价值资产评估报告第 3页 四川天一科技股份有限公司 拟非公开发行股份购买资产所涉及之中昊 北方涂料工业研究设计院有限公司股东全部权益价值 资产评估报告摘要 天兴评报字（ 2018）第 1113号 北京天健兴业资产评估有限公司接受中国昊华化工集团股份有限公司和四川 天一科技股份有限公司的共同委托，按照有关法律、行政法规和资产评估准则的 规定，坚持独立、客观、公正的原则，采用资产基础法和收益法，按照必要的评 估程序，对四川天一科技股份有限公司拟非公开发行股份购买资产所涉及中昊北 方涂料工业研究设计院有限公司的股东全部权益在 2018年 3月 31日的市场价值 进行了评估。现将资产评估情况报告如下： 一、评估目的：根据中国化工集团公司第一届董事会第十八次会议决议一， 四川天一科技股份有限公司拟非公开发行股份购买资产，需要对中昊北方涂料工 业研究设计院有限公司的股东全部权益进行评估，为该经济行为提供价值参考依 据。 二、评估对象：中昊北方涂料工业研究设计院有限公司于评估基准日的股东 全部权益。 三、评估范围：中昊北方涂料工业研究设计院有限公司的整体资产，包括全 部资产及相关负债。 四、价值类型：市场价值。 五、评估基准日： 2018年 3月 31日。 六、评估方法：资产基础法、收益法。 七、评估结论 本次评估，评估人员采用资产基础法和收益法对评估对象分别进行了评估， 经分析最终选取资产基础法评估结果作为评估结论。 经资产基础法评估，中昊北方涂料工业研究设计院有限公司总资产账面价值 为 13,291.58万元，评估价值为 15,415.41万元，增值额为 2,123.84万元，增值率 为 15.98%；负债账面价值为 8,842.58万元，评估价值为 7,584.31万元，减值 1,258.27 北京天健兴业资产评估有限公司 四川天一科技股份有限公司拟非公开发行股份购买资产所涉及之 中昊北方涂料工业研究设计院有限公司公司股东全部权益价值资产评估报告第 5页 结论，请报告使用者在征得评估报告所有者许可后，认真阅读评估报告全文，并 请关注特别事项说明部分的内容。 北京天健兴业资产评估有限公司 四川天一科技股份有限公司拟非公开发行股份购买资产所涉及之 中昊北方涂料工业研究设计院有限公司公司股东全部权益价值资产评估报告第 6页 四川天一科技股份有限公司 非公开发行股份购买资产所涉及之 中昊北方涂料工业研究设计院有限公司股东全部权益 资产评估报告 天兴评报字（ 2018）第 1113号 中国昊华化工集团股份有限公司： 四川天一科技股份有限公司： 北京天健兴业资产评估有限公司接受贵单位的委托，按照有关法律、行政法 规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用资产基础法和收 益法，按照必要的评估程序，对四川天一科技股份有限公司拟非公开发行股份购 买资产所涉及中昊北方涂料工业研究设计院有限公司的股东全部权益在 2018年 3 月 31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下。 一、委托人、被评估单位和评估委托合同约定的其他评估报告使 用者概况 （一）委托人一概况 企业名称：中国昊华化工集团股份有限公司 注册地址：北京市朝阳区小营路 19号 统一社会信用代码： 91110000100012906M 法定代表人：胡冬晨 注册资本： 422,121.9275万元 企业类型：其他股份有限公司（非上市） 成立时间： 1993年 02月 10日 营业期限： 1993年 02月 10日至无固定期限 经营范围：剧毒化学品、易制毒化学品和其他危险化学品共计 57种，具体危 险化学品名称见附表（有效期至 2017年 12月 16日）；化工原料、化工产品（不 含危险化学品）、化学矿、石油化工、化工装备、机械、电子产品、仪器仪表、建 材、纺织品、轻工产品、林产品、林化产品的组织生产、仓储、销售；汽车及零 配件、家用电器、钢材、钢坯、生铁、铜、铝、铅、锌、锡、镍、镁、铜材、铝 北京天健兴业资产评估有限公司 四川天一科技股份有限公司拟非公开发行股份购买资产所涉及之 中昊北方涂料工业研究设计院有限公司公司股东全部权益价值资产评估报告第 7页 材、铂族金属的销售；承包经批准的国内石油化工工程；进出口业务；技术咨询、 技术服务、信息服务；设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批 准的内容开展经营活动。） （二）委托人二概况 企业名称：四川天一科技股份有限公司 注册地址：成都高新区高朋大道 5号成都高新区技术创新服务中心 统一社会信用代码： 91510100716067876D 法定代表人：杨茂良 注册资本： 29,719.3292万元 企业类型：其他股份有限公司（上市） 成立时间： 1999年 08月 05日 营业期限： 1999年 08月 05日至无固定期限 经营范围：碳一化学技术及催化剂、变压吸附气体分离技术及装置、工业特 种阀门、合成芳樟醇、维生素 E系列精细化工产品 (不含药品 )、工业气体（经营危 险化学品按危险化学品经营许可证核定的经营范围从事经营）的研制、开发、生 产（工业行业另设分支机构经营或另择经营场地经营）、销售、技术服务及相关 的工程设计与工程承包；气瓶检验；工程咨询服务（国家有专项规定的除外（涉 及资质许可的项目凭资质许可证经营）；涉及资质许可的凭资质许可证经营）； 经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器 仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出 口商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。以上经营项目不含法 律、法规和国务院决定需要前置审批或许可的项目。 （三）被评估单位概况 1．基本信息 企业名称：中昊北方涂料工业研究设计院有限公司 注册地址：兰州市城关区东岗东路 1477号 法定代表人：王波 注册资本： 3,965.37万元 实收资本： 3,965.37万元 北京天健兴业资产评估有限公司 四川天一科技股份有限公司拟非公开发行股份购买资产所涉及之 中昊北方涂料工业研究设计院有限公司公司股东全部权益价值资产评估报告第 8页 企业类型：一人有限责任公司 成立时间： 2000年 3月 2日 营业期限： 2000年 3月 2日至 2042年 6月 18日 统一社会信用代码： 9162000043804370XF 经营范围：涂料及相关产品的研究开发，化工工程设计，化工仪器、仪表的 研究及化工助剂（不含危险品）的生产、销售。涂料技术开发，转让，咨询，技 术培训及服务；涂料技术信息交流服务。《现代涂料与涂装》期刊的出版；防腐 保温施工；设计制作印刷品广告，利用自有《现代涂料与涂装》杂志发布广告（凭 有效广告经营许可证经营）。 2．历史沿革 北方院的前身最早可追溯至化工部涂料研究所，后经国有化工科研院所管理 体制的变化，转制成为全民所有制企业，名称仍为北方涂料工业研究设计院。北 方涂料工业研究设计院由全民所有制企业改制为一人有限公司以及其后股东、注 册资本的演变情况如下： （1）2012年 6月，由全民所有制企业改制为一人有限责任公司 2012年 6月 1日，北方涂料工业研究设计院召开职工代表大会审议通过了《改 制方案及可行性分析》，将北方涂料工业研究设计院改制变更为一人有限公司， 股东为中国昊华化工（集团）总公司。 2012年 6月 11日，中国化工集团公司出具 “中国化工发管信 [2012]216号”《关于改制设立中昊北方涂料工业研究设计院有限 公司的批复》，同意本次改制。 2012年 3月 14日，天职国际会计师事务所有限公司出具 “天职京 SJ[2012]1502 号”《审计报告》。根据该报告，截至 2011年 6月 30日，北方涂料工业研究设计 院的净资产为 -159.92万元。 2012年 4月 10日，中水致远资产评估有限公司出具 “中水致远评报字 [2012] 第 1052号”《资产评估报告》。根据该报告，截至 2011年 6月 30日，北方涂料 工业研究设计院净资产的评估值为 2,140.37万元。 2012年 6月 7日，中国化工为 上述评估报告予以备案（备案号： 2012-13）。 2012年 6月 11日，天职国际会计师事务所有限公司出具 “天职京 SJ[2012]1515 号”《中昊北方涂料工业研究设计院有限公司（筹）验资报告》，确认截至 2012 北京天健兴业资产评估有限公司 四川天一科技股份有限公司拟非公开发行股份购买资产所涉及之 中昊北方涂料工业研究设计院有限公司公司股东全部权益价值资产评估报告第 9页 年 6月 11日，北方院已收到股东以北方涂料工业研究设计院净资产折合的实收资 本 2,140.37万元。 2012年 6月 20日，甘肃省工商行政管理局为北方涂料工业研究设计院改制为 一人有限责任公司办理了工商登记，名称为中昊北方涂料工业研究设计院有限公 司。本次改制完成后，北方院的股权结构如下： 序号股东名称出资额（万元）持股比例 1中国昊华化工（集团）总公司 2,140.37 100% 合计 2,140.37 100% （2）2013年 1月，股东名称变更 2012年，北方院的股东中国昊华化工（集团）总公司由全民所有制企业改制 成为股份有限公司，名称变更为中国昊华化工集团股份有限公司。 2013年 1月， 北方院据此办理了股东名称变更的工商登记。本次股东名称变更完成后，北方院 的股权结构如下： 序号股东名称出资额（万元）持股比例 1中国昊华化工集团股份有限公司 2,140.37 100% 合计 2,140.37 100% （3）2016年 6月，增资 2016年 5月 30日，中国昊华出具 “中国昊华规发 [2016]70号”《关于将中昊北 方涂料工业研究设计院有限公司处置商铺资金转为资本的批复》，同意将中国昊 华对北方院的 1,825万元债权转为北方院的资本金。 2016年 6月 27日，甘肃省工商行政管理局为本次增资办理了工商登记。本次 增资完成后，北方院的注册资本变更为 3,965.37万元。 截至评估基准日 2018年 3月 31日，中昊北方涂料工业研究设计院有限公司 股权结构如下表所示： 股权结构表 序号股东名称出资额（万元）持股比例 1中国昊华化工集团股份有限公司 3,965.37 100% 合计 3,965.37 100% 3．公司主要资产概况 北京天健兴业资产评估有限公司 四川天一科技股份有限公司拟非公开发行股份购买资产所涉及之 中昊北方涂料工业研究设计院有限公司公司股东全部权益价值资产评估报告第 10页 中昊北方涂料工业研究设计院有限公司主要资产为流动资产、固定资产、无 形资产等，主要资产概况如下： 流动资产包括：货币资金、应收票据、应收账款、预付账款、其他应收款、 存货等； 固定资产包括：房屋建筑物、构筑物、机器设备、车辆、电子设备等； 无形资产包括：土地使用权、专利权、商标权和软件。 4．公司主营业务概况 （1）主营产品或服务 北方院致力于涂料产品的开发研究，主要研发方向为特种功能性涂料，工业 重防腐保护涂料及水性系列涂料等。北方院坚持以航空、航天领域特种功能性涂 料为核心产品，紧密结合市场，突出技术研发及服务能力，围绕客户需求及时提 供一体化的研发、生产、销售服务。其中，在军工特种功能性涂料方面，作为武 器装备及国防工业配套单位，北方院多年来承担了大量军工配套项目，将新技术、 新产品在军工航空航天、兵器、电子科技领域推广并得到广泛应用，在军工系统 内积累了技术优势，形成了良好口碑。 （2）主营产品及用途 北方院产品主要包括特种功能性涂料、工业重防腐涂料及水性涂料三大板块， 应用于国防航空、航天工业及建筑施工等行业，主要产品包括： 1）特种功能性涂料 a.航空涂料主要产品包括水基耐高温防腐蚀涂料、空气干燥修补漆、耐高温镁 合金漆、高温标志磁漆、各类雷达和天线罩保护涂料、飞机内外蒙皮及结构件保 护涂料、透波涂料等。产品主要用于航空发动机油管、空气管、壳体、叶片等部 位的耐热防腐保护（产品耐受温度范围为常温至 650℃），飞机内外蒙皮的防护、 装饰和标识，以及各类飞机零部件、结构件和设备的防护。 b.新型飞机油箱用保护涂料用于大飞机油箱内壁的长效防护，具有良好的耐强 腐蚀介质性能。同时也适用于民用各类成品油、原油储罐等容器设施的内壁防腐 保护。 c.航天涂料主要产品示温涂料（片）主要用于神舟系列飞船返回舱温度测定以 及航天发动机热端部件温度分布的测量，亦可用于不宜用热电偶测温的零部件表 北京天健兴业资产评估有限公司 四川天一科技股份有限公司拟非公开发行股份购买资产所涉及之 中昊北方涂料工业研究设计院有限公司公司股东全部权益价值资产评估报告第 11页 面温度测温，特别是为大面积温度场测量提供了测试手段。高温耐烧蚀涂料主要 用于火箭发射部位的耐高温保护。 d.光纤保护涂料产品主要用于能量光纤的涂覆，如用于激光焊接及切割、大气 光谱测量、红外测温等领域，还可用于电子、航空、核电等领域的连接器、导弹 光纤制导、发动机部件粘接等。 e.化铣及临时保护涂料产品为单组份涂料，适用于铝合金、钛合金等的化学铣 切保护，也可用于被涂物面的防化学腐蚀掩蔽保护，或作为机械设备、仪器表面 上防止划破擦伤的临时保护材料，可以被随时剥除。 2）工业重防腐涂料 北方院已形成以环氧富锌底漆、环氧云铁中涂和聚氨酯面漆为主要配套，通 过不同产品辅助配套的产品体系，可以满足各类工业重防腐领域的应用要求。产 品主要应用于工矿企业室内机械设备装饰防腐及储水罐内壁、化工管线内外壁等 部位的防腐、钢架结构的防火涂装、新结构的涂覆和原有结构的维修保养等工业 制造及建筑领域。 3）水性涂料 产品主要包括丙烯酸乳液、丙烯酸内 /外墙系列乳胶涂料、水性环氧抗碱封闭 底漆和助剂，以及水性环氧涂料和水性聚氨酯涂料等。 民用的建筑涂料类产品包括酸碱环境下的建筑内外墙、混凝土结构的乳胶漆 及相关助剂等，主要用于混凝土、水泥砂浆、砖体结构的住宅及公共建筑物等内 / 外墙面装、木质构件的装饰装修、混凝土结构的抗碱封闭等建筑施工领域。 金属结构基材用水性涂料配套体系，主要用于核电、军工等高端制造装备行 业。该涂料具有优异的机械性能、耐碱性化学介质性能以及耐温性能，是一种新 型的可替代传统溶剂型涂料的环保型涂料。 6．财务状况表及经营成果 财务状况表 金额单位：人民币万元 项目名称 2018.3.31 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31 流动资产 3,628.42 3,249.30 3,335.71 3,912.35 非流动资产 9,663.15 9,772.42 6,457.14 5,557.55 其中：固定资产 4,538.45 4,616.96 1,353.62 1,400.99 北京天健兴业资产评估有限公司 四川天一科技股份有限公司拟非公开发行股份购买资产所涉及之 中昊北方涂料工业研究设计院有限公司公司股东全部权益价值资产评估报告第 12页 项目名称 2018.3.31 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31 在建工程 109.16 99.60 2,872.15 1,936.21 无形资产 4,922.32 4,954.03 2,151.90 2,220.35 其他 93.23 101.84 79.47 - 资产总计 13,291.57 13,021.72 9,792.84 9,469.90 流动负债 6,745.84 6,593.51 2,300.16 4,433.78 非流动负债 2,096.74 1,884.16 2,969.69 2,000.00 负债总计 8,842.58 8,477.67 5,269.85 6,433.78 净资产 4,448.99 4,544.05 4,523.00 3,036.13 经营成果表 金额单位：人民币万元 项目名称 2018年 1-3月 2017年 2016年 2015年 一、营业收入 325.08 1,279.80 2,388.21 3,130.62 减：营业成本 180.36 882.51 1,534.73 1,117.63 营业税金及附加 4.68 48.66 77.08 98.88 销售费用 26.90 143.97 146.97 155.03 管理费用 427.36 1,801.99 1,459.48 1,539.04 财务费用 30.63 134.70 94.78 61.40 资产减值损失 35.41 139.79 -11.96 -23.42 加：投资收益 ---- 资产处置收益 16.56 --- 其他收益 108.61 1,314.20 -- 二、营业利润 -255.09 -557.62 -912.88 182.06 加：营业外收入 295.18 1,334.64 1,981.89 780.92 减：营业外支出 147.29 665.87 853.45 578.30 三、利润总额 -107.19 111.16 215.56 384.69 减:所得税费用 -2.85 97.17 57.88 13.90 四、净利润 -104.34 13.99 157.68 370.79 上表中列示的财务数据，其中 2016年数据至 2018年 1-3月数据已经北京兴华 会计师事务所（特殊普通合伙）审计出具（ 2018）京会兴审字第 09000258号标准 无保留意见审计报告。 北京天健兴业资产评估有限公司 四川天一科技股份有限公司拟非公开发行股份购买资产所涉及之 中昊北方涂料工业研究设计院有限公司公司股东全部权益价值资产评估报告第 13页 （四）资产评估委托合同约定的其他评估报告使用者 根据资产评估委托合同的约定，除委托人及根据法律法规要求的监管机构外 无其他报告使用者。 （五）委托人和被评估单位的关系 委托人一中国昊华化工集团股份有限公司是中昊北方涂料工业研究设计院有 限公司的控股股东；委托人二四川天一科技股份有限公司拟非公开发行股份购买 中国昊华化工集团股份有限公司持有的中昊北方涂料工业研究设计院有限公司的 股份。 二、评估目的 根据中国化工集团公司第一届董事会第十八次会议决议一，四川天一科技 股份有限公司拟非公开发行股份购买资产，需要对中昊北方涂料工业研究设计 院有限公司的股东全部权益进行评估，为该经济行为提供价值参考依据。 三、评估对象和评估范围 （一）评估对象 评估对象为中昊北方涂料工业研究设计院有限公司的股东全部权益。 （二）评估范围 评估范围为中昊北方涂料工业研究设计院有限公司于评估基准日的全部资产 及负债，其中总资产账面价值 13,291.58万元，负债账面价值 8,842.58万元，净资 产账面价值 4,448.99万元。各类资产及负债的账面价值见下表： 资产评估申报汇总表 金额单位：人民币万元 项目名称账面价值 流动资产 3,628.42 非流动资产 9,663.15 其中：固定资产 4,538.45 在建工程 109.16 无形资产 4,922.32 土地使用权 4,690.05 北京天健兴业资产评估有限公司 四川天一科技股份有限公司拟非公开发行股份购买资产所涉及之 中昊北方涂料工业研究设计院有限公司公司股东全部权益价值资产评估报告第 14页 项目名称账面价值 其他 93.23 资产总计 13,291.58 流动负债 6,745.84 非流动负债 2,096.74 负债总计 8,842.58 净资产 4,448.99 1．委托人和被评估单位已承诺委托评估对象和评估范围与经济行为所涉及的 评估对象和评估范围一致，且经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计， 并出具（ 2018）京会兴审字第 09000258号标准无保留意见审计报告。 2．企业申报的表外资产的情况 企业账面未记录的资产为无形资产专利及商标等。具体说明如下： ①账面未记录的无形资产 -专利，为企业自主研发的发明专利，共 46项，其 中已有 18项取得专利权证书， 28项处于实质审查状态。具体情况如下： 序 号 专利名称专利类型申请日期授权日期专利号 1除臭氧用 Mn-Ni-SBA-15涂层材料发明专利 2009/11/30 2014/4/9 ZL200910219421.2 2耐高温抗冲刷无机防护涂料发明专利 2010/11/16 2013/6/26 ZL201010545026.6 3一种具有优异耐水性和耐盐雾性水性 环氧防腐涂料的制备 发明专利 2010/11/16 2013/10/2 ZL201010545038.9 4 800℃-1250℃多变色不可逆示温涂料发明专利 2011/11/28 2013/12/4 ZL201110382496.X 5导电超疏水涂料及其生产方法发明专利 2011/12/19 2013/10/2 ZL201110427041.5 6空间环境用聚酰亚胺材料表面保护涂 料及其生产方法 发明专利 2011/12/13 2014/3/26 ZL201110413970.0 7耐高温光纤用快速固化聚酰亚胺涂料发明专利 2011/12/5 2014/1/15 ZL201110397303.8 8一种高交联 UV固化水性聚氨酯涂料 的制备方法 发明专利 2011/12/29 2013/12/11 ZL201110449594.0 9一种可透深紫外光的光纤被覆涂料发明专利 2012/6/25 2014/10/29 ZL201210210347.X 10一种热致超亲水树脂及其生产方法发明专利 2012/7/2 2014/4/23 ZL201210224861.9 11一种 70℃~140℃多变色热色涂料发明专利 2012/7/4 2014/3/26 ZL201210229783.1 12一种低黏度、高延伸率、高强度环氧灌 封胶的制备方法 发明专利 2012/8/14 2014/3/5 ZL201210288422.4 13一种可以带锈涂装的水性铁锈转化底 漆 发明专利 2012/9/10 2014/7/30 ZL201210332455.4 北京天健兴业资产评估有限公司 四川天一科技股份有限公司拟非公开发行股份购买资产所涉及之 中昊北方涂料工业研究设计院有限公司公司股东全部权益价值资产评估报告第 15页 14一种防潮涂料发明专利 2013/12/13 2016/1/13 ZL201310685504.7 15一种耐砂蚀弹性聚氨酯涂料发明专利 2013/12/10 2015/9/30 ZL201310684661.6 16一种含氟丙烯酸改性聚硅氧烷树脂及 其涂料组合物的制备方法 发明专利 2013/12/26 2016/4/27 ZL201310731169.X 17一种含硅透明耐磨涂料及其制备方法发明专利 2013/12/17 2015/10/14 ZL201310694981.X 18具有可剥离性的核用耐辐射、防腐蚀涂 料及其制备方法 发明专利 2015/12/21 2018/7/3 ZL201510969454.4 19一种耐烧蚀柔性聚氨酯树脂及其制备 方法 发明专利 2014/12/29受理 201410826375.3 20化学铣切刻型线临时密封涂料发明专利 2014/12/29受理 201410841480.4 21一种用 PET废料和豆油酸制备的水分 散涂料 发明专利 2014/12/31受理 201410848639.5 22一种抗静电透明耐磨涂料及其制备方 法 发明专利 2014/12/26受理 201410831380.3 23一种橡胶隔振器用耐油、抗老化防护涂 料及其制备方法 发明专利 2014/12/29受理 201410840983.X 24一种自消光树脂的制备方法发明专利 2014/12/26受理 201410834884.0 25 1100℃~1350℃多变色不可逆示温涂料发明专利 2015/12/10受理 201510901660.1 26镀硬铬专用可剥性保护胶发明专利 2015/12/18受理 201510945806.2 27一种具有良好耐温性能的柔性聚氨酯 树脂及其制备方法 发明专利 2015/12/16受理 201510929859.5 28应用于钛合金表面的耐高温高红外射 发率涂料及其制备方法 发明专利 2016/1/4受理 201511018174.1 29高密度钨合金耐湿热防腐涂料发明专利 2016/12/27受理 201611222943.4 30一种水性化铣保护可剥涂料及其制备 方法 发明专利 2016/12/23受理 201611205160.5 31一种低介电损耗聚氨酯树脂及其制备 方法 发明专利 2016/12/28受理 201611236797.0 32一种高硬度丙烯酸酯改性聚硅氧烷树 脂及以其为基料的涂料 发明专利 2016/12/22受理 201611196653.7 33一种聚碳酸酯用耐磨耐紫外涂料及其 制备 发明专利 2017/1/4受理 201710003491.9 34一种涂覆于聚酰亚胺薄膜表面的耐高 温卷材涂料 发明专利 2016/11/26受理 201611055689.3 35一种重防腐底漆树脂的制备方法发明专利 2016/12/28受理 201611237450.8 36一种单组份无铬化室温固化无机耐高 温涂料及其制备受理通知书 发明专利 2017/10/20受理 201710961754.7 37用于飞机发动机反推外壳体的耐雨蚀 涂料及其制备 发明专利 2017/11/9受理 201711096176.1 38一种单组分厌氧型丙烯酸酯胶粘剂发明专利 2017/11/22受理 201711172529.1 39一种低合金超高强度钢用热处理保护 的制备 发明专利 2017/11/24受理 201711191656.6 40一种双变色超温报警漆发明专利 2017/11/29受理 201711224067.3 41一种天线罩防雨蚀弹性保护涂料及其 制备方法 发明专利 2017/12/7受理 201711283745.3 42一种耐温阻燃易降解树脂及其制备方 法 发明专利 2017/12/21受理 201711393803.8 43一种核设施专用低卤素可剥涂料及其 所用组分丙烯酸树脂的合成方法 发明专利 2017/12/22受理 201711397791.6 北京天健兴业资产评估有限公司 四川天一科技股份有限公司拟非公开发行股份购买资产所涉及之 中昊北方涂料工业研究设计院有限公司公司股东全部权益价值资产评估报告第 16页 44常温固化双组分光缆绕线胶及其制备 方法 发明专利 2017/12/21受理 201711393826.9 45一种高固体分环氧膨胀型防火隔热涂 料及其制备方法 发明专利 2013/1/17受理 201310016109.X 46一种高弹性聚氨酯改性环氧有机硅耐 烧蚀涂料 发明专利 2013/12/19受理 201310698561.9 注：上述第 2项、第 4项专利证书证载权利人登记为北方院，为被评估单位的前身，改 制后未变更证载权利人名称。 ②商标 根据中昊北方涂料工业研究设计院有限公司提供的资料，中昊北方涂料工业 研究设计院有限公司已取得 4项注册商标。明细如下： 序 号 注册人注册号商标名称 /图样类别有效期至 1北方院 1472282第 2类 2020.11.13 2北方院 1476219第 2类 2020.11.20 3北方院 4015285第 2类 2027.01.20 4北方院 646109第 2类 2023.06.20 3．引用其他机构出具的报告情况 本次评估报告中基准日各项资产及负债账面值为北京兴华会计师事务所（特 殊普通合伙）的审计结果。除此之外，未引用其他机构报告内容。 四、价值类型及其定义 本次评估是为四川天一科技股份有限公司拟非公开发行股份购买中国昊华化 工集团股份有限公司所持有的 11家公司的股权所涉及的中昊北方涂料工业研究设 计院有限公司股东全部权益提供价值参考，一般为公开、公平市场条件下的价值， 因此采用持续经营前提下的市场价值作为选定的价值类型。 本次评估报告书所称市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未 北京天健兴业资产评估有限公司 四川天一科技股份有限公司拟非公开发行股份购买资产所涉及之 中昊北方涂料工业研究设计院有限公司公司股东全部权益价值资产评估报告第 17页 受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。 五、评估基准日 评估基准日是 2018年 3月 31日。 评估基准日是由委托人确定的，与资产评估委托合同约定的评估基准日一致。 六、评估依据 本次评估工作中所遵循的经济行为依据、法律法规依据、评估准则依据、资 产权属依据和评估取价依据为： （一）经济行为依据 1.根据中国化工集团公司第一届董事会第十八次会议决议一。 （二）法律法规依据 1.《中华人民共和国企业国有资产法》 2008年 10月 28日第十一届全国人民 代表大会常务委员会第五次会议通过）； 2.《中华人民共和国公司法》（ 2013年 12月 28日第十二届全国人民代表大 会常务委员会第六次会议通过修正，中华人民共和国主席令第 42号）； 3.《中华人民共和国证券法》（2014年 8月 31日第十二届全国人民代表大会 常务委员会第十次会议修订，中华人民共和国主席令第 14号）； 4.《中华人民共和国物权法》（2007年 3月 16日第十届全国人民代表大会第 五次会议通过，中华人民共和国主席令第 62号）； 5.《中华人民共和国城市房地产管理法》（ 1994年 7月 5日第八届全国人民 代表大会常务委员会第八次会议通过，中华人民共和国主席令第 72号）； 6.《中华人民共和国企业所得税法》（2007年 3月 16日第十届全国人民代表 大会第五次会议通过）； 7.《中华人民共和国资产评估法》（ 2016年 7月 2日第十二届全国人民代表 大会常务委员会第二十一次会议通过，中华人民共和国主席令第 46号）； 8.《国有资产评估管理办法》（国务院 1991年 91号令）； 9.《国有资产评估管理办法实施细则》（原国家国有资产管理局发布的国资 办发 [1992]36号）； 10.《关于改革国有资产评估行政管理方式加强资产评估监督管理工作意见 北京天健兴业资产评估有限公司 四川天一科技股份有限公司拟非公开发行股份购买资产所涉及之 中昊北方涂料工业研究设计院有限公司公司股东全部权益价值资产评估报告第 18页 的通知》（国办发 [2001]102号）； 11.《国有资产评估管理若干问题的规定》（财政部第 14号令）； 12.《企业国有资产监督管理暂行条例》（国务院 2003年 378号令）； 13.《国务院关于废止和修改部分行政法规的决定》（国务院令第 588号）； 14.《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委、财政部 32号令）； 15.《企业国有资产评估管理暂行办法》（ 2005年国务院国资委第 12号令）； 16.《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》（国资委产权 [2006]274号）； 17.《关于企业国有资产评估报告审核工作有关事项的通知》（国资产权 [2009]941号）； 18.《关于规范国有股东与上市公司进行资产重组有关事项的通知》（国资 发产权 [2009]124号）； 19.《企业国有资产评估项目备案工作指引》（国资发产权 [2013]64号）； 20.《关于促进企业国有产权流转有关事项的通知》（国资发产权 [2014]95 号）； 21.《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税第 [2016]36号）； 22.《高新技术企业认定管理办法》（国科发火 [2016]32号）； 23.《关于完善研究开发费用税前加计扣除政策的通知》（财税 [2015]119 号）； 24.《上市公司收购管理办法》（中国证券监督管理委员会第 108号令）； 25.《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会第 127 号令）； 26.《中华人民共和国土地管理法实施条例》； 27.《中华人民共和国城镇土地使用税暂行条例》； 28.《中华人民共和国企业所得税法实施条例》（ 2007年 11月 28日国务院 第 197次常务会议通过，中华人民共和国国务院令第 512号）； 29.《中华人民共和国增值税暂行条例》（ 2008年 11月 5日国务院第 34次 常务会议修订通过，中华人民共和国国务院令第 538号）； 30.《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（财政部、国家税务总局 北京天健兴业资产评估有限公司 四川天一科技股份有限公司拟非公开发行股份购买资产所涉及之 中昊北方涂料工业研究设计院有限公司公司股东全部权益价值资产评估报告第 19页 令第 50号）； 31.《财政部税务总局关于调整增值税税率的通知》（财税〔 2018〕32号）； 32.其它相关的法律法规文件。 （三）评估准则依据 1.《资产评估基本准则》（财资〔 2017〕43号）； 2.《资产评估职业道德准则》（中评协〔 2017〕30号）； 3.《资产评估执业准则——资产评估程序》（中评协〔 2017〕31号）； 4.《资产评估执业准则——资产评估报告》（中评协〔 2017〕32号）； 5.《资产评估执业准则——资产评估委托合同》（中评协〔 2017〕33号）； 6.《资产评估执业准则——资产评估档案》（中评协〔 2017〕34号）； 7.《资产评估执业准则——利用专家工作及相关报告》（中评协〔 2017〕35 号）； 8.《资产评估执业准则——企业价值》（中评协〔 2017〕36号）； 9.《资产评估执业准则——无形资产》（中评协〔 2017〕37号）； 10.《资产评估执业准则——不动产》（中评协〔 2017〕38号）； 11.《资产评估执业准则——机器设备》（中评协〔 2017〕39号）； 12.《企业国有资产评估报告指南》（中评协〔 2017〕42号）； 13.《知识产权资产评估指南》（中评协〔 2017〕44号）； 14.《资产评估机构业务质量控制指南》（中评协〔 2017〕46号）； 15.《资产评估价值类型指导意见》（中评协〔 2017〕47号）； 16.《资产评估对象法律权属指导意见》（中评协〔 2017〕48号）； 17.《专利资产评估指导意见》（中评协〔 2017〕49号）； 18.《商标资产评估指导意见》（中评协〔 2017〕51号）； 19.《资产评估专家指引第 6号——上市公司重大资产重组评估报告披露》 （中评协〔 2015〕67号）。 （四）资产权属依据 1.国有产权登记证、企业法人营业执照、公司章程； 2.土地使用证； 3.土地使用权出让合同； 北京天健兴业资产评估有限公司 四川天一科技股份有限公司拟非公开发行股份购买资产所涉及之 中昊北方涂料工业研究设计院有限公司公司股东全部权益价值资产评估报告第 20页 4.建设用地规划许可证、建筑工程规划许可证、建设工程施工许可证； 5.房屋所有权证； 6.机动车行驶证及登记证； 7.主要设备购置合同、发票，以及有关协议、合同等资料； 8.专利证书； 9.商标注册证； 10.其他权属文件。 （五）评估取价依据 1.被评估单位提供的《资产评估申报表》、《收益预测表》； 2.《财政部关于印发 <基本建设项目建设成本管理规定 >的通知》（财建 〔2016〕504号）； 3.《根据国家发展改革委关于进一步放开建设项目专业服务价格的通知》（发 改价格〔 2015〕299号）； 4.《国家发展改革委关于降低部分建设项目收费标准规范收费行为等有关问 题的通知》发改价格 [2011]534号； 5.《机动车强制报废标准规定》（商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012年第 12号）； 6.《中华人民共和国海关进出口税则》（ 2013年）； 7.评估基准日银行存贷款基准利率及外汇汇率； 8.《房屋完损等级及评定标准》（城住字 [1984]第 678号）； 9.《甘肃省建筑与装饰工程预算定额》（ 2013）； 10.《甘肃省安装工程预算定额》（ 2013）； 11.甘肃省住房和城乡建设厅关于印发《关于建筑业营业税改征增值税调整 甘肃省建设工程计价依据的实施意见》的通知（甘建价〔 2016〕119号）； 12.《兰州市建设工程价格信息》（ 2018年 3月）；房屋建筑物所在地建筑 工程定额及费用定额（应具体）； 13.机械工业出版社《 2018中国机电产品报价手册》； 14.企业提供的相关工程预决算资料； 15.企业提供的在建工程付款进度统计资料及相关付款凭证； 北京天健兴业资产评估有限公司 四川天一科技股份有限公司拟非公开发行股份购买资产所涉及之 中昊北方涂料工业研究设计院有限公司公司股东全部权益价值资产评估报告第 21页 16.企业提供的财务报表、审计报告等相关财务资料； 17.企业提供的未来年度经营计划、盈利预测等资料； 18.企业提供的项目可行性研究报告、项目投资概算、设计概算等资料； 19.企业与相关单位签订的原材料购买合同； 20.企业与相关单位签订的工程承发包合同； 21.评估人员现场勘察记录及收集的其他相关估价信息资料； 22.被评估单位提供的原始会计报表、财务会计经营方面的资料、以及有关 协议、合同书、发票等财务资料； 23.国家有关部门发布的统计资料和技术标准资料及价格信息资料，以及我 公司收集的有关询价资料和取价参数资料等； 24.与此次资产评估有关的其他资料。 七、评估方法 （一）评估方法简介 企业价值评估基本方法包括资产基础法、收益法和市场法。 企业价值评估中的资产基础法也称成本法，是指以被评估单位评估基准日的 资产负债表为基础，评估表内及可辨识的表外各项资产、负债价值，确定评估对 象价值的评估方法。 企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象 价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。收 益法是从企业获利能力的角度衡量企业的价值，建立在经济学的预期效用理论基 础上。 企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案 例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市 公司比较法和交易案例比较法。 （二）评估方法的选择 资产基础法是以资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负 债价值，确定评估对象价值的评估方法，结合本次评估情况，被评估单位可以提 供、评估师也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对被评估单位 北京天健兴业资产评估有限公司 四川天一科技股份有限公司拟非公开发行股份购买资产所涉及之 中昊北方涂料工业研究设计院有限公司公司股东全部权益价值资产评估报告第 22页 资产及负债展开全面的清查和评估，因此本次评估适用资产基础法。 收益法的基础是经济学的预期效用理论，即对投资者来讲，企业的价值在于 预期企业未来所能够产生的收益。收益法虽然没有直接利用现实市场上的参照物 来说明评估对象的现行公平市场价值，但它是从决定资产现行公平市场价值的基 本依据 —资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其 评估结论具有较好的可靠性和说服力。从收益法适用条件来看，由于企业具有独 立的获利能力且被评估单位管理层提供了未来年度的盈利预测数据，根据企业历 史经营数据、内外部经营环境能够合理预计企业未来的盈利水平，并且未来收益 的风险可以合理量化，因此本次评估适用收益法。 市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它具 有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结 果说服力强的特点。由于我国目前缺乏一个充分发展、活跃的资本市场，可比上 市公司或交易案例与评估对象的相似程度较难准确量化和修正，因此市场法评估 结果的准确性较难准确考量，而且市场法基于基准日资本市场的时点影响进行估 值而未考虑市场周期性波动的影响，因此本次评估未采用市场法。 因此，本次评估选用资产基础法和收益法进行评估。 （三）具体评估方法介绍 一）资产基础法 企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表 为基础，合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估方 法。各类资产及负债的评估过程说明如下： 1．流动资产及负债的评估 被评估单位流动资产包括 :货币资金、应收票据、应收账款、预付账款、其他 应收款、存货和其他流动资产；负债包括流动负债、长期应付款以及递延收益， 流动负债包括：短期借款、应付账款、预收款项、应交税费、应付股利（应付利 润）和其他应付款； （1）货币资金：包括库存现金和银行存款，通过现金盘点、核实银行对账单、 银行函证等，以核实后的价值确定评估值。 （2）应收票据：应收票据指企业因销售产品或提供劳务等而收到的商业汇 北京天健兴业资产评估有限公司 四川天一科技股份有限公司拟非公开发行股份购买资产所涉及之 中昊北方涂料工业研究设计院有限公司公司股东全部权益价值资产评估报告第 23页 票，纳入评估范围的应收票据全部为银行承兑汇票。对于应收票据，评估人员核 对了账面记录，查阅了应收票据登记簿，并对票据进行了盘点核对，对于部分金 额较大的应收票据，还检查了相应销售合同和出库单等原始记录。经核实确认无 误的情况下，以核实后的账面值确认评估值。 （3）应收账款和其他应收款：各种应收款项在核实无误的基础上，根据每笔 款项可能收回的数额确定评估值。对于有充分理由相信全都能收回的，按全部应 收款额计算评估值；对于可能收不回部分款项的，在难以确定收不回账款的数额 时，借助于历史资料和现场调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、 款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，参照账龄分析法，估计出 这部分可能收不回的款项，作为风险损失扣除后计算评估值；对于有确凿依据表 明无法收回的，按零值计算。 （4）预付款项：根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估 值。对于能够收回相应货物的或权利的，按核实后的账面值作为评估值。对于那 些有确凿证据表明收不回相应货物，也不能形成相应资产或权益的预付账款，其 评估值为零。 （5）存货 外购存货：主要包括原材料、在库周转材料等，对于库存时间短、流动性强、 市场价格变化不大的外购存货，以核实后的账面价值确定评估值。 产成品：产成品评估方法有成本法和市场法两种，本次评估以市场法进行评 估，市场法是以其完全成本为基础，根据其产品销售市场情况的好坏决定是否加 上适当的利润，或是要低于成本，确定评估值。对于十分畅销的产品，根据其出 厂销售价格减去销售费用和全部税金确定评估值；对于正常销售的产品，根据其 出厂销售价格减去销售费用、全部税金和适当数额的税后净利润确定评估值；对 于勉强能销售出去的产品，根据其出厂销售价格减去销售费用、全部税金和税后 净利润确定评估值；对于滞销、积压、降价销售产品，根据其可变现净值确定评 估值。 （6）其他流动资产 评估人员在核实无误的基础上，通过了解企业适用的税种、税率、税额以及 缴费的费率等核实企业的纳税申报表，通过查阅的缴税凭单确认申报数的正确性 北京天健兴业资产评估有限公司 四川天一科技股份有限公司拟非公开发行股份购买资产所涉及之 中昊北方涂料工业研究设计院有限公司公司股东全部权益价值资产评估报告第 24页 和真实性。经核实，企业税款且金额与申报数相符。故以核实后账面值做为评估 值。 （7）负债：各类负债在查阅核实的基础上，根据评估目的实现后的被评估企 业实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。对于负债中并非实际需要承担的 负债项目，按零值计算。 2．非流动资产的评估 （1）房屋建（构）筑物 基于本次评估之特定目的，结合各待评建筑物的特点，本次评估按照房屋建 筑物不同用途、结构特点和使用性质，对于企业自建的房屋建筑物采用重置成本 法进行评估；对于企业外购商品房，因其所在地房地产市场发达，有可供选择的 交易案例，本次评估采用市场比较法进行评估。 1）重置成本法 评估值 =重置全价（不含税） ×成新率 ①重置全价（不含税） 重置全价（不含税） =建安工程费 +前期费用及其他费用 +资金成本 –可抵扣增 值税 A）建安工程费 对价值较高的建（构）筑物，评估人员根据委估房屋建筑物具体情况选出典 型工程，收集典型工程的竣工决算、竣工验收、施工图纸等资料，核实工程量， 根据当地执行的定额标准和有关取费文件，分别计算土建工程费用和各安装工程 费用，并计算出建筑安装工程总造价。对于价值量小、结构简单的建（构）筑物 采用单方造价法确定其建安工程费；对无法查找到竣工决算等资料的房屋建筑物 评估操作中采用重编预算法或类比法调整确定直接费用。根据企业提供的资料和 现场勘察情况，依照资产占有方提供的工程决算审核报告的核定工程量为基础， 套用《甘肃省建筑与装饰工程预算定额》（ 2013）《甘肃省安装工程预算定额》 （2013）计算出定额直接费，依据甘肃省住房和城乡建设厅关于印发《关于建筑 业营业税改征增值税调整甘肃省建设工程计价依据的实施意见》的通知（甘建价 〔2016〕119号）计算出工程造价，依据兰州市工程造价信息 (2018年 3月)对主要 材料差价、人工费进行调整，计算出评估基准日各个主要建筑物和具有代表性的 北京天健兴业资产评估有限公司 四川天一科技股份有限公司拟非公开发行股份购买资产所涉及之 中昊北方涂料工业研究设计院有限公司公司股东全部权益价值资产评估报告第 25页 建筑物的工程造价； B）前期工程费及建设相关费用 前期费用及其他费用包括建设单位管理费、可行性研究费、工程勘察设计费、 工程建设监理费等，根据行业标准和国家有关部门收费规定，确定前期费用和其 他费用。具体见下表： 序号费用名称费用标准计算公式取价依据 1建设单位管理费 1.52%建安工程费 ×计费费率财建 [2016]504号 2工程监理费 2.34%建安工程费 ×计费费率市场调节价 3环境评价费 0.30%建安工程费 ×计费费率市场调节价 4项目建议书费及 可行性研究费 1.06%建安工程费 ×计费费率市场调节价 5勘察费设计费 3.20%建安工程费 ×计费费率市场调节价 6招投标代理费 0.20%建安工程费 ×计费费率市场调节价 7城市基础设施配 套费 40.00/80.00建筑面积 ×费用标准甘财税法 [2017]40号 合计 8.62% C）资金成本 资金成本：资金成本系在建设期内为工程建设所投入资金的贷款利息，其采 用的利率按基准日中国人民银行规定标准计算，工期按建设正常情况周期计算， 并按均匀投入考虑： 资金成本 =（工程建安造价 +前期费用及其他费用） ×合理工期 ×贷款利息 ×50% 2015年 10月 24日执行利率表 项目年利率（ %) 一、短期贷款 一年以内（含一年） 4.35 二、中长期贷款 一至五年（含五年） 4.75 五年以上 4.9 D）可抵扣增值税 本次评估采用增值税计价方法计算待估房屋的建安工程造价，则建安工程造 价可以抵扣的增值税率按 11%计算；前期费用中建设单位管理费属于不能抵扣增 值税项，除建设单位管理费外其他前期费用可抵扣的增值税率按 6%计算。 可抵扣增值税 =建安工程总造价 /1.11×11%+除建设单位管理费外的前期费用 /1.06×6% ②成新率的确定 建（构）筑物成新率的确定方法，根据不同类型、不同价值量的建（构）筑 北京天健兴业资产评估有限公司 四川天一科技股份有限公司拟非公开发行股份购买资产所涉及之 中昊北方涂料工业研究设计院有限公司公司股东全部权益价值资产评估报告第 26页 物，将分别采用不同的方法。对于重要的、价值量大的建（构）筑物采用综合成 新率方法确定，采用勘查成新率和理论成新率两种方法计算，经加权平均得出综 合成新率。对于一般建（构）筑物采用年限法，并根据具体勘察情况进行修正后 确定其成新率。 计算计公式为：成新率 =勘查成新率 ×0.6+理论成新率 ×0.4 勘查成新率的确定： 将影响房屋成新率的因素分为三大部分（结构、装饰和设备部分），通过各 项因素对建（构）筑物造价的影响程度，确定不同结构类型建（构）筑物各因素 的标准分值，根据勘察情况给出不同的分值，并据此确定勘查成新率。 理论成新率的确定： 理论成新率 =（1–已使用年限 /经济寿命年限） ×100% ③评估值的确定 评估值＝重置全价（不含税） ×成新率 2）市场比较法 市场法是在求取一宗委估房地产价格时，依据替代原理，将委估房地产与类 似房地产的近期交易价格进行对照比较，通过对交易情况、交易日期、区域因素 和个别因素等进行修正，得出委估房地产在评估基准日的价格。 基本计算公式为： P=P′×A×B×C×D 式中： P-----委估建筑物评估价值； P′-----参照物交易价格 A-----交易情况修正系数 B-----交易日期修正系数 C-----区域因素修正系数 D-----个别因素修正系数 交易情况修正系数 A用于将参照物的交易价格调整为一般市场情况下的正 常、客观、公正的交易价格； 交易日期修正系数 B用于将参照物的交易价格调整为评估基准日的价格； 区域因素修正系数 C用于调整委估建筑物与参照物在地理位置、周边环境、 北京天健兴业资产评估有限公司 四川天一科技股份有限公司拟非公开发行股份购买资产所涉及之 中昊北方涂料工业研究设计院有限公司公司股东全部权益价值资产评估报告第 27页 交通条件、基础设施等方面的差异； 个别因素修正系数 D用于调整委估建筑物与参照物在临街状况、结构、朝向、 楼层、装修、施工质量、配套服务设施、已使用年限等方面的差异。 （2）设备类资产 纳入评估范围的设备类资产包括机器设备、运输设备、电子设备三大类。 根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备 的特点和收集资料情况，本次评估主要采用成本法进行评估。 评估值 =重置全价 ×成新率 1）重置全价的确定 本次评估，纳入评估范围的机器设备包括国产设备和从国内代理商购买的进 口设备。 ①机器设备重置全价的确定 重置全价 =设备购置价格（不含税） +运杂费（不含税） +安装调试费（不含税） +前期费及其他费用（如建设单位管理费、工程监理费、环境评价费、项目建议书 及可研费、勘察设计费、招投标代理费）（不含税） +资金成本 A）设备购置价的确定 购置价主要依据市场询价和产品报价手册予以确定。 B）设备运杂费 首先查询专用设备的价格中是否为到场价，如需单独承担运费的设备，根据 设备生产销售企业与各设备使用单位的运距、设备体积大小（能否集装箱、散装） 设备的重量、价值（贵重、价低）以及所用交通工具等因素视具体情况综合确定。 C）设备安装调试费 首先查询专用设备的价格中是否包含厂家上门免费的安装调试，如果不包含， 则根据设备安装的复杂程度和技术要求高低，分别对不同专业性质的生产设备按 不同行业规定的取费标准确定，或评估人员调查了解企业设备实际安装调试费用 综合确定。 D）前期费及其他费用 前期费用及其他费用包括建设单位管理费、可行性研究费、工程勘察设计费、 工程建设监理费等，根据行业标准和国家有关部门收费规定，确定前期费用和其 北京天健兴业资产评估有限公司 四川天一科技股份有限公司拟非公开发行股份购买资产所涉及之 中昊北方涂料工业研究设计院有限公司公司股东全部权益价值资产评估报告第 28页 他费用。具体见下表： 序号费用名称费用标准计算公式取价依据 1建设单位管理费 1.52%建安工程费 ×计费费率财建 [2016]504号 2工程监理费 2.34%建安工程费 ×计费费率市场调节价 3环境影响咨询费 0.30%建安工程费 ×计费费率市场调节价 4建设项目前期工 作咨询费 1.06%建安工程费 ×计费费率市场调节价 5工程勘察设计费 3.20%建安工程费 ×计费费率市场调节价 6招投标代理费 0.20%建安工程费 ×计费费率市场调节价 合计 8.62% E）资金成本 不论是企业自有资金还是从银行借贷资金用于设备购置，均计算资金成本。 资金成本的计算时间按设备的合理工期并假设资金在合理工期内均匀投入考虑， 贷款利率按评估基准日执行的商业银行同期贷款的基准利率确定。 F）对于已超期服役，市场上确实已无该型号产品的设备，采用二手市场交 易价格作为最终评估值。 ②运输车辆重置全价 依据财税〔 2013〕106号文件规定，对原增值税一般纳税人自用的应征消费税 的摩托车、汽车、游艇，其进项税额准予从销项税额中抵扣则。按照评估基准日 的不含税市场价格加上车辆购置税、牌照费等其它合理费用确定其重置全价。运 输设备重置全价计算公式如下： 重置全价 =不含增值税购置价 +车辆购置税 +牌照费 A）电子设备重置全价 根据当地市场信息及《中关村在线》等近期市场价格资料，确定评估基准日 的电子设备价格，一般生产厂家提供免费运输及安装，确定其重置全价： 重置全价 =购置价（不含税价） 另：部分电子设备采用市场法进行评估。 B）对报废（含待报废及已坏等）设备，视其具体结构材质来确定残值回收 率。一般专用设备按实际能够变现价格扣除合理处理费用后值确定或按设备原值 的 5%确定；电子设备按零值确定；车辆应根据当地交通管理部门的规定，直接按 报废金额以市场法确定评估值。 2）成新率的确定 北京天健兴业资产评估有限公司 四川天一科技股份有限公司拟非公开发行股份购买资产所涉及之 中昊北方涂料工业研究设计院有限公司公司股东全部权益价值资产评估报告第 29页 ①机器设备成新率 分别计算理论成新率 N1和勘察成新率 N2，加权平均确定其成新率，即 成新率 N=理论成新率 N1×0.4＋勘察成新率 N2×0.6 理论成新率 N1：根据机器设备的已使用年限以及评估确定的不同类型设备的 经济寿命年限，或根据现场勘察情况以及由设备的大修周期、次数确定的超过经 济寿命年限设备的尚可使用年限，计算成新率： 理论成新率 N1＝(1－已使用年限／经济寿命年限 )×100% 或：理论成新率 N1＝尚可使用年限／ (已使用年限 +尚可使用年限 )×100% 勘察成新率 N2：通过现场勘察设备现状及查阅有关运行、修理、管理档案资 料，对设备各组成部分进行勘察，确定其勘察成新率。 ②车辆成新率 商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012年第 12号《机动车强制报废标 准规定》规定了车辆的强制报废标准。但由于国家环保和对汽车尾气排放的要求 日趋严格，车辆达到其经济寿命年限后依然会报废。故本次评估以经济寿命年限 作为年限成新率的计算依据，以年限成新率和里程成新率按孰低原则确定理论成 新率，在理论成新率的基础上结合车辆实际状况进行调整。即： 成新率＝ Min（年限成新率，里程成新率） +a 年限成新率＝（ 1－已使用年限／经济寿命年限） ×100% 里程成新率＝（ 1－已行驶里程／规定行驶里程） ×100% a：根据车辆实际状况与理论成新率之间存在的差异进行调整 ③电子设备成新率 成新率 =(1－已使用年限 /经济寿命年限 )×100% 或成新率 =[尚可使用年限 /(已使用年限 +尚可使用年限 )]×100% 另：直接按二手市场价评估的设备及电子设备，无须计算成新率。 3）评估值的确定 评估值 =重置全价 ×综合成新率 （3）在建工程 在建工程采用重置成本法评估。纳入评估范围的在建工程为项目前期费用； 针对纯费用类在建项目无物质实体，经核实所发生的支付对未来将开工的建设项 北京天健兴业资产评估有限公司 四川天一科技股份有限公司拟非公开发行股份购买资产所涉及之 中昊北方涂料工业研究设计院有限公司公司股东全部权益价值资产评估报告第 30页 目是必需的或对未来的所有者有实际价值的，在确认其与关联的资产项目不存在 重复计价的情况下，以核实后账面价值作为评估值。 （4）土地使用权 根据评估对象的特点、具体条件和项目的实际情况，依据《城镇土地估价规 程》，结合评估对象所在区域的土地市场情况和土地评估师收集的有关资料，分 析、选择适宜于评估对象土地使用权价格的评估方法。 宗地一、二：兰国用（ 2012）第 C08057号、兰国用（ 2012）第 C08058号 评估对象证载用途为研发用地，研发用地属于科研用地范畴，本次评估设定 用途为科研用地，根据《甘肃省兰州市 2014年基准地价更新技术报告》，科研用 地参照住宅用地进行评估，宜采用基准地价系数修正法、市场比较法进行评估。 待估宗地所在区域近期与待估宗地所在同一供需圈内类似土地交易实例较 多，容易搜集类似土地交易案例，宜采用市场比较法进行测算。 待估宗地所在区域在基准地价范围内，故可以采用基准地价系数修正法评估。 综上所述，本次评估采用基准地价系数修正法和市场比较法进行评估。 宗地三：甘（ 2017）榆不动产权第 0019928号 评估对象设定用途为工业，工业用地可以采用基准地价系数修正法、市场比 较法、成本逼近法评估。 由于待估宗地所在区域近期市场交易案例较少，故不适用市场比较法评估。 待估宗地所在区域在基准地价范围内，故可以采用基准地价系数修正法评估。 待估宗地所在区域的征地补偿标准及相关税费标准等参数均有据可查，故可 以采用成本逼近法评估。 综上所述，本次评估采用基准地价系数修正法和成本逼近法进行评估。 （5）其他无形资产 1）外购的软件评估人员查阅相关的证明资料，了解原始入账价值的构成，摊 销的方法和期限，查阅了原始合同。经核实表明账、表金额相符，本次按评估对 购买的软件按基准日市场价格减去升级费用后的金额确认评估值。 2）专利及专有技术的评估 对于专利技术的评估方法主要有市场法、成本法和收益法三种。 市场法对于技术市场和资本市场比较发达的国家和地区，是一种常用的有效 北京天健兴业资产评估有限公司 四川天一科技股份有限公司拟非公开发行股份购买资产所涉及之 中昊北方涂料工业研究设计院有限公司公司股东全部权益价值资产评估报告第 31页 方法。这种评估方法主要是通过在市场上选择相同或相近似的专利作为参照物， 针对各种价值影响因素，如专利的功能进行类比，将被评估专利与参照物进行价 格差异的比较调整，分析各项调整结果、确定专利的价值。 使用市场法评估专利的前提是市场数据比较公开化，需要存在着具有可比性 的参照物，并且参照物的价值影响因素明确，应能够量化。市场法使用较多的是 功能性类比法。由于我国专利市场目前尚处发展阶段，专利保护环境还很不规范， 以及专利产品的盗版现象等使得专利产品的公平交易数据采集较为困难，因此市 场法在目前我国专利评估应用中的操作性还具有较大的难度。 成本法是评估专利价值应用最为成熟的一种方法。对于诸如某些企业或行业 系统内的自用专利，由于不存在明确的社会性市场或市场的容量、需求量较少， 通常难以通过销售专利产品确定专利产品的价值（这种专用或自用专利产品的收 益大多隐含在企业或行业系统内的整体效益之中）的情况，采用成本法评估就较 为客观和可行。另外，对于尚未推入市场的专利产品，采用成本法进行评估也具 有较强的说服力。成本法评估的不足是对于专利产品的创造性价值考虑较少，因 此，对专利产品维护成本的预测准确性与否，将对专利的价值构成一定的影响。 收益法是通过估算待评估专利产品在未来的预期收益，并采用适宜的折现率 折算成现值，然后加总求和得出专利价值的一种评估方法。采用收益法进行评估， 首先要解决有关专利产品收入、折现率以及专利产品的寿命期等基本参数的选取 问题。 使用收益法评估的基础是专利产品首先要具备较充分的客户群；并且专利与 经营收益之间存在较为稳定的比例关系；专利产品的未来收益可以预测。 本次委估的专利权属于工业及防腐涂料、建筑及水性涂料、特种涂料方面的 专利技术，截至评估基准日已具备充分的客户群，且与经营收益之间存在稳定的 关系，专利权未来的收益及经济寿命可以预测，所以本次采用收益法对其进行评 估。 收益法的关键是要界定委估专利技术所产生的未来收益，这通常是采用分成 收益法来进行的。分成收益法应用中，借鉴国际贸易中的分成基数与分成率的匹 配关系，有两种具体的计算方法，即净收益分成法和销售收入分成法。本次评估 采用销售收入分成法来对委估专利技术的价值进行评估。 北京天健兴业资产评估有限公司 四川天一科技股份有限公司拟非公开发行股份购买资产所涉及之 中昊北方涂料工业研究设计院有限公司公司股东全部权益价值资产评估报告第 32页 本次评估中的销售收入分成收益法，即首先预测使用委估专利技术在未来的 经济年限内各年的销售收入；然后再乘以适当的委估专利技术在销售收入中的分 成率；再用适当的资金机会成本（即折现率）对每年的分成收入进行折现，得出 的现值之和即为委托评估技术的评估现值，其基本计算公式为： R . K P ..(n) ii i . 1 (1. r ) 其中： P——专利评估值 K——销售收入分成率 Ri——专利产生的销售收入 i——收益期限 r——折现率 3）商标权的评估 商标权是指商品生产者或经营者依照法定程序向国家有关部门申请注册并取 得对该商标的占有、使用、收益和处分的权利。 经核实，企业生产的产品所处的市场为完全竞争市场，同时，经与企业了解， 被评估企业的商标主要为开展产品销售的识别性标识，对客户购买产品的选择并 无直接、显著影响力，企业的核心竞争力在于客户资源、技术及生产管理经验等 方面，商标权对于企业主营业务的价值贡献较低，与其业绩的相关性较小。同时 经与企业核实，附有商标的产品的市场销售价格并不高于市场上同类产品的价值， 即商标不会为企业带来超额收益，所以本次采用成本法对商标权价值进行评定估 算。 （6）递延所得税资产 企业按照暂时性差异与适用所得税税率计算的结果，确认的递延所得税资产， 核算内容为资产的账面价值小于其计税基础产生可抵扣暂时性差异。评估人员就 差异产生的原因、形成过程进行了调查和了解。对于应收类计提坏账形成的，评 估以应收账款及其他应收款项中评估风险损失金额乘以企业的所得税率确认评估 值；本次存货计提跌价准备形成的递延所得税项以核实后账面值确认评估值。 二）收益法 本次收益法评估采用现金流量折现法，选取的现金流量口径为企业自由现金 北京天健兴业资产评估有限公司 四川天一科技股份有限公司拟非公开发行股份购买资产所涉及之 中昊北方涂料工业研究设计院有限公司公司股东全部权益价值资产评估报告第 33页 流，通过对企业整体价值的评估来间接获得股东全部权益价值。 本次评估以未来若干年度内的企业自由现金净流量作为依据，采用适当折现 率折现后加总计算得出企业整体营业性资产的价值，然后再加上溢余资产、非经 营性资产价值减去有息债务得出股东全部权益价值。 1．计算模型 E＝V－D公式一 V＝P＋C1＋C2＋E ’公式二 上式中： E：股东全部权益价值； V：企业整体价值； D：付息债务评估价值； P：经营性资产评估价值； C1：溢余资产评估价值； C2 ：非经营性资产评估价值； E ’：（未在现金流中考虑的）长期股权投资评估价值。 其中，公式二中经营性资产评估价值 P按如下公式求取： . n t .1 . ...nnttgrRrRP.. . .....11... .1 . r . 公式三 上式前半部分为明确预测期价值，后半部分为永续期价值（终值） 公式三中： Rt ：明确预测期的第 t期的企业自由现金流； t：明确预测期期数 1,2,3，···，n； r：折现率； Rn .1 ：永续期企业自由现金流； g：永续期的增长率，本次评估 g=0； n：明确预测期第末年。 2．模型中关键参数的确定 1）预期收益的确定 本次将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标。 北京天健兴业资产评估有限公司 四川天一科技股份有限公司拟非公开发行股份购买资产所涉及之 中昊北方涂料工业研究设计院有限公司公司股东全部权益价值资产评估报告第 34页 企业自由现金流量就是在支付了经营费用和所得税之后，向公司权利要求者 支付现金之前的全部现金流。其计算公式为： 企业自由现金流量＝税后净利润＋折旧与摊销 +利息费用 ×（1-税率 T）－资本 性支出－营运资金变动。 2）收益期的确定 企业价值评估中的收益期限通常是指企业未来获取收益的年限。为了合理预 测企业未来收益，根据企业生产经营的特点以及有关法律法规、契约和合同等， 可将企业的收益期限划分为有限期限和无限期限。 3）折现率的确定 确定折现率有多种方法和途径，按照收益额与折现率口径一致的原则，本次 评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本（ WACC） 确定。 4）付息债务评估价值的确定 债务包括企业的长短期借款，按其市场价值确定。 5）溢余资产及非经营性资产 (负债 )评估价值的确定 溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，一 般指超额货币资金和交易性金融资产等；非经营性资产是指与企业收益无直接关 系的，不产生效益的资产。对该类资产单独进行评估。 6）长期股权投资评估价值的确定 无 八、评估程序实施过程和情况 根据国家有关部门关于资产评估的规定和会计核算的一般原则，依据国家有 关部门相关法律规定和规范化要求，按照与委托人的资产评估委托合同所约定的 事项，北京天健兴业资产评估有限公司已实施了对委托人提供的法律性文件与会 计记录以及相关资料的验证审核，按被评估单位提交的资产清单，对相关资产进 行了必要的产权查验、实地察看与核对，进行了必要的市场调查和交易价格的比 较，以及财务分析和预测等其他有必要实施的资产评估程序。资产评估的详细过 程如下： 1．接受委托及准备阶段 北京天健兴业资产评估有限公司 四川天一科技股份有限公司拟非公开发行股份购买资产所涉及之 中昊北方涂料工业研究设计院有限公司公司股东全部权益价值资产评估报告第 35页 （1）北京天健兴业资产评估有限公司于 2018年 7月底接受委托人的委托， 从事本资产评估项目。在接受委托后，北京天健兴业资产评估有限公司即与委托 人就本次评估目的、评估对象与评估范围、评估基准日、委托评估资产的特点等 影响资产评估方案的问题进行了认真讨论。 （2）根据委托评估资产的特点，有针对性地布置资产评估申报明细表，并设 计主要资产调查表、主要业务盈利情况调查表等，对委托人参与资产评估配合人 员进行业务培训，填写资产评估清查表和各类调查表。 （3）评估方案的设计 依据了解资产的特点，制定评估实施计划，确定评估人员，组成资产评估现 场工作小组。 （4）评估资料的准备 收集和整理评估对象市场交易价格信息、主要原料市场价格信息、评估对象 产权证明文件等。 该阶段工作时间为 2018年 7月 30日－2018年 8月 5日。 2．现场清查阶段 （1）评估对象真实性和合法性的查证 根据委托人及被评估单位提供的资产和负债申报明细，评估人员针对实物资 产和货币性债权和债务采用不同的核查方式进行查证，以确认资产和负债的真实 准确。 对货币资金，我们通过查阅日记账，盘点库存现金、审核银行对账单及银行 存款余额调节表等方式进行调查。 对债权和债务，评估人员采取核对总账、明细账、抽查合同凭证等方式确定 资产和负债的真实性。 对固定资产的调查采用重点和一般相结合的原则，重点调查房屋建筑物、重 要设备等资产。评估人员查阅了相关工程的设计及施工文件、工程承包合同、工 程款项结算资料、设备购置合同发票等，从而确定资产的真实性。 （2）资产实际状态的调查 设备运行状态的调查采用重点和一般相结合的原则，重点调查生产用机械设 备。主要通过查阅设备的运行记录，在被评估单位设备管理人员的配合下现场实 北京天健兴业资产评估有限公司 四川天一科技股份有限公司拟非公开发行股份购买资产所涉及之 中昊北方涂料工业研究设计院有限公司公司股东全部权益价值资产评估报告第 36页 地观察设备的运行状态等方式进行。在调查的基础上完善重要设备调查表。 （3）实物资产价值构成及业务发展情况的调查 根据被评估单位的资产特点，调查其资产价值构成的合理性和合规性。重点 核查固定资产账面金额的真实性、准确性、完整性和合规性。查阅了有关会计凭 证、会计账簿以及工程决算、工程施工合同、设备采购合同等资料。 （4）企业收入、成本等生产经营情况的调查 收集相关单位以前年度损益核算资料，进行测算分析；通过访谈等方式调查 各单位及业务的现实运行情况及其收入、成本、费用的构成情况及未来发展趋势， 为编制未来现金流预测作准备。 通过收集相关信息，对中昊北方涂料工业研究设计院有限公司各项业务的市 场环境、未来所面临的竞争、发展趋势等进行分析和预测。 该阶段的工作时间为 2018年 8月 15日－2018年 8月 21日。 3．选择评估方法、收集市场信息和估算过程 评估人员在现场依据针对本项目特点制定的工作计划，结合实际情况确定的 作价原则及估值模型，明确评估参数和价格标准后，参考企业提供的历史资料和 未来经营预测资料开始评定估算工作。 4．评估汇总阶段 （1）评估结果的确定 依据北京天健兴业资产评估有限公司评估人员在评估现场勘察的情况以及所 进行的必要的市场调查和测算，确定委托评估资产的资产基础法和收益法结果。 （2）评估结果的分析和评估报告的撰写 按照北京天健兴业资产评估有限公司规范化要求编制相关资产的评估报告。 评估结果及相关资产评估报告按北京天健兴业资产评估有限公司规定程序进行三 级复核，经签字资产评估师最后复核无误后，由项目组完成并提交报告。 （3）工作底稿的整理归档 上述三四两阶段工作时间为 2018年 8月 （未完）  |