[关联交易]中粮生化:发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
股票代码：000930 股票简称：中粮生化 股票上市地点：深圳证券交易所 说明: https://timgsa.baidu.com/timg?image&quality=80&size=b9999_10000&sec=1510636728516&di=2734119396fd686922bda747bc904a6c&imgtype=0&src=http%3A%2F%2Fpic.qiantucdn.com%2F58pic%2F23%2F20%2F27%2F25z58PIC9CG_1024.jpg 中粮生物化学（安徽）股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书 （修订稿） 交易对方 注册地址及通讯地址 COFCO Bio-chemical Investment Co., Ltd. 注册地址：Vistra Corporate Services Centre, Wickhams Cay II, Road Town, Tortola, VG 1110, British Virgin Islands 通讯地址：香港铜锣湾告士打道262号中粮大厦33楼 独立财务顾问 说明: C:\Documents and Settings\dingdi\桌面\中金-横版.png 二〇一八年十月 声明 一、上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、 完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中 财务会计报告真实、准确、完整。 本报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次重大资产重组相 关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书及其摘要所述本次重大资产重组相关事项 的生效和完成尚待取得有关审批机关的核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任 何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保 证。 本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次 重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专 业会计师或其他专业顾问。 二、交易对方声明 交易对方生化投资已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保 证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌 所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查 或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，生化投资将不转让在上市公 司拥有权益的股份。 三、相关证券服务机构及人员声明 本次交易的证券服务机构及经办人员保证本报告书及其相关披露文件真实、准确、 完整。如本报告书存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，证券服务机构及经办人员未 能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。 重大事项提示 本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。特别提 醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项： 一、本次交易方案简要介绍 本次交易方案为中粮生化拟以发行股份的方式向生化投资收购其持有的生化能源 100%股权、生物化学100%股权和桦力投资100%股权。 本次发行股份购买资产完成后，生化能源、生物化学和桦力投资将成为中粮生化的 全资子公司。 二、本次交易构成重大资产重组 根据中粮生化2017年度《审计报告》，《生化能源审计报告》、《生物化学审计 报告》、《桦力投资审计报告》以及本次重组作价的情况，相关财务比例计算如下： 单位：万元 中粮生化 标的公司 标的公司各指标小计金 额占中粮生化比例 资产总额 595,588.93 资产总额与交易 作价孰高 生化能源 398,427.47 270.03% 生物化学 1,172,223.25 桦力投资 37,616.74 小计 1,608,267.46 营业收入 627,591.41 营业收入 生化能源 388,991.56 175.27% 生物化学 708,423.01 桦力投资 2,550.00 小计 1,099,964.57 归属于母公 司股东资产 净额 180,378.82 归属于母公司股 东资产净额与交 易作价孰高 生化能源 336,104.90 459.30% 生物化学 454,751.16 桦力投资 37,616.74 小计 828,472.80 根据上述计算结果，标的公司截至2017年12月31日的资产总额与交易作价孰高 的金额占上市公司2017年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 270.03%；标的公司2017年度经审计的营业收入占上市公司2017年度经审计的合并财 务会计报告营业收入的比例达到175.27%；标的公司截至2017年12月31日的归属于 母公司股东资产净额与交易作价孰高的金额占上市公司2017年度经审计的合并财务会 计报告期末归属于母公司股东资产净额的比例达到459.30%，且超过5,000万元。因此， 按照《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。 三、本次交易构成关联交易 本次交易中，交易对方生化投资系上市公司实际控制人中粮集团控制的企业，根据 相关法律、法规和规范性文件及《上市规则》的相关规定，本次发行股份购买资产构成 关联交易。 上市公司召开董事会审议本次交易的相关议案时，关联董事已回避表决；上市公司 召开股东大会审议本次交易的相关议案时，关联股东亦回避表决。 四、本次交易不构成重组上市 截至本报告书签署日，中粮集团通过大耀香港控制上市公司15.76%的股份，大耀香 港为上市公司的控股股东，中粮集团为上市公司的实际控制人。截至本报告书签署日， 最近60个月上市公司控制权未发生变动。 本次交易完成后，中粮集团将通过大耀香港持有上市公司8.23%的股份、通过生化 投资持有上市公司47.80%的股份，合计控制上市公司56.03%的股份，中粮集团仍为上 市公司实际控制人，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。因此，根据《重组管 理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。 五、未来60个月上市公司变更控制权及调整上市公司主营业务安排、 承诺、协议的情况 根据中粮集团出具的承诺，其在未来60个月内不存在变更上市公司控制权的计划， 亦不存在调整上市公司主营业务的相关安排、承诺、协议。 六、发行股份购买资产 （一）交易对价及支付方式 根据东洲出具并经国务院国资委备案的《生化能源评估报告》、《生物化学评估报 告》和《桦力投资评估报告》，截至评估基准日2017年10月31日，标的资产的评估 值合计为828,472.80万元，其中生化能源100%股权的评估值为336,104.90万元、生物 化学100%股权的评估值为454,751.16万元、桦力投资100%股权的评估值为37,616.74 万元。交易双方经协商同意本次重组的交易对价最终确定为828,472.80万元，其中生化 能源100%股权的交易对价为336,104.90万元、生物化学100%股权的交易对价为 454,751.16万元、桦力投资100%股权的交易对价为37,616.74万元，由中粮生化以发行 股份的方式支付本次重组的全部交易对价，具体如下表所示： 标的资产 评估值 （万元） 交易对价 （万元） 发行数量 （股） 生化能源100%股权 336,104.90 336,104.90 883,233,262 生物化学100%股权 454,751.16 454,751.16 桦力投资100%股权 37,616.74 37,616.74 合计 828,472.80 828,472.80 （二）股票种类和面值 本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00 元。 （三）发行对象和发行方式 本次发行对象为生化投资，发行方式为非公开发行。 （四）发行价格和定价原则 根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场 参考价的90%。市场参考价为上市公司审议本次重大资产重组的首次董事会决议公告日 前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的 计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。 本次发行股份购买资产的原定价基准日为中粮生化审议本次交易相关议案的首次 董事会决议公告日，即中粮生化第七届第七次董事会决议公告日。本次发行股份购买资 产原定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的上市公司股票交易均价 情况如下： 单位：元/股 项目 原定价基准日 前20个交易日 原定价基准日 前60个交易日 原定价基准日 前120个交易日 交易均价 14.03 13.30 12.64 交易均价的90% 12.63 11.98 11.38 基于上市公司停牌前的市场走势等因素，经友好协商，交易双方确定本次发行股份 购买资产所发行股份的原定价依据为不低于原定价基准日前120个交易日中粮生化股 票交易均价的90%，即11.38元/股。 综合考虑上市公司原有业务以及拟注入标的资产的业务规模及盈利能力，本次交易 将增强上市公司的盈利能力及持续发展能力；标的公司估值水平均低于对应行业可比公 司的平均水平，有利于保障上市公司及中小股东的利益；原定价选取原定价基准日前 120日均价有利于减少二级市场波动对股价的影响；基于上述前提，交易各方友好协商 就价格达成一致，具备商业合理性和公平性，有利于各方达成合作意向和促进本次交易 的成功实施。 鉴于本次交易的价格调整方案已于2017年7月17日经上市公司2018年第二次临 时股东大会审议通过，发行价格进入可调价期间。由于深证综指（399106.SZ）在本次 交易的股东大会决议公告日（2018年7月17日）前的连续30个交易日（含停牌前交 易日）中已有超过20个交易日收盘点数较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日 （即2017年10月23日）收盘点数（即2,012.05点）跌幅超过10%；且化工指数 （882202.WI）在可调价期间首日，即本次交易的股东大会决议公告日（2018年7月17 日）前的连续30个交易日（含停牌前交易日）中已有超过20个交易日收盘点数较上市 公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即2017年10月23日）收盘点数（即5,691.37 点）跌幅超过10%。因此，本次交易方案中调价触发条件已经满足。 2018年7月30日，公司召开七届董事会2018年第五次临时会议，同意对本次交 易的股份发行价格进行调整，调价基准日为上述调价触发条件发生的当日，即2018年 7月17日，调整后的发行价格为调价基准日前20个交易日（不包括调价基准日当日） 的上市公司股票交易均价的90%，即9.38元/股。 在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、资本公积金转 增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将作相应调整，发行股份数 量也随之进行调整。 （五）发行股份价格调整方案 为应对资本市场整体波动以及中粮生化所处行业上市公司二级市场股价波动造成 的上市公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》的相关规 定，经上市公司与交易对方协商，本次交易拟引入发行股份价格调整方案，具体如下： 1、调整对象 调整对象为本次发行股份购买资产的股票发行价格。本次交易标的资产的交易价格 不进行调整。 2、价格调整机制生效条件 上市公司股东大会审议通过本次发行股份价格调整方案。 3、可调价期间 上市公司股东大会批准本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前。 4、调价触发条件 在可调价期间，如果出现下列情形之一，即构成调价触发条件： （1）可调价期间内，深证综指（399106.SZ）在任一交易日前的连续30个交易日 （含停牌前交易日）中至少有20个交易日收盘点数较上市公司因本次交易首次停牌日 前一交易日（即2017年10月23日）收盘点数（即2,012.05点）跌幅超过10%（不包 括10%）； （2）可调价期间内，化工指数（882202.WI）在任一交易日前的连续30个交易日 （含停牌前交易日）中至少有20个交易日收盘点数较上市公司因本次交易首次停牌日 前一交易日（即2017年10月23日）收盘点数（即5,691.37点）跌幅超过10%（不包 括10%）。 5、调价基准日 发行价格调价基准日为上述调价触发条件发生的当日。 6、发行价格调整方式 中粮生化有权在上述调价触发条件触发之日起10个交易日内召开董事会审议决定 是否按照价格调整方案对本次发行的发行价格进行调整。如中粮生化董事会决定对发行 价格进行调整，则调整后的发行价格为调价基准日前20个交易日（不包括调价基准日 当日）上市公司股票交易均价的90%。 若本次发行价格调整方案的生效条件满足且公司董事会审议决定对发行价格进行 调整，则本次发行股份购买资产的发行价格相应进行调整。若公司董事会审议决定不对 发行价格进行调整，公司后续则不再对发行价格进行调整。 7、关于发行价格调整方案的说明 （1）结合调价机制触发条件发生的可能性分析触发机制设置的合理性 本次交易中发行股份购买资产的发行股份价格调整方案中明确设置了调整对象、价 格调整机制生效条件、可调价期间、调价触发条件、调价基准日、发行价格调整方式， 调整方案的设置符合《重组管理办法》第四十五条中关于“发行价格调整方案应当明确、 具体、可操作”的相关规定。目前，发行股份购买资产的发行股份价格调整方案已经中 粮生化第七届董事会第七次会议、第七届董事会第九次会议和2018 年第二次临时股东 大会审议通过并公告，亦符合《重组管理办法》第四十五条中关于价格调整方案应当“在 首次董事会决议公告时充分披露，并按照规定提交股东大会审议”的要求。 中粮生化为深证综指（代码：399106.SZ）成分股，且按照《上市公司行业分类指 引》，中粮生化所处行业为化学原料及化学制品制造业，所属化工指数（代码： 882202.WI）。考虑中粮生化的股价波动不仅受到公司经营业绩的影响，也受到大盘整 体走势和行业走势的综合影响，本次发行股份价格调整方案的调价触发条件设置为在可 调价期间深证综指或化工指数内在任一交易日前的连续30个交易日（含停牌前交易日） 中至少有20个交易日收盘点数较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日收盘点数 跌幅超过10%（不包括10%），调价触发条件的设置符合《26号准则》第五十四条中 关于“发行价格调整方案应当建立在大盘和同行业因素调整基础上”的相关规定，有利 于应对资本市场整体波动以及中粮生化所处行业上市公司二级市场股价波动造成的上 市公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响。 综上，本次发行价格调整方案符合《重组管理办法》和《26号准则》中的相关规 定，且触发条件的设置且有利于避免大盘走势和行业指数走势对于本次交易可能产生的 不利影响，具备一定的合理性。 （2）说明仅设置跌幅单向调整机制而未设置涨跌幅双向调整机制的主要考虑，是 否有利于保护上市公司及中小股东利益 1）仅设置跌幅单向调整机制而未设置涨跌幅双向调整机制的主要考虑 上市公司自2017年10月24日开始起停牌，自上市公司停牌日至2018年5月9 日收盘，资本市场整体呈现出向下波动的趋势，具体情况如下图所示： 注：上述数据源自Wind数据库 本次发行股份价格调整方案设置初衷是为了应对市场发生较大波动时给本次交易 带来的不利影响，同时考虑到资本市场自上市公司停牌日后整体向下波动的趋势，本次 交易以深证综指或化工指数单项下跌（而非涨跌幅双向调整）作为调价的触发条件。上 述发行股份价格调整方案系经交易各方充分协商后的谈判结果，并在上市公司与交易对 方签订的《发行股份购买资产协议》中进行了明确约定，符合法律规定，有利于保证本 次交易的顺利实施。 2）有利于保护上市公司及中小股东的利益 ①价格调整方案的生效与执行需履行必要的法律程序 本次交易构成关联交易。本次交易涉及的发行股份购买资产股份发行股份价格调整 方案已经公司第七届董事会第七次会议和第七届董事会第九次会议审议通过，关联董事 进行了回避表决，独立董事事前认可并发表了独立意见，价格调整方案已经公司2018 年第二次临时股东大会非关联股东审议通过，有助于维护中小股东的合法权益和利益。 ②价格调整方案设计上明确、具体、可操作，有利于保护投资者利益 本次交易涉及的发行股份购买资产股份发行价格调整方案设计上明确、具体、可操 作，便于投资者理解和行使表决权，并可有效避免生效后、实际执行时因为规定不明确 而导致投资者利益受到损害的情形。 ③触发条件兼顾大盘、同行业因素，且上市公司董事会有权在股东大会审议通过本 次交易后决定是否对发股购买资产价格进行调整，有利于保护投资者利益 本次发行价格调整方案中以深证综指或化工指数下跌一定比例作为触发条件，既体 现考虑了大盘的波动，又考虑了同行业指数的影响。同时，最终调价方案的实施仍需经 上市公司董事会审议，有利于保护投资者利益。 （3）若满足调价触发条件，调整后的发行价格为调价基准日前20个交易日上市公 司股票交易均价的90%，调整机制设置的合理性和公允性 本次发行股份购买资产所发行股份的定价依据为不低于定价基准日前120个交易 日中粮生化股票交易均价的90%，发行股份的定价基准日的选取符合《重组管理办法》 的要求，且充分考虑了标的资产的估值，股份发行价对应的市盈率、市净率水平以及本 次发行对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响等因素。 本次发行股份价格调整方案中调整后的价格设定为 “前20个交易日（不包括调价 基准日当日）上市公司股票交易均价的90%”将有助于更好地反映届时的市场价格，同 时发行价格的是否调整仍需上市公司召开董事会审议决定，调价机制的设定具有合理性 和公允性，有利于保护投资者利益。 8、发行价格调整条件的触发 鉴于本次交易的价格调整方案已于2017年7月17日经上市公司2018年第二次临 时股东大会审议通过，发行价格进入可调价期间。由于深证综指（399106.SZ）在本次 交易的股东大会决议公告日（2018年7月17日）前的连续30个交易日（含停牌前交 易日）中已有超过20个交易日收盘点数较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日 （即2017年10月23日）收盘点数（即2,012.05点）跌幅超过10%；且化工指数 （882202.WI）在可调价期间首日，即本次交易的股东大会决议公告日（2018年7月17 日）前的连续30个交易日（含停牌前交易日）中已有超过20个交易日收盘点数较上市 公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即2017年10月23日）收盘点数（即5,691.37 点）跌幅超过10%。因此，本次交易方案中调价触发条件已经满足。 9、发行价格调整安排 2018年7月30日，公司召开七届董事会2018年第五次临时会议，同意对本次交 易的股份发行价格进行调整，具体情况如下： （1）调价基准日 《中粮生物化学（安徽）股份有限公司与COFCO BIO-CHEMICAL INVESTMENT CO., LTD.之发行股份购买资产协议》第4.4条约定的任一条件触发的当日，即2018年 7月17日。 （2）调整后的交易价格 本次交易的发行价格调整为人民币9.38元/股，即调价基准日前20个交易日（不包 括调价基准日当日）上市公司股票交易均价的90%。 （3）本次发行股份的数量 上市公司向交易对方生化投资发行股份数量的计算公式为：发行股份数量=标的资 产交易价格/发行股份的发行价格。 按照本次交易的交易对价人民币828,472.80万元、发行价格9.38元/股计算并经交 易双方协商，上市公司向生化投资发行的股份数量调整为883,233,262股，剩余不足以 认购1股新股的部分，由上市公司以现金方式向生化投资补足。具体情况如下： 单位：股 股东 交易前 实施调价前 实施调价后 持股数 持股比例 持股数 持股比例 持股数 持股比例 大耀香港 152,000,000 15.76% 152,000,000 8.98% 152,000,000 8.23% 生化投资 - - 728,007,732 43.02% 883,233,262 47.80% 其他股东 812,411,115 84.24% 812,411,115 48.00% 812,411,115 43.97% 合计 964,411,115 100.00% 1,692,418,847 100.00% 1,847,644,377 100.00% 在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、资本公积金转 增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将作相应调整，发行股份数 量也随之进行调整。 （六）发行数量 本次发行股份购买资产所涉发行股份数量的计算公式为：发行股份数量=标的资产 交易价格/发行股份的发行价格（如有调价，则按调整后确定的发行价格）。生化投资 以其所持标的资产认购中粮生化非公开发行的新股后，剩余不足以认购1股新股的部 分，由中粮生化以现金方式向生化投资补足。按照本次标的资产交易对价828,472.80 万元、原定发行价格11.38元/股计算并经交易双方协商，中粮生化将向生化投资发行 728,007,732股股份，用于支付本次重组的全部对价。 2018年7月30日，公司召开七届董事会2018年第五次临时会议，同意对本次交 易的股份发行价格进行调整，调整后的发行价格为9.38元/股。按照本次标的资产交易 对价828,472.80万元、调整后的发行价格9.38元/股计算并经交易双方协商，中粮生化 将向生化投资发行883,233,262股股份，用于支付本次重组的全部对价。 在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、资本公积金转 增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将作相应调整，发行股份数 量也随之进行调整。 （七）上市地点 本次发行的股票上市地点为深交所。 （八）锁定期 1、公司控股股东大耀香港承诺 “（1）本次重组前本公司持有的上市公司股份，包括因上市公司发生配股、送红 股、转增股本等原因而导致增持的股份，自本次股份发行结束之日起12个月内不转让， 包括但不限于证券市场公开转让或通过协议方式转让该等股份，也不由上市公司回购该 等股份；（2）若上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不符，本公司 同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，将按 照中国证监会和深交所的有关规定执行。” 2、本次重组交易对方生化投资承诺 “（1）本公司因本次重组取得的上市公司股份，自本次股份发行结束之日起36 个月内不得转让或上市交易；（2）本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公 司因本次重组取得的上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月；（3）股份锁定期限 内，本公司通过本次重组取得的股份因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而 导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排；（4）若上述股份锁定期的承诺与证券监 管机构的最新监管意见不相符，本公司同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应 调整；上述股份锁定期届满之后，将按照中国证监会和深交所的有关规定执行。” 七、交易标的评估情况简要介绍 东洲根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，按照必要的评估程序， 以2017年10月31日为评估基准日采用资产基础法对标的资产生化能源、生物化学、 桦力投资公司进行评估，并选取资产基础法评估结果作为本次标的资产的评估值。东洲 出具了东洲评报字（2017）第1328号、第1329号、第1330号评估报告，该等评估报 告已按照法律法规要求完成了国务院国资委备案程序。 截至2017年10月31日，标的资产母公司账面净资产价值合计为600,984.00万元， 评估价值合计为828,472.80万元，评估增值合计227,488.80万元，评估增值率为37.85%， 具体情况如下： 单位：万元 标的资产 账面价值 评估值 评估增值 增值率（%） A B C=B-A D=C/A*100% 标的资产 账面价值 评估值 评估增值 增值率（%） A B C=B-A D=C/A*100% 生化能源100%股权 203,353.36 336,104.90 132,751.54 65.28 生物化学100%股权 363,700.46 454,751.16 91,050.70 25.03 桦力投资100%股权 33,930.18 37,616.74 3,686.56 10.87 合计 600,984.00 828,472.80 227,488.80 37.85 注：上表中账面价值为母公司净资产账面价值 本次交易中拟注入资产的作价参考2017年10月31日为基准日的评估价值确定， 最终确定为828,472.80万元。 八、本次交易对上市公司的影响 （一）对上市公司股权结构的影响 截至本报告书签署日，上市公司总股本为964,411,115股，中粮集团通过上市公司 控股股东大耀香港持有上市公司152,000,000股股份，占上市公司本次交易前总股本的 15.76%。本次交易后，上市公司总股本将变更为1,847,644,377股，中粮集团将通过大 耀香港及生化投资合计持有上市公司1,035,233,262股股份，占上市公司本次重组后总 股本的56.03%。本次交易完成前后，上市公司股东持股情况如下表所示： 单位：股 股东名称 本次交易前 本次交易新增 本次交易后 持股数量 持股比例 持股数量 持股数量 持股比例 大耀香港 152,000,000 15.76% - 152,000,000 8.23% 生化投资 - - 883,233,262 883,233,262 47.80% 其他股东 812,411,115 84.24% - 812,411,115 43.97% 总股本 964,411,115 100.00% 883,233,262 1,847,644,377 100.00% 本次交易后，社会公众股持股比例不低于公司股本总额的10%，上市公司股权分布 仍符合《公司法》《证券法》《上市规则》等法律法规所规定的股票上市条件。 本次交易前，大耀香港持有上市公司152,000,000股股份，占上市公司本次交易前 总股本的15.76%，为上市公司控股股东，中粮集团为上市公司的实际控制人。本次交 易后，中粮集团将通过大耀香港及生化投资合计持有上市公司1,035,233,262股股份， 占上市公司本次交易后总股本的56.03%，中粮集团仍为公司实际控制人。 （二）对上市公司主要财务指标的影响 根据中粮生化2017年《审计报告》、2018年1-3月未经审计财务报表和中粮生化 《备考审阅报告》，本次交易对上市公司最近一年及一期主要财务指标的影响如下表所 示： 项目 本次交易前 （合并） 本次重组后 （备考合并） 财务指标 2018年3月31日 总资产（万元） 623,617.25 2,207,748.72 总负债（万元） 421,181.72 1,286,822.16 归属于母公司股东的所有者权益（万元） 185,714.73 881,468.68 资产负债率 67.54% 58.29% 归属于母公司股东的每股净资产（元/股） 1.93 4.77 财务指标 2018年1-3月 营业收入（万元） 189,703.02 445,927.03 净利润（万元） 6,012.12 11,794.67 归属于母公司股东的净利润（万元） 5,074.77 11,107.76 基本每股收益（元/股） 0.05 0.06 稀释每股收益（元/股） 0.05 0.06 财务指标 2017年12月31日 总资产（万元） 595,588.93 2,184,392.73 总负债（万元） 399,454.53 1,274,513.08 归属于母公司股东的所有者权益（万元） 180,378.82 871,163.59 资产负债率 67.07% 58.35% 归属于母公司股东的每股净资产（元/股） 1.87 4.71 财务指标 2017年度 营业收入（万元） 627,591.41 1,589,197.55 净利润（万元） 24,966.40 96,257.46 归属于母公司股东的净利润（万元） 23,730.72 92,929.86 基本每股收益（元/股） 0.25 0.50 项目 本次交易前 （合并） 本次重组后 （备考合并） 稀释每股收益（元/股） 0.25 0.50 本次交易对上市公司主要财务指标的影响详见本报告书“第九章 管理层讨论与分 析”之“六、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析”。 2017年，上市公司每股收益为0.25元，备考合并每股收益为0.50元；2018年1-3月， 上市公司每股收益为0.05元，备考合并每股收益为0.06元。本次交易完成后，上市公司 将继续完善公司治理结构，健全内部控制体系，优化成本管控，提升上市公司的盈利能 力，并积极履行填补每股收益的相关措施，保护中小股东权益。为降低本次交易可能摊 薄公司即期回报的风险，上市公司全体董事、高级管理人员及上市公司控股股东已出具 关于重大资产重组填补被摊薄即期回报措施的承诺函。 九、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序 （一）本次交易已经履行的决策及审批程序 1、本次交易已经交易对方生化投资内部决策机构审议通过，生化投资已同意本次 交易相关事项； 2、本次交易已经上市公司实际控制人中粮集团内部决策机构审议通过，中粮集团 已同意本次交易相关事项； 3、本次交易已经上市公司第七届董事会第七次会议和第七届董事会第九次会议审 议通过； 4、本次交易已获得国务院国资委的原则性同意； 5、国务院国资委已对本次交易标的资产的《评估报告》予以备案（备案编号： 0016GZWB2018016，0017GZWB2018017，0018GZWB2018018）； 6、国务院国资委已批准本次交易方案； 7、上市公司2018年第二次临时股东大会已审议通过本次交易方案，并同意生化投 资免于以要约方式增持上市公司股份； 8、国家市场监督管理总局对本次交易涉及的经营者集中事项已审查通过； 9、国家发改委已对本次交易所涉及的上市公司境外投资事项予以备案； 10、中国证监会已对本次交易予以核准； 11、商务部已对本次交易所涉及的上市公司境外投资事项予以备案。 （二）本次交易尚需履行的决策及审批程序 1、商务部对本次交易所涉及的境外战略投资者认购上市公司新增股份及其他事项 予以核准。 （三）本次交易已经履行、尚需履行的审批程序和其他事宜 1、本次交易是否符合《境外投资指导意见》、《战投管理办法》、《并购规定》 等境外投资法律法规的相关规定，本次交易需取得相关境外投资主管部门核准或备案的 具体情况及进展 （1）本次交易是否符合《境外投资指导意见》的相关规定 根据《境外投资指导意见》规定，国家限制境内企业开展与国家和平发展外交方针、 互利共赢开放战略以及宏观调控政策不符的境外投资，包括：1、赴与我国未建交、发 生战乱或者我国缔结的双多边条约或协议规定需要限制的敏感国家和地区开展境外投 资；2、房地产、酒店、影城、娱乐业、体育俱乐部等境外投资；3、在境外设立无具体 实业项目的股权投资基金或投资平台；4、使用不符合投资目的国技术标准要求的落后 生产设备开展境外投资；以及，5、不符合投资目的国环保、能耗、安全标准的境外投 资。同时，国家禁止境内企业参与危害或可能危害国家利益和国家安全等的境外投资， 包括：1、涉及未经国家批准的军事工业核心技术和产品输出的境外投资；2、运用我国 禁止出口的技术、工艺、产品的境外投资；3、赌博业、色情业等境外投资；4、我国缔 结或参加的国际条约规定禁止的境外投资；以及，5、其他危害或可能危害国家利益和 国家安全的境外投资。 本次交易的标的资产为中粮集团为实际控制人的生化能源、生物化学及桦力投资， 本次交易属于中粮集团内部生化业务整合，不存在对非关联第三方进行境外投资的情 况；并且本次交易的交易对价全部以中粮生化发行股份的形式支付，不涉及资金出境； 同时，生化能源、生物化学及桦力投资下属的实际经营主体均为在中国境内的企业，生 化能源境内经营实体主要从事燃料乙醇、食用酒精及其副产品的生产及销售业务，生物 化学境内经营主体主要从事淀粉及其副产品、淀粉糖、味精及其副产品的生产及销售业 务，桦力投资境内经营主体主要从事玉米深加工方面的工程化研究、技术开发、信息咨 询及产品检测业务。 基于上述，本次交易不涉及《境外投资指导意见》规定的限制类或禁止类的境外投 资事项，符合《境外投资指导意见》的规定。 （2）本次交易是否符合《战投管理办法》 1）关于外国投资者的条件 根据《战投管理办法》第六条规定，投资者应符合以下要求： ①依法设立、经营的外国法人或其他组织，财务稳健、资信良好且具有成熟的管理 经验； ②境外实有资产总额不低于1亿美元或管理的境外实有资产总额不低于5亿美元； 或其母公司境外实有资产总额不低于1亿美元或管理的境外实有资产总额不低于5亿美 元； ③有健全的治理结构和良好的内控制度，经营行为规范； ④近三年内未受到境内外监管机构的重大处罚（包括其母公司）。 根据中粮香港2016年度经安永会计师事务所审计的财务报表，独立财务顾问对中 粮香港设立沿革及存续文件、公司治理文件及内控制度文件的核查，独立财务顾问通过 中国证监会、深交所网站、上海证券交易所网站的公开查询，以及中粮香港的确认，中 粮香港作为生化投资的母公司符合《战投管理办法》第六条对外国投资者的规定。 根据《战投管理办法》第五条规定，投资者进行战略投资应符合以下要求： ①以协议转让、上市公司定向发行新股方式以及国家法律法规规定的其他方式取得 上市公司A股股份； ②投资可分期进行，首次投资完成后取得的股份比例不低于该公司已发行股份的 10%，但特殊行业有特别规定或经相关主管部门批准的除外； ③取得的上市公司A股股份3年内不得转让； ④法律法规对外商投资持股比例有明确规定的行业，投资者持有上述行业股份比例 应符合相关规定；属法律法规禁止外商投资的领域，投资者不得对上述领域的上市公司 进行投资； ⑤涉及上市公司国有股股东的，应符合国有资产管理的相关规定。 根据中粮生化第七届董事会第七次会议决议和第七届董事会第九次会议决议、生化 投资与中粮生化签署的《发行股份购买资产协议》，生化投资对中粮生化进行战略投资 符合上述条件： ①生化投资以上市公司定向发行新股方式取得上市公司A股股份，并且本次交易 完成后，生化投资对上市公司的持股比例不低于上市公司已发行股份的10%。 本次交易中，中粮生化向生化投资购买其持有的生化能源、生物化学及桦力投资 100%的股权，中粮生化以向生化投资非公开发行股份的方式支付交易对价，按照初步 确定的本次交易的交易对价828,472.80万元、发行价格9.38元/股计算并经交易双方协 商，中粮生化将向生化投资发行883,233,262股股份，最终发行股份数量，以中粮生化 股东大会批准并经中国证监会核准的发行股份数量为准；基于前述，生化投资将在本次 交易完成后持有中粮生化883,233,262股股份，占中粮生化本次交易后总股本的47.80%， 符合《战投管理办法》第五条第（一）项与第（二）项的规定。 ②生化投资持有中粮生化的股份的锁定期不低于3年。 根据中粮生化与生化投资签署的《发行股份购买资产协议》以及生化投资出具的承 诺函，1）生化投资自本次发行股份购买资产结束之日起届满36个月之日不得转让因本 次发行股份购买资产取得的上市公司股份；2）本次发行股份购买资产完成后6个月内 如中粮生化股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收 盘价低于发行价的，生化投资因本次发行股份购买资产取得的中粮生化股票的锁定期自 动延长至少6个月；3）如本次发行股份购买资产因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的， 在案件调查结论明确以前，生化投资不转让其在中粮生化拥有权益的股份；4）股份锁 定期限内，生化投资通过本次发行股份购买资产取得的中粮生化股份因中粮生化发生配 股、送红股、转增股本等原因而增加的部分，亦应遵守前述锁定期要求；5）在前述承 诺锁定期外，若中国证监会等监管机构对本次发行股份购买资产取得的中粮生化股份的 锁定期另有其他要求，相关方将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调整且 无需再次提交中粮生化董事会、股东大会审议。 ③生化投资持有中粮生化的股份不违反外商投资的相关规定 法律法规未对中粮生化所从事的主营业务的外商投资持股比例进行规定；根据《外 商投资产业指导目录（2017年修订）》，中粮生化主营业务所属行业不属于法律法规 禁止外商投资的领域，符合《战投管理办法》第五条第（四）项的规定。 ④本次交易已经国务院国资委批准，符合《战投管理办法》第五条第（五）项的规 定。 据此，生化投资对中粮生化进行战略投资符合《战投管理办法》第五条的规定。 综上所述，本次交易符合《战投管理办法》的相关规定。 （3）本次交易是否符合《并购规定》 根据《关于外国投资者并购境内企业的规定》（以下简称《并购规定》）、《外商 投资企业设立及变更备案管理暂行办法》及《外商投资准入特别管理措施（负面清单） （2018年版）》的相关规定，外国投资者以股权并购境内公司应报送商务部审批。外 国投资者并购境内企业，如果被并购企业为境内上市公司，应根据《战投管理办法》， 向国务院证券监督管理机构办理相关手续。 根据《并购规定》第二十八条规定，以股权作为支付手段并购境内公司的境外公司 应合法设立并且其注册地具有完善的公司法律制度，且公司及其管理层最近3年未受到 监管机构的处罚；除本章第三节所规定的特殊目的公司1外，境外公司应为上市公司， 其上市所在地应具有完善的证券交易制度；第二十九条规定，外国投资者以股权并购境 内公司所涉及的境内外公司的股权，应符合以下条件：（一）股东合法持有并依法可以 转让；（二）无所有权争议且没有设定质押及任何其他权利限制；（三）境外公司的股 权应在境外公开合法证券交易市场（柜台交易市场除外）挂牌交易；（四）境外公司的 股权最近1年交易价格稳定。前款第（三）、（四）项不适用于本章第三节所规定的特 殊目的公司。 1 根据《并购规定》第三十九条的规定，特殊目的公司系指中国境内公司或自然人为实现以其实际拥有的境内公司 权益在境外上市而直接或间接控制的境外公司。 本次交易中，交易对方生化投资为注册在英属维尔京群岛的外国投资者，拟以认购 中粮生化发行新股方式取得中粮生化A股股份，据此，本次交易应适用《并购规定》 的相关规定。 同时，基于如下考虑，中粮生化说明其就本次交易能够满足商务部根据《并购规定》 对本次交易进行的审批要求： 1、根据中粮生化的说明、上市公司英属维尔京群岛法律顾问及香港法律顾问出具 的法律意见书，标的公司根据英属维尔京群岛法律及香港法律依法设立，生化投资合法 拥有标的公司股权的完整权利，标的公司的股权权属清晰，其上不存在所有权争议且没 有设立质押及其他权利限制，标的公司股权过户或者转移不存在法律障碍；且截至本补 充法律意见书出具之日，生化能源、生物化学及桦力投资已出具承诺函，确认其最近三 年内未受过行政处罚、刑事处罚，不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚 案件，不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易纪律处分的 情况。 2、三家标的公司在本次交易前均为中粮集团下属企业中粮集团（香港）有限公司 全资子公司生化投资所持有，本次交易完成后三家标的公司将成为中粮生化的全资子公 司；本次交易的实质为中粮集团实施内部资产重组，整合玉米深加工业务，将旗下玉米 深加工业务由中粮生化上市平台统一管理，发挥协同效应，优化资源分配，解决中粮集 团与中粮生化长期存在的同业竞争问题，并规范关联交易，即本次交易的实质为中粮集 团实施内部资产重组整合，是中粮集团控制的下属国有企业之间的资产内部转让及定向 发行股票的行为；标的资产自中国粮油控股转让到生化投资、标的资产自生化投资拟转 让到中粮生化均经过中粮集团或国务院国资委批准，本次交易能够达到商务部在并购过 程中对用于支付对价的境外股权所提出的风险控制等监管要求。 3、本次交易涉及的标的公司100%股权的最终交易作价均以具有证券期货相关业务 资格的评估机构对标的资产进行整体评估而出具的并经国务院国资委备案（备案编号： 0016GZWB2018016、0017GZWB2018017、0018GZWB2018018）的《评估报告》确认 的评估值为依据，并经中粮生化和生化投资协商确定，即本次交易中用于支付对价的境 外股权具有明确合理定价，且该等定价已经国资主管部门认可。 （4）本次交易需取得相关境外投资主管部门核准或备案的具体情况及进展 本次交易方案已经中粮生化第七届董事会第七次会议、第七届董事会第九次会议和 2018 年第二次临时股东大会审议通过，已获得国务院国资委对本次交易标的资产的《评 估报告》予以备案，已获得国务院国资委对本次交易方案的批准，已获得国家市场监督 管理总局就本次交易所涉及的经营者集中事项的审查通过，已获得国家发改委对本次交 易所涉及的上市公司境外投资事项予以备案，已获得商务部就本次交易所涉及的上市公 司境外投资事项的备案。中粮集团已经向商务部申请就本次交易涉及的境外战略投资者 认购上市公司新增股份予以核准。 （5）上述国家发改委和商务部审批程序是否为中国证监会审批的前置程序、目前 的进展、预计完成时间，是否存在法律障碍或者不能如期办毕的风险及对应措施 1）上述审批程序是否为中国证监会审批的前置程序 根据中国证监会于2014年10月24日发布的《上市公司并购重组实行并联审批》， “不再将发改委实施的境外投资项目核准和备案、商务部实施的外国投资者战略投资上 市公司核准、经营者集中审查等三项审批事项，作为中国证监会上市公司并购重组行政 许可审批的前置条件，改为并联式审批”。 基于上述，国家发改委实施的境外投资项目核准和备案、商务部实施的外国投资者 战略投资上市公司核准并非证监会审批的前置程序；同时，法律、法规及有关规定未要 求将商务部境外投资备案事项的完成作为证监会审批的前置条件。 2）上述国家发改委和商务部审批程序的进展、预计完成时间，是否存在法律障碍 或者不能如期办毕的风险及对应措施 2018年8月6日，中粮生化收到中粮集团转发的国家发改委于2018年8月3日出 具的《境外投资项目备案通知书》（发改办外资备[2018]551号），国家发改委同意对 上市公司本次交易所涉及的境外投资项目予以备案。 2018年7月31日，中粮集团及中粮生化已向商务部提交境外战略投资者认购上市 公司新增股份及其他事项审批申请及境外投资备案申请，商务部行政事务服务中心向中 粮集团出具了《申办事项材料接收单》。截至本报告书出具之日，中粮生化已获得商务 部颁发的《企业境外投资证书》（境外投资证第 N1000201800494号、第 N1000201800495 号和第 N1000201800501 号），本次交易涉及的商务部境外投资事项备案工作已经完 成；境外战略投资者认购上市公司新增股份审批事项正在进行中，该等审批手续预计完 成时间具有一定的不确定性，办理完成不存在实质性法律障碍。 2、生化能源和生物化学原为港股中国粮油控股（0606.HK）全资子公司Full Extent 的全资子公司，桦力投资为True Friendship Limited的子公司，说明本次交易事项已经履 行和尚需履行的审批程序、信息披露情况及合法合规性 （1）Full Extent与生化投资之间关于生化能源和生物化学的交易 2017年10月23日，Full Extent 与生化投资签署《股权买卖协议》及《债权转让契约》， 约定Full Extent将其持有的生化能源和生物化学的100%股权和其所持有的对生化能源 和生物化学的债权转让至生化投资；同日，中国粮油控股发布题为《中国粮油控股有限 公司主要及关联交易出售事项及关联交易建议修订不竞争契约》的公告，对前述协议的 签署及主要条款予以披露；2017年11月13日，中国粮油控股发布题为《中国粮油控股有 限公司主要及关联交易出售事项及关联交易建议修订不竞争契约》的通函，进一步披露 了有关《股权买卖协议》及《债权转让契约》的情况。 2017年12月15日，中国粮油控股发布题为《于2017年12月15日举行之股东特别大会 投票结果》的公告，股东特别大会批准、确认及追认《股权买卖协议》、《债权转让契 约》及其项下交易。 中粮集团作为本次交易的国资监管机构，根据《企业国有资产交易监督管理办法》 （国资委、财政部令第32号）及《关于中央企业国有产权协议转让有关事项的通知》（国 资发产权[2010]11号）的规定，于2017年12月20日分别以中粮总字[2017]291号文、中粮 总字[2017]292号文、中粮总字[2017]293号文、中粮总字[2017]294号文对前述股权及债 权转让行为予以批复同意。 2017年12月27日，中国粮油控股发布题为《中国粮油控股有限公司完成主要及关联 交易及2017年不竞争契约生效》的公告，董事会宣布，出售事项已于2017年12月27日按 照《股权买卖协议》及《债权转让契约》的条款及条件完成，生化能源、生物化学不再 为中国粮油控股的附属公司。 （2）生化投资与True Friendship Limited之间关于桦力投资的交易 2007年9月17日，True Friendship Limited以1港币的价格将所持桦力投资1股普通股 转让给生化投资，由于生化投资及True Friendship Limited均非为上市公司，不需履行信 息披露义务；根据中粮集团出具的确认，生化投资及True Friendship Limited均就前述股 份转让履行了相关批准程序。 3、本次交易需取得国有资产监督管理机构批准的具体情况、相关依据及目前进展 本次交易涉及国有股东与上市公司资产重组事项，根据《国务院国有资产监督管理 委员会关于规范国有股东与上市公司进行资产重组有关事项的通知》（国资发产权 [2009]124号），需要在中粮生化召开股东大会审议本次交易事项前获得国务院国资委 同意本次交易的批复。 中粮集团已于2018年4月23日出具《中粮集团有限公司关于中粮生物化学（安徽） 股份有限公司重大资产重组项目的原则性意见》，同意本次交易。国务院国资委已批准 本次交易方案。 十、本次交易相关方作出的重要承诺 序 号 承诺方 承诺名称 承诺内容 1 上市公司 关于所提供 资料真实性、 准确性和完 整性的承诺 函 1、本公司保证在本次重组过程中所提供的信息均为真实、准确和完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、本公司保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、 准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资 料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署 人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏； 3、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未 披露的合同、协议、安排或其他事项；本公司负责人、主管会计工作 的负责人和会计机构负责人保证重组报告书及其摘要所引用的相关数 据的真实、准确、完整； 4、本公司保证本次重组的信息披露文件和申请文件的内容均真实、准 确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本 次重组的信息披露文件和申请文件中的虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏承担个别及连带的法律责任。 2 上市公司 全体董 事、监事、 高级管理 人员 关于所提供 资料真实性、 准确性和完 整性的承诺 函 1、本人保证在本次重组过程中所提供的信息均为真实、准确和完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、本人保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准 确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料 或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人 业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏； 3、本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披 露的合同、协议、安排或其他事项； 4、本人保证本次重组的信息披露文件和申请文件的内容均真实、准确、 完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本次重 组的信息披露文件和申请文件中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏承担个别及连带的法律责任； 5、如本次重组所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者 序 号 承诺方 承诺名称 承诺内容 重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在调 查结论明确之前，本人将不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收 到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提 交上市公司董事会，由上市公司董事会代向证券交易所和登记结算公 司申请锁定；如本人未在两个交易日内提交锁定申请的，本人同意授 权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本 人的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未向证券交 易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，本人同意授 权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存 在违法违规情节，本人承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。 3 上市公司 全体董 事、高级 管理人员 关于重大资 产重组填补 被摊薄即期 回报措施的 承诺函 1、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益， 也不会采用其他方式损害上市公司利益； 2、本人承诺将对职务消费行为进行约束； 3、本人承诺不会动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消 费活动； 4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与上市公司填补回 报措施的执行情况相挂钩； 5、如上市公司未来实施股权激励方案，本人承诺股权激励方案的行权 条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 本承诺函自出具日后至本次重组实施完毕前，如中国证监会、深交所 等证券监管机构就填补被摊薄即期回报措施及其承诺作出另行规定或 提出其他要求的，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺； 作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履 行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深交所等证券监管机构按照 其发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。 4 中粮集团 关于规范关 联交易的承 诺函 1、除下述无法避免或者确有必要而发生的关联交易外，本集团及本集 团控制的其他企业或经济组织将采取措施避免与上市公司及其控制的 企业发生关联交易； 2、对于无法避免或者确有必要而发生的关联交易，本集团承诺将促使 本集团及本集团控制的其他企业或经济组织遵循市场化的公平、公正、 公开的原则，依法签订协议，按照有关法律法规、规范性文件和上市 公司关联交易决策、回避的规定履行合法程序，保证关联交易的公允 性和合规性，保证不通过关联交易损害上市公司及其控制的子公司、 上市公司股东的合法权益，并按照相关法律法规、规范性文件的要求 及时进行信息披露； 3、本集团及本集团控制的其他企业或经济组织将杜绝一切非法占用上 市公司资金、资产的行为； 如违反上述承诺，本集团愿意承担由此产生的全部法律责任。 5 中粮集团 关于保持上 市公司独立 性的承诺函 1、本集团将保证上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与 本集团及本集团关联人保持独立； 2、本集团承诺不利用上市公司的实际控制人地位，损害上市公司的合 法权益； 3、本次重组完成后本集团将充分发挥实际控制人的积极作用，协助上 市公司进一步加强和完善上市公司的治理机构； 本集团承诺，如本集团违反上述承诺，因此给上市公司造成损失的， 本集团将及时、足额赔偿上市公司因此遭受的全部损失。 6 中粮集团 关于避免同 业竞争的承 诺函 一、本次重组完成前（后）同业竞争及解决措施 本次重组完成前（后），本集团及下属控股子公司（除上市公司外， 以下简称“附属公司”）所从事的主营业务与上市公司及其控股子公 序 号 承诺方 承诺名称 承诺内容 司（含标的公司）所从事的主营业务存在如下潜在的同业竞争： 存在同业 竞争的业 务 上市公司 及控股子 公司 标的公司 本集团及 下属控股 子公司 情况说明/解决措施 食用油技 术研发、加 工、销售、 仓储 安徽中粮 油脂有限 公司 / 中国粮油 控股 三年内，由中国粮油控 股受让安徽中粮油脂 有限公司全部股权或 上市公司将安徽中粮 油脂有限公司出售给 其他非关联的第三方。 淀粉糖 / （1）中粮生化 能源（公主岭） 有限公司 （2）中粮融氏 生物科技有限 公司 （3）武汉中粮 食品科技有限 公司 （4）中粮生化 能源（衡水） 有限公司 （5）黄龙食品 工业有限公司 （6）中粮生化 能源（榆树） 有限公司 中粮（成 都）粮油 工业有限 公司下属 成都淀粉 糖生产车 间（简称 “淀粉糖 车间”） 三年内，上市公司新设 子公司，本集团及附属 公司将完成如下工作： （1）新设子公司承接 成都淀粉糖车间业务 和人员以及能够出售 的资产（例如机械设 备），（2）成都淀粉 糖车间所属法人实体 将成都淀粉糖车间所 实际使用的且无法切 割的主要资产（土地、 厂房等）出租给新设公 司有偿使用（价格公 允）；并在能够切割时， 将该等资产出售给新 设公司；（3）完成前 述承接及租赁（转让） 后，中粮（成都）粮油 工业有限公司对成都 淀粉糖车间不再实际 运营，并在工商登记中 注销存在竞争关系的 经营范围。 白酒的生 产和销售 / 中粮黑龙江酿 酒有限公司 （1）酒鬼 酒股份有 限公司 （2）中粮 绍兴酒有 限公司 三年内，由酒鬼酒股份 有限公司或中粮绍兴 酒有限公司或本集团 其他附属公司受让中 粮黑龙江酿酒有限公 司全部股权，或上市公 司将中粮黑龙江酿酒 有限公司出售给其他 非关联的第三方。 除上述披露事项外，本集团及附属公司目前没有直接或间接地从事任 何与上市公司营业执照上所列明经营范围存在同业竞争的实际业务经 营活动。 二、避免同业竞争的进一步承诺 本次重组完成后，为避免未来与上市公司产生持续的同业竞争，维护 序 号 承诺方 承诺名称 承诺内容 中小股东的合法权益，本集团进一步承诺： 1、凡本集团及附属公司有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能 会与上市公司及其控股子公司所经营主营业务构成竞争关系的业务或 活动，上市公司及其控股子公司对该等商业机会拥有优先权利； 2、如本集团及附属公司与上市公司及其控股子公司经营的主营业务产 生竞争，本集团将促使该新业务机会按合理和公平的条款及条件首先 提供给上市公司及其子公司，或者在上市公司及其控股子公司同意的 情况下，采取将竞争的业务纳入上市公司的方式，或者采取将相关竞 争业务在符合监管及相关政策允许下转让给无关联关系第三方等合法 方式，使本集团及附属公司不再从事与上市公司及其控股子公司主营 业务相同或类似的业务，以避免同业竞争。 如上市公司及其子公司放弃前述业务机会，本集团及附属公司可以自 行经营该业务，但未来随着经营发展之需要，上市公司及其控股子公 司在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，仍可自行决定何 时享有下述权利（同时或择一均可）：（1）一次性或多次向本集团控 制的其附属企业收购前述新业务中的资产及/或业务；（2）选择以委 托经营、租赁、承包经营、许可使用等方式具体经营本集团控制的其 他下属企业经营的与前述新业务相关的资产及/或业务。 3、本集团及附属公司将充分尊重上市公司的独立法人地位，严格遵守 上市公司的公司章程，保证上市公司独立经营、自主决策。本集团及 附属公司将严格按照公司法以及上市公司的公司章程规定，促使经本 集团附属公司提名的上市公司董事依法履行其应尽的诚信和勤勉责 任； 4、本集团附属公司将善意履行作为上市公司大股东的义务，不利用大 股东地位，就上市公司与本集团或附属公司相关的任何关联交易采取 任何行动，故意促使上市公司的股东大会或董事会作出侵犯其他股东 合法权益的决议。如果上市公司必须与本公司或附属公司发生任何关 联交易，则本集团承诺将促使上述交易按照公平合理的和正常商业交 易条件进行。本集团及附属公司将不会要求或接受上市公司给予比在 任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件； 本集团承诺，如本集团违反上述承诺，因此给上市公司造成损失的， 本集团将承担相应的赔偿责任。本承诺函将持续有效，直至本集团不 再处于上市公司的实际控制人地位为止。 7 中粮集团 关于股份锁 定期的承诺 函 1、本次重组前本集团控股子公司持有的上市公司股份，包括因上市公 司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份，自本次股 份发行结束之日起12个月内不转让； 2、若上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不符，本 集团同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份 锁定期届满之后，将按照中国证监会和深交所的有关规定执行。 8 中粮集团 关于重大资 产重组填补 被摊薄即期 回报措施的 承诺函 1、本集团承诺不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公 司利益。 2、本集团承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本集团 对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本集团违反该等承诺并 给上市公司或者投资者造成损失的，本集团愿意依法承担对上市公司 或者投资者的补偿责任。 3、本承诺出具日后至本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填 补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中 国证监会该等规定时，本集团承诺届时将按照中国证监会的最新规定 出具补充承诺。 序 号 承诺方 承诺名称 承诺内容 9 中粮集团 关于避免资 质许可过期 对标的公司 造成损失的 承诺函 本次重组完成前，如果境内标的公司的主要业务许可和业务资质到期， 且该等公司未及时予以续期，因此给境内标的公司业务经营造成损失 的，本集团将对境内标的公司的相应损失予以补偿。 如违反上述承诺，本集团愿意承担由此产生的相应法律责任。 10 中粮集团 关于附属公 司持有房产 情况的承诺 函 1、截至本承诺函出具之日，附属公司持有的部分房产尚未取得产权证 明，该等情况已在本次重大资产重组相关文件中予以披露。 2、本集团将促使附属公司在本次重组完成之日起三年内解决前述房产 瑕疵问题，包括办理产权证明、出售相关瑕疵房产、寻找合规房产替 代前述瑕疵房产、对无实际用途的瑕疵房产予以拆除或报废等。 3、对于本次重组完成后因附属公司持有房产的权属瑕疵而造成任何对 第三方的侵权、损害，导致附属公司遭受任何相关主管部门处罚，或 因此导致附属公司生产经营遭受经济损失的，本集团将赔偿因此给上 市公司造成的损失。 11 中粮集团 关于附属公 司持有土地 情况的承诺 函 1、截至本承诺函出具之日，附属公司持有的部分土地尚未取得产权证 明，该等情况已在本次重大资产重组相关文件中予以披露。 2、本集团将促使附属公司在本次重组完成之日起三年内解决前述土地 瑕疵问题，包括办理产权证明、出售相关土地、寻找合规土地替代前 述瑕疵土地以等。 3、对于本次重组完成后因附属公司持有土地的权属瑕疵而造成任何对 第三方的侵权、损害，导致附属公司遭受任何相关主管部门处罚，或 因此导致附属公司生产经营遭受经济损失的，本集团将赔偿因此给上 市公司造成的损失。 12 大耀香港 关于规范关 联交易的承 诺函 1、除下述无法避免或者确有必要而发生的关联交易外，本公司及本公 司控制的其他企业或经济组织将采取措施避免与上市公司及其控制的 企业发生关联交易； 2、对于无法避免或者确有必要而发生的关联交易，本公司承诺将促使 本公司及本公司控制的其他企业或经济组织遵循市场化的公平、公正、 公开的原则，依法签订协议，按照有关法律法规、规范性文件和上市 公司关联交易决策、回避的规定履行合法程序，保证关联交易的公允 性和合规性，保证不通过关联交易损害上市公司及其控制的子公司、 上市公司股东的合法权益，并按照相关法律法规、规范性文件的要求 及时进行信息披露； 3、本公司及本公司控制的其他企业或经济组织将杜绝一切非法占用上 市公司资金、资产的行为； 如违反上述承诺，本公司愿意承担由此产生的全部法律责任。 13 大耀香港 关于保持上 市公司独立 性的承诺函 1、本公司将保证上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与 本公司及本公司关联人保持独立； 2、本公司承诺不利用上市公司的股东地位，损害上市公司的合法权益； 3、本次重组完成后本公司将充分发挥股东和实际控制人的关联方积极 作用，协助上市公司进一步加强和完善上市公司的治理机构。 本公司承诺，如本公司违反上述承诺，因此给上市公司造成损失的， 本公司将依法承担对上市公司的赔偿责任。 14 大耀香港 关于避免同 业竞争的承 诺函 本次重组完成后，本公司将采取有效措施，并促使本公司控制的企业 采取有效措施，不会： 1、以任何形式直接或间接从事任何与上市公司及/或其控制的企业所 经营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动，或于该 等业务中持有权益或利益； 序 号 承诺方 承诺名称 承诺内容 2、以任何形式支持上市公司及/或其控制的企业以外的他人从事与上 市公司及/或其控制的企业目前或今后所经营业务构成竞争或者可能 构成竞争的业务或活动； 3、凡本公司及本公司控制的企业有任何商业机会可从事、参与或入股 任何可能会与上市公司及/或其控制的企业所经营业务构成竞争关系 的业务或活动，上市公司及/或其控制的企业对该等商业机会拥有优先 权利； 4、如本公司及本公司控制的企业与上市公司及/或其控制的企业经营 的业务产生竞争，则本公司及本公司控制的企业将采取停止经营相关 竞争业务的方式，或者在上市公司及/或其控制的企业同意的情况下， 采取将竞争的业务纳入上市公司的方式，或者采取将相关竞争业务转 让给无关联关系第三方等合法方式，使本公司及本公司控制的企业不 再从事与上市公司及/或其控制的企业主营业务相同或类似的业务，以 避免同业竞争； 5、本公司同意承担并赔偿因违反上述承诺而给上市公司及/或其控制 的企业造成的损失。 15 大耀香港 关于股份锁 定期的承诺 函 1、本次重组前本公司持有的上市公司股份，包括因上市公司发生配股、 送红股、转增股本等原因而导致增持的股份，自本次股份发行结束之 日起12个月内不转让，包括但不限于证券市场公开转让或通过协议方 式转让该等股份，也不由上市公司回购该等股份； 2、若上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不符，本 公司同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份 锁定期届满之后，将按照中国证监会和深交所的有关规定执行。 16 大耀香港 关于重大资 产重组填补 被摊薄即期 回报措施的 承诺函 本公司承诺不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司 利益。 17 生化投资 关于所提供 资料真实性、 准确性和完 整性的承诺 函 1、本公司将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证为本次重 组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担包括赔偿责 任在内的全部法律责任； 2、本公司保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或 副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签 名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该 文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；保证已履行了 法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安 排或其他事项。如违反上述承诺，本公司将依法承担全部法律责任； 3、如本次重组中本公司所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的， 在调查结论明确之前，本公司将不转让届时在上市公司拥有权益的股 份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和 股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本公司向证券交 易所和登记结算公司申请锁定；如本公司未在两个交易日内提交锁定 申请，本公司同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和 登记结算公司报送本公司的账户信息并申请锁定；如上市公司董事会 未能向证券交易所和登记结算公司报送本公司的账户信息的，本公司 同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论 序 号 承诺方 承诺名称 承诺内容 发现存在违法违规情节，本公司承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔 偿安排。 18 生化投资 关于规范关 联交易的承 诺 1、除下述无法避免或者确有必要而发生的关联交易外，本公司及本公 司控制的其他企业或经济组织将采取措施避免与上市公司及其控制的 企业发生关联交易； 2、对于无法避免或者确有必要而发生的关联交易，本公司承诺将促使 本公司及本公司控制的其他企业或经济组织遵循市场化的公平、公正、 公开的原则，依法签订协议，按照有关法律法规、规范性文件和上市 公司关联交易决策、回避的规定履行合法程序，保证关联交易的公允 性和合规性，保证不通过关联交易损害上市公司及其控制的子公司、 上市公司股东的合法权益，并按照相关法律法规、规范性文件的要求 及时进行信息披露； 3、本公司及本公司控制的其他企业或经济组织将杜绝一切非法占用上 市公司资金、资产的行为。 如违反上述承诺，本公司愿意承担由此产生的全部法律责任。 19 生化投资 关于保持上 市公司独立 性的承诺函 1、本公司将保证上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与 本公司及本公司关联人保持独立； 2、本公司承诺不利用上市公司的股东地位，损害上市公司的合法利益； 3、本次重组完成后本公司将充分发挥股东的积极作用，协助上市公司 进一步加强和完善上市公司的治理机构； 本公司承诺，如本公司违反上述承诺，因此给上市公司造成损失的， 本公司将及时、足额赔偿上市公司因此遭受的全部损失。 20 生化投资 关于避免同 业竞争的承 诺函 本次重组完成后，除了已经注入上市公司的标的公司外，本公司及本 公司控制的企业与上市公司不存在其他同业竞争。 本次重组完成后，本公司将采取有效措施，并促使本公司控制的企业 采取有效措施，不会： 1、以任何形式直接或间接从事任何与上市公司及/或其控制的企业所 经营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动，或于该 等业务中持有权益或利益； 2、以任何形式支持上市公司及/或其控制的企业以外的他人从事与上 市公司及/或其控制的企业目前或今后所经营业务构成竞争或者可能 构成竞争的业务或活动； 3、凡本公司及本公司控制的企业有任何商业机会可从事、参与或入股 任何可能会与上市公司及/或其控制的企业所经营业务构成竞争关系 的业务或活动，上市公司及/或其控制的企业对该等商业机会拥有优先 权利； 4、如本公司及本公司控制的企业与上市公司及/或其控制的企业经营 的业务产生竞争，则本公司及本公司控制的企业将采取停止经营相关 竞争业务的方式，或者在上市公司及/或其控制的企业同意的情况下， 采取将竞争的业务纳入上市公司的方式，或者采取将相关竞争业务转 让给无关联关系第三方等合法方式，使本公司及本公司控制的企业不 再从事与上市公司及/或其控制的企业主营业务相同或类似的业务，以 避免同业竞争； 5、本公司同意承担并赔偿因违反上述承诺而给上市公司及/或其控制 的企业造成的损失。 21 生化投资 关于股份锁 定期的承诺 函 1、本公司因本次重组取得的上市公司股份，自本次股份发行结束之日 起36个月内不得转让或上市交易； 2、本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘 价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本 序 号 承诺方 承诺名称 承诺内容 公司因本次重组取得的上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月； 3、股份锁定期限内，本公司通过本次重组取得的股份因上市公司发生 配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份 锁定安排； 4、若上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符， 本公司同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股 份锁定期届满之后，将按照中国证监会和深交所的有关规定执行。 22 生化投资 关于重大资 产重组填补 被摊薄即期 回报措施的 承诺函 1、本公司承诺不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公 司利益； 2、本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司 对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并 给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司 或者投资者的补偿责任； 3、本承诺函出具日后至本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于 填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足 中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规 定出具补充承诺。 23 生化投资 关于所持标 的公司股权 权属的承诺 1、截至本承诺函出具之日，本公司已依法履行了作为股东的出资义务， 出资来源符合所适用法律的要求，不存在任何违反作为股东所应承担 的义务及责任的行为，不存在可能影响标的公司合法存续的情况。本 公司作为标的公司的股东，合法持有标的公司股权，在股东主体资格 方面不存在任何瑕疵或异议的情形； 2、本公司对所持标的公司的股权拥有合法的、完整的所有权和处分权。 该等股权权属清晰，不存在任何形式的委托持股、信托安排、收益权 安排、期权安排、股权代持或者其他任何代表其他方的利益的情形， 且该等股权未设定任何抵押、质押等他项权利，不存在禁止转让、限 制转让的其他利益安排，亦未被执法部门实施扣押、查封、冻结等使 其权利受到限制的任何约束或者妨碍权属转移的其他情况；该等股权 资产权属清晰，不存在任何形式的权属纠纷或潜在纠纷的情形，该等 股权的过户或者转移不存在内部决策障碍或实质性法律障碍。同时， 本公司保证此种状况持续至该股权登记至上市公司名下； 3、在本次重组实施完毕之前，本公司保证不就本公司所持标的公司的 股权设置抵押、质押等任何第三方权利； 4、本公司在所知范围内保证标的公司或本公司签署的所有协议或合同 不存在阻碍本公司转让标的公司股权的限制性条款； 5、本公司在所知范围内保证标的公司章程、内部管理制度文件及其签 署的合同或协议中，以及标的公司股东之间签订的合同、协议或其他 文件中，不存在阻碍本公司转让所持标的公司股权的限制性条款。 本公司在本承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性 陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。 24 中粮香港 关于股份锁 定期的承诺 函 1、自本次股份发行结束之日起36个月内，本公司不以任何方式转让 本公司持有的生化投资股份，或采取任何措施促使生化投资转让其持 有的上市公司股份，但本公司将持有的生化投资股份转让给中粮集团 有限公司及/或其直接或间接全资持有的子公司的除外。2、本次重组 完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行 价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，生化投资因本 次重组取得的上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月，本公司持 有的生化投资股份锁定期相应延长。3、股份锁定期限内，本公司因任 何原因增持的生化投资股份亦应遵守上述股份锁定安排，但本公司将 序 号 承诺方 承诺名称 承诺内容 持有的生化投资股份转让给中粮集团有限公司及/或其直接或间接全 资持有的子公司的除外。4、若上述股份锁定期的承诺与证券监管机构 的最新监管意见不相符，本公司同意根据相关证券监管机构的监管意 见进行相应调整；上述股权锁定期届满之后，将按照中国证券监督管 理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。本公司承诺，如本公司 违反上述承诺，因此给上市公司造成损失的，本公司将承担相应赔偿 责任。 十一、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 公司控股股东大耀香港已就本次重组出具《大耀香港有限公司关于中粮生物化学 （安徽）股份有限公司重大资产重组项目的原则性意见》，具体如下： “1、本公司已知悉上市公司本次重组的相关信息和方案，已审阅《中粮生物化学 （安徽）股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》、《发行股份购 买资产协议》等文件。本公司认为，本次重组有利于提升上市公司盈利能力、增强持续 经营能力，有助于提高上市公司的抗风险能力，规范关联交易，避免同业竞争，有利于 保护广大投资者以及中小股东的利益，本公司同意本次重组。2、本公司承诺将坚持在 有利于上市公司的前提下，积极促成本次交易顺利进行。 十二、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理 人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 公司控股股东大耀香港自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，无股份减 持计划，上述股份包括大耀香港原持有的上市公司股份以及原持有股份在上述期间内因 上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。 公司董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间， 不存在股份减持计划，上述股份包括其原持有的上市公司股份以及原持有股份在上述期 间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。 十三、本次交易对中小投资者权益保护的安排 （一）及时、公平披露本次交易的相关信息及严格履行关联交易决策程序 本次交易涉及上市公司重大事件，公司已经切实按照《证券法》、《重组管理办法》、 《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》 的要求履行了信息披露义务。本报告书披露后，公司将继续严格履行信息披露义务，按 照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价 格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。 本次交易构成关联交易，在提交董事会审议之前已经独立董事事先认可；独立董事 对本次交易出具了独立董事意见；在审议本次交易相关议案时，关联董事严格履行了回 避义务。本次交易的具体方案已在公司股东大会予以表决，并采取了有利于扩大股东参 与表决的方式展开。此外，公司已聘请独立财务顾问、律师等中介机构，将对本次交易 出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。（未完）  |