[关联交易]四通新材:中原证券股份有限公司关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申报材料之证监会反馈意见回复之专..
中原证券股份有限公司 关于河北四通新型金属材料股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申报材料之 证监会反馈意见回复之专项核查意见 中国证券监督管理委员会： 根据贵会于2018年10月16日下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反 馈意见通知书》（181445号）（以下简称“反馈意见”），中原证券股份有限 公司（以下简称“中原证券”、“独立财务顾问”）就河北四通新型金属材料 股份有限公司（以下简称“公司”、“四通新材”）重大资产重组申请文件反 馈意见中相关问题进行了核查，现将核查情况报告如下，请贵会予以审核。 如无特殊说明，本核查意见中的简称与《河北四通新型金属材料股份有限公 司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中的简称具有相同含 义。 目 录 问题1、关于上市公司前次募集资金使用情况及效果 ......................................... 3 问题2、本次重组与前次重组业绩承诺差异及估值合理性 ................................. 6 问题3、关于标的公司天津企管账面净资产披露差异原因及合理性 ............... 12 问题4、交易对方中合伙企业及合伙人相关情况 ............................................... 14 问题5、关于业绩承诺与业绩补偿 ....................................................................... 26 问题6、关于出口国贸易政策和关税政策及对标的资产的影响 ....................... 32 问题7、关于一致行动人和股权委托 ................................................................... 43 问题8、关于业绩承诺方是否存在股份质押安排 ............................................... 48 问题9、关于标的资产子公司增资 ....................................................................... 49 问题10、关于标的资产中香港臧氏分红与增资 ................................................. 52 问题11、关于标的资产境外架构拆除 ................................................................. 54 问题12、关于标的公司房产与土地 ..................................................................... 61 问题13、关于标的资产中秦皇岛车轮受到海关警告 ......................................... 69 问题14、关于标的资产认证证书到期续展情况 ................................................. 70 问题15、关于保障标的资产核心人员稳定性的措施 ......................................... 72 问题16、结合同行业情况补充披露标的公司应收账款坏账准备计提的合理性 ................................................................................................................................. 74 问题17、标的公司国内外客户订单情况以及国外销售的核查 ......................... 78 问题18、关于标的公司经营性现金流量变动 ..................................................... 81 问题19、关于未办理完毕产权证书的房产 ......................................................... 84 问题20、关于外协原因与2018年盈利预测的可实现性 ................................... 87 问题21、关于预测期在手订单 ............................................................................. 91 问题22、关于预测期毛利率 ................................................................................. 92 问题23、关于收益法评估相关参数的合理性 ..................................................... 98 问题24、关于更换独立财务顾问 ....................................................................... 103 问题25、关于本次交易后社会公众股持股比例 ............................................... 117 问题26、独立财务顾问自查是否买卖上市公司股票 ....................................... 119 问题1、关于上市公司前次募集资金使用情况及效果 申请文件显示，上市公司于2015年在深交所创业板上市并募集配套资金 2.97亿元。本次交易拟募集配套资金在支付相关费用后主要用于标的公司年产 400万只轻量化铸旋铝合金车轮和100万套汽车高强铝悬挂零部件项目和工业 4.0智能工厂改造投资项目的建设。请你公司补充披露前次募集配套资金的使用 情况、使用效果是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条 相关要求。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 回复： 一、前次募集资金已使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致 （一）前次募集配套资金的使用情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准河北四通新型金属材料股份有限公司 首次公开发行股票的批复》（证监许可[2015]320号）核准，四通新材公开发行 人民币普通股（A股）20,200,000股，本次新股发行价格为每股14.71元，募集 资金总额297,142,000.00元，扣除发行费用28,715,777.38元后的募集资金净额为 人民币268,426,222.62元。上述资金到位情况业经立信会计师事务所（特殊普通 合伙）验证，并由其出具信会师报字[2015]第210215号验资报告。公司对募集 资金采取了专户存储制度，资金到位后基本按照计划使用，于2016年11月25 日使用完毕并注销募集资金账户。 根据华普天健会计师事务所出具的四通新材2016年度《募集资金年度存放 与使用情况鉴证报告》（会专字【2017】1143号），公司前次募集资金的实际 使用情况具体如下表所示： 单位：万元 项目名称 募集资金承 诺投资总额 调整后投 资总额 截至期末累 计投入金额 截至期末 投资进度 项目达到预定可使 用状态日期 功能性合金新 材料项目 24,894.00 18,209.34 18,209.34 100.00% 2015年12月31日 与主营业务相 关的营运资金 项目 1,950.00 1,950.00 1,950.00 100.00% 2015年06月30日 节余募集资金 永久补充流动 资金 0.00 7,000.00 7,000.00 100.00% 2016年06月30日 合计 26,844.00 27,159.34 27,159.34 - - 募集资金到位前，公司利用自筹资金对募集资金项目累计已投入11,840.78 万元，募集资金到位后，截至2015年4月7日，公司以募集资金置换预先已投 入募集资金投资项目的自筹资金11,840.78万元。 在项目建设过程中，本着厉行节约的原则，进一步加强了项目费用控制、监 管和管理，减少了项目总开支；同时本着谨慎原则，公司对内部环境进行了较为 充分的调研，在控制项目实施风险的前提下，合理地降低了项目实施费用，从而 节约了募集资金的支出，节余募集资金为7,000.00万元。2016年3月15日，公 司召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于使用募集资金永久性补充 流动资金的议案》，IPO募投项目建设已基本全部完成，为提高募集资金使用效 率，实现股东利益最大化，同意公司使用募集资金7,000万元永久性补充流动资 金，用于与公司主营业务相关的生产经营活动支付。2016年4月6日，公司召 开2015年年度股东大会，审议通过了《关于使用募集资金永久性补充流动资金 的议案》。 截至2016年11月25日，募集资金已使用完毕，募集资金专户已注销。 （二）前次募投项目达产以来的实施效果情况 前次募集资金投资项目中“与主营业务相关的营运资金项目”、“节余募集 资金永久补充流动资金”未单独测算效益，下表仅对“功能性合金新材料项目” 预测效益及实现效益进行对比分析。前次募集资金投资项目“功能性合金新材料 项目”预测效益和最近三年实现的实际效益情况如下表所示： 单位：万元 期间 预测效益 实现的实际效益 实现比例 2015年度 6,140.00 4,271.77 69.57% 2016年度 6,140.00 4,648.78 75.71% 2017年度 6,140.00 5,672.20 92.38% 合计 18,420.00 14,592.75 79.22% 前次募投项目在实施过程中，受经济形势和市场变化的影响，募投项目生产 的功能性中间合金毛利率较预期有所下降，使经济效益有所下降，未能完全达到 预期。2015年至2017年，上述募投项目累计实现效益14,592.75万元，占预期 收益的79.22%，效益实现情况良好。 公司前次募集资金使用效益良好，有效促进了上市公司主营业务发展及盈利 能力提升。公司前次募集资金于2015年3月到位，募集资金到位前一年即2014 年度的合并报表归母净利润为5,830.16万元，募集资金到位后即2015年-2017 年合并报表归母净利润的平均值为7,894.08万元，高于募集资金到位前一年。 综上所述，四通新材前次募集资金已使用完毕，前次募集资金的使用均根据 募投项目建设情况及时进行了信息披露，其使用进度与披露情况基本一致。四通 新材前次募投项目建成投产后扩充了公司原有产能，进一步扩大了公司的生产经 营规模。四通新材自上市后持续发展情况良好，盈利能力得到显著提升，首发募 集资金使用对公司整体业绩的提升起到了良好的促进作用，前次募集资金使用效 果与披露情况基本一致，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一 条第（一）项的规定。 二、本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定 本次募集配套资金用于标的资产年产400万只轻量化铸旋铝合金车轮和100 万套汽车高强铝悬挂零部件项目、工业4.0智能工厂改造投资项目建设，铝合金 车轮和汽车高强铝悬挂零部件作为汽车轻量化的关联零部件，在我国已引起广泛 重视。《节能与新能源汽车产业发展规划（2012—2020年）》提出的主要目标 包括新能源汽车、动力电池及关键零部件技术整体上达到国际先进水平，掌握包 括汽车轻量化材料等多项汽车节能关键核心技术；支持符合条件的节能与新能源 汽车及关键零部件企业在境内外上市、发行债务融资工具；支持符合条件的上市 公司进行再融资。《中国制造2025》明确指出掌握包括汽车低碳化、轻量化材 料等在内的多项核心技术的工程化和产业化能力，形成从关键零部件到整车的完 整工业体系和创新体系，推动自主品牌节能与新能源汽车同国际先进水平接轨。 《国家重点支持的高新技术领域（2016年修订）》包括环保、节能新工艺新技 术生产高强度、高韧性、耐腐蚀铝合金及其在汽车等行业的应用技术。因此，本 次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。 三、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可 供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投 资于以买卖有价证券为主要业务的公司 上市公司及本次拟收购的标的资产均不是金融类企业，本次募集资金用于标 的资产年产400万只轻量化铸旋铝合金车轮和100万套汽车高强铝悬挂零部件项 目、工业4.0智能工厂改造投资项目建设。因此，本次募集资金使用不存在用于 持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资 的情形，不存在直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形。 四、本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞 争或者影响公司生产经营的独立性 截至本核查意见出具日，四通新材与控股股东、实际控制人臧氏家族不存在 同业竞争，且四通新材具备生产经营的独立性。本次发行完成后，立中股份将成 为上市公司的全资子公司，臧氏家族控制的其他企业均不从事铝合金车轮的研 发、设计、制造和销售业务，本次募集资金用于标的资产年产400万只轻量化铸 旋铝合金车轮和100万套汽车高强铝悬挂零部件项目、工业4.0智能工厂改造投 资项目建设，因此，本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产 生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性。 独立财务顾问查阅了上市公司招股说明书、上市后各年年报、募集资金年 度存放与使用情况鉴证报告等。 经核查，独立财务顾问认为：四通新材前次募集资金已使用完毕，前次募 集资金使用进度和效果与披露情况一致，符合《创业板上市公司证券发行管理 暂行办法》第十一条相关要求。 问题2、本次重组与前次重组业绩承诺差异及估值合理性 申请文件显示，上市公司2016年曾筹划收购标的公司并在过程中终止，本 次交易业绩承诺低于前次交易、标的公司估值高于前次交易。请你公司补充披 露前次交易业绩承诺、标的公司估值的具体情况，与本次交易的差异，原因及 合理性。请独立财务顾问、评估师核查并发表明确意见。 回复： 一、两次交易方案概况 （一）前次交易情况概述（基准日2016年1月31日） 2016年，河北四通新型金属材料股份有限公司拟发行股份收购天津立中企 业管理有限公司100%股权，并募集配套资金。根据交易双方签署的《业绩承诺 和补偿协议》，业绩补偿义务人承诺：2016年、2017年、2018年天津企管经审 计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于20,300万元、 26,200万元以及32,700万元。 根据评估机构出具的《资产评估报告》（中联评报字[2016]第701号），截 至评估基准日2016年1月31日，天津企管归属于母公司所有者权益账面值为 97,565.16万元，评估值为233,027.35万元，评估增值135,462.20万元，增值率 138.84%。 鉴于在基准日后，交易对方对天津企管实际增加投资共计22,038万元，华 普天健会计师事务所对上述出资情况进行了审验，并出具会验字[2016]3543号 《验资报告》，各方参考该评估价值和上述增加投资情况，协商确定标的股权的 转让对价为255,000万元。 （二）本次交易情况概述（基准日2018年5月31日） 2018年，河北四通新型金属材料股份有限公司拟发行股份收购天津立中企 业管理有限公司100%股权和天津立中集团股份有限公司4.52%股权，并募集配 套资金。根据交易双方签署的《业绩承诺和补偿协议》，业绩补偿义务人承诺： 2018年、2019年和2020年，天津企管经审计的归属于母公司股东的扣除非经常 性损益后的净利润分别实现净利润不低于23,000万元、25,400万元以及27,200 万元。天津企管为控股型公司，无具体经营业务，其子公司立中股份主要从事铝 合金车轮的研发、设计、制造和销售业务。 根据评估机构出具的《资产评估报告》（中联评报字[2018]第1501号）， 截至评估基准日2018年5月31日，天津企管经审计合并报表归属于母公司账面 净资产186,987.32万元，评估值243,842.98万元，评估增值56,855.66万元，增 值率30.41%。 根据评估机构出具的《资产评估报告》（中联评报字[2018]第1502号）， 截至评估基准日2018年5月31日，按照收益法评估结果，立中股份归属于母公 司所有者权益账面值为195,561.59万元，评估值为255,103.51万元，评估增值 59,541.92万元，增值率30.45%。 交易各方参考上述标的股权评估价值，协商确定天津企管100%股权及立中 股份4.52%股权的转让对价合计为255,000万元。 二、两次交易差异的原因及合理性分析 （一）两次基准日财务数据情况分析 天津企管为控股型公司，无具体经营业务，其核心子公司立中股份主要从事 铝合金车轮的研发、设计、制造和销售业务。两次交易基准日，天津企管财务数 据（合并口径）情况见下： 单位：万元 项 目 前次交易 本次交易 （2016年1月31日） （2018年5月31日） 货币资金 48,367.39 69,568.02 流动资产 191,461.75 344,925.55 资产总额 324,657.50 550,019.82 流动负债 191,461.75 305,147.71 负债总额 225,544.27 351,891.01 归母净资产 97,565.16 186,987.32 由上表可见，截至本次基准日账面净资产为18.70亿元，较前次交易基准日 净资产9.76亿元，增加了8.94亿元。主要因为标的公司前次交易基准日后增加 投资及引入新股东；两个基准日期间内保持稳定盈利，在经营中积累了较多的未 分配利润所致。 （二）两次收益法预测具体情况分析 前次评估对天津企管合并口径采用收益法评估，本次评估由于天津企管未全 资持有立中股份，仅对立中股权合并口径采用收益法评估，但因天津企管无具体 经营业务，两者盈利预测口径基本一致。两次收益法评估对比情况如下表所示： 单位：万元 项目 经营性资 产价值 溢余或非经营 性资产价值 长期股权 投资 少数股 东权益 付息债务 评估价值 前次 （天津企管） 355,936.11 6,782.86 1,167.39 2,694.76 128,164.24 233,027.36 本次 （立中股份） 426,591.47 52,100.08 0.00 2,996.46 220,591.58 255,103.51 比较 70,655.36 45,317.22 -1,167.39 301.70 92,427.34 22,076.15 由上表可以看出，对两次评估价值影响较大的主要为经营性资产价值、溢余 或非经营性资产价值、付息债务。 1、经营性资产价值分析 两次基准日盈利预测主要数据对比情况见下： 前次交易（评估基准日：2016年1月31日） 单位：万元 项目 实际数据 预测数据 2015年 2016年 2017年 2018年 2019年 2020年 收入 338,279.03 369,694.73 417,076.59 466,535.24 499,704.77 520,228.65 收入增长率 9.29% 12.82% 11.86% 7.11% 4.11% 净利润 16,543.53 20,121.15 26,124.78 32,613.46 38,682.36 41,992.91 扣税后利息 4,695.25 5,074.66 5,052.52 5,031.04 4,972.86 营运资本增 加额 1,971.64 12,658.94 13,158.23 8,884.25 5,513.74 资本性支出 23,082.51 13,589.00 5,999.13 - - 净现金流量 -2,795.29 5,786.45 19,846.76 36,167.29 42,790.17 上表中2016年收入净利润均为全年预测数据；2016年扣税后利息、营运资 本增加额、资本性支出、净现金流量均为2016年2-12月预测数据。 本次交易（评估基准日：2018年5月31日） 单位：万元 项目 实际数据 预测数据 2016年 2017年 2018年 2019年 2020年 2021年 2022年 收入(万元） 403,137.56 517,113.48 570,254.53 592,984.93 608,810.61 616,026.85 622,566.17 收入增长率 19.17% 28.27% 9.80% 2.73% 2.78% 1.19% 1.06% 净利润（万元） 29,611.77 31,770.10 26,058.43 26,844.24 28,741.10 31,133.24 33,471.66 扣税后利息 4,391.93 7,425.46 7,232.21 7,140.18 7,130.76 营运资本增加 额 -17,586.56 6,674.93 4,664.19 2,122.02 1,932.84 资本性支出 - - - - - 净现金流量 36,601.32 27,594.77 31,309.12 36,151.41 38,669.58 上表中2018年收入净利润均为全年预测数据；2018年扣税后利息、营运资 本增加额、资本性支出、净现金流量均为2018年6-12月预测数据。 两次交易盈利预测均基于标的公司综合分析两个基准日所处时点的历史年 度业务发展，业务结构、行业环境、市场竞争格局、行业地位、在手订单等方面 的因素后预测。两次交易基准日后五年（含基准日所在当年）的净利润、扣税后 利息、营运资本增加额、资本性支出对比具体如下： 单位：万元 项目 预测净利润 扣税后利息 营运资本增加额 资本性支出 前次交易 159,534.66 24,826.33 42,186.80 42,670.64 项目 预测净利润 扣税后利息 营运资本增加额 资本性支出 本次交易 146,248.67 33,320.54 -2,192.58 - 比较 -13,285.99 8,494.21 -44,379.38 -42,670.64 上表可以看出，本次交易预测期前五年净利润合计略低于前次，但本次交易 扣税后利息高于前次、营运资本增加额低于前次、资本性支出低于前次，影响本 次交易基准日后五年净现金流量比前次交易基准日后五年合计高出9.55亿元， 从而显著增加本次交易经营性资产价值。 （1）盈利预测的对比分析 本次交易净利润预测低于前次交易时的预测主要原因是标的公司管理层根 据目前市场环境，行业竞争情况等方面综合分析做了谨慎预测。本次立中股份管 理层就盈利预测谨慎考虑的主要因素见下： ①市场竞争的加剧 近年来国内外汽车行业的快速发展带动了对汽车铝合金车轮的较大需求，吸 引更多企业进入汽车铝合金车轮行业，从而加剧了汽车铝合金车轮行业的市场竞 争。 随着标的公司在国内的主要竞争对手包括中信戴卡股份有限公司、浙江万丰 奥威汽轮股份有限公司、昆山六丰机械工业有限公司、浙江跃岭股份有限公司、 浙江今飞凯达轮毂股份有限公司等公司的发展，由于国内汽车企业相对于国外汽 车企业在核心技术如车型设计、发动机等核心零部件技术积累较少，行业竞争具 有较强的价格竞争色彩，为扩大市场占有率，国内汽车厂以价格战方式提高销量， 与2016年标的公司所处的竞争环境相比，2018年标的公司市场竞争存在一定压 力，预测毛利率较历史期有所下降。 ②原材料价格的上升 立中股份生产产品使用的主要原材料为电解铝及A356铝合金，报告期内电 解铝及A356铝合金成本占自产成本的平均比重约为60%。铝材料价格的波动会 对经营业绩产生一定影响。 2017年，在我国电解铝供给侧改革、环保政策压力增大，以及原材料成本 持续攀升等因素的带动下，电解铝价格上涨，从2016年10,680.85元/吨涨到2017 年12,339.99元/吨，涨幅为15.53%。立中股份汽车轮毂销售定价采用“原材料+ 加工费”的方式，与下游客户约定定期根据金属铝的市场价格进行调整。一方面， 该定价方式受金属铝市场价格波动影响较大，但加工费相对固定，不能及时反映 中间合金使用的其他小金属的市场价格波动；另一方面，金属铝采购价格波动通 过上述定价方式能够传导至销售价格，但存在短期滞后性，由此导致预测的毛利 率低于历史期水平。 （2）扣税后利息对比分析 前次评估基准日付息债务128,164.24万元，本次评估基准日付息债务 220,591.58万元，高于前次92,427.34万元，因此本次预测扣税后利息高于上次。 （3）营运资金增加额对比分析 前次交易随着产能增大营运资本相应增加，本次交易盈利预测基于现有产能 增加较小，预测营业收入增长速度低于前次，对营运资金新增需求低于前次。两 次营运资金增加额相差44,379.38万元。 （4）资本性支出对比分析 前次交易，资本性支出预测共计42,670.64万元，由于标的企业新增订单较 多，产能不足，结合企业提供在建项目、计划投建项目的可研报告和投资概预算 等资料，对企业基准日后追加投资金额、时期进行估算，预计未来资本性支出。 具体包括年产共计420万只铝合金车轮项目。根据企业预测：新泰车轮三期年产 80万铝合金车轮生产线项目预计2016年底建成；包头盛泰一期60万只铝合金 车轮生产线项目预计2016年底建成；包头盛泰二期280万只铝合金车轮生产线 项目预计2017年底建成（目前实际建成产能达到300万只）。 本次交易，资本性支出预测0万元，上次基准日到本次基准日期间内，标的 资产自有产能从1,310万只增加至目前的1,750万只，截至本反馈回复日，上次 评估中预计的未来资本性支出投资的项目已经基本建设完成，短期内产能增加较 多。谨慎起见，本次重组中预计未来不再新增较大产能扩建项目，同时也不预测 资本性支出。 2、溢余或非经营性资产价值 前次交易非经营性资产价值为6,782.86万元，本次非经营性资产价值为 52,100.08万元，本次高于前次的主要原因为：（1）本次基准日货币资金69,297.88 扣除基准日企业运营最低现金保有量后溢余货币资金为38,905.12万元，较前次 货币资金48,367.39万元扣除基准日企业运营最低现金保有量后溢余货币资金为 21,367.39万元，高17,537.72万元；（2）本次基准日其他流动资产未在现金流 预测中考虑的非经营性资产10,106.31万元。（3）本次基准日应付股利共计98.00 万元，较前次基准日应付股利15,608.84万元，低15,510.84万元；（4）本次基 准日在建工程未在现金流预测中考虑的非经营性资产共计12,974.31万元。 3、付息债务价值分析 前次评估基准日付息债务128,164.24万元，随着标的资产逐步发展壮大，本 次评估基准日付息债务220,591.58万元，高于前次92,427.34万元。 （三）两次评估预测期业绩实现情况 前次交易中标的公司2016年、2017年预测净利润分别为20,121.15万元、 26,124.78万元，其核心资产立中股份经审计的2016年、2017年实际净利润为 29,611.77万元、31,770.10万元，历史期业绩完成情况较好。 从目前实际经营数据来看，根据企业提供的立中股份2018年1-9月未经审 计的财务数据，实现净利润为2.27亿元，占立中股份2018年全年预测利润的 87%，结合2018年第四季度正在执行的订单情况，预计全年实际完成净利润将 超过3亿元，明显高于本次交易利润预测情况。 综上，虽然本次盈利预测较前次更为谨慎，但企业当前净资产规模、溢余资 产均显著大于前次，同时预期资本性支出及营运资本增加额显著小于前次，且 2018年实际完成利润预计显著高于预测，因此本次估值略高于前次估值具有合 理性。 三、中介机构的核查意见 独立财务顾问对比了前次筹划重组的盈利预测报告及评估报告和本次交易 的评估报告及说明。 经核查，独立财务顾问认为，上市公司已补充披露了前次交易业绩承诺、 标的公司估值情况；根据两次交易时点的资产负债情况和盈利预测情况，本次 交易较上次交易估值增加的原因主要是本次盈利预测偏谨慎、扣税后利息增加 及溢余或非经营资产价值增加综合影响。 问题3、关于标的公司天津企管账面净资产披露差异原因及合理性 申请文件显示，2018年7月11日披露的交易预案中，截至评估基准日2018 年5月31日，天津立中企业管理有限公司（以下简称天津企管）账面净资产为 117,698.41万元。本次申报文件中，截至评估基准日2018年5月31日，天津企 管经审计的净资产为186,987.32万元。请你公司补充披露前述差异的原因及合 理性。请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。 回复： 一、预案披露的天津企管净资产与预案修订稿及草案差异的原因及合理性 （一）预案披露的天津企管净资产为母公司口径，预案修订稿及草案披露 的口径为合并报表 项目 披露情况 说明 2018年7月 11日预案 天津企管未经审计的净资产账面值为 117,698.41万元，预估值为243,813.58万 元，增值率107.15%。 该净资产值为天津企管母公司资 产负债表中2018年5月31日的所 有者权益。 2018年7月 25日预案 修订稿 天津企管未经审计的归属于母公司净资 产账面值为186,987.32万元，预估值为 243,813.58万元，增值率30.39%。 该净资产值为天津企管合并资产 负债表中2018年5月31日的归属 于母公司所有者权益。 2018年8月 29日草案 天津企管经审计合并报表归属于母公司 账面净资产186,987.32万元，评估值 243,842.98万元，评估增值56,855.66万 元，增值率30.41%。 该净资产值为经华普天健审计的 天津企管合并资产负债表中2018 年5月31日的归属于母公司所有 者权益。 公司2018年7月11日交易预案披露的天津企管净资产117,698.41万元为其 母公司单体口径财务数据，系母公司资产负债表中2018年5月31日的所有者权 益；本次申报文件中预案修订稿及草案披露的天津企管净资产186,987.32万元为 其合并口径财务数据，系合并资产负债表中2018年5月31日的归属于母公司所 有者权益；由于天津企管母公司报表中对子公司立中股份和香港臧氏的长期股权 投资按照《企业会计准则》的规定采用成本法核算，导致天津企管母公司净资产 低于合并资产负债表中的归属于母公司所有者权益69,288.91万元。 （二）天津企管净资产披露口径由母公司口径更改为合并报表的原因及相 关披露情况 由于母公司报表净资产未能整体反映标的公司天津企管全部股东权益情况， 天津企管控制的核心标的资产立中股份按合并报表口径披露净资产，因此，为了 与标的公司立中股份统一披露口径，并全面反映标的公司天津企管的净资产情 况，公司将预案修订稿中的天津企管净资产调整为合并报表口径。 公司于2018年7月25日披露了《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联 交易预案修订说明的公告》（公告编号：2018-044号）：修改了本次交易中对天 津企管预估情况的表述，由表述“天津企管未经审计的净资产（母公司）账面值 为117,698.41万元，预估值为243,813.58万元，增值率107.15%”更改为表述“天 津企管未经审计归属于母公司净资产账面值为186,987.32万元，天津企管预估值 为243,813.58万元，增值率30.39%”。 2018年8月29日草案中的天津企管净资产仍以合并报表口径进行披露。 二、中介机构核查意见 独立财务顾问核查了四通新材2018年7月11日交易预案、2018年7月25 日预案修订稿、预案修订说明的公告、2018年8月29日交易草案、天津企管财 务报表、天津企管审计报告、合并报表编制底稿、天津企管预估报告和评估报 告。 经核查，独立财务顾问认为，四通新材交易预案披露的天津企管净资产与 预案修订稿及草案的差异是其母公司与合并报表净资产的口径不同形成，差异 原因真实合理。 问题4、交易对方中合伙企业及合伙人相关情况 申请文件显示，交易对方天津东安兄弟有限公司（以下简称天津东安）承 诺本次交易获得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内不得转让， 交易对方天津立中明德企业管理咨询合伙企业（有限合伙，以下简称天津明德）、 天津立中拓进企业管理咨询合伙企业（有限合伙，以下简称天津拓进）、天津 立中新锐企业管理咨询合伙企业（有限合伙，以下简称天津新锐）、天津多恩 新悦企业管理咨询合伙企业（有限合伙，以下简称多恩新悦）和深圳红马创业 基金管理中心（有限合伙，以下简称深圳红马）承诺本次交易获得的上市公司 股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让。天津东安为上市公司实际控 制人臧氏家族控制的企业，天津明德、天津拓进、天津新锐为标的资产天津立 中集团股份有限公司（以下简称立中股份）员工持股平台，普通合伙人分别为 臧占军、李迎秋、安小宁。多恩新悦和深圳红马为私募投资基金，除标的资产 外未投资其他企业。请你公司：1）以列表形式穿透披露上述合伙企业的合伙人 取得相应权益的时间、出资方式、资金来源、并补充披露是否存在代持。2）补 充披露上述穿透披露情况在重组报告书披露后是否曾发生变动。如发生变动的， 补充披露是否构成对交易方案的重大调整。3）上述合伙企业合伙人是否与前次 重组4家员工持股平台成员相同，是否存在历史变更普通合伙人的情况，如是， 请补充披露原因并说明前述合伙企业是否与天津东安、臧氏家族存在一致行动 关系。4）补充披露最终出资的自然人或法人与上市公司及其控股股东、实际控 制人、董事、监事、高级管理人员存在关联关系，如有，补充披露交易完成后 最终出资的自然人或法人持有合伙企业份额的锁定安排，结合本次交易持股平 台等交易对方锁定期承诺与前次重组4家员工持股平台持股锁定期不一致的情 况，说明是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条的规定。5） 补充披露本次重组交易对方中涉及的合伙企业的委托人或合伙人之间是否存在 分级收益等结构化安排。如无，请补充披露无结构化安排的承诺。请独立财务 顾问和律师核查并发表明确意见。 回复： 一、穿透披露相关合伙企业的合伙人取得相应权益的时间、出资方式、资 金来源，及是否存在代持 （一）天津明德 天津明德成立于2016年12月7日，共有50名合伙人，均为自然人，其取 得天津明德财产份额的时间、出资方式、资金来源及所持天津明德财产份额是否 存在代持情况具体如下： 序号 合伙人 姓名 出资额 （万元） 取得财产份 额所涉工商 登记时间 出资 方式 资金来源 是否存 在代持 1 臧占军 42.00 2016.12.7 货币 薪金收入、家庭成员收入 否 2 张建良 120.00 2016.12.7 货币 薪金收入 否 3 计国富 95.00 2016.12.7 货币 薪金收入 否 4 宋照义 90.00 2016.12.7 货币 薪金收入、家庭成员收入 否 5 唐永东 75.00 2016.12.7 货币 薪金收入、家庭成员收入 否 6 孙杰武 42.00 2016.12.7 货币 薪金收入、家庭成员收入、 向亲朋借款 否 7 李临河 42.00 2016.12.7 货币 薪金收入 否 序号 合伙人 姓名 出资额 （万元） 取得财产份 额所涉工商 登记时间 出资 方式 资金来源 是否存 在代持 8 孟建忠 42.00 2016.12.7 货币 薪金收入、家庭成员收入 否 9 韩广普 42.00 2016.12.7 货币 薪金收入、家庭成员收入 否 10 曹学锋 42.00 2016.12.7 货币 薪金收入、家庭成员收入 否 11 王纪纲 42.00 2016.12.7 货币 薪金收入、家庭成员收入 否 12 王栋 42.00 2016.12.7 货币 薪金收入、家庭成员收入 否 13 蔡国辉 42.00 2016.12.7 货币 薪金收入 否 14 安江梁 42.00 2016.12.7 货币 薪金收入、家庭成员收入 否 15 窦广坡 42.00 2016.12.7 货币 薪金收入、家庭成员收入 否 16 刘东 42.00 2016.12.7 货币 薪金收入、家庭成员收入 否 17 赵亚玲 42.00 2016.12.7 货币 薪金收入、家庭成员收入 否 18 刘奉乾 42.00 2016.12.7 货币 家庭成员收入 否 19 段文坛 42.00 2016.12.7 货币 薪金收入、家庭成员收入 否 20 石慧 42.00 2016.12.7 货币 家庭成员收入 否 21 张继敏 42.00 2016.12.7 货币 薪金收入、家庭成员收入 否 22 董杰 42.00 2016.12.7 货币 薪金收入 否 23 王超 42.00 2016.12.7 货币 薪金收入、家庭成员收入 否 24 陈辉 42.00 2016.12.7 货币 薪金收入、家庭成员收入 否 25 余秋林 42.00 2016.12.7 货币 薪金收入、家庭成员收入 否 26 陈玖新 38.00 2016.12.7 货币 薪金收入、家庭成员收入、 证券投资收益 否 27 任佳勋 38.00 2016.12.7 货币 薪金收入 否 28 赵杰 38.00 2016.12.7 货币 薪金收入、家庭成员收入 否 29 郭银河 35.00 2016.12.7 货币 薪金收入、家庭成员收入 否 30 韩颖钦 34.00 2016.12.7 货币 薪金收入、家庭成员收入 否 31 鲁建军 34.00 2016.12.7 货币 薪金收入、家庭成员收入 否 32 周红 30.00 2016.12.7 货币 薪金收入、家庭成员收入 否 33 刘长杰 25.00 2016.12.7 货币 薪金收入、家庭成员收入 否 34 韩满伟 24.00 2016.12.7 货币 薪金收入、家庭成员收入 否 35 李渊涛 24.00 2016.12.7 货币 家庭成员收入 否 36 田红杰 24.00 2016.12.7 货币 家庭成员收入 否 37 代颖辉 24.00 2016.12.7 货币 薪金收入、家庭成员收入 否 38 杨海泉 24.00 2016.12.7 货币 薪金收入 否 39 石鹏飞 24.00 2016.12.7 货币 家庭成员收入 否 40 段素娟 24.00 2016.12.7 货币 薪金收入、家庭成员收入 否 41 何常青 24.00 2016.12.7 货币 薪金收入、家庭成员收入 否 42 冯志彬 24.00 2016.12.7 货币 薪金收入、家庭成员收入 否 43 李晓海 20.00 2016.12.7 货币 薪金收入、家庭成员收入 否 序号 合伙人 姓名 出资额 （万元） 取得财产份 额所涉工商 登记时间 出资 方式 资金来源 是否存 在代持 44 金洪奎 18.00 2016.12.7 货币 薪金收入、家庭成员收入 否 45 赵泽槐 18.00 2016.12.7 货币 薪金收入、家庭成员收入 否 46 杜青春 15.00 2016.12.7 货币 薪金收入 否 47 荆永宾 15.00 2016.12.7 货币 薪金收入、家庭成员收入 否 48 张川吉 15.00 2016.12.7 货币 薪金收入、家庭成员收入 否 49 徐柏 15.00 2016.12.7 货币 薪金收入、家庭成员收入 否 50 陈仁军 15.00 2016.12.7 货币 薪金收入、家庭成员收入 否 合计 1,881.00 （二）天津拓进 天津拓进成立于2016年12月7日，共有50名合伙人，均为自然人。其取 得天津拓进财产份额的时间、出资方式、资金来源及所持天津拓进财产份额是否 存在代持情况具体如下： 序号 合伙人 姓名 出资额 （万元） 取得财产份 额所涉工商 登记时间 出资方 式 资金来源 是否存 在代持 1 李迎秋 24.00 2016.12.7 货币 薪金收入、家庭成员收入 否 2 刘宝兴 95.00 2016.12.7 货币 薪金收入 否 3 田宝继 75.00 2016.12.7 货币 薪金收入、家庭成员收入 否 4 曹伟泽 75.00 2016.12.7 货币 薪金收入、家庭成员收入 否 5 唐荣社 42.00 2016.12.7 货币 薪金收入 否 6 赵齐山 42.00 2016.12.7 货币 薪金收入、家庭成员收入 否 7 乔东 42.00 2016.12.7 货币 薪金收入、家庭成员收入 否 8 王显斌 42.00 2016.12.7 货币 薪金收入、家庭成员收入 否 9 贾新宅 42.00 2016.12.7 货币 薪金收入 否 10 关忠来 42.00 2016.12.7 货币 薪金收入 否 11 秦志江 42.00 2016.12.7 货币 薪金收入 否 12 葛会永 42.00 2016.12.7 货币 家庭成员收入 否 13 张连升 42.00 2016.12.7 货币 薪金收入、家庭成员收入 否 14 王文 42.00 2016.12.7 货币 薪金收入、家庭成员收入 否 15 史红军 42.00 2016.12.7 货币 薪金收入、家庭成员收入 否 16 刘杰 42.00 2016.12.7 货币 薪金收入、家庭成员收入 否 17 门庆丰 42.00 2016.12.7 货币 薪金收入、家庭成员收入 否 18 苗学良 42.00 2016.12.7 货币 薪金收入 否 19 王新刚 42.00 2016.12.7 货币 薪金收入、家庭成员收入 否 20 杨国勇 42.00 2016.12.7 货币 薪金收入 否 21 叶珍 38.00 2016.12.7 货币 薪金收入、家庭成员收入 否 序号 合伙人 姓名 出资额 （万元） 取得财产份 额所涉工商 登记时间 出资方 式 资金来源 是否存 在代持 22 尹坤 35.00 2016.12.7 货币 薪金收入、家庭成员收入 否 23 刘润海 34.00 2016.12.7 货币 薪金收入、家庭成员收入 否 24 汪洋 34.00 2016.12.7 货币 薪金收入、家庭成员收入 否 25 陈长山 30.00 2016.12.7 货币 薪金收入 否 26 李连松 30.00 2016.12.7 货币 薪金收入、家庭成员收入 否 27 张文钢 30.00 2016.12.7 货币 薪金收入 否 28 张晓光 30.00 2016.12.7 货币 家庭成员收入 否 29 李建永 30.00 2016.12.7 货币 家庭成员收入 否 30 张川 24.00 2016.12.7 货币 家庭成员收入 否 31 王红宾 24.00 2016.12.7 货币 家庭成员收入 否 32 王宏健 24.00 2016.12.7 货币 薪金收入、家庭成员收入 否 33 刘利民 24.00 2016.12.7 货币 薪金收入、家庭成员收入 否 34 杨天永 24.00 2016.12.7 货币 薪金收入、家庭成员收入 否 35 庞玉恒 24.00 2016.12.7 货币 薪金收入、家庭成员收入 否 36 陈淑义 24.00 2016.12.7 货币 家庭成员收入 否 37 董惊涛 21.00 2016.12.7 货币 薪金收入、家庭成员收入 否 38 王建东 21.00 2016.12.7 货币 薪金收入、家庭成员收入 否 39 龙泽 21.00 2016.12.7 货币 薪金收入、家庭成员收入 否 40 刘雲峰 21.00 2016.12.7 货币 薪金收入、家庭成员收入 否 41 张立远 21.00 2016.12.7 货币 薪金收入、家庭成员收入 否 42 王德利 20.00 2016.12.7 货币 薪金收入 否 43 陈静 18.00 2016.12.7 货币 家庭成员收入 否 44 徐利 16.00 2016.12.7 货币 薪金收入、家庭成员收入 否 45 张彦雷 15.00 2016.12.7 货币 薪金收入、家庭成员收入 否 46 满立明 15.00 2016.12.7 货币 薪金收入、家庭成员收入 否 47 李娜 15.00 2016.12.7 货币 薪金收入、家庭成员收入 否 48 夏金龙 15.00 2016.12.7 货币 家庭成员收入 否 49 张启 10.00 2016.12.7 货币 薪金收入、家庭成员收入 否 50 尹明杰 8.00 2016.12.7 货币 薪金收入 否 合计 1,637.00 （三）天津新锐 天津新锐成立于2016年12月7日，共有11名合伙人，均为自然人。其取 得天津新锐财产份额的时间、出资方式、资金来源及所持天津新锐财产份额是否 存在代持情况具体如下： 序号 合伙人 姓名 出资额 （万元） 取得财产份 额所涉工商 登记时间 出资方 式 资金来源 是否存 在代持 1 安小宁 21.00 2016.12.7 货币 薪金收入、家庭成员收入 否 2 臧秀芬 120.00 2016.12.7 货币 薪金收入、家庭成员收入 否 3 董艳宾 75.00 2016.12.7 货币 薪金收入、家庭成员收入 否 4 刘凤涛 24.00 2016.12.7 货币 薪金收入、家庭成员收入 否 5 刘建平 24.00 2016.12.7 货币 家庭成员收入 否 6 周同响 24.00 2016.12.7 货币 薪金收入、家庭成员收入 否 7 李伟 24.00 2016.12.7 货币 薪金收入、家庭成员收入 否 8 王国亮 21.00 2016.12.7 货币 薪金收入、家庭成员收入 否 9 牛萌 21.00 2016.12.7 货币 薪金收入、家庭成员收入 否 10 赵敬波 20.00 2016.12.7 货币 薪金收入 否 11 赵天真 5.00 2016.12.7 货币 薪金收入 否 合计 379.00 （四）多恩新悦 多恩新悦成立于2016年12月6日，共有5名合伙人，均为自然人。其取得 多恩新悦财产份额的时间、出资方式、资金来源及所持多恩新悦财产份额是否存 在代持情况具体如下： 序号 合伙人 姓名 出资额 （万元） 取得财产份 额所涉工商 登记时间 出资 方式 资金来源 是否存 在代持 1 王新伟 3,700.00 2016.12.6 货币 家庭成员收入 否 2 常前立 200.00 2016.12.6 货币 个体或合伙经营收益 否 3 胡秋军 100.00 2016.12.6 货币 个体或合伙经营收益 否 4 胡全超 100.00 2016.12.6 货币 薪金收入、家庭成员收入 否 5 赵清华 75.00 2016.12.6 货币 薪金收入、家庭成员收入 否 合计 4,175.00 （五）深圳红马 深圳红马成立于2016年2月17日，共有6名合伙人，其中4名为自然人， 2名为有限公司，深圳红马穿透后的各级出资人情况如下： 序号 第一层出资人及出资额 第二层出资人及出资额 第三层出资人及出资额 1 北京红马天安投资有限公 司，60万元 亚洲红马投资集团有限公 司，950万元 付玉霞，7,750万元 潘淑丽，250万元 欧阳纪文，50万元 — 2 北京鑫坤国泰投资管理有 欧阳纪文，190万元 — 序号 第一层出资人及出资额 第二层出资人及出资额 第三层出资人及出资额 限公司，2,130万元 付玉霞，10万元 — 3 林华，1,000万元 — — 4 成煜，500万元 — — 5 陈少侠，200万元 — — 6 王雅，120万元 — — 直接或间接持有深圳红马权益的自然人取得深圳红马财产权益的时间、出资 方式、资金来源及所持深圳红马财产份额是否存在代持情况具体如下： 序号 出资人姓 名 取得深圳红马权益所 涉工商登记时间 出资 方式 资金来源 是否存 在代持 1 付玉霞 2016.2.17/2017.1.4 货币 薪金收入、家庭成员收入 否 2 潘淑丽 2017.1.4 货币 薪金收入 否 3 欧阳纪文 2016.2.17/2017.1.4 货币 薪金收入、对其他公司投资 收益 否 4 林华 2017.5.24 货币 个人储蓄等自有资金 否 5 成煜 2017.5.24 货币 薪金收入、劳务报酬所得 否 6 陈少侠 2017.5.24 货币 个体或合伙经营收益 否 7 王雅 2017.5.24 货币 薪金收入 否 注：深圳红马于2016年2月17日成立时认缴出资额为500万元；2017年1月4日， 深圳红马出资份额转让及出资数额变更，认缴出资额增加至4,010万元；2017年5月24日， 深圳红马出资份额转让，新引入合伙人林华、成煜、陈少侠和王雅。 二、上述穿透披露情况在重组报告书披露后是否曾发生变动 经核查，重组报告书披露之日至本反馈回复出具之日期间，本次重组的合伙 企业交易对方的穿透出资情况未发生变动。 三、上述合伙企业的合伙人是否与前次重组四家员工持股平台成员相同， 是否存在历史变更普通合伙人的情况；如是，请披露原因并说明前述合伙企业 是否与天津东安、臧氏家族存在一致行动关系 （一）上述合伙企业的合伙人是否与前次重组四家员工持股平台成员相同 根据四通新材于2016年6月14日披露的《发行股份购买资产并募集配套资 金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“前次重组报告书”），作为前次重组 交易对方的四家合伙企业为达孜东安、达孜天车、达孜天滨和达孜众立（以下合 称“前次重组的合伙企业交易对方”）。 前次重组的合伙企业交易对方的合伙人情况与本次重组的合伙企业交易对 方相比存在差异，具体差异情况及原因如下： 1、天津东安及甄跃军等74名自然人曾系前次重组的合伙企业交易对方的合 伙人，但非本次重组的合伙企业交易对方的合伙人 （1）天津东安非本次重组的合伙企业交易对方的合伙人的原因 天津东安在前次重组中曾担任达孜东安的普通合伙人以及达孜天车、达孜天 滨和达孜众立的有限合伙人。前次重组终止后，立中股份于2016年底开始筹划 首次公开发行并上市，将天津明德、天津拓进、天津新锐作为员工持股平台，并 引入多恩新悦和深圳红马作为财务投资人。为使得相关员工持股平台自主参与立 中股份的经营决策，改善公司治理结构，天津东安未继续在天津明德、天津拓进 和天津新锐担任合伙人。 （2）甄跃军等74名自然人非本次重组的合伙企业交易对方的合伙人的原因 截至天津明德、天津拓进、天津新锐设立时，甄跃军等74名自然人在四通 新材、河北合金、天津合金等臧氏家族控制的除立中股份及其下属公司以外的其 他企业任职，根据首次公开发行并上市的相关监管要求，经与其协商一致，该等 人员未作为天津明德、天津拓进、天津新锐的合伙人。 2、红马天安、鑫坤国泰及王新伟等15名自然人系本次重组的合伙企业交易 对方的合伙人，但非前次重组的合伙企业交易对方的合伙人 （1）红马天安、鑫坤国泰以及王新伟等6名自然人合伙人非前次重组的合 伙企业交易对方的合伙人的原因 红马天安、鑫坤国泰以及王新伟等6名自然人合伙人系立中股份的财务投资 人深圳红马和多恩新悦的合伙人，未参与前次重组。 （2）安小宁等9名自然人非前次重组的合伙企业交易对方的合伙人的原因 安小宁等9名自然人系立中股份及/或其下属公司的经营管理层，其于前次 重组的合伙企业交易对方成立后才达到员工激励标准，故非前次重组的合伙企业 交易对方的合伙人；天津明德、天津拓进、天津新锐设立时，将其补充纳入员工 激励计划，成为天津明德、天津拓进、天津新锐的合伙人。 据此，独立财务顾问认为，前次重组的合伙企业交易对方穿透后的合伙人情 况与本次重组的合伙企业交易对方穿透后的合伙人情况相比存在差异，差异原因 具备合理性。 （二）上述合伙企业是否存在历史变更普通合伙人的情况 经核查，自天津明德、天津拓进、天津新锐和多恩新悦成立至本反馈回复出 具之日期间，其普通合伙人分别为臧占军、李迎秋、安小宁、王新伟，未发生变 更。 深圳红马成立于2016年2月17日，其设立时的普通合伙人为北京红马康健 投资管理有限公司（以下简称“红马康健”），2017年1月红马康健退出对深圳 红马的投资后，由北京红马天安投资有限公司（以下简称“红马天安”）担任深圳 红马的普通合伙人。2017年1月至本反馈回复出具之日，深圳红马的普通合伙 人未发生变更。深圳红马因原普通合伙人退出投资而变更普通合伙人，变更原因 具备合理性。 （三）前述合伙企业是否与天津东安、臧氏家族存在一致行动关系 《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款规定：“如无相反证据，投资 者有下列情形之一的，为一致行动人：（一）投资者之间有股权控制关系；（二） 投资者受同一主体控制；（三）投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要 成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员；（四）投资者参 股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响；（五）银行以外的其 他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排；（六）投资者 之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系；（七）持有投资者30%以上股 份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份；（八）在投资者任职的董事、监 事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股份；（九）持有投资者30% 以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、 子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲 属，与投资者持有同一上市公司股份；（十）在上市公司任职的董事、监事、高 级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项 所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份；（十一）上市公司董事、 监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法人或者其他组织持有本公司 股份；（十二）投资者之间具有其他关联关系。” 由于臧秀芬系臧立根之妹，其对于天津新锐的出资比例超过30%，且本次交 易完成后，天津新锐直接持有四通新材股份，因此，天津新锐与臧氏家族属于《上 市公司收购管理办法》第八十三条第二款第（九）项规定的一致行动人情形。但 鉴于：（1）天津新锐的执行事务合伙人安小宁已出具承诺，本次交易完成后， 将按照全体合伙人及四通新材利益最大化的原则执行天津新锐的合伙事务及行（未完）  |