[公告]丰乐种业:发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
证券代码:000713 证券简称：丰乐种业 上市地点：深圳证券交易所 合肥丰乐种业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金报告书（修订稿） 发行股份及支付现金购买资产交易对方 四川同路农业科技有限责任公司全体34名自然人股东 募集配套资金交易对方 不超过10名符合条件的特定投资者 独立财务顾问 公司名称 出具日期：二〇一八年十月 公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、 完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务 会计报告真实、准确、完整。 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方已出具承诺，保证其为本次发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所提供的有关信息真实、准确和完 整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准 确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金尚需取得有关审批机关 的批准和核准。审批机关对于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收 益作出实质性判断或保证。 本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引 致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业 会计师或其他专业顾问。 交易对方声明与承诺 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方申建国、朱黎辉、任正鹏、陈 花荣、谷正学、焦艳玲等34名自然人均已出具承诺函，承诺如下： 1、为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏； 2、向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原 始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件 的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存 在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 4、如违反上述承诺与保证，将承担相应的法律责任。 中介机构声明 本次重组的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等证 券服务机构保证本次重组披露文件真实、准确、完整。 本次重组的独立财务顾问、会计师事务所、资产评估机构等证券服务机构承 诺，如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关中介机构 未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。 重大提示事项 本公司特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项： 一、本次交易方案概述 本次交易中，丰乐种业拟向申建国、朱黎辉、任正鹏、陈花荣、谷正学、焦 艳玲等34名交易对方发行股份及支付现金购买其合计持有的同路农业100%的股 权，其中，股份支付对价占总对价的65%，现金支付对价占总对价的35%；同时 拟以询价方式向不超过10名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募 集配套资金不超过18,500.00万元，不超过拟购买资产交易价格的100%。本次 募集配套资金拟用于支付购买资产的现金对价、支付中介机构费用及相关税费、 标的公司在建项目等。 发行股份及支付现金购买资产不以发行股份募集配套资金为前提，最终募集 配套资金的成功与否，不影响发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如果发 生配套募集资金未能成功实施或融资金额低于预期，不足部分将由上市公司自筹 解决。 （一）发行股份及支付现金购买资产 经丰乐种业与交易对方协商，申建国、朱黎辉、任正鹏、陈花荣、谷正学、 焦艳玲等34名交易对方将合计持有的同路农业100%股权作价29,000.00万元， 上市公司将以发行股份及支付现金的方式向交易对方支付交易对价，其中，发行 股份30,256,821股、支付现金101,500,000.00元，具体金额及发行股份数如下 表所示： 序 号 交易对方 持有同路农业 股权比例 交易对价合计 （元） 对价支付方式 现金支付（元） 股份支付（股） 1 朱黎辉 12.50% 36,250,000.00 9,141,442.27 4,351,294 2 任正鹏 11.32% 32,840,760.00 8,281,707.91 3,942,063 3 申建国 10.00% 29,000,000.00 7,313,153.82 3,481,035 4 张安春 8.83% 25,604,100.00 10,241,640.00 2,465,884 5 李满库 7.25% 21,025,000.00 8,410,000.00 2,024,880 6 王统新 5.00% 14,500,000.00 5,800,000.00 1,396,469 7 任红梅 4.68% 13,557,500.00 5,423,000.00 1,305,698 8 任红英 3.78% 10,962,000.00 4,384,800.00 1,055,730 9 常红飞 3.51% 10,170,300.00 4,068,120.00 979,483 10 任茂秋 3.50% 10,150,000.00 4,060,000.00 977,528 11 刘显林 3.17% 9,201,700.00 3,680,680.00 886,199 12 申炯炯 3.02% 8,758,000.00 3,503,200.00 843,467 13 谷正学 3.00% 8,700,000.00 3,480,000.00 837,881 14 李廷标 2.90% 8,410,000.00 3,364,000.00 809,952 15 李小库 2.86% 8,294,000.00 3,317,600.00 798,780 16 苏海龙 2.34% 6,786,000.00 2,714,400.00 653,547 17 陈花荣 2.20% 6,380,000.00 2,552,000.00 614,446 18 焦艳玲 2.00% 5,800,000.00 2,320,000.00 558,587 19 魏清华 1.83% 5,314,540.00 2,125,816.00 511,834 20 谷晓光 1.54% 4,466,000.00 1,786,400.00 430,112 21 陈根喜 0.95% 2,755,000.00 1,102,000.00 265,329 22 聂瑞红 0.50% 1,450,000.00 580,000.00 139,647 23 王满富 0.50% 1,450,000.00 580,000.00 139,647 24 宋映明 0.48% 1,392,000.00 556,800.00 134,061 25 朱子维 0.37% 1,067,200.00 426,880.00 102,780 26 魏治平 0.35% 1,000,500.00 400,200.00 96,356 27 孙启江 0.30% 870,000.00 348,000.00 83,788 28 谷晓艳 0.21% 609,000.00 243,600.00 58,652 29 袁贤丽 0.20% 580,000.00 232,000.00 55,859 30 陶先刚 0.20% 580,000.00 232,000.00 55,859 31 刘振森 0.20% 580,000.00 232,000.00 55,859 32 黄小芳 0.20% 574,200.00 229,680.00 55,300 33 文映格 0.17% 487,200.00 194,880.00 46,921 34 张明生 0.15% 435,000.00 174,000.00 41,894 合计 100.00% 290,000,000.00 101,500,000.00 30,256,821 注：以上股份计算至个位，已考虑四舍五入，交易双方对上述股份数量的计算均不持异议。 本次收购完成后，同路农业成为丰乐种业的全资子公司。 （二）发行股份募集配套资金 丰乐种业拟以询价方式向不超过10名符合条件的特定投资者发行股份募集 配套资金，募集配套资金总额不超过18,500.00万元，不超过本次交易总额的 100%。本次交易募集的配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、支付中介机构 费用及相关税费、标的公司在建项目等。 二、标的资产的估值及作价 本次交易中，中联国信采用资产基础法和收益法两种方法，对同路农业的全 部股东权益进行了评估，并以收益法评估结果作为最终评估结论。以2017年12 月31日为基准日，同路农业的净资产账面值为11,492.26万元，同路农业100% 股权评估值为29,023.76万元，增值率为152.55%。经交易各方协商，同路农业 100%股权作价29,000.00万元。 估值详细情况参见本报告书“第六节 标的资产的评估情况”。 三、本次交易发行股份的价格和数量 （一）发行价格 本次交易包括向申建国、朱黎辉、任正鹏、陈花荣、谷正学、焦艳玲等34 名交易对方发行股份及支付现金购买其合计持有的同路农业100%的股权和拟以 询价方式向不超过10名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金两部分。 1、发行股份购买资产股票发行价格及定价原则 根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参 考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个 交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行定 价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的上市公司股票交易均价 分别为：7.13元/股、6.80元/股、6.92元/股。 经交易各方协商，本次交易采用董事会决议公告日前120个交易日的公司股 票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的90%作为发行价格的基础。主 要考虑采用较长时间区间的交易均价更能合理反映上市公司股票价值。同时，本 着兼顾各方利益，积极促成交易意向原则，充分体现交易双方协商意愿。 本次交易中，公司发行股份及支付现金购买资产的股票发行定价基准日为公 司第五届董事会第五十次会议决议公告日（2018年5月16日）。本次交易的市 场参考价为定价基准日前120个交易日公司股票交易均价，即为6.92元/股。本 次股票发行价格为不低于市场参考价的90%，即6.23元/股。 若在定价基准日至发行日期间，公司发生派发红利、送红股、转增股本或配 股等除息、除权事项，上述发行股份价格将作相应调整。 2、募集配套资金股票发行价格及定价原则 本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，定价基准日为发行 期首日。 根据《发行管理办法》的有关规定，此次发行股份募集配套资金的发行价格 为不低于定价基准日前二十个交易日股票均价的90%。具体发行价格将在本次发 行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、 行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问协 商确定。 （二）拟发行股份的种类和每股面值 本次发行股份购买资产及募集配套资金的发行股票种类均为人民币普通股 （A股）,每股面值为人民币1.00元。 （三）发行数量 1、发行股份购买资产股票发行数量 本次交易中，丰乐种业将向申建国、朱黎辉、任正鹏、陈花荣、谷正学、焦 艳玲等34名交易对方发行30,256,821股股份。 若在定价基准日至发行日期间，公司发生派发红利、送红股、转增股本或配 股等除息、除权事项，本次发行股份购买资产的发行股份数量将随之进行调整。 2、募集配套资金股票发行数量 上市公司拟向不超过10名符合条件的特定投资者以询价发行的方式非公开 发行股票募集配套资金不超过18,500.00万元，不超过拟购买资产交易价格的 100%，且募集配套资金发行的股份数量不超过本次重组前上市公司总股本的 20%。最终发行数量将根据最终发行价格，由上市公司董事会根据股东大会授权 依据询价结果与本次交易的独立财务顾问协商确定。 本次募集配套资金的最终发行股份数量将以公司董事会提请公司股东大会 批准，并经中国证监会核准的数额为准。 在配套融资发行的定价基准日至发行日期间,因上市公司出现派发红利、送 红股、转增股本或配股等除息、除权事项作相应调整时，发行数量亦将作相应调 整。 四、本次交易不构成关联交易 申建国、朱黎辉、任正鹏、陈花荣、谷正学、焦艳玲等34名交易对方在本 次交易前与丰乐种业之间不存在关联关系。本次募集配套资金拟采用询价方式向 不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份。 因此，本次交易不构成关联交易。 五、本次交易不构成重大资产重组 根据丰乐种业经审计的2017年度财务数据、同路农业经审计的2017年度财 务数据以及本次交易价格情况，相关指标比例计算如下： 单位：万元 项目 丰乐种业 同路农业 交易价格 指标占比 2017.12.31资产总额 219,291.05 15,455.89 29,000.00 13.22% 2017年度营业收入 144,671.40 8,201.98 - 5.67% 2017.12.31资产净额 137,851.15 11,464.64 29,000.00 21.04% 注：根据《重组管理办法》规定，同路农业资产总额、资产净额指标以其资产总额、资产净 额分别与交易价格相比孰高值为计算标准。 如上表所示，本次拟购买标的资产的资产总额、营业收入、资产净额均未超 过上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表相应科目的50%。按照《重 组管理办法》的规定，本次交易不构成上市公司重大资产重组。 本次交易采取发行股份购买资产的方式，需通过中国证监会并购重组委的审 核，并取得中国证监会核准后方可实施。 六、本次交易不会导致公司控制权发生变化 本次交易前，合肥建投持有公司34.11%的股权，合肥市国资委为本公司实 际控制人。 本次交易完成后，在不考虑配套融资的情况下，本次发行股份购买资产后， 合肥建投将持有公司30.97%的股权，仍为公司的控股股东，实际控制人仍为合 肥市国资委。 七、本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组 上市的情形 本次交易前后，本公司控股股东均为合肥建投，实际控制人均为合肥市国资 委。本次交易完成后，本公司实际控制人不会发生变化，因此，本次交易不属于 《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。 八、本次交易完成后，公司的股权分布仍符合上市条件 若不考虑本次募集配套资金所发行股份，本次交易完成后，公司的股本将由 298,875,968股变更为329,132,789股，社会公众股东合计持股比例将不低于本 次交易完成后上市公司总股本的25%。故本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、 《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。 九、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对上市公司股本结构的影响 本次交易前公司的总股本为298,875,968股。在本次交易中，申建国、朱黎 辉、任正鹏、陈花荣、谷正学、焦艳玲等34名交易对方将其持有的同路农业100% 股权作价29,000.00万元出售给丰乐种业。丰乐种业将向交易对方发行股份 30,256,821股及支付现金101,500,000.00元。此外，丰乐种业拟向不超过10 名符合条件的特定投资者募集配套资金。 由于募集配套资金采取询价方式，最终发行价格无法确定，若不考虑募集配 套资金所发行股份。本次交易前后，公司的股本结构变化如下： 股东名称 本次交易前 本次发行股 数（股） 本次交易后 持股数（股） 持股比例 持股数（股） 持股比例 合肥建投 101,941,200 34.11% - 101,941,200 30.97% 朱黎辉 - - 4,351,294 4,351,294 1.32% 任正鹏 - - 3,942,063 3,942,063 1.20% 申建国 - - 3,481,035 3,481,035 1.06% 张安春 - - 2,465,884 2,465,884 0.75% 李满库 - - 2,024,880 2,024,880 0.62% 王统新 - - 1,396,469 1,396,469 0.42% 任红梅 - - 1,305,698 1,305,698 0.40% 任红英 - - 1,055,730 1,055,730 0.32% 常红飞 - - 979,483 979,483 0.30% 任茂秋 - - 977,528 977,528 0.30% 刘显林 - - 886,199 886,199 0.27% 申炯炯 - - 843,467 843,467 0.26% 谷正学 - - 837,881 837,881 0.25% 李廷标 - - 809,952 809,952 0.25% 李小库 - - 798,780 798,780 0.24% 苏海龙 - - 653,547 653,547 0.20% 陈花荣 - - 614,446 614,446 0.19% 焦艳玲 - - 558,587 558,587 0.17% 魏清华 - - 511,834 511,834 0.16% 谷晓光 - - 430,112 430,112 0.13% 陈根喜 - - 265,329 265,329 0.08% 聂瑞红 - - 139,647 139,647 0.04% 王满富 - - 139,647 139,647 0.04% 宋映明 - - 134,061 134,061 0.04% 朱子维 - - 102,780 102,780 0.03% 魏治平 - - 96,356 96,356 0.03% 孙启江 - - 83,788 83,788 0.03% 谷晓艳 - - 58,652 58,652 0.02% 袁贤丽 - - 55,859 55,859 0.02% 陶先刚 - - 55,859 55,859 0.02% 刘振森 - - 55,859 55,859 0.02% 黄小芳 - - 55,300 55,300 0.02% 文映格 - - 46,921 46,921 0.01% 张明生 - - 41,894 41,894 0.01% 其他 196,934,768 65.89% - 196,934,768 59.83% 合计 298,875,968 100.00% 30,256,821 329,132,789 100.00% 假设本次募集配套资金发行价格与本次发行股份购买资产价格同为6.23元 /股，则在本次配套募集资金为18,500万元的情况下，募集配套资金发行股份数 量为29,695,024股。本次交易前后，公司的股本结构变化如下： 股东名称 本次交易前 本次发行股数（股） 本次交易后 持股数（股） 持股比例 持股数（股） 持股比 例 合肥建投 101,941,200 34.11% - 101,941,200 28.41% 朱黎辉 - - 4,351,294 4,351,294 1.21% 任正鹏 - - 3,942,063 3,942,063 1.10% 申建国 - - 3,481,035 3,481,035 0.97% 张安春 - - 2,465,884 2,465,884 0.69% 李满库 - - 2,024,880 2,024,880 0.56% 王统新 - - 1,396,469 1,396,469 0.39% 任红梅 - - 1,305,698 1,305,698 0.36% 任红英 - - 1,055,730 1,055,730 0.29% 常红飞 - - 979,483 979,483 0.27% 任茂秋 - - 977,528 977,528 0.27% 刘显林 - - 886,199 886,199 0.25% 申炯炯 - - 843,467 843,467 0.24% 谷正学 - - 837,881 837,881 0.23% 李廷标 - - 809,952 809,952 0.23% 李小库 - - 798,780 798,780 0.22% 苏海龙 - - 653,547 653,547 0.18% 陈花荣 - - 614,446 614,446 0.17% 焦艳玲 - - 558,587 558,587 0.16% 魏清华 - - 511,834 511,834 0.14% 谷晓光 - - 430,112 430,112 0.12% 陈根喜 - - 265,329 265,329 0.07% 聂瑞红 - - 139,647 139,647 0.04% 王满富 - - 139,647 139,647 0.04% 宋映明 - - 134,061 134,061 0.04% 朱子维 - - 102,780 102,780 0.03% 魏治平 - - 96,356 96,356 0.03% 孙启江 - - 83,788 83,788 0.02% 谷晓艳 - - 58,652 58,652 0.02% 袁贤丽 - - 55,859 55,859 0.02% 陶先刚 - - 55,859 55,859 0.02% 刘振森 - - 55,859 55,859 0.02% 黄小芳 - - 55,300 55,300 0.02% 文映格 - - 46,921 46,921 0.01% 张明生 - - 41,894 41,894 0.01% 符合条件 的特定投 资者 - - 29,695,024 29,695,024 8.28% 其他 196,934,768 65.89% - 196,934,768 54.88% 合计 298,875,968 100.00% 59,951,845 358,827,813 100.00% （二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响 根据丰乐种业2018年度半年度报告、2017年度审计报告、经大华会计师审 阅的备考合并财务报告，本次发行前后公司主要财务数据比较如下： 单位：万元 项目 2018年6月30日/2018年度1-6月 增幅 备考数 交易前 总资产 243,272.26 210,807.54 15.40% 归属于上市公司股东的净资产 152,864.80 133,721.15 14.32% 营业收入 84,014.99 80,205.34 4.75% 营业利润 1,682.67 1,043.77 61.21% 利润总额 1,636.32 997.76 64.00% 归属于上市公司股东的净利润 846.54 204.00 314.98% 基本每股收益（元/股） 0.0257 0.0068 276.83% 续上表： 项目 2017年12月31日/2017年度 增幅 备考数 交易前 总资产 251,905.77 219,291.05 14.87% 归属于上市公司股东的净资产 152,199.91 133,698.81 13.84% 营业收入 152,873.38 144,671.40 5.67% 营业利润 2,741.97 1,795.35 52.73% 利润总额 2,730.04 1,786.17 52.84% 归属于上市公司股东的净利润 2,137.37 1,165.76 83.35% 基本每股收益（元/股） 0.0649 0.0390 66.41% 本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水 平、基本每股收益均有所增加。通过收购标的公司，上市公司的盈利能力将得到 进一步增强，抗风险能力得到进一步提升，有利于保护上市公司股东利益。 十、控股股东及其一致行动人关于本次重组的原则性意见， 及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次 重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 （一）控股股东及其一致行动人关于本次重组的原则性意见 合肥建投作为上市公司控股股东，对本次重组的原则性意见如下： 本次重组有利于增强上市公司持续经营能力、提升上市公司的盈利能力， 有利于保护上市公司股东尤其是中小股东的利益，原则性同意本次重组。 （二）控股股东及其一致行动人自本次重组复牌之日起至实施完 毕期间的股份减持计划 合肥建投出具承诺函，承诺： 自本次重组复牌之日起至本次交易实施完毕期间，无减持丰乐种业股份的 计划。上述股份包括本公司持有的丰乐种业股份（如有）在上述期间内因丰乐种 业派送红股、资本公积转增股本等形成的股份。 （三）董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施 完毕期间的股份减持计划 截至本次重组复牌之日，丰乐种业董事、监事、高级管理人员未持有上市 公司股份。 十一、本次交易的决策程序 （一）本次交易已履行的决策和审批程序 1、交易标的的决策过程 2018年5月8日，同路农业股东会审议通过申建国、朱黎辉、任正鹏、陈 花荣、谷正学、焦艳玲等34名股东向丰乐种业转让其合计持有的同路农业100% 股权。 2、丰乐种业的决策过程 2018年5月15日，丰乐种业第五届董事会第五十次会议审议通过本次交易 相关议案。同日，公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》、 《盈利预测补偿协议》。 2018年6月12日，丰乐种业2018年第一次临时股东大会审议通过了本次 交易相关议案。 2018年8月3日，丰乐种业第五届董事会第五十三次会议审议通过了《合 肥丰乐种业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书 （修订稿）》及其摘要及相关议案。 3、2018年6月6日，安徽省国资委出具本次重组批复文件，原则同意本次 方案。 （二）本次交易尚需履行的决策和审批程序 本次交易尚需获得中国证监会核准后方可实施。 本次交易能否获得核准，以及最终获得核准的时间，均存在不确定性，提请 广大投资者注意投资风险。 十二、本次重组相关方作出的重要承诺 承诺事项 承诺方 承诺内容 一、关于本次 交易提供信息 真实、准确和 完整的承诺函 申建国、朱黎辉、 任正鹏、陈花荣、 谷正学、焦艳玲 等34名自然人股 东 1、本人为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确 和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、本人向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均 为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料 副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签 名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏； 3、本人为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真 实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏； 4、本人如违反上述承诺与保证，将承担相应的法律责 任。 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证 监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上 市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个 交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市 公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公 司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权 董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送 本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证 券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户 信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关 股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁 定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 丰乐种业 1、本公司已提交本次交易所需全部文件及相关资料， 保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真 实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 2、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查 或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之 前，相关董事、监事、高级管理人员将暂停转让在本公 司拥有权益的股份。本公司及本公司董事、监事、高级 管理人员保证相关信息披露文件所引用数据的真实性 和合理性。 合肥建投 1、本单位保证为丰乐种业本次交易所提供的资料不存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信 息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责 任。 2、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中 国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在 该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的 两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交 上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结 算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的， 授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司 报送本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会 未向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信 息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接 锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本 单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 丰乐种业董事、 监事、高级管理 人员 1、本人保证为丰乐种业本次交易所提供的资料不存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息 的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责 任。 2、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中 国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在 该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的 两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交 上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结 算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的， 授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司 报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未 向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和 账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定 相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承 诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 二、关于避免 同业竞争的承 诺函 申建国及其关联 方，朱黎辉、任 正鹏及其关联 方，陈花荣及其 关联方，谷正学 及其关联方注1，焦 艳玲及员工股东 注2合计24名交易 对方 1、截至本承诺函出具之日，本人没有以任何形式（包 括但不限于在中国境内或境外自行或与他人直接或间 接投资、合资或联营）从事与丰乐种业、同路农业及其 控股和参股公司的主营业务存在竞争或可能构成竞争 的业务活动； 2、本次交易完成后3年内，本人不会以任何方式（包括 但不限于在中国境内或境外自行或与他人直接或间接 投资、合资或联营）参与或进行与丰乐种业及其控股和 参股公司的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务 活动，不在该类型公司、企业内担任董事、监事及高级 管理人等职务或顾问，不从该类型公司、企业中领取任 何直接或间接的现金或非现金的报酬。本人将对本人控 股、实际控制的其他企业进行监督，并行使必要的权力， 促使其遵守本承诺； 3、本人保证严格遵守中国证券监督管理委员会、证券 交易所有关规章及《公司章程》等相关规定，与其他股 东一样平等地行使股东权利、履行股东义务，不利用交 易对方的身份谋取不当利益，不损害上市公司和其他股 东的合法权益； 4、本人若违反上述承诺，将立即停止经营构成竞争或 可能构成竞争的业务，同时，按照丰乐种业的要求，将 相竞争的业务转于丰乐种业经营或者转让给无关联第 三方，并对未履行本承诺函所作的承诺而给丰乐种业及 其控股和参股公司造成的一切损失和后果承担赔偿责 任。 合肥建投 1、截至本承诺函出具日，本承诺人及关联方未从事任 何在商业上对丰乐种业或其所控制的企业构成直接或 间接同业竞争的业务或活动，并保证将来也不会从事或 促使本承诺人所控制的企业从事任何在商业上对丰乐 种业或其所控制的企业构成直接或间接同业竞争的业 务或活动； 2、如因本承诺人违反上述承诺而给丰乐种业造成损失 的，本承诺人将承担一切法律责任和后果； 3、本承诺人保证上述承诺在本次交易完成后且本承诺 人作为丰乐种业控股股东期间持续有效且不可撤销。如 有任何违反上述承诺的事项发生，本承诺人承担因此给 丰乐种业造成的一切损失（含直接损失和间接损失）。 丰乐种业董事、 监事、高级管理 人员 1、截至本承诺函出具日，本承诺人及关联方未从事任 何在商业上对丰乐种业或其所控制的企业构成直接或 间接同业竞争的业务或活动，并保证将来也不会从事或 促使本承诺人所控制的企业从事任何在商业上对丰乐 种业或其所控制的企业构成直接或间接同业竞争的业 务或活动； 2、如因本承诺人违反上述承诺而给丰乐种业造成损失 的，本承诺人将承担一切法律责任和后果； 3、本承诺人保证上述承诺在本次交易完成后且本承诺 人作为丰乐种业董事、监事、高级管理人员期间持续有 效且不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项发生，本 承诺人承担因此给丰乐种业造成的一切损失（含直接损 失和间接损失）。 三、关于规范 和减少关联交 易的承诺函 申建国、朱黎辉、 任正鹏、陈花荣、 谷正学、焦艳玲 等34名自然人股 东 1、本次交易完成后，在本人作为上市公司股东期间， 本人及本人控制的企业（如有）将避免或减少与上市公 司及其子公司之间产生关联交易事项；对于不可避免发 生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上， 按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按 照市场公认的合理价格确定； 2、在本人作为上市公司股东期间，不利用股东地位及 影响谋求上市公司在业务合作等方面给予优于市场第 三方的权利；不利用股东地位及影响谋求与公司达成交 易的优先权利； 3、在本人作为上市公司股东期间，本人将严格遵守上 市公司章程等规范性文件中关于关联交易事项的回避 规定，所涉及的关联交易均按照规定的决策程序进行， 并将履行合法程序、及时对关联交易事项进行信息披 露；不利用关联交易转移、输送利润，损害上市公司及 其他股东的合法权益； 4、本人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的 行为，在任何情况下，不要求上市公司向本人及本人控 制的企业提供任何形式的担保。 合肥建投 1、在本次交易完成后，本承诺人及本承诺人实际控制 的其他企业将减少并规范与丰乐种业之间的关联交易。 对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本承诺 人及本承诺人实际控制的其他企业将遵循市场公开、公 平、公正的原则以公允、合理的市场价格进行，根据有 关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程 序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利 用其控股股东地位损害丰乐种业的利益； 2、本承诺人作为丰乐种业的控股股东期间，不会利用 控股股东地位损害丰乐种业及其他中小股东的合法权 益； 3、本承诺人保证上述承诺在本次交易完成后且本承诺 人作为丰乐种业控股股东期间持续有效且不可撤销。如 有任何违反上述承诺的事项发生，本承诺人承担因此给 丰乐种业造成的一切损失（含直接损失和间接损失）。 丰乐种业董事、 监事、高级管理 人员 1、在本次交易完成后，本承诺人及本承诺人实际控制 的其他企业（如有）将避免或减少与丰乐种业之间的关 联交易（如有）。对于无法避免或有合理原因而发生的 关联交易，本承诺人及本承诺人实际控制的其他企业 （如有）将遵循市场公开、公平、公正的原则以公允、 合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文 件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义 务和办理有关报批程序，不利用其董事、监事、高级管 理人员地位损害丰乐种业的利益； 2、本承诺人作为丰乐种业的董事、监事、高级管理人 员期间，不会利用董事、监事、高级管理人员地位损害 丰乐种业及其他中小股东的合法权益； 3、本承诺人保证上述承诺在本次交易完成后且本承诺 人作为丰乐种业董事、监事、高级管理人员期间持续有 效且不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项发生，本 承诺人承担因此给丰乐种业造成的一切损失（含直接损 失和间接损失）。 四、关于保证 上市公司独立 性的承诺函 申建国、朱黎辉、 任正鹏、陈花荣、 谷正学、焦艳玲 等34名自然人股 1、人员独立：（1）保证上市公司的生产经营与行政管 理（包括劳动、人事及工资管理等）完全独立于本人及 本人控制的其他企业；（2）保证上市公司的总经理、副 总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员的独 东 立性，不在本人控制的其他企业担任除董事、监事以外 的其它职务；（3）保证本人提名出任上市公司董事、监 事和高级管理人员的人选都通过合法的程序进行，本人 不干预上市公司董事会和股东大会已经作出的人事任 免决定。 2、资产独立：（1）保证上市公司具有独立完整的资产、 其资产全部能处于上市公司的控制之下，并为上市公司 独立拥有和运营；（2）保证上市公司与本人及本人控制 的其他企业之间产权关系明晰，上市公司对所属资产拥 有完整的所有权，确保上市公司资产的独立完整；（3） 本人及本人控制的其他企业本次交易前没有、交易完成 后也不以任何方式违规占用上市公司的资金、资产。 3、财务独立：（1）保证上市公司拥有独立的财务部门 和独立的财务核算体系；（2）保证上市公司具有规范、 独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制 度；（3）保证上市公司独立在银行开户，不与本人及本 人控制的其他企业共用一个银行账户；（4）保证上市公 司能够作出独立的财务决策；（5）保证上市公司的财务 人员独立，不在本人及本人控制的其他企业兼职和领取 报酬；（6）保证上市公司依法独立纳税。 4、机构独立：（1）保证上市公司拥有健全的股份公司 法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；（2）保证 上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总 经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。 5、业务独立：（1）保证上市公司拥有独立开展经营活 动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主 持续经营的能力；（2）除通过行使股东权利之外，本人 不对上市公司的业务活动进行任何干预。 合肥建投 1、人员独立：（1）保证上市公司的生产经营与行政管 理（包括劳动、人事及工资管理等）完全独立于本承诺 人及本承诺人控制的其他企业；（2）保证上市公司的总 经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理 人员的独立性，也不在本承诺人控制的其他企业担任除 董事、监事以外的其他职务；（3）保证本承诺人提名出 任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选都通过合 法的程序进行，本承诺人不干预上市公司董事会和股东 大会已经作出的人事任免决定。 2、资产独立：（1）保证上市公司具有独立完整的资产、 其资产全部能处于上市公司的控制之下，并为上市公司 独立拥有和运营；（2）保证上市公司与本承诺人及本承 诺人控制的其他企业之间产权关系明晰，上市公司对所 属资产拥有完整的所有权，确保上市公司资产的独立完 整；（3）本承诺人及本承诺人控制的其他企业本次交易 前没有、交易完成后也不以任何方式违规占用上市公司 的资金、资产。 3、财务独立：（1）保证上市公司拥有独立的财务部门 和独立的财务核算体系；（2）保证上市公司具有规范、 独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制 度；（3）保证上市公司独立在银行开户，不与本承诺人 及本承诺人控制的其他企业共用一个银行账户；（4）保 证上市公司能够作出独立的财务决策；（5）保证上市公 司的财务人员独立，不在本承诺人及本承诺人控制的其 他企业兼职和领取报酬；（6）保证上市公司依法独立纳 税。 4、机构独立：（1）保证上市公司拥有健全的股份公司 法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；（2）保证 上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总 经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。 5、业务独立：（1）保证上市公司拥有独立开展经营活 动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主 持续经营的能力；（2）除通过行使股东权利之外，不对 上市公司的业务活动进行干预。 五、业绩承诺 补偿（于《盈 利预测补偿协 议》中约定） 申建国、朱黎辉、 任正鹏、陈花荣、 谷正学、焦艳玲 等34名自然人股 东 同路农业2018年度、2019年度、2020年度实际净利润数 （指丰乐种业聘请的具有证券、期货相关业务资格的会 计师事务所审计的同路农业合并报表中归属于母公司 所有者的税后净利润，该净利润以扣除非经常性损益后 为准）分别不低于人民币1,600万元、2,400万元、3,250 万元（以下简称“承诺净利润数”）。 若同路农业在2018年、2019年、2020年任何一年的截至 当期期末累计实际净利润数低于截至当期期末累计承 诺净利润数，则业绩补偿义务人应当先以股份方式进行 补偿；若股份不足补偿的，不足部分以现金方式补偿。 六、减值测试 及减值补偿 （于《盈利预 测补偿协议》 中约定） 申建国、朱黎辉、 任正鹏、陈花荣、 谷正学、焦艳玲 等34名自然人股 东 在业绩承诺期届满后，丰乐种业应聘请具有证券、期货 相关业务资格的会计师事务所和资产评估机构对标的 资产进行减值测试，并由会计师事务所在《专项审计报 告》出具后30个工作日内出具《减值测试报告》，标的 资产期末减值额=标的资产作价－期末标的资产评估 值。如果标的资产期末减值额＞（已补偿股份总数×本 次股份发行价格+已补偿现金），则业绩补偿义务人应对 标的资产期末减值额向上市公司另行补偿。 七、标的公司 滚存未分配利 润安排及期间 损益安排（于 《发行股份及 支付现金购买 资产协议》中 约定） 申建国、朱黎辉、 任正鹏、陈花荣、 谷正学、焦艳玲 等34名自然人股 东 同路农业截至2017年12月31日经审计的合并报表中的 滚存未分配利润，作为标的公司估值的不可分割的组成 部分，在标的资产交割后归丰乐种业享有。 标的资产交割后，丰乐种业将聘请具有证券、期货相关 业务资格的会计师事务所对同路农业进行专项审计，并 出具审计报告，以确定同路农业在过渡期间的损益情 况。 标的资产在过渡期间产生的盈利，或因其他原因而增加 的净资产部分由上市公司享有；过渡期间产生的亏损 （经营性损益和不可抗力因素导致亏损除外），或因其 他原因而减少的净资产部分由交易对方承担并向上市 公司以现金方式补足。上市公司有权根据各方书面确认 的损益结果从应向补偿义务方支付的现金对价中相应 扣减，不足以扣减的，差额部分补偿义务方应于交割日 后相关审计报告出具之日起10个工作日以现金方式向 上市公司支付。 八、违约责任 条款（于《发 行股份及支付 现金购买资产 协议》及《盈 利预测补偿协 议》中约定） 申建国、朱黎辉、 任正鹏、陈花荣、 谷正学、焦艳玲 等34名自然人股 东、丰乐种业 1、丰乐种业违反《发行股份及支付现金购买资产协议》 约定，未按照约定的付款期限、付款金额向交易对方支 付现金对价的，每逾一日，应按照逾期金额的万分之五 向交易对方支付违约金。丰乐种业付款逾期超过60日， 交易对方除有权要求丰乐种业支付逾期履约违约金外， 还有权单方解除本协议。若交易对方据此解除本协议， 丰乐种业应当在收到交易对方协议解除通知之日起30 日内将目标公司的全部股份返还给交易对方。自解除之 日至目标公司股份返还期间，丰乐种业以已支付的现金 部分价款为基数按照日万分之五比例向交易对方支付 违约金。 2、交易对方违反《发行股份及支付现金购买资产协议》 约定，逾期未完成标的资产的交割的，每逾一日，应当 按照标的资产的交易价格的万分之五向丰乐种业支付 违约金；逾期超过60日，丰乐种业除有权要求交易对方 支付逾期履约违约金外，还有权单方解除本协议。若丰 乐种业据此解除本协议的，交易对方应当在收到丰乐种 业协议解除通知之日起15日内，一次性返还丰乐种业已 支付现金部分价款，并按日万分之五比例额外向丰乐种 业支付资金占用费。 3、交易对方违反《盈利预测补偿协议》约定，未足额、 按时履行补偿义务的，每逾期一日，应按照届时应补未 补偿金额万分之五的标准向丰乐种业支付违约金。 九、关于股份 锁定的承诺函 申建国、朱黎辉、 任正鹏、陈花荣、 谷正学、焦艳玲 等34名自然人股 东 1、自本人认购的新增股份在法定登记机构登记于其名 下并上市之日起届满36个月之日和《盈利预测补偿协 议》约定的补偿义务履行完毕之日中的较晚日之前，不 转让或者委托他人管理其拥有的该等新增股份，但如果 中国证监会、深交所等监管机构要求延长锁定期的，则 以监管机构的要求为准。 2、本次发行结束后，本人由于上市公司送红股、转增 股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。 3、未经丰乐种业书面同意，本人对在本次交易中获取 的新增股份在约定的业绩补偿期间以及业绩补偿期限 届满时至减值补偿实施完毕前不设置质押等担保权利。 4、本次交易中发行的丰乐种业新增股份的限售期最终 由公司股东大会授权董事会根据相关法律法规的规定 及主管部门审核的要求确定。 十、关于诚信 及无违法违规 的承诺函 申建国、朱黎辉、 任正鹏、陈花荣、 谷正学、焦艳玲 等34名自然人股 东 1、本人在最近五年内未受过刑事处罚、证券市场相关 的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或 仲裁的情况； 2、本人最近五年内均按期偿还大额债务、严格履行承 诺，不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券 交易所纪律处分的情况； 3、本人最近五年内诚信状况良好，不存在任何诚信方 面的重大违规或违约情形； 4、本人愿意承担由于违反上述承诺或因上述承诺被证 明为不真实给上市公司造成的直接、间接的经济损失、 索赔责任及额外的费用支出。 丰乐种业董事、 监事、高级管理 人员 1、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉 嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 2、本人愿意承担由于违反上述承诺或因上述承诺被证 明为不真实给上市公司造成的直接、间接的经济损失、 索赔责任及额外的费用支出。 十一、关于出 资和持股的承 诺函 申建国、朱黎辉、 任正鹏、陈花荣、 谷正学、焦艳玲 等34名自然人股 东 1、本人历次对同路农业的现金出资均为真实出资行为， 且出资资金均为本人自有资金，不存在利用同路农业 资金或者从第三方借款、占款进行出资的情形。本人已 实际足额履行了对同路农业的出资义务，不存在出资不 实或者其他影响同路农业合法存续的情况；2、本人因出 资或受让而持有的同路农业股份，均归本人所有，不涉 及任何争议、仲裁； 3、本人拥有所持同路农业股权的完整所有权，不存在代 他人持有同路农业股权的情况，亦不存在通过协议、其 他安排与公司其他股东存在一致行动的情况，能独立行 使股东权利，承担股东义务，本人持有的同路农业股权， 不存在被质押、冻结等限制性情形； 4、本人知悉因本人出售同路农业股权，本人需要根据 《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》及《中 华人民共和国个人所得税法》、《中华人民共和国企业所 得税法》等相关规定缴纳相应所得税税款，本人将按照 相关法律法规的规定和税务主管机关的要求，依法及时 足额缴纳相应的所得税税款。 十二、关于所 持四川同路农 业科技有限责 任公司股权不 存在限制性情 形的承诺函 申建国、朱黎辉、 任正鹏、陈花荣、 谷正学、焦艳玲 等34名自然人股 东 1、截至本函出具之日，本人所持同路农业的股权权属 清晰，不存在任何争议或潜在争议；该等股权不存在信 托、委托持股或其他任何类似安排，也未设定任何形式 的质押、优先权或其他限制性权利；不存在任何禁止、 限制该等股权转让的四川同路内部制度、股东协议、合 同、承诺或安排；该等股权不存在被国家司法、行政机 关冻结、查封、扣押或执行等强制措施的情形，亦不存 在可能导致该等股权被禁止或限制转让等权利受限情 形的未决或潜在的诉讼、仲裁以及其他任何行政或司法 程序，不存在其他任何妨碍权属转移的其他情况； 2、本人若违反以上承诺，将承担因此给丰乐种业造成 的一切损失。 十三、无关联 关系承诺函 申建国、朱黎辉、 任正鹏、陈花荣、 谷正学、焦艳玲 等34名自然人股 东 1、截至本承诺函出具之日，本人与丰乐种业及其控股 股东、实际控制人、持股5%以上的股东以及董事、监事 以及高级管理人员之间不存在关联关系。 2、截至本承诺函出具之日，本公司与丰乐种业本次交 易所聘请的相关中介机构及其具体经办人员不存在关 联关系。 3、除在本次交易相关文件中已披露的关系以外，本公 司与本次交易的其他交易对方之间不存在其他关联关 系。 十四、不存在 《关于加强与 上市公司重大 资产重组相关 股票异常交易 监管的暂行规 定》第十三条 规定情形的承 诺函 申建国、朱黎辉、 任正鹏、陈花荣、 谷正学、焦艳玲 等34名自然人股 东、丰乐种业董 事、监事、高级 管理人员、同路 农业董事、监事、 高级管理人员 1、在本次交易信息公开前，本人不存在买卖相关证券， 或者建议他人买卖相关证券等内幕交易行为，不存在泄 露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕 交易的情形； 2、本人不存在因涉嫌本次资产重组相关的内幕交易被 立案调查或者立案侦查的情形； 3、本人最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的 内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依 法追究刑事责任的情形。 4、本人愿意承担由于违反上述承诺或因上述承诺被证 明为不真实给上市公司造成的直接、间接的经济损失、 索赔责任及额外的费用支出。 同路农业、丰乐 种业、合肥建投 1、本公司不存在因涉嫌本次资产重组相关的内幕交易 被立案调查或者立案侦查的情形； 2、本公司最近36个月不存在因与重大资产重组相关的 内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依 法追究刑事责任的情形。 十五、关于摊 薄即期回报采 取填补措施的 承诺 丰乐种业董事、 高管 1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体 股东的合法权益； 2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个 人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束； 4、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投 资、消费活动； 5、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与 公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6、若公司后续拟实施股权激励，本人承诺拟公布的公 司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情 况相挂钩； 7、本人承诺严格履行上述承诺事项，确保公司填补回 报措施能够得到切实履行。如果本人违反所做出的承诺 或拒不履行承诺，本人将按照相关规定履行解释、道歉 等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、深圳证 券交易所和中国上市公司协会依法作出的监管措施或 自律监管措施；给公司或者股东造成损失的，本人愿意 依法承担相应补偿责任。 十六、关于不 参与丰乐种业 发行股份募集 配套资金认购 事宜之承诺函 合肥建投 本承诺人不参与此次丰乐种业发行股份募集配套资金 的认购事宜。 十七、关于四 川同路农业科 技有限责任公 司核心人员服 务期限和竞业 禁止的承诺函 申建国、朱黎辉、 任正鹏、陶先刚、 刘振森、王晓斌、 母志仙、韦晋晋、 韩青成、陈绍华、 常红飞 1、为了保持同路农业核心经营管理团队的稳定性，本 次交易完成后，本人在同路农业或丰乐种业的任职期限 原则上不少于8年，且在工作期间及离职后的3年内不得 从事与同路农业相竞争的业务； 2、本次交易完成后及本人在标的公司或其子公司、丰 乐种业及丰乐种业其他子公司任职期间，本人不以任何 形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人直 接或间接投资、合作、联合经营）从事、参与或协助他 人从事任何与丰乐种业及其子公司、标的公司及其子公 司主营业务存在直接或间接竞争关系的经营活动；不在 丰乐种业及其子公司、标的公司及其子公司以外的任何 企业、经营性组织或其他经济实体中担任任何职务或顾 问；也不为前述主体提供任何形式的咨询或劳务服务； 3、本人若违反上述承诺，将立即停止经营构成竞争或 可能构成竞争的业务，同时，按照丰乐种业的要求，将 相竞争的业务转于丰乐种业经营或者转让给无关联第 三方，并对未履行本承诺函所作承诺而给丰乐种业及其 控股和参股公司造成的一切损失和后果承担赔偿责任。 十八、未办理 房产证承诺函 （一） 谷正学、申建国、 朱黎辉、任正鹏、 焦艳玲、陈花荣 针对同路农业及新丰种业拥有的房屋正在办理房屋权 属登记，在本次交易完成后可能对上市公司或同路农业 带来的损失，承诺人承诺： 1、在2019年12月31日之前，取得上述所有房屋的房屋 所有权证；否则，待3年业绩承诺期满且盈利预测补偿 及资产减值补偿完成（如有）后，对上述仍未取得房屋 所有权证的房屋，主要交易对方需依据本次交易涉及的 《资产评估报告》中确定的相应评估净值、并按照本次 发行股份购买资产的定价，优先使用可转让的已解锁股 份对上市公司进行全额补偿，上市公司以1元总价格回 购上述补偿股份；股份不足以补偿的，以现金补足； 2、除上述补偿外，若因房产、土地等权属文件无法办 理，给上市公司或同路农业、新丰种业造成损失的，承 担全额赔偿责任。 十九、未办理 房产证承诺函 （二） 谷正学、申建国、 朱黎辉、任正鹏、 焦艳玲、陈花荣 针对鑫农奥利拥有的建设于黎城县停河铺乡309国道东 侧地块的房屋正在办理房屋权属登记，在本次交易完成 后可能对上市公司或鑫农奥利造成的损失，承诺人承 诺： 1、在2018年12月31日之前，取得上述房屋的所有权证； 否则，待3年业绩承诺期满且盈利预测补偿及资产减值 补偿完成（如有）后，对上述仍未取得房屋所有权证的 房屋，主要交易对方需依据《资产评估报告》中确定的 相应评估净值、并按照本次发行股份购买资产的定价， 优先使用可转让的已解锁股份对上市公司进行全额补 偿，上市公司以1元总价格回购上述补偿股份；股份不 足以补偿的，以现金补足； 2、除上述补偿外，若因房产、土地等权属文件无法办 理，给上市公司或同路农业、鑫农奥利造成损失的，承 担全额赔偿责任。 二十、关于租 赁物业未提供 权属证明的承 诺函 谷正学、申建国、 朱黎辉、任正鹏、 焦艳玲、陈花荣 截至本承诺函签署之日，出租方尚未提供所出租房屋的 权属证明文件。为消除因上述权属证明文件未提供而导 致该等房屋在租赁期内被收回、并被强制要求搬迁对鑫 农奥利产生的不利影响，承诺人承诺： 1、截至本承诺出具日，鑫农奥利正常使用上述租赁的 物业，上述物业存在的出租方权属手续不完备等情形未 对鑫农奥利的业务经营活动产生不利影响； 2、在租赁合同期内，如因出租方对租赁物业的权属瑕 疵、租赁期限超过法定最长期限而无法保障承租权导致 租赁合同无法继续履行，主要交易对方承担因经营场所 变更带来的包括但不限于搬迁费用、停产、减产造成的 一切经济损失，并以现金方式向鑫农奥利予以补偿，保 障其经济利益不受损失。 二十一、关于 无法办理登记 的房屋的承诺 函 谷正学、申建国、 朱黎辉、任正鹏、 焦艳玲、陈花荣 鑫农奥利拥有的位于长治市蚕桑试验场的房屋为租赁 的国有土地上建设的加工房、仓库等；新丰种业拥有的 位于绵阳市农科区一号路的临时建筑；上述房屋均无法 办理房产证。 为避免该等资产置入上市公司后，损害上市公司及其全 体股东的利益，承诺人承诺： 1、因上述房屋被相关部门依法责令拆除的，承诺人愿 意按相关资产在本次发行股份购买资产中的评估值向 同路农业、新丰种业及鑫农奥利全额补偿，若因上述房 屋受到相关行政处罚的，承诺人承担全额赔偿责任。 2、为消除上述房产被依法责令拆除，进而影响同路农 业、新丰种业及鑫农奥利的生产经营，承诺人承诺承担 因经营场所变更由此带来的包括但不限于搬迁费用、停 产、减产造成的一切经济损失，以现金方式向同路农业、 新丰种业及鑫农奥利予以补偿，保障其经济利益不受损 失。 二十二、承诺 函（环保） 谷正学、申建国、 朱黎辉、任正鹏、 焦艳玲、陈花荣 同路农业及新丰种业存在未完成环保验收的情形。对于 上述情形，在本次交易完成后可能对上市公司或同路农 业带来的损失，承诺人承诺： 于2018年10月30日前协助同路农业、新丰种业完善相关 环保验收手续，若同路农业、新丰种业因上述情形受到 相关处罚或者遭受相关损失的，由本承诺人足额补偿同 路农业、新丰种业因此受到的全部损失。 二十三、承诺 刘显林、常红飞、 申建国 因原黎城县种子公司刘志敏等13名参与身份置换的职 工，未参与出资设立原黎城县奥利种业有限公司，该13 名员工将抵付身份置换补偿金取得的种子公司资产平 价转让给申建国等8人，且相关转让价款已支付。若因 此发生纠纷，给山西鑫农奥利种业有限公司及四川同路 农业科技有限责任公司造成的损失均由本人承担。 注1：申建国及其关联方，朱黎辉、任正鹏及其关联方，陈花荣及其关联方，谷正学及其关 联方共15名，合计持有同路农业76.52%的股权，具体股东名单参见本次重组报告书“第三 节/三/（一）各交易对方之间是否存在关联关系的说明”。 注2：员工股东包括：常红飞、刘显林、苏海龙、聂瑞红、王满富、宋映明、陶先刚、刘振 森。 十三、本次重组对中小投资者权益保护的安排 为保护中小投资者的合法权益，在本次交易过程中，公司拟采取以下措施： （一）与交易对方签订盈利预测补偿协议 根据上市公司与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》，上市公司与交易对 方已采取了明确可行的业绩承诺补偿措施，如在业绩承诺期内，同路农业截至当 期期末累计实际实现的净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数，则申建 国、朱黎辉、任正鹏、陈花荣、谷正学、焦艳玲等34名交易对方应向上市公司 补偿，切实保障中小投资者的利益不受到损害。 （二）严格履行上市公司信息披露义务 上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露 管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办 法》等相关法律、法规规定，切实履行信息披露义务，同时在本次交易过程中采 取了严格的保密措施，对相关股价敏感信息的披露做到真实、准确、完整、及时。 （三）严格执行交易决策程序 本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决。上市公 司编制了本报告书并提交董事会审议，独立董事对本次交易的公允性发表了独立 意见，独立财务顾问和法律顾问对本次交易出具了独立财务顾问报告和法律意见 书。 （四）确保本次交易定价公允、公平、合理 上市公司已聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构 等对本次交易相关事宜的合规性及风险进行核查，确保本次交易定价公允、公平、 合理，不损害其他股东利益。 （五）网络投票安排 在审议本次交易的股东大会上，本公司通过交易所交易系统和互联网投票系 统向全体股东提供网络形式的投票平台，流通股股东通过交易系统和互联网投票 系统参加了网络投票，切实保护了流通股股东的合法权益。 （六）分别披露股东投票结果 上市公司召开股东大会审议本次交易相关议案，对单独或合计持有公司5% 以下股份股东表决情况进行统计，并披露了本次交易相关议案获得出席会议持有 公司5%以下股份股东的投票情况。 （七）本次重组不会导致上市公司即期每股收益被摊薄 根据丰乐种业2018年度半年度报告、2017年度审计报告、经大华会计师审 阅的备考合并财务报告，本次重组完成前后公司最近一年及一期基本每股收益 为： 单位：元 项 目 2018年1-6月 2017年度 重组完成前 0.0068 0.0390 重组完成后（备考） 0.0257 0.0649 本次交易完成后上市公司不存在因本次交易而导致即期每股收益被摊薄的 情况。 十四、独立财务顾问的保荐机构资格 本公司聘请国元证券担任本次交易的独立财务顾问，国元证券经中国证监会 批准依法设立，具备保荐人资格。 重大风险提示 投资者在评价本公司本次交易时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时 披露的相关文件外,还应特别认真地考虑下述各项风险因素： 一、与本次交易相关的风险 （一）审批风险 本次交易已经公司董事会、股东大会审议通过、安徽省国资委批复同意，尚 需经中国证监会的核准，上述事项能否获得相关的核准，以及获得相关核准的时 间，均存在不确定性。 （二）本次交易可能终止的风险 在本次交易的筹划及实施过程中，交易双方采取了严格的保密措施，公司股 票在连续停牌前并未出现二级市场股价异动的情况；公司组织相关主体进行的自 查中未发现存在内幕交易的情形，也未接到相关主体因涉嫌内幕交易被立案调查 或立案侦查的通知。截至本报告书签署之日，未发现本次交易相关主体涉嫌重大 内幕交易的情形。 同时，在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不断 完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次发行股份 及支付现金购买资产的交易对方及丰乐种业均有可能选择终止本次交易。 （三）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险 为提高本次交易的整合绩效，支持标的公司的业务发展，本次交易中，上市 公司拟向不超过10名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金 总额不超过18,500.00万元。但受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套 资金能否顺利实施存在不确定性，特提请投资者注意募集配套资金未能实施或融 资金额低于预期的风险。 （四）标的资产估值风险 本次交易标的采用收益法和资产基础法评估，评估机构以收益法评估结果作 为交易标的最终评估结论。根据中联国信出具的《资产评估报告》，截至评估基 准日2017年12月31日，标的资产在评估基准日的评估值为29,023.76万元， 较其净资产账面值11,492.26万元增值17,531.50万元，增值率为152.55%。经 交易各方协商，标的资产最终交易作价29,000.00万元。 虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉尽责的 职责，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、国 家法律法规及行业政策的变化、市场竞争环境的变化等情况，使未来盈利达不到 资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形，进而可能 对上市公司股东利益造成损害。 （五）标的公司业绩承诺及业绩补偿无法实现的风险 2016年、2017年，同路农业实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司所 有者利润分别为1,181.16万元、1,028.13万元，未达到前两次交易时承诺业 绩。本次重组业绩承诺期为2018年度、2019年度和2020年度。申建国、朱黎 辉、任正鹏、陈花荣、谷正学、焦艳玲等34名交易对方承诺，同路农业在业绩（未完）  |