[大事件]云南白药:国信证券股份有限公司关于2014年公司债券（第一期）和2016年公司债券（第一期）重大事项临时受托管..
国信证券股份有限公司关于 2014年云南白药集团股份有限公司公司债券（第一期）和 2016年云南白药集团股份有限公司公司债券（第一期） 重大事项临时受托管理事务报告 本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》、《公司债券受托管理人执业 行为准则》、《云南白药集团股份有限公司公开发行公司债券之受托管理协议》 及《云南白药集团股份有限公司公开发行公司债券之受托管理协议之补充协 议》等相关规定、公开信息披露文件以及云南白药集团股份有限公司（以下简 称“发行人”或“云南白药”）出具的相关说明文件以及提供的相关资料等，由 2014年云南白药集团股份有限公司公司债券（第一期）（以下简称“14白药 01”）和2016年云南白药集团股份有限公司公司债券（第一期）（以下简称“16 云白01”）受托管理人国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）编制。本 报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜 做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为国信证券所作出的承诺 或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，国信 证券不承担任何责任。 一、债券基本情况 经中国证券监督管理委员会“证监许可[2014]433号”文核准，云南白药集团 股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”）获准公开发行面值总额不超过 18亿元的公司债券。其中，第一期发行规模为9亿元。2014年10月20日，发 行人成功发行2014年云南白药集团股份有限公司公司债券（第一期）（债券简 称“14白药01”、债券代码“112229”），“14白药01”为7年期，附第5年末 发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权，由发行人控股股东云南白药 控股有限公司（以下简称“白药控股”、“担保人”或“收购人”）提供全额无条 件不可撤销的连带责任保证担保，截至目前，本期债券尚在存续期内；第二期 发行规模为9亿元。2016年4月12日，发行人成功发行2016年云南白药集团 股份有限公司公司债券（第一期）（债券简称“16云白01”、债券代码 “112364”），“16云白01”为5年期，附第3年末发行人上调票面利率选择权 及投资者回售选择权，由白药控股提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担 保，截至目前，本期债券尚在存续期内。 二、重大资产重组进展 发行人因筹划与控股股东云南白药控股有限公司（以下简称“白药控股”） 整体上市相关的重大资产重组事项，经发行人向深圳证券交易所申请，发行人 股票（证券简称：云南白药，证券代码：000538）已于2018年9月19日（星 期三）开市起停牌。发行人“14白药01”（代码：112229）和“16云白 01” （代码：112364）两只债券不停牌。具体内容参见发行人于2018年9月19日 披露的《云南白药集团股份有限公司关于重大资产重组停牌公告》（公告编号： 2018-17）。 2018年9月27日、2018年10月11日、2018年10月18日发行人分别披 露了《关于重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号 2018-20、公告编号 2018-22、公告编号 2018-23）。 发行人原计划于2018年10月19日前按照《公开发行证券的公司信息披露 内容与格式准则26号—上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组预案 或者报告书并复牌，但本次重大资产重组涉及发行人控股股东白药控股整体上 市的相关事宜，交易方案和相关事项非常复杂，发行人及相关各方仍需对本次 重大资产重组方案进行持续沟通和论证。为确保本次工作的顺利进行，防止发 行人股价异常波动，维护投资者利益，现发行人申请证券继续停牌，并预计继 续停牌时间不超过10个交易日。 根据发行人2018年10月18日披露的《云南白药集团股份有限公司关于重 大资产重组延期复牌的公告》（公告编号：2018-24），本次重大资产重组停牌进 展的基本情况如下： （一）本次筹划的重大资产重组基本情况 1、交易对方 本次重大资产重组交易对方为发行人控股股东白药控股的三方股东，即云 南省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“云南省国资委”）、新华都 实业集团股份有限公司（以下简称“新华都”）、江苏鱼跃科技发展有限公司 （以下简称“江苏鱼跃”）。本次重大资产重组构成关联交易。 2、交易方案 发行人拟通过向控股股东白药控股的三家股东云南省国资委、新华都及江 苏鱼跃发行股份的方式对白药控股实施吸收合并。发行人为吸收合并方，白药 控股为被吸收合并方。 3、标的资产 本次重大资产重组中的被吸收合并方为白药控股，白药控股系持股性公 司，主要通过发行人开展医药相关业务。 （二）发行人股票停牌前1个交易日（2018年9月18日）的主要股东持 股情况 1、前10名股东持股情况如下： 序号 股东名称 股票种类 持股数量 （股） 持股比例 （%） 股份类别 1 云南白药控股 有限公司 人民币普通股 432,426,597 41.52 无限售流通股 2 云南合和(集团) 股份有限公司 人民币普通股 104,418,465 10.03 无限售流通股 3 中国平安人寿保 险股份有限公司 －自有资金 人民币普通股 97,500,000 9.36 无限售流通股 4 香港中央结算 有限公司 人民币普通股 84,163,177 8.08 无限售流通股 5 新华都实业集团 股份有限公司 人民币普通股 35,343,424 3.39 无限售流通股 6 中国证券金融 股份有限公司 人民币普通股 26,695,078 2.56 无限售流通股 7 中央汇金资产管 理有限责任公司 人民币普通股 12,129,800 1.16 无限售流通股 8 陈发树 人民币普通股 8,948,211 0.86 无限售流通股 9 全国社保基金四 人民币普通股 6,922,856 0.66 无限售流通股 一四组合 10 全国社保基金一 一二组合 人民币普通股 6,305,107 0.61 无限售流通股 2、前10名无限售流通股股东持股情况如下： 序号 股东名称 股票种类 持股数量 （股） 持股比 例 （%） 股份类别 1 云南白药控股 有限公司 人民币普通股 432,426,597 41.52 无限售流通股 2 云南合和(集团) 股份有限公司 人民币普通股 104,418,465 10.03 无限售流通股 3 中国平安人寿保 险股份有限公司 －自有资金 人民币普通股 97,500,000 9.36 无限售流通股 4 香港中央结算 有限公司 人民币普通股 84,163,177 8.08 无限售流通股 5 新华都实业集团 股份有限公司 人民币普通股 35,343,424 3.39 无限售流通股 6 中国证券金融 股份有限公司 人民币普通股 26,695,078 2.56 无限售流通股 7 中央汇金资产管 理有限责任公司 人民币普通股 12,129,800 1.16 无限售流通股 8 陈发树 人民币普通股 8,948,211 0.86 无限售流通股 9 全国社保基金四 一四组合 人民币普通股 6,922,856 0.66 无限售流通股 10 全国社保基金一 一二组合 人民币普通股 6,305,107 0.61 无限售流通股 （三）停牌期间的相关工作及延期复牌原因 停牌期间，发行人与相关各方严格按照中国证券监督管理委员会和深圳证 券交易所等监管机构的有关规定，努力推进本次重大资产重组的各项工作。发 行人自停牌之日起严格按照相关规定，对本次交易涉及的内幕信息知情人进行 了登记和申报。发行人已组织财务顾问、审计、评估、律师等中介机构根据进 度安排开展稳步推进尽职调查、审计、评估等工作，对交易方案和标的资产涉 及的相关事项进行论证，与相关各方就本次重大资产重组进行持续沟通，与本 次重大资产重组相关的各类文件也正在持续准备之中。 鉴于本次重大资产重组涉及发行人控股股东白药控股整体上市的相关事 宜，涉及向云南省国资委等白药控股三家股东发行股份对白药控股实施吸收合 并，交易结构和相关事项非常复杂，涉及国资监管部门的内部程序和沟通工 作，同时涉及其他相关监管部门和白药控股其他股东的沟通工作，所需流程和 时间较长，交易细节需进一步论证，交易方案尚未最终确定，交易事项尚存在 不确定性，发行人预计无法于2018年10月19日前披露本次重大资产重组的预 案（或报告书）。 为确保本次重大资产重组工作披露的资料真实、准确、完整，确保本次重 大资产重组事项的顺利进行，维护投资者利益，避免发行人股票价格异常波 动，经发行人向深圳证券交易所申请，发行人股票自2018年10月19日（星期 五）上午开市起继续停牌。 （四）承诺事项 若发行人未能在继续停牌的期限内召开董事会审议并披露重组方案且发行 人未提出延期复牌申请或者申请未获深圳证券交易所同意的，发行人证券最晚 将于2018年11月2日恢复交易，同时披露本次重大资产重组的基本情况、是 否继续推进本次重大资产重组及相关原因。 若发行人决定终止重组，或者发行人申请股票复牌且继续推进本次重组后 仍未能披露重组方案并导致终止本次重组的，发行人承诺自披露终止重组决定 的相关公告之日起至少1个月内不再筹划重大资产重组事项。 停牌期间，发行人将根据相关事项进展情况，严格按照有关法律、法规规 定履行信息披露义务，至少每5个交易日发布一次重大资产重组进展公告。 发行人筹划的重大资产重组事项，尚存较大不确定性。发行人指定信息披 露媒体为《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn），发行人所有信息均以在上述指定媒体披露的信息为 准，敬请广大投资者注意投资风险。 国信证券股份有限公司作为“14白药01”和“16云白01”的受托管理 人，根据《公司债券受托管理人执业行为准则》第十一条、第十二条及第十七 条要求出具本临时受托管理事务报告并就发行人推进重大资产重组事项进展提 醒投资者关注相关风险。受托管理人将持续密切关注“14白药01”和“16云 白01”对债券持有人利益有重大影响的事项，并及时向上述债券持有人发布后 续债券临时受托管理事务报告。 （本页以下无正文） 中财网
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