[公告]利君股份:关于终止募投项目辊压机粉磨技术中心的公告
证券代码：002651 证券简称：利君股份 公告编号：2018-087 成都利君实业股份有限公司 关于终止募投项目辊压机粉磨技术中心的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。 成都利君实业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2018年10月25 日召开第四届董事会第六次会议及第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于终止 募投项目辊压机粉磨技术中心的议案》，公司拟终止募投项目辊压机粉磨技术中心。该 事项尚需提交股东大会审议。具体情况公告如下： 一、募集资金投资项目情况概述 （一）募集资金及投资项目情况 经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]2011号文核准，公司首次公开发行人 民币普通股（A股）4,100万股，发行价格为每股人民币25.00元，募集资金总额为人民 币102,500.00万元，扣除发行费用后，实际募集资金净额为人民币97,759.54万元，计 划募集74,405.00万元，超募资金23,354.54万元。依据公司招股说明书承诺，上述募 集资金公司将分别投向以下项目： 单位：人民币万元 序号 投资项目 项目投资总额 1 大型辊压机系统产业化基地建设项目 49,660 2 小型系统集成辊压机产业化基地建设项目 13,780 3 辊压机粉磨技术中心 10,965 合 计 74,405 （二）《公司首次公开发行股票招股说明书》披露的募投项目投资计划 2011年12月23日，《公司首次公开发行股票招股说明书》之“第十三节.一.(二)” 披露的本次募集资金投资项目的计划投资进度如下表： 单位：人民币万元 项目名称 拟用募集资 金投入金额 第一年 第二年 第三年 大型辊压机系统产业化基地建设项目 49,660 19,482 15,667 14,511 小型系统集成辊压机产业化基地建设项目 13,780 2,265 7,400 4,115 辊压机粉磨技术中心 10,965 630 6,800 3,535 合 计 74,405 22,377 29,867 22,161 （三）募集资金投资项目历次调整及终止情况 自公司上市以来，结合宏观经济背景和实际生产经营情况，依据相关法律法规履 行必要的审批程序，有计划的分别对首次公开发行股票募集资金投资项目实施了调整 和终止。具体情况如下： 募投项目名称 实施方式 时间 备注 1、大型辊压机系统产业化基地建设项目 2、小型系统集成辊压机产业化基地建设项目 3、辊压机粉磨技术中心 延长募投项目建设时间及调 整资金投入计划 2012年10月 履行程序及披 露情况见下表 备注① 小型系统集成辊压机产业化基地建设项目 终止募投项目 2013年12月 履行程序及披 露情况见下表 备注② 1、大型辊压机系统产业化基地建设项目 2、辊压机粉磨技术中心 延长募投项目建设时间及调 整资金投入计划 2014年12月 履行程序及披 露情况见下表 备注③ 1、大型辊压机系统产业化基地建设项目 2、辊压机粉磨技术中心 调整募投项目资金投入计划 2016年01月 履行程序及披 露情况见下表 备注④ 大型辊压机系统产业化基地建设项目 终止募投项目 2016年12月 履行程序及披 露情况见下表 备注⑤ 辊压机粉磨技术中心 延长募投项目建设时间及调 整资金投入计划 2016年12月 备注： ①2012年10月24日召开的第二届董事会第三次会议及2012年11月15日召开的2012年第四次临 时股东大会审议通过《关于延长募投项目建设时间及调整资金投入计划的议案》（相关详细情况参 见2012年10月26日、2012年11月16日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》 及巨潮资讯网本公司公告）。 ②2013年12月9日召开的第二届董事会第十次会议和2013年12月26日召开的2013年第一次临时 股东大会审议通过《关于终止募投项目小型系统集成辊压机产业化基地建设项目的议案》。该募投 项目承诺投资总额13,780万元，项目终止后投资总额8,846.90万元，完成时间为2013年12月31日（相 关详细情况参见2013年12月10日、2013年12月11日、2013年12月27日在《中国证券报》、《上海证券 报》、《证券时报》及巨潮资讯网本公司公告）。 ③2014年12月5日召开的第二届董事会第十九次会议及2014年12月23日召开的2014年第二次临 时股东大会审议通过《关于延长募投项目建设时间及调整资金投入计划的议案》（相关详细情况参 见2014年12月6日、2014年12月24日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》 及巨潮资讯网本公司公告）。 ④2016年1月12日召开的第三届董事会第四次会议及第三届监事会第四次会议和2016年1月28 日召开的2016年第一次临时股东大会审议通过《关于调整募投项目资金投入计划的议案》 (相关详 细情况参见2016年1月13日、2016年1月29日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮 资讯网本公司公告）。 ⑤2016年12月5日召开的第三届董事会第十次会议及2016年12月21日召开的2016年第二次临时 股东大会审议通过《关于终止募投项目大型辊压机系统产业化基地建设项目的议案》、《关于延长募 投项目建设时间及调整资金投入计划的议案》,募投项目大型辊压机系统产业化基地建设项目承诺 投资总额49,660万元，项目终止后投资总额17,653.83万元，完成时间为2016年12月31日（相关详 细情况参见2016年12月6日、2016年12月22日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨 潮资讯网本公司公告）。 （四）募集资金其他使用情况 1、经公司2014年3月21日召开的第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第 十次会议及2014年4月10日召开的2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于使 用闲置募集资金和超募资金购买银行理财产品的议案》，同意公司使用不超过人民币 15,000万元超募资金择机购买保本型银行理财产品。2014年4月，公司使用超募资金 15,000万元购买了招商银行股份有限公司成都清江支行的“存汇盈”理财产品；2015 年4月，公司收回上述理财产品本金15,000万元和到期收益7,968,661.60元（相关 详细情况参见2014年3月22日、2014年4月11日、2014年4月26日、2015年4 月28日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网本公司公告）。 2、经公司2015年8月25日召开的第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次 会议及2015年9月10日召开的2015年第二次临时股东大会审议通过了《关于收购成都德 坤航空设备制造有限公司股权的议案》、《关于超募资金和节余募集资金使用计划的 议案》。同意公司使用首次公开发行股票的募集资金32,100万元（超募资金26,500万 元及小型系统集成辊压机产业化基地建设项目节余募集资金5,600万元）和自有资金 4,900万元，合计人民币37,000万元现金收购成都德坤航空设备制造有限公司100%股权 （详细情况请参见2015年8月26日、2015年9月11日在《中国证券报》、《上海证券报》、 《证券时报》及巨潮资讯网本公司公告）。 3、经公司2016年1月12日召开的第三届董事会第四次会议及2016年1月28日 召开的2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金和自有资 金购买理财产品的议案》。同意公司使用不超过人民币25,000万元闲置募集资金（募 投项目大型辊压机系统产业化基地建设项目募集资金15,000万元、辊压机粉磨技术中 心募集资金10,000万元）择机购买保本型银行理财产品（相关情况详见2016年1月 13日、2016年1月29日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网 本公司公告）。上述公司使用部分闲置募集资金和自有资金购买的理财产品已于2018 年2月全部赎回（相关情况详见2018年2月23日《中国证券报》、《上海证券报》、《证 券时报》和巨潮资讯网本公司公告）。 4、经公司2018年1月4日召开的第三届董事会第十九次会议及第三届监事会第 十六次会议审议通过了《关于变更募投项目部分募集资金用途及使用募集资金和自有 资金收购广州天海翔航空科技有限公司51%股权的议案》，同意公司拟变更募投项目辊 压机粉磨技术中心募集资金10,000万元和使用自有资金5,300万元，合计15,300万 元，用于收购广州天海翔航空科技有限公司51%股权，并将议案提交2018年第一次临 时股东大会审议（相关情况详见2018年1月5日《中国证券报》、《上海证券报》、《证 券时报》和巨潮资讯网本公司公告）。该事项已于2018年2月终止（相关情况详见2018 年2月13日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网本公司公告）。 5、经公司2018年3月20日召开的第三届董事会第二十二次会议、第三届监事会 第十八次会议及2018年4月10日召开的2018年第一次临时股东大会审议通过了《关 于使用部分闲置募集资金和自有资金购买券商收益凭证或银行理财产品的议案》。同意 公司使用不超过人民币20,000万元闲置募集资金（募投项目大型辊压机系统产业化基 地建设项目募集资金）择机购买券商收益凭证或保本型银行理财产品（相关情况详见 2018年3月21日、2018年4月11日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和 巨潮资讯网本公司公告）。 根据上述决议，在确保募集资金安全的前提下，公司以相关募投项目募集资金分 批次购买了商业银行保本型银行理财产品。截止本公告披露日，公司使用相关募投项 目募集资金委托购买理财产品已全部赎回。 二、募集资金投资项目进度及余额情况 （一）募投项目投资进度 截止2018年9月30日，公司首次公开发行股票募集资金投资项目进度如下表： 单位：人民币万元 序号 投资项目 募集资金承 诺投资总额 调整后投资 总额 实际投资 总额 投资进度 备注 1 大型辊压机系统产业化 基地建设项目 49,660 17,653.83 17,653.83 100.00% 2016年12月终止 2 小型系统集成辊压机产 业化基地建设项目 13,780 8,846.90 8,846.90 100.00% 2013年12月终止 3 辊压机粉磨技术中心 10,965 - 1,609.46 14.68% - 合 计 74,405 - 28,110.19 - （二）募集资金使用及余额情况 截止 2018年9月30日，公司首次公开发行股票募集资金的使用及余额情况如下 表： 单位：人民币万元 项目 合 计 大型辊压机系统 产业化基地建设 项目 小型系统集成辊 压机产业化基地 建设项目 辊压机粉磨 技术中心 超募资金 募集资金总额 97,759.54 49,660.00 13,780.00 10,965.00 23,354.54 加：利息收入 9,409.66 5,207.85 486.84 1,188.91 2,526.06 购买理财产品收益 2,781.65 1,169.73 265.62 549.44 796.86 减：募投项目直接投入 27,938.80 17,564.40 8,776.44 1,597.96 - 手续费支出 4.45 0.15 0.22 0.46 3.62 收购成都德坤航空设 备制造有限公司股权 32,100.00 0.00 5,600.00 0.00 26,500.00 募集资金余额 49,907.60 38,473.03 155.80 11,104.93 173.84 其中：应付未付 171.39 89.43 70.46 11.50 - 三、拟终止募投项目辊压机粉磨技术中心的概述 （一）募投项目辊压机粉磨技术中心计划投入、结余情况 截至 2018年9月30日，公司首次公开发行股票募集资金投资项目辊压机粉磨技 术中心资金投入、结余情况如下表： 单位：人民币万元 募投项目名称 计划投资 总额 实际投资 总额 投资 比例 利息 收入 投资 收益 手续 费 募集资金 余额 扣除应付 未付募集 资金余额 辊压机粉磨技 术中心 10,965.00 1,609.46 14.68% 1,188.91 549.44 0.46 11,104.93 11,093.43 （二）拟终止募投项目辊压机粉磨技术中心的原因 以公司为主体实施的募投项目辊压机粉磨技术中心计划投资10,965万元，其中设 备购置费、安装工程费计划投资合计9,040万元，占计划投资总额的82.44%，实际投 资802.48万元，占计划投资总额的7.32%；基建等其他计划投资1,925万元，占计划 投资总额的17.56%，实际投资806.98万元，占计划投资总额的7.36%。 近年来，国内粉磨系统设备逐步实现更新换代，公司在粉磨系统行业配套的技术 及服务亦日渐成熟。随着公司对主要产品辊压机（高压辊磨机）配套设备领域技术及 工艺的不断升级，公司合理利用行业相关科研单位资源开展技术咨询合作，并充分利 用拥有先进仪器设备企业的研发设备资源，同时加强与外协厂商开展深度加工合作， 来实现公司辊压机粉磨系统的技术研发和加工生产，不断优化公司固定资产投资，有 效降低公司运营成本（包括资产折旧、减值等）。因此，募投项目辊压机粉磨技术中心 按原计划继续投资设备已丧失了相应的必要性。 公司结合自身实际生产经营情况，为了降低募集资金的投资风险，以切实维护股 东特别是中小股东利益，经公司审慎研究，拟终止募投项目辊压机粉磨技术中心。 （三）拟终止募投项目辊压机粉磨技术中心可行性分析 募投项目辊压机粉磨技术中心是公司于2011年12月首次公开发行股票募集资金 投资项目，项目投资主要用于水泥、矿山等行业粉磨技术和设备设计计算、产品功能 测试、矿物分析、高压粉磨系统模拟测试及工业化试验等先进设备，建立国内规模较 大、技术领先的辊压机粉磨技术中心。 设立该募投项目初期，辊压机（高压辊磨）粉磨技术在水泥、矿山、化工、煤炭 等行业占有重要地位，随着我国经济的高速发展和人民物质文化生活水平的逐步提高， 对水泥、矿产、化工产品、电力、煤炭和各种金属的需求日益增长，建材、采矿、化 工、电力、煤炭和冶金产业迅猛发展，高科技、高技术含量的粉磨设备成为市场需求 的主体，市场前景可观。该募投项目的实施是为了公司坚持技术进步、“走创新型发展 道路”、形成核心竞争力，是企业发展动力的需要；是满足市场需求，促进我国粉磨技 术装备产业健康发展的需要；是为了促进行业技术进步，迎合节能减排、科学发展的 基本国策，实现社会、经济、环境的协调、可持续发展的需要；募投项目辊压机粉磨 技术中心的建设是符合国家产业发展政策和产品结构调整方向，对公司的发展具有深 远意义。 近年来，公司主要产品下游细分行业产能趋于严重过剩态势，致使公司产品销售 市场持续低迷。面临严峻的国内外经济形势及粉磨装备行业发展，并结合公司实际生 产经营情况，为进一步优化公司固定资产投资，有效降低公司运营成本（包括资产折 旧、减值等），规避募集资金投资风险，公司合理利用行业相关科研单位资源开展技术 咨询合作，并充分利用拥有先进仪器设备企业的研发设备资源，同时加强与外协厂商 开展深度加工合作，来实现公司辊压机粉磨系统的技术研发和加工生产，故募投项目 辊压机粉磨技术中心按原计划继续投资设备已丧失了相应的必要性。 为有效降低募集资金使用风险，公司拟终止募投项目辊压机粉磨技术中心，有利 于更加合理、有效地使用募集资金，能充分维护全体股东特别是中小股东的利益。 （四）拟终止募投项目辊压机粉磨技术中心对公司的影响 拟终止募投项目辊压机粉磨技术中心是结合当前经济形势及公司产品技术创新能 力和自身生产经营实际情况，经审慎研究作出的决定。该募投项目的终止不会对公司 生产经营及整体业绩造成不利影响，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企 业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定。 四、关于募投项目辊压机粉磨技术中心前期投入及后续募集资金的安排 （一）关于募投项目辊压机粉磨技术中心前期投入情况 募投项目辊压机粉磨技术中心计划总投资募集资金10,965万元，截至2018年9 月30日累计投资1,609.46万元，占计划总投资14.68%。计划投资与实际投资情况对 比如下： 单位：人民币万元 项目 计划投资 实际投资 计划投资金额 计划投资占比 实际投资金额 实际投资占比 建筑工程费 809 7.37% 465.79 4.25% 设备购置费 8,810 80.35% 802.48 7.32% 安装工程费 230 2.09% 其他费用 1,116 10.19% 341.19 3.11% 合计 10,965 100.00% 1,609.46 14.68% 经过前期投资建设，募投项目辊压机粉磨技术中心已完成了技术中心实验大楼基 建及安装工程、部分研发设备的投资，已投资的部分与公司技术中心研发资源有效整 合可作为近阶段公司开展粉磨系统技术升级和新产品研发使用。 （二）关于募投项目辊压机粉磨技术中心后续募集资金的安排 截至2018年9月30日，募投项目辊压机粉磨技术中心已实际投资1,609.46万元， 剩余募集资金为11,093.43万元（含孳息、投资收益、扣除手续费后的余额）。上述募 投项目终止后，该募投项目募集资金将继续存放于相应的募集资金专户；后续，公司 将根据《深圳证券交易所中小板股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规 范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司生产经营实际情况， 对该募投项目剩余募集资金作出合理、合规的安排。 五、相关决策程序及审批意见 （一）董事会审批情况 2018年10月25日，经公司第四届董事会第六次会议全票审议通过了《关于终止募 投项目辊压机粉磨技术中心的议案》。结合当前经济形势及公司产品技术创新能力和 自身生产经营实际情况，为保证募集资金的有效使用，切实维护股东利益，公司董事 会同意终止募投项目辊压机粉磨技术中心。募投项目辊压机粉磨技术中心计划投资总 额为10,965万元，截至2018年9月30日实际投资1,609.46万元，剩余募集资金为 11,093.43万元仍存于募集资金专户管理，公司将根据生产经营的需要对该募集资金作 合理、合规的后续安排。 （二）独立董事意见 经核查，独立董事认为：公司结合当前经济形势及公司产品技术创新能力和自身 生产经营实际情况终止募投项目辊压机粉磨技术中心，有利于更加合理、有效地使用 募集资金，不存在变相改变募集资金投向，也不存在损害公司及其他全体股东特别是 中小股东利益的情况。该事项履行了必要的审批程序，符合深圳证券交易所《股票上 市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关法律、法规 和规范性文件的规定。独立董事同意终止募投项目辊压机粉磨技术中心，同意将《关 于终止募投项目辊压机粉磨技术中心的议案》提交股东大会审议。 （三）监事会审批情况 2018年10月25日，经公司第四届监事会第四次会议审议通过了《关于终止募投项 目辊压机粉磨技术中心的议案》。监事会认为：公司拟终止募投项目辊压机粉磨技术 中心是基于结合当前经济形势及公司产品技术创新能力和自身生产经营实际情况，审 慎分析研究而做出的决定，不存在变相改变募集资金用途的行为，不存在损害公司及 全体股东，特别是中小股东利益的情形；有利于控制项目风险，提高资金使用效率， 符合公司发展战略。监事会同意终止募投项目辊压机粉磨技术中心的投资，同意将《关 于终止募投项目辊压机粉磨技术中心的议案》提交股东大会审议。 六、保荐机构意见 经核查，保荐机构认为：利君股份终止募投项目辊压机粉磨技术中心的事项履行 了必要的程序，符合深圳证券交易所《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作 指引》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等有关法律、法规及其他规范性文 件的规定；终止辊压机粉磨技术中心是科学合理的，能充分维护全体股东特别是中小 股东的利益，有利于合理、有效地使用募集资金。保荐机构对公司终止辊压机粉磨技 术中心事项无异议。 七、备查文件 1、公司第四届董事会第六次会议决议； 2、公司第四届监事会第四次会议决议； 3、独立董事关于对终止募投项目辊压机粉磨技术中心发表的独立意见； 4、广发证券股份有限公司《关于成都利君实业股份有限公司终止募投项目辊压机 粉磨技术中心的核查意见》。 特此公告。 成都利君实业股份有限公司 董 事 会 2018年10月26日 中财网
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