[关联交易]重药控股:安信证券股份有限公司关于公司关联交易事项的核查意见
安信证券股份有限公司关于 重药控股股份有限公司关联交易事项的 核查意见 安信证券股份有限公司（下称“安信证券”、“保荐机构”）作为重药控股股 份有限公司（下称“上市公司”、“公司”）恢复上市的保荐机构，根据《深圳证 券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《主 板信息披露业务备忘录第2号——交易和关联交易》等规范性法律文件的要求，在 持续督导期内，对上市公司的关联交易事项进行了核查，现发表核查意见如下： 一、上市公司与重庆医药之间的关联交易 （一）关联交易概述 2017年公司唯一子公司重庆医药（集团）股份有限公司（下称“重庆医药”） 收购了重庆医药集团湖北恒安泽医药有限公司（下称“湖北恒安泽”）、甘肃重药 医药有限公司（下称“甘肃重药”）、重庆医药集团宜宾医药有限公司（下称“宜 宾医药”）三家子公司，分别支付股权转让款7,868万元、11,603万元、20,180万元， 总额39,651万元。为优化债务结构，重庆医药拟向招商银行重庆分行申请并购贷款 16,000万元，期限三年（前2年分别偿还本金30%，最后1年偿还本金40%），所 借款项用于归还重庆医药用流动资金垫付的相关股权转让款项，借款利率为同期银 行贷款基准利率，担保方式为：将重庆医药持有的湖北恒安泽、甘肃重药、宜宾医 药的股权办理股权质押，同时由上市公司提供担保。 上市公司持有重庆医药96.59%股权，公司控股股东重庆化医控股（集团）公司 （下称“化医集团”）持有重庆医药3.22%股权，因此重庆医药系公司与公司控股股 东化医集团共同投资形成的控股子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、 《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定，该事 项构成关联交易。 （二）关联方情况 1、基本情况 企业名称：重庆医药（集团）股份有限公司 法定代表人：刘绍云 注册资本：44,983.7193万元，重药控股持股96.59%，化医集团持股3.22% 注册地址：重庆市渝中区民族路128号 经营范围：批发化学原料药及其制剂、抗生素原料药及其制剂、生化药品、中 成药、中药材、中药饮片、生物制品、第二类精神药品、蛋白同化制剂、肽类激素、 Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ类医疗器械（按许可证核定项目从事经营），普通货运、危险货物运输（第 3类）、危险货物运输（第8类）、货物专用运输（冷藏保鲜）（以上货物运输项目中 剧毒化学品除外），预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、保健食品批发。（以 下经营范围限分支机构经营）批发麻醉药品、一类精神药品（全国性批发）、体外诊 断试剂，预包装食品零售，住宿，中餐类制售（不含凉菜、不含生食海产品、不含 冷热饮品制售）。销售百货、五金、交电、化工产品（不含危险化学品）、针纺织品、 摩托车及零部件、普通机械、电器机械及器材、木材、计算机、日用化学品、化妆 品、消毒用品，仓储（不含危险品存储），商贸信息服务，服装制造，货物及技术进 出口，代理进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 2、财务情况 截至2018年9月30日，重庆医药资产总额1,858,783.24万元，净资产627,218.22 万元，营业收入1,843,081.44万元，归属于母公司所有者净利润43,402.50万元（未 经审计）。 3、关联关系 上市公司持有重庆医药96.59%股权，上市公司控股股东化医集团持有重庆医药 3.22%股权，因此重庆医药系公司与化医集团共同投资形成的控股子公司，根据《深 圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及 《公司章程》等有关规定，二者之间存在关联关系。 （三）关联交易主要内容 公司就重庆医药与银行之间借款的相关担保协议尚未签署，担保协议的主要内 容将由公司与提供贷款的银行共同协商确定。 （四）交易风险及应对情况 本次交易为上市公司对其控股子公司重庆医药的担保，重庆医药的经营情况良 好，且为公司的控股子公司，公司能够通过对其实施有效管理，控制相关风险。 （五）交易目的和对上市公司的影响 目前上市公司主营业务全部通过重庆医药运营，对其担保使其取得银行借款进 而改善债务结构，有利于重庆医药日常经营活动和业务拓展，同时有利于上市公司 经营改善。本次交易事项按照法律法规的规定履行了相关决策程序，不存在损害公 司和中小股东的利益的情况。 （六）累计对外担保数量及逾期担保的数量 截至本核查意见出具日，公司已经审议的对外担保金额（包含本次担保额度） 为575,502.40万元，占2017年公司净资产725,179万元的79.36%。实际对外担保余 额为人民币226,364万元，除了重庆医药为参股子公司重庆医药工业研究院有限责任 公司、云南医药工业销售有限公司、新疆生产建设兵团医药有限责任公司按出资比 例提供的17,204万元担保以外，均为上市公司合并范围内子公司之间的担保。上述 担保未发生逾期、涉及诉讼及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。 （七）关联交易的审议情况 本次关联交易事项已经上市公司第七届董事会第十三次会议、第七届监事会第 十次会议审议通过，关联董事回避表决，独立董事已发表独立意见。该事项尚需提 交公司股东大会审议。 （八）独立董事意见 公司独立董事发表了同意上述事项的独立意见，认为：公司对重庆医药的担保 是在不影响自身正常经营的情况下进行的，有利于重庆医药日常经营活动和业务拓 展，重庆医药的经营情况良好，且为公司的控股子公司，公司能够通过对其实施有 效管理，控制相关风险。本次担保按照有关规定履行了决策程序，符合相关法律法 规,不存在损害公司和中小股东的利益的情况。 二、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为： 1、上述关联交易事项已经公司第七届董事会第十三次会议、第七届监事会第十 次会议审议通过，关联董事回避表决，独立董事已发表独立意见，履行了必要的法 律程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规 范运作指引》、上市公司关联交易管理制度等有关审议程序和审批权限的规定。该事 项尚需提交公司股东大会审议。 2、相关交易事项遵循依法合规、平等自愿的原则，定价公允，不存在损害公司 及中小股东利益的情形。 3、保荐机构对上述关联交易无异议。 （本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于重药控股股份有限公司关联交易事 项的核查意见》之签字盖章页） 保荐代表人： 鄢 凯 红 朱 绍 辉 安信证券股份有限公司 2018年10月25日 中财网
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