[担保]重药控股:关于为重庆医药申请银行并购贷款提供担保的公告
证券代码：000950 证券简称：重药控股 公告编号：2018-092 关于为重庆医药申请银行并购贷款提供担保的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、 完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、担保事项概述 重庆医药（集团）股份有限公司（以下简称“重庆医药”）是公司唯一的控 股子公司，主要从事药品、医疗器械的批发与零售。2017年12月至2018年1 月期间，重庆医药收购了重庆医药集团湖北恒安泽医药有限公司67%的股权；甘 肃重药医药有限公司75%的股权、重庆医药集团宜宾医药有限公司90%的股权， 分别支付股权转让款7,868万元、11,603万元、20,180万元,总额39,651万元。 为优化债务结构，重庆医药拟向招商银行重庆分行申请并购项目贷款16,000万 元，借款期限3年(前2年分别偿还30%,最后1年还40%)，借款利率为人民银 行同期基准利率，款项用于归还重庆医药用流动资金垫付的相关股权转让款项。 担保方式为：将重庆医药持有上述三家公司股权办理股权质押，并由上市公司提 供总计不超过人民币16,000万元的最高额连带保证。 上市公司持有重庆医药96.59%股权，公司控股股东重庆化医控股（集团） 公司（下称“化医集团”）持有重庆医药3.22%股权，因此重庆医药系公司与公 司控股股东化医集团共同投资的控股子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规 则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规 定，该事项构成关联交易。 公司于 2018 年10月25 日召开第七届董事会第十三次会议，审议通过了 《关于为重庆医药申请银行并购贷款提供担保的议案》（表决结果：同意8票， 反对0票，回避3票，弃权0票），根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公 司章程》等有关规定，该事项尚需提交公司股东大会审议。 二、被担保人基本情况 企业名称：重庆医药（集团）股份有限公司 法定代表人：刘绍云 注册资本：449,837,193元，其中重药控股持股96.59%，化医集团持股3.22%。 注册地址：重庆市渝中区民族路128号 经营范围：批发化学原料药及其制剂、抗生素原料药及其制剂、生化药品、 中成药、中药材、中药饮片、生物制品、第二类精神药品、蛋白同化制剂、肽类 激素、Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ类医疗器械（按许可证核定项目从事经营），普通货运、危险 货物运输（第3类）、危险货物运输（第8类）、货物专用运输（冷藏保鲜）（以 上货物运输项目中剧毒化学品除外），预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、 保健食品批发。（以下经营范围限分支机构经营）批发麻醉药品、一类精神药品 （全国性批发）、体外诊断试剂，预包装食品零售，住宿，中餐类制售（不含凉 菜、不含生食海产品、不含冷热饮品制售）。销售百货、五金、交电、化工产品 （不含危险化学品）、针纺织品、摩托车及零部件、普通机械、电器机械及器材、 木材、计算机、日用化学品、化妆品、消毒用品，仓储（不含危险品存储），商 贸信息服务，服装制造，货物及技术进出口，代理进出口。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 财务状况：截止2018年9月30日，重庆医药资产总额18,587,832,404.08 元，净资产6,272,182,198.72元，营业收入18,430,814,385.90元，归属于母公司 所有者净利润434,025,000.13元。 三、关联方基本情况 公司名称：重庆化医控股（集团）公司 法定代表人：王平 注册资本：2,625,232,159.61元 公司地址：重庆市北部新区高新园星光大道70号A1 经营范围：对重庆市国有资产监督管理委员会授权范围内的国有资产经营、 管理；货物进出口、技术进出口（法律法规禁止的不得经营，法律、法规限制的 取得许可后方可经营）。 财务状况：截至2018年6月30日，总资产82,184,212,101.56元，净资产 15,521,690,686.38元，营业收入22,122,302,817.53元，归属于母公司所有者净利 润-69,823,082.55元。 四、担保协议的主要内容 上述担保协议尚未签署，担保协议的主要内容将由公司与提供授信的银行共 同协商确定。 五、董事会意见 公司董事会认为，公司本次为重庆医药提供担保，有利于优化其债务结构， 保证其日常经营活动和业务发展的资金需求；且重庆医药为公司控股子公司，整 体担保风险可控。本次担保符合相关法律法规及《公司章程》的规定，决策程序 合法、有效，不存在损害公司及股东利益的情形，同意本次担保事项。 六、独立董事意见 公司独立董事发表了同意上述事项的独立意见，认为：公司为重庆医药提供 担保是在不影响自身正常经营的情况下进行的，有利于重庆医药日常经营活动和 业务拓展，重庆医药的经营情况良好，且为公司的控股子公司，公司能够通过对 其实施有效管理，控制相关风险。本次担保按照有关规定履行了决策程序，符合 相关法律法规,不存在损害公司和中小股东的利益的情况。 七、保荐机构意见 经核查，保荐机构认为： 1、上述关联交易事项已经公司第七届董事会第十三次会议、第七届监事会 第十次会议审议通过，关联董事回避表决，独立董事已发表独立意见，履行了必 要的法律程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板 上市公司规范运作指引》、上市公司关联交易管理制度等有关审议程序和审批权 限的规定。该事项尚需提交公司股东大会审议。 2、相关交易事项遵循依法合规、平等自愿、互利互惠的原则，定价公允， 不存在损害公司及中小股东利益的情形。 3、保荐机构对上述关联交易无异议。 八、累计对外担保数量及逾期担保的数量 截止本报告披露日，公司已经审议的对外担保金额（包含本次担保额度）为 575,502.40万元，占2017年公司净资产725,179万元的79.36%。实际对外担保 余额为人民币226,364万元，除了重庆医药为参股子公司重庆医药工业研院有限 责任公司、云南医药工业销售有限公司、新疆生产建设兵团医药有限责任公司按 出资比例提供的17,204万元担保以外，均为控股子公司之间的担保。上述担保 未发生逾期、涉及诉讼及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。 九、备查文件 1、第七届董事会第十三次会议决议 2、第七届监事会第十次会议决议； 3、独立董事关于第七届董事会第十三次会议的事前认可和独立意见； 4、保荐机构意见。 特此公告 重药控股股份有限公司董事会 2018年10月26日 中财网
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