[担保]我乐家居:关于公司及子公司申请银行授信额度暨关联担保的公告
证券代码：603326 证券简称：我乐家居 公告编号：2018-054 南京我乐家居股份有限公司 关于公司及子公司申请银行授信额度暨关联担保的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： . 担保人名称：实际控制人汪春俊、南京我乐家居股份有限公司； . 被担保人名称：南京我乐家居股份有限公司、南京我乐定制家具有限公 司； . 担保方未收取任何费用，且不存在反担保； . 本次公司及子公司申请银行授信额度暨关联担保事项已经公司第二届董 事会第三次会议审议通过，无需提交股东大会审议。 南京我乐家居股份有限公司（以下简称“公司”或“我乐家居”）及其子公司 南京我乐定制家具有限公司（以下简称“我乐定制”）因生产经营需要，拟向招商 银行股份有限公司迈皋桥支行（以下简称“招商银行”）申请授信额度，具体情况 如下： 一、申请授信及担保情况概述 公司及子公司我乐定制拟合计向招商银行申请授信额度 10,000 万元（“万 元”指“人民币万元”，下同），授信期限一年，授信品种为综合授信，主要用于 流动资金贷款、柜台纸质承兑、网上承兑、人行电票承兑、国内买方保理、国内 保函、国内信用证等，其中公司申请授信额度 5,000 万元，实际控制人汪春俊 为公司授信提供连带责任保证担保，该担保不向公司收取任何担保费用，也不需 要公司提供反担保；我乐定制申请授信额度 5,000 万元，公司为我乐定制授信 提供连带责任保证。 二、被担保人我乐定制基本情况 1、基本情况 企业名称 南京我乐定制家具有限公司 统一社会信用 代码 913201173394349084 住所 南京市溧水经济开发区 法定代表人 汪春俊 注册资本 41,606.00万元 公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 成立日期 2015年08月06日 经营期限 2017年08月23日 经营范围 家具、厨房卫生间用具、家居装饰，新型建筑材料（轻质高强多 功能墙体材料、高档环保型装饰装修材料、优质防水密封材料、高效 保温材料），日用品、配件和附件，木制品（木地板），石英石台面的 设计、生产；装饰材料、涂料、瓷砖，家用电器、燃气灶具、吸油烟 机、消毒柜、燃气热水器、电热水器、电磁炉、烤箱、洗碗机、微波 炉、水龙头、水槽（国家禁止和限制的产品除外）的委托生产及相关 配套服务，销售自产产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动） 2、股权结构 股东 出资额（万元） 出资比例（%） 我乐家居 41,606.00 100.00 3、主要财务数据 单位：万元 主要财务指标 2018年9月30日（注） 2017年12月31日 资产总额 55,904.24 54,510.72 主要财务指标 2018年9月30日（注） 2017年12月31日 负债总额 10,303.78 9,317.61 净资产 45,600.45 45,193.11 资产负债率（%） 18.43 17.09 营业收入 20,652.73 27,513.97 利润总额 544.55 4,327.59 净利润 407.35 3,243.14 注：我乐定制截至2018年9月30日的主要财务数据未经审计。 三、 关联方基本情况 汪春俊，中国国籍，现任公司总经理，通过南京瑞起投资管理有限公司和南 京开盛投资中心（有限合伙）分别控制公司3.63%和3.06%的股权。汪春俊先生 与其配偶MIAO女士为公司共同实际控制人。 四、关联交易主要内容和定价原则 为解决公司申请银行授信需要担保的问题，支持公司的发展，公司实际控制 人汪春俊先生，为公司本次拟申请的银行授信提供连带保证担保，该担保不向公 司及子公司收取任何担保费用，也不需要公司提供反担保。 五、关联交易的目的和对公司的影响 汪春俊先生为公司本次拟申请的银行授信提供连带责任担保，解决了公司申 请银行授信需要担保的问题，支持了公司的发展，且此次担保免于支付担保费用， 体现了实际控制人对公司的支持，符合公司和全体股东的利益，同时也不会对公 司的经营业绩产生不利影响。 六、关联交易的审议程序 公司第二届董事会第三次会议以及第二届监事会第三次会议审议通过了 《关于公司及子公司申请银行授信额度暨关联担保的议案》，且独立董事发表了 事前认可意见及独立意见。主要如下： （一）董事会审议意见 公司及其子公司本次申请银行授信额度是为了促进其日常经营业务的稳定 发展，提升经营业绩，不会损害公司及中小股东的利益，亦不存在不利影响；公 司实际控制人为公司本次申请银行授信额度提供担保，未收取任何费用，亦未要 求公司提供反担保，不存在损害公司及股东利益的情形；公司为控股子公司上述 申请银行授信额度提供担保满足了控股子公司经营发展的需要，有利于控股子公 司的良性发展，符合公司整体利益，被担保方财务状况稳定，资信情况良好，有 能力偿还到期债务。董事会同意本次公司及子公司向银行申请授信额度暨关联担 保事项。 （二）监事会审议意见 监事会认为，公司及其子公司本次申请银行授信额度是正常经营业务所需； 公司实际控制人为公司本次申请银行授信额度提供担保，未收取任何费用，亦未 要求公司提供反担保，不存在损害公司及股东利益的情形；我乐定制为公司全资 子公司，信誉及经营状况良好，到目前为止没有明显迹象表明公司可能因被担保 方债务违约而承担担保责任，公司为子公司上述申请银行授信额度提供担保满足 子公司经营发展的需要，有利于子公司的良性发展，符合公司整体利益。监事会 同意本次公司及子公司向银行申请授信额度暨关联担保事项。 （三）独立董事事前认可意见 经认真审阅公司及子公司申请银行授信额度暨关联担保事项相关材料后，认 为：公司及子公司本次拟申请银行授信并接受实际控制人提供连带责任保证担保 事项系为满足公司日常生产经营活动之需，实际控制人汪春俊为公司本次授信申 请提供连带责任保证，该担保不向公司及子公司收取任何担保费用，也不需要公 司提供反担保；公司为子公司申请银行授信额度提供担保，是为了补充我乐定制 日常经营所需的流动资金，有利于我乐定制的发展。本次公司及子公司向银行申 请授信额度暨关联担保事项不存在损害公司及中小股东利益的情形，也不会对公 司独立性构成影响。同意将该议案提交董事会审议。 （四）独立董事独立意见 独立董事认为，为支持公司及子公司日常经营，实际控制人汪春俊为公司申 请银行授信额度提供担保，不收取任何费用，有利于满足公司的日常经营资金需 求，不存在损害公司及中小股东利益的情形。公司为子公司申请银行授信额度提 供担保，是为了补充我乐定制日常经营所需的流动资金，有利于我乐定制的发展， 我乐定制信誉及经营状况良好，到目前为止没有明显迹象表明公司可能因被担保 方债务违约而承担担保责任。本次担保行为不会对公司的正常运作和业务发展造 成不良影响，没有发现有侵害公司及中小股东利益的行为和情况。独立董事同意 本次公司及子公司向银行申请授信额度暨关联担保事项。 七、保荐机构核查意见 保荐机构招商证券对公司本次拟申请的银行授信并接受关联方担保的内容、 定价及履行的审议程序等进行了核查。经核查，保荐机构认为： 1、本次关联交易已经公司董事会审议批准、独立董事发表了事前认可意见 和独立意见，履行了必要的审批程序，符合法律法规规定的要求，也符合我乐家 居《公司章程》等的规定。 2、公司实际控制人之一汪春俊先生为公司本次拟申请的银行授信提供关联 担保的事项符合公司和全体股东的利益。此事项已经公司董事会和监事会审议通 过，独立董事发表事前认可意见及明确同意意见，表决程序合法合规。本次关联 交易体现了实际控制人对公司的支持，符合公司业务发展的需要，符合公司和中 小股东的利益。 保荐机构对我乐家居本次拟申请银行授信并接受关联方担保事项无异议。 八、公司累计对外担保数量及逾期担保的数量 截止本公告日，公司为控股子公司向银行申请授信额度行为提供担保10,500 万元（含本次担保），上述数额占上市公司最近一期经审计净资产的比例为 14.13%。公司无其他对外担保，亦无逾期担保、无涉及诉讼的担保及因担保被判 决败诉而应承担的损失的情况。 九、备查文件 （一）南京我乐家居股份有限公司第二届董事会第三次会议决议； （二）南京我乐家居股份有限公司第二届监事会第三次会议决议； （三）南京我乐家居股份有限公司独立董事关于公司第二届董事会第三次会 议相关事项的事前认可意见及独立意见； （四）招商证券股份有限公司关于南京我乐家居股份有限公司本次拟申请银 行授信并接受关联方担保相关事项的核查意见。 特此公告。 南京我乐家居股份有限公司董事会 2018年10月26日 中财网
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