[担保]我乐家居:招商证券股份有限公司关于南京我乐家居股份有限公司本次拟申请银行授信并接受关联方担保相关事项的核查意见
招商证券对我乐家居持续督导关联交易的核查意见 招商证券股份有限公司 关于南京我乐家居股份有限公司 本次拟申请银行授信并接受关联方担保相关事项的核查意见 经中国证券监督管理委员会证监许可［ 2017］650号文件《关于核准南京我 乐家居股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，南京我乐家居股份有限公 司（以下简称“我乐家居”或“公司”）获准向社会公开发行人民币普通股（ A股） 股票 4,000万股，每股面值 1元，每股发行价格为 9.87元，募集资金总额为 39,480.00 万元，扣除各项发行费用后，募集资金净额 36,606.5万元。瑞华会计师事务所（特 殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于 2017 年 5月 24日出具了瑞华验字【 2017】第 01710006号《验资报告》，经其审验，上 述募集资金已全部到位。 招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”、“保荐机构”）作为我乐家居 首次公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海 证券交易所上市公司持续督导工作指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等国 家有关法律、法规和规范性文件的要求和行业公认的业务标准、道德规范，就我 乐家居本次关联担保交易事项进行核查，核查情况如下： 一、本次关联交易概述 我乐家居及其子公司南京我乐定制家具有限公司（以下简称 “我乐定制 ”）因 生产经营需要，拟合计向招商银行股份有限公司迈皋桥支行（以下简称 “招商银行”） 申请授信额度 10,000 万元（指“人民币万元”，下同），授信期限一年，授信品 种为综合授信，主要用于流动资金贷款、柜台纸质承兑、网上承兑、人行电票承 兑、国内买方保理、国内保函、国内信用证等，其中公司申请授信额度 5,000 万 元，实际控制人汪春俊为公司授信提供连带责任保证，该担保不向公司及子公司 收取任何担保费用，也不需要公司提供反担保；我乐定制申请授信额度 5,000 万 元，公司为我乐定制授信提供连带责任保证担保。 招商证券对我乐家居持续督导关联交易的核查意见 二、关联关系简述 汪春俊先生系我乐家居实际控制人之一，汪春俊为公司本次授信提供连带责 任保证构成关联交易。 三、关联方基本情况 汪春俊，中国国籍，现任公司总经理，通过南京瑞起投资管理有限公司和南 京开盛投资中心（有限合伙）分别控制公司 3.63%和 3.06%的股权。汪春俊先生 与其配偶 MIAO女士为公司共同实际控制人。 四、关联交易主要内容和定价原则 为解决公司申请银行授信需要担保的问题，支持公司的发展，公司实际控制 人汪春俊先生，为公司本次拟申请的银行授信提供连带保证担保，该担保不向公 司及子公司收取任何担保费用，也不需要公司提供反担保。 五、关联交易的目的和对公司的影响 汪春俊先生为公司本次拟申请的银行授信提供连带责任担保，解决了公司申 请银行授信需要担保的问题，支持了公司的发展，且此次担保免于支付担保费用， 体现了实际控制人对公司的支持，符合公司和全体股东的利益，同时也不会对公 司的经营业绩产生不利影响。 六、关联交易的审议程序 公司第二届董事会第三次会议以及第二届监事会第三次会议审议通过了《关 于公司及子公司申请银行授信额度暨关联担保的议案》，且独立董事发表了事前认 可意见及独立意见。主要如下： （一）董事会审议意见 公司及其子公司本次申请银行授信额度是为了促进其日常经营业务的稳定发 展，提升经营业绩，不会损害公司及中小股东的利益，亦不存在不利影响；公司 实际控制人为公司本次申请银行授信额度提供担保，未收取任何费用，亦未要求 公司提供反担保，不存在损害公司及股东利益的情形；公司为控股子公司上述申 请银行授信额度提供担保满足了控股子公司经营发展的需要，有利于控股子公司 招商证券对我乐家居持续督导关联交易的核查意见 的良性发展，符合公司整体利益，被担保方财务状况稳定，资信情况良好，有能 力偿还到期债务。董事会同意本次公司及子公司向银行申请授信额度暨关联担保 事项。 （二）监事会审议意见 监事会认为，公司及其子公司本次申请银行授信额度是正常经营业务所需； 公司实际控制人为公司本次申请银行授信额度提供担保，未收取任何费用，亦未 要求公司提供反担保，不存在损害公司及股东利益的情形；我乐定制为公司全资 子公司，信誉及经营状况良好，到目前为止没有明显迹象表明公司可能因被担保 方债务违约而承担担保责任，公司为子公司上述申请银行授信额度提供担保满足 子公司经营发展的需要，有利于子公司的良性发展，符合公司整体利益。监事会 同意本次公司及子公司向银行申请授信额度暨关联担保事项。 （三）独立董事意见 1、事前认可意见 经认真审阅公司及子公司申请银行授信额度暨关联担保事项相关材料后，我 们认为：公司及子公司本次拟申请银行授信并接受实际控制人提供连带责任保证 担保事项系为满足公司日常生产经营活动之需，实际控制人汪春俊为公司本次授 信申请提供连带责任保证，该担保不向公司及子公司收取任何担保费用，也不需 要公司提供反担保；公司为子公司申请银行授信额度提供担保，是为了补充我乐 定制日常经营所需的流动资金，有利于我乐定制的发展。本次公司及子公司向银 行申请授信额度暨关联担保事项不存在损害公司及中小股东利益的情形，也不会 对公司独立性构成影响。我们同意将该议案提交董事会审议。 2、独立意见 独立董事认为，为支持公司及子公司日常经营，实际控制人汪春俊为公司申 请银行授信额度提供担保，不收取任何费用，亦未要求公司提供反担保，有利于 满足公司的日常经营资金需求；不存在损害公司及中小股东利益的情形。公司为 子公司申请银行授信额度提供担保，是为了补充我乐定制日常经营所需的流动资 金，有利于我乐定制的发展，我乐定制信誉及经营状况良好，到目前为止没有明 招商证券对我乐家居持续督导关联交易的核查意见 显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。本次担保行为不会对 公司的正常运作和业务发展造成不良影响，没有发现有侵害公司及中小股东利益 的行为和情况。独立董事同意本次公司及子公司向银行申请授信额度暨关联担保 事项。 七、保荐机构核查意见 保荐机构招商证券对公司本次拟申请的银行授信并接受关联方担保的内容、 定价及履行的审议程序等进行了核查。经核查，保荐机构认为： 1、本次关联交易已经公司董事会审议批准、独立董事发表了事前认可意见和 独立意见，履行了必要的审批程序，符合法律法规规定的要求，也符合我乐家居 《公司章程》等的规定。 2、公司实际控制人之一汪春俊先生为公司本次拟申请的银行授信提供关联担 保的事项符合公司和全体股东的利益。此事项已经公司董事会和监事会审议通过， 独立董事发表事前认可意见及明确同意意见，表决程序合法合规。本次关联交易 体现了实际控制人对公司的支持，符合公司业务发展的需要，符合公司和中小股 东的利益。 保荐机构对我乐家居本次拟申请银行授信并接受关联方担保事项无异议。 （以下无正文。） 中财网
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