[关联交易]利达光电:发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
股票代码：002189 股票简称:利达光电 上市地点:深圳证券交易所 利达光电股份有限公司 发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） （修订稿） 发行对象 住所 发行股份购买 资产交易对方 中国兵器装备集团有限公司 北京市西城区三里河路46号 配套募集资金 发行对象 不超过10名的特定投资者 独立财务顾问 华泰联合证券 签署日期：二〇一八年十月 公司声明 本公司及全体董事、监事及高级管理人员均已出具声明和承诺，承诺： 本公司/本人保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的， 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。保证向参与本次交易的各中介机构 所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复 印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。保证为本次交易所出具的说明及确认均为 真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已 履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或 其他事项。保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本公司/本 人所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司/本人审阅，确认本次交易申 请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。对于违反前述 承诺的行为本公司/本人将承担个别和连带的法律责任。 如本次所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司 法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，全体董事、 监事及高级管理人员不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案 稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事 会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提 交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送其身份 信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送其身份 信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查 结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 本次发行股份购买资产并募集配套资金尚需取得有关审批机关的批准和核 准。审批机关对于本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事项所做的任何 决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断 或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实之陈述。 本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后，公司经营与收益的变化， 由公司自行负责；因本次发行股份购买资产并募集配套资金引致的投资风险， 由投资者自行负责。 请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文 件，若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计 师或其他专业顾问。 交易对方声明 本次交易的交易对方中国兵器装备集团有限公司承诺： “本公司保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本公司保证向参与本次交易的各中 介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料 副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的， 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不 存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报 告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项； 本公司保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本公司所 出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次交易申请文件不 致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或 者投资者造成损失的，本公司将依法承担个别和连带的法律责任； 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结 论明确之前，本公司将暂停转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案 稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事 会，由董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；若未能在两个 交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公 司报送本公司的主体资格信息和账户信息并申请锁定；若董事会未向证券交易 所和登记结算公司报送本公司主体资格信息和账户信息的，授权证券交易所和 登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司 承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。” 中介机构承诺 华泰联合证券有限责任公司承诺：本公司及本项目签字人员承诺由本公司出 具的与利达光电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易有 关的申请文件中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确 性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。 北京市中伦律师事务所承诺：本所及本所签字人员承诺由本所出具的与利达 光电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易有关的申请文 件中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性 承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：本所及本所签字人员承诺由 本所出具的与利达光电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联 交易有关的申请文件中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、 准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。 中资资产评估有限公司承诺：本公司及本项目签字人员承诺由本公司出具的 与利达光电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易有关的 申请文件中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和 完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。 目录 公司声明 ........................................................................................................................... 2 交易对方声明 ................................................................................................................... 4 中介机构承诺 ................................................................................................................... 5 目录 .................................................................................................................................. 6 释义 ................................................................................................................................ 12 重大事项提示 ................................................................................................................. 16 一、本次交易方案概要 ......................................................................................... 16 二、本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不构成重组上市 ............. 17 三、本次交易支付方式和募集配套资金安排 ..................................................... 18 四、标的资产的评估作价情况 ............................................................................. 19 五、业绩承诺及补偿 ............................................................................................. 19 六、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................... 20 七、本次交易已履行和尚需履行的审批程序 ..................................................... 21 八、本次交易相关方作出的重要承诺 ................................................................. 22 九、股份锁定安排 ................................................................................................. 28 十、对股东权益保护的安排 ................................................................................. 29 十一、本次交易完成后公司仍符合上市条件 ..................................................... 34 十二、本公司股票停牌前股价无异常波动的说明 ............................................. 34 十三、对本次重组的原则性意见及其减持计划 ................................................. 34 十四、本次交易涉及的信息披露保密事项 ......................................................... 35 十五、独立财务顾问的保荐业务资格 ................................................................. 42 重大风险提示 ................................................................................................................. 43 一、本次交易风险 ................................................................................................. 43 二、标的公司经营风险和市场风险 ..................................................................... 45 三、其他风险 ......................................................................................................... 49 第一节 本次交易概况 ................................................................................................... 51 一、本次交易的背景 ............................................................................................. 51 二、本次重组的目的 ............................................................................................. 52 三、本次交易的决策程序及获得的批准 ............................................................. 53 四、本次交易具体方案 ......................................................................................... 54 五、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................... 67 六、本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不构成借壳上市 ............. 68 七、本次交易完成后公司仍符合上市条件 ......................................................... 70 第二节 上市公司基本情况 ........................................................................................... 71 一、上市公司基本情况简介 ................................................................................. 71 二、主要历史沿革 ................................................................................................. 71 三、上市公司最近六十个月的控制权变动情况 ................................................. 74 四、上市公司最近三年的重大资产重组情况 ..................................................... 74 五、控股股东及实际控制人 ................................................................................. 74 六、上市公司主营业务概况 ................................................................................. 76 七、上市公司最近三年及一期主要财务指标 ..................................................... 77 八、上市公司及现任董事、高级管理人员处罚情况 ......................................... 77 九、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年的诚信情况 ..... 78 第三节 交易对方基本情况 ........................................................................................... 79 一、基本情况 ......................................................................................................... 79 二、历史沿革 ......................................................................................................... 79 三、主要业务发展状况 ......................................................................................... 80 四、主要财务状况 ................................................................................................. 80 五、产权控制关系及下属企业情况 ..................................................................... 82 六、交易对方与上市公司之间的关联关系说明及向上市公司推荐董事或者 高级管理人员的情况 ..................................................................................................... 85 七、交易对方及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼 或者仲裁情况 ................................................................................................................. 85 八、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况 ..................................... 85 第四节 交易标的基本情况 ........................................................................................... 86 一、基本情况 ......................................................................................................... 86 二、历史沿革 ......................................................................................................... 86 三、股权结构及控制关系情况 ............................................................................. 87 四、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况 ............................. 88 五、最近三年主营业务发展情况 ....................................................................... 108 六、报告期经审计的财务指标 ........................................................................... 108 七、中光学股权情况说明 ................................................................................... 110 八、中光学最近三年内进行与交易、增资或改制相关的评估情况 ............... 110 九、中光学涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关 报批事项 ........................................................................................................................ 111 十、中光学涉及的资产许可使用情况 ................................................................ 111 十一、中光学债权债务转移情况 ........................................................................ 111 十二、中光学主营业务具体情况 ........................................................................ 111 十三、中光学主要资产情况 ............................................................................... 157 第五节 发行股份情况 ................................................................................................. 182 一、发行股份购买资产的基本情况 ................................................................... 182 二、发行前后主要财务数据变化 ....................................................................... 188 三、本次交易发行股份对上市公司股本结构的影响 ....................................... 189 四、发行股份募集配套资金情况 ....................................................................... 189 第六节 交易标的的评估及定价 ................................................................................. 216 一、标的资产评估及定价概况 ........................................................................... 216 二、评估基本情况 ............................................................................................... 216 三、评估假设 ....................................................................................................... 220 四、选用的评估方法和重要评估参数以及相关依据 ....................................... 221 五、评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明 ............................... 275 六、评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估结果的影 响 .................................................................................................................................. 281 七、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析 ........................... 281 八、上市公司独立董事对评估机构独立性、评估假设前提合理性和交易定 价公允性发表的独立意见 ........................................................................................... 285 九、本次交易收益法评估中，非经营资产占比较高的原因及置入上市公司 的必要性和合理性 ....................................................................................................... 286 第七节 本次交易的主要合同 ..................................................................................... 292 一、《发行股份购买资产协议》及其补充协议 ................................................. 292 二、《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议 ..................................................... 298 第八节 本次交易的合规性分析 ................................................................................. 302 一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 ....................................... 302 二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明 ............................... 305 三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定 ................................... 305 四、关于本次交易符合《关于〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十 三条“经营性资产”的相关问答与解答(2018年修订）》的规定的说明 .............. 309 五、本次交易符合《重组管理办法》第四十五条的规定 ............................... 313 六、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定 ............................... 314 七、本次募集配套资金符合现行法规和政策的要求 ....................................... 314 八、本次交易符合《上市公司收购管理办法》第六十三条关于免于向中国 证监会提交豁免申请的规定 ....................................................................................... 318 九、中介机构关于本次交易符合《重组管理办法》规定发表的明确意见 ... 319 第九节 管理层讨论与分析 ......................................................................................... 321 一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析 ....................................... 321 二、标的公司所处行业特点和经营情况的讨论与分析 ................................... 328 三、标的资产核心竞争力及行业地位 ............................................................... 343 四、标的公司财务状况及盈利能力分析 ........................................................... 347 五、本次交易对上市公司持续盈利能力、未来发展前景及财务指标和非财 务指标的影响 ............................................................................................................... 410 第十节 财务会计信息 ............................................................................................... 429 一、标的公司最近两年及一期的财务信息 ....................................................... 429 二、上市公司备考财务信息 ............................................................................... 433 第十一节 同业竞争与关联交易 ................................................................................. 438 一、同业竞争情况 ............................................................................................... 438 二、关联交易情况 ............................................................................................... 440 第十二节 本次交易的风险因素 ................................................................................. 468 一、本次交易风险 ............................................................................................... 468 二、标的公司经营风险和市场风险 ................................................................... 470 三、其他风险 ....................................................................................................... 474 第十三节 其他重要事项 ............................................................................................. 476 一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关 联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ................... 476 二、本次交易完成后，上市公司负债结构合理性的说明 ............................... 476 三、上市公司在最近十二个月内发生资产交易情况 ....................................... 477 四、本次交易对上市公司治理机制的影响 ....................................................... 477 五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情 况的说明 ....................................................................................................................... 477 （一）公司章程关于利润分配政策的规定 ....................................................... 477 （二）股东回报规划 ........................................................................................... 480 六、关于本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况 ............... 480 七、本次重组对中小股东权益保护的安排 ....................................................... 482 八、关于重大事项披露前股票价格波动情况的说明 ....................................... 483 九、各方关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异 常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的 说明 ............................................................................................................................... 484 十、已披露有关本次交易的所有信息的说明 ................................................... 484 第十四节 独立董事及中介机构关于本次交易的意见 ............................................. 485 一、独立董事意见 ............................................................................................... 485 二、独立财务顾问意见 ....................................................................................... 487 三、律师意见 ....................................................................................................... 488 第十五节 本次交易有关中介机构的情况 ................................................................. 490 一、独立财务顾问 ............................................................................................... 490 二、律师 ............................................................................................................... 490 三、审计机构 ....................................................................................................... 490 四、资产评估机构 ............................................................................................... 491 第十六节 上市公司全体董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 ....... 492 一、董事、监事及高级管理人员声明 ............................................................... 492 二、独立财务顾问声明 ....................................................................................... 493 三、律师声明 ....................................................................................................... 494 四、审计机构声明 ............................................................................................... 495 五、评估机构声明 ............................................................................................... 496 第十七节 备查文件 ................................................................................................... 497 一、备查文件 ....................................................................................................... 497 二、备查方式 ....................................................................................................... 497 释义 在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义： 一、一般术语 本报告书、重组报告 书 指 《利达光电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套 资金暨关联交易报告书（草案）》 本公司、上市公司、 利达光电、公司 指 利达光电股份有限公司 控股股东、实际控制 人、交易对方、兵器 装备集团 指 中国兵器装备集团有限公司，前身为全民所有制企业中国 兵器装备集团公司（对外名称为中国南方工业集团公司） 中光学、标的公司 指 河南中光学集团有限公司 交易价格/交易作价 指 利达光电收购标的资产的价格 发行股份购买资产 指 利达光电拟通过向兵器装备集团非公开发行股份购买其 持有的中光学100%的股权 本次重大资产重组/本 次交易/本次重组 指 利达光电拟通过向兵器装备集团非公开发行股份购买其 持有的中光学100%的股权，并同时向不超过10名特定对象 非公开发行股票募集配套资金，募集资金总额不超过 35,063万元 本次募集配套资金/本 次配套融资 指 利达光电拟在发行股份购买资产的同时采用询价方式向 不超过10名特定对象非公开发行股票募集配套资金，募集 资金总额不超过35,063万元 发行股份定价基准日 指 利达光电审议本次发行股份购买资产并募集配套资金暨 关联交易事项的首次董事会决议公告日，即第四届董事会 第十二次会议决议公告日。因本次重组发股价格调整机制 触发，本次发行股份购买资产的定价基准日调整为调价基 准日，即2018年6月26日 调价基准日 指 根据发股价格调整机制，首次调价触发条件成就日，即 2018年6月26日 交易基准日/评估基准 日 指 利达光电与交易对方协商确定的本次交易的评估基准日， 即2017年12月31日 交割日 指 本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日 《发行股份购买资产 协议》 指 利达光电与交易对方于2018年2月9日签署的《发行股份购 买资产协议》 《补充协议》 指 利达光电与交易对方于2018年5月23日签署的《发行股份 购买资产协议之补充协议》、2018年7月13日签署的《发行 股份购买资产协议之补充协议二》 《业绩承诺及补偿协 议》 指 利达光电与兵器装备集团于2018年2月9日签署的《业 绩承诺及补偿协议》 《业绩承诺及补偿协 议之补充协议》 指 利达光电与交易对方于2018年5月23日签署的《业绩承 诺及补偿协议》的补充协议 南方工业资管 指 南方工业资产管理有限责任公司 南方智能 指 南阳南方智能光电有限公司 机电装备 指 南阳中光学机电装备有限公司 珠海横琴 指 珠海横琴中光学科技有限公司 中富康 指 河南中富康数显有限公司 成都光明光电 指 成都光明光电股份有限公司 中原电梯 指 南阳中原智能电梯有限公司 川光电力 指 南阳川光电力科技有限公司 南阳利达 指 南阳利达光电有限公司，系利达光电前身 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《股票上市规则》/《上 市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》 《证券发行管理办 法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《内容与格式准则第 26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号 —上市公司重大资产重组》（2017年修订） 《若干问题的规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 （2008年4月16日公布，根据2016年9月9日中国证券 监督管理委员会《关于修改〈关于规范上市公司重大资产 重组若干问题的规定〉的决定》修订） 《财务顾问业务管理 办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中国证券 监督管理委员会令第54号） 《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》 中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会 并购重组委 指 中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会 国务院国资委/国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 国防科工局 指 国家国防科技工业局 深交所/证券交易所 指 深圳证券交易所 登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展与改革委员会 总装备部 指 中国人民解放军总装备部，现已更名为中国共产党中央军 事委员会装备发展部 公安部 指 中华人民共和国公安部 财政部 指 中华人民共和国财政部 工信部/国家工业和信 息化部 指 中华人民共和国工业和信息化部 住房和城乡建设部 指 中华人民共和国住房和城乡建设部 外汇管理局 指 国家外汇管理局 南阳市工商局 指 南阳市工商行政管理局 商评委、国家工商行 政管理总局商标评审 委员会 指 中华人民共和国国家工商行政管理总局商标评审委员会 独立财务顾问/华泰联 合证券 指 华泰联合证券有限责任公司 中伦律师 指 北京市中伦律师事务所 审计机构/天职国际 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 中资评估 指 中资资产评估有限公司 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 最近两年及一期/报告 期 指 2016年度、2017年度和2018年1-6月 二、专业术语 总体单位 指 负责军工产品系统总集成的单位 配套单位 指 为军工产品总体单位或下游单位生产和提供军品零部件 或分系统的单位 光学引擎 指 光学引擎是投影显示系统的重要组成部分，主要由照明 系统、分色合色系统和投影透镜组成 DLP 指 DLP为Digital Light Processing的缩写，即“数字光学处 理技术”。DLP技术为主流投影技术的一种，其核心原理 为利用DMD芯片控制镜片的开启和偏转达到数字光学处 理及显示图像的目的 DMD芯片 指 Digital Micromirror Device，数字微镜元件 3LCD 指 LCD为Liquid Crystal Display的缩写，即“液晶显示”。 3 片式HTPS LCD液晶板，简称3LCD。3LCD技术为主 流投影技术的一种，即利用三片液晶板产生不同灰度层次 及色彩的图像 ODM 指 Original Design Manufaturer，原始设计制造商，即企业自 行开发和设计产品的结构、外观、工艺，产品开发生产完 成后以客户品牌或者白牌方式出售 OEM 指 Original Equipment Manufacturer，原始设备制造商，即产 品的结构、外观、工艺均由品牌商提供，企业根据品牌 商订单情况进行生产，产品生产完成后以其品牌出售， 即“代工生产” 注：（1）本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据 该类财务数据计算的财务指标。 （2）本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造 成的。 重大事项提示 特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项： 一、本次交易方案概要 本公司拟以发行股份的方式购买兵器装备集团持有的中光学100%股权，并 向不超过10名特定对象非公开发行股票募集配套资金不超过35,063万元。本次 交易包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分。 （一）发行股份购买资产 根据具有证券、期货业务资格的评估机构出具的、并经国务院国资委备案的 《资产评估报告》（中资评报[2018]11号），截至评估基准日2017年12月31日， 中光学全部股东权益的评估值为51,812.75万元。基于上述评估结果，经交易双 方协商，中光学100%股权作价51,812.75万元。 本次发行股份购买资产的股份发行价格为15.24元/股，不低于本次重组定价 基准日前60个交易日利达光电股票交易均价的90%。本次交易的定价基准日为 公司审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日，即2018年2月10日。2018 年5月22日，公司已经实施2017年度利润分配方案，每股派发现金红利0.025 元（含税），实施完毕后，股票发行价格调整为15.22元/股。 公司本次发行股份购买资产的股份发行价格设有发行价格调整机制，根据公 司第四届董事会第十二次会议、第四届董事会第十四次会议、2018年第一次临 时股东大会审议通过的本次重组方案等相关议案及公司与交易对方签署的《发行 股份购买资产协议》及其补充协议，公司审议本次重组的股东大会决议公告日至 本次重组获得中国证监会核准前，一旦约定的调价触发条件满足，公司董事会有 权根据公司股东大会的授权按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。 公司于2018年7月13日召开第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于调整 本次发行股份购买资产股份发行价格的议案》，调整后的定价基准日为调价触发 条件成就日（即2018年6月26日），调整后的发行股份购买资产的价格为13.45 元/股，不低于调价基准日前20个交易日均价的90%。 调整后公司拟向交易对方兵器装备集团合计发行股份数量为38,522,488 股。 （二）发行股份募集配套资金 利达光电拟向不超过10名特定对象非公开发行股票募集配套资金，拟募集 资金金额不超过35,063万元，不超过本次交易价格的100%（以上交易价格不包 括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的公司部 分对应的交易价格）。本次配套融资最终发股数量亦不超过本次发行前利达光电 总股本的20%。 本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行 成功与否不影响本次重大资产重组行为的履行及实施。 二、本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不构成重组上市 （一）本次交易构成重大资产重组 根据上市公司、中光学经审计的2017年度财务数据以及交易作价情况，相 关财务数据比较如下： 单位：万元 项目 中光学 2017年财务数据 利达光电 2017年财务数据 占比 资产总额与 交易作价孰高 136,580.67 91,798.42 148.78% 营业收入 80,470.97 91,286.60 88.15% 资产净额与 交易作价孰高 51,812.75 55,450.32 93.44% 注：根据《重组管理办法》的相关规定，中光学的资产总额、资产净额分别以对应的资 产总额、资产净额和最终交易作价孰高为准。 由上表可以看出，本次交易购买的资产总额、营业收入、资产净额占上市公 司最近一个会计年度经审计的合并财务报表期末资产总额、营业收入、资产净额 的比例均超过50%，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。 （二）本次交易构成关联交易 本次发行股份购买资产的交易对方为公司控股股东、实际控制人兵器装备集 团。因此，本次交易构成关联交易。 公司审议本次交易相关关联交易议案时，关联董事已回避表决，由非关联董 事表决通过；公司独立董事就本次交易相关关联交易议案进行了事前审查认可， 并发表了独立意见。公司股东大会审议本次交易相关关联交易议案时，关联股东 已回避表决，由非关联股东进行表决。 （三）本次交易不构成重组上市 本次交易前，兵器装备集团直接持有公司38.99%的股权，并通过全资子公 司南方工业资管间接控制本公司3.44%的股权，系公司的控股股东及实际控制 人。本次交易完成后（不考虑配套募集资金的影响），兵器装备集团将合计持有 本公司 123,056,854 股股份，占本次交易后总股本比例将变更为51.76%，仍为 本公司的控股股东及实际控制人。因此，本次交易不会导致公司实际控制权变更， 不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市情形。 三、本次交易支付方式和募集配套资金安排 （一）交易支付方式 本次交易的标的资产交易作价为51,812.75万元，拟按照13.45元/股的发行 价格通过发行股份的方式支付对价，本次拟向交易对方发行的股份数量为 38,522,488股。 定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除 权除息事项，发行价格和发行数量将相应调整。 （二）募集配套资金安排 公司拟以询价方式向不超过10名特定对象非公开发行股份募集配套资金， 配套资金总额不超过35,063万元，不超过本次交易总金额的100%，计划用于以 下项目： 序号 项目名称 投资总额（万元） 拟使用募集资金（万元） 1 智能化光电侦察及要地防 御系统生产线建设项目 25,092 20,092 2 军民两用光电技术创新平 台建设项目 7,997 7,997 3 投影显示系统配套能力建 设项目 7,974 4,974 4 支付中介机构费用 - 2,000 合计 41,063 35,063 四、标的资产的评估作价情况 本次交易的标的资产为中光学100%股权。本次交易中，发行股份购买的标 的资产交易价格按照具有证券、期货业务资格的资产评估机构出具的、并经国务 院国资委备案的评估结果为基础，由交易双方协商确定。 本次交易中，评估机构对标的资产采用收益法和资产基础法两种方法进行评 估，并最终以资产基础法评估结果作为中光学100%股权价值的评估结论。 截至评估基准日2017年12月31日，中光学经审计的母公司财务报表的账 面净资产为30,367.67万元，资产基础法的评估结果为51,812.75万元，评估增值 21,445.08 万元，增值率为70.62%。 综上，根据评估结果，本次重组标的资产作价51,812.75万元。 五、业绩承诺及补偿 本次交易中，中光学采用资产基础法作为定价基础，其中无形资产中的专利 权、软件著作权采用收益法进行评估，相关资产的评估作价情况如下： 公司名称 资产类别 评估值（万元） 交易作价（万元） 中光学 专利权、软件著作权 2,255.00 2,255.00 川光电力 专利权、软件著作权 108.00 108.00 上市公司就本次交易中采用收益法评估的无形资产补偿方案，与交易对方兵 器装备集团签订了《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议，交易对方承诺在承诺 期内，以收益法评估的资产所在公司2018年、2019年、2020年经审计的扣除非 经常性损益后的净利润情况如下： 单位：万元 公司名称 2018年 2019年 2020年 中光学母公司 3,388.94 3,701.03 3,992.37 川光电力 238.11 217.04 224.39 如果实际净利润低于上述承诺净利润，交易对方将按照《业绩承诺及补偿协 议》及其补充协议的相关规定对本公司进行补偿，业绩补偿的上限不超过收益法 评估的无形资产的交易价格，即2,363.00万元。具体补偿方式详见本报告书“第 七节 本次交易的主要合同/二、《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议”。 六、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对上市公司股本结构的影响 股东名称 本次交易之前 本次交易完成后 （不考虑配套融资） 持股数量（股） 持股比 例 持股数量（股） 持股比例 兵器装备集团 77,690,015 38.99% 116,212,503 48.88% 南方工业资管 6,844,351 3.44% 6,844,351 2.88% 其他中小股东 114,705,634 57.57% 114,705,634 48.24% 合计 199,240,000 100% 237,762,488 100.00% 本次交易前，兵器装备集团直接持有公司7,769.00万股股份，并通过全资子 公司南方工业资管间接持有公司684.44万股，合计控制公司42.43%的股权；重 组完成后（不考虑配套募集资金的影响），兵器装备集团直接及间接控制的公司 股权比例为51.76%，兵器装备集团仍为公司的实际控制人。本次交易不会对上 市公司股权结构产生重大影响。 （二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响 根据利达光电2017年度审计报告、2018年半年报及最近一年一期的备考审 阅报告，本次发行前后公司主要财务数据比较如下： 单位：万元 项目 2018年6月30日/2018年1-6月 2017年12月31日/2017年 实现数 备考数 增幅 实现数 备考数 增幅 总资产 99,387.46 238,018.10 139.49% 91,798.42 220,689.69 140.41% 归属于母公司 所有者权益 57,194.07 84,394.77 47.56% 55,450.32 81,566.81 47.10% 营业收入 48,523.18 94,681.07 95.13% 91,286.60 166,312.64 82.19% 营业利润 2,505.23 3,490.40 39.32% 2,149.88 4,651.09 116.34% 利润总额 2,505.60 3,471.21 38.54% 2,150.28 4,588.61 113.40% 归属于母公司 所有者的净利 润 2,241.85 3,223.29 43.78% 2,175.51 4,802.51 120.75% 每股收益（元/ 股） 0.11 0.14 27.27% 0.11 0.20 81.82% 由上表可见，本次交易将提升上市公司的整体规模，交易完成后，上市公司 资产规模、经营规模、每股收益都将大幅提升，公司总体盈利能力将得到显著提 高。 七、本次交易已履行和尚需履行的审批程序 （一）本次交易已经履行的决策及审批程序 1、本次交易方案已获得国防科工局的正式批准； 2、本次交易方案已获得国务院国资委关于本次重组的正式批复； 3、本次交易标的资产评估结果已经国务院国资委备案； 4、本次交易方案已经交易对方兵器装备集团内部决策机构审议通过； 5、本次交易预案已经本公司第四届董事会第十二次会议审议通过； 6、本次交易正式方案已经本公司第四届董事会第十四次会议审议通过。因 本次交易的价格调整机制已触发，根据股东大会的授权，公司第四届董事会第十 五次会议审议通过了《关于调整本次发行股份购买资产股份发行价格的议案》等 相关议案； 7、本次交易方案已取得公司2018年第一次临时股东大会的批准； 8、本次交易加期审计涉及相关议案已经公司第四届董事会第十七次会议审 议通过。 （二）本次交易方案尚需获得的批准或履行的审批程序 本次交易尚需取得中国证监会关于本次重大资产重组的核准。 八、本次交易相关方作出的重要承诺 承诺 主体 承诺事项 承诺内容 上市 公司 关于提供 信息真实、 准确、完整 的承诺 1、本公司保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整 的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、 准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始 资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完 整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行 了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、 安排或其他事项。 4、本公司保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由 本公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本 次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏。 5、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行 为本公司将承担个别和连带的法律责任。 关于合法 合规的承 诺 1、本公司不存在未决的重大诉讼、仲裁事项。 2、本公司现任董事、高级管理人员不存在最近三十六个月内受到中 国证监会行政处罚，或者最近十二个月内受到证券交易所公开谴责的 情形。 3、本公司在最近三年内不存在被司法机关给予刑事处罚，或者受到 行政主管机关给予行政处罚的情形。 4、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近三年内不存在未 按期偿还大额债务、未履行承诺的情况。 5、截至本承诺函出具之日，本公司及现任董事及高级管理人员不存 在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查，或者涉嫌违法违规正被中国证 监会立案调查的情形。 6、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行 为本公司将承担个别和连带的法律责任。 承诺 主体 承诺事项 承诺内容 不存在《上 市公司证 券发行管 理办法》第 三十九条 规定的不 得非公开 发行股票 的情形的 承诺 本公司承诺不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的 不得非公开发行股票的以下情形： 1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 2、本公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除； 3、本公司及附属公司违规对外提供担保且尚未解除； 4、本公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证 监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责； 5、本公司或现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案 侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查； 6、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见 或无法表示意见的审计报告； 7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 上市公 司全体 董事、 高级管 理人员 关于提供 信息真实、 准确、完整 的承诺函 1、本人保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的， 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、 准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始 资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整 的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了 法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安 排或其他事项。 4、本人保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本 人所出具的文件及引用文件的相关内容已经本人审阅，确认本次交易 申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 5、如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上 市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担个别和连带的法律责 任。 6、如本次所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调 查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于 收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账 户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司 申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直 接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并 申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信 息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股 份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于 相关投资者赔偿安排。 关于合法 合规的承 诺函 1、本人最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚，最近十 二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。 2、本人目前不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或因涉嫌违法 违规被中国证监会立案调查的情形。 3、本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内 幕交易的情形。 4、本人在本次交易前取得的上市公司股份，自上市公司就本次交易 复牌之日起至本次交易实施完毕或者终止期间不进行减持。 5、本人最近三年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况。 承诺 主体 承诺事项 承诺内容 6、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条所列示的 不得担任公司董事、监事和高级管理人员的情形。 7、本人知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为 本人将承担个别和连带的法律责任。 摊薄即期 回报的承 诺 1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权 益。 2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益， 也不得采用其他方式损害公司利益。 3、本人承诺对本人职务消费行为进行约束。 4、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。 5、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者提 名与薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相 挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表 决权）。 6、如公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全 力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行 情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成 （如有表决权）。 7、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人承诺严格履行本人所 作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。 兵器装 备集团 关于股份 锁定的承 诺函 本公司就本次交易中取得的上市公司股份以及本次交易前已取得上 市公司股份的锁定事宜承诺如下： 1、本公司在本次交易中取得的上市公司股份，自股份发行结束之日 起36个月内不转让。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘 价低于发行价的，本公司在本次交易中取得的上市公司股份的锁定期 自动延长6个月。 2、本公司在本次交易前取得的上市公司股份，自上市公司就本次交 易复牌之日起至本次交易实施完毕或者终止期间不进行减持。 3、本公司在本次交易前取得的上市公司股份，在本次交易结束后12 个月内不转让。 4、就本公司在本次交易中取得上市公司股份因上市公司以未分配利 润转增股本、资本公积转增股本等情形所衍生取得的孳息股份，本公 司亦遵守上述承诺。 5、除上述限制外，本公司在本次交易中取得的上市公司股份在锁定 期届满后减持时还需遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共 和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规 章、规范性文件以及上市公司《公司章程》的相关规定。 6、如本公司在本次交易中取得的上市公司股份的锁定期的规定与证 券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据监管机构的监管意 见进行相应调整。 7、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行 为本公司将承担个别和连带的法律责任。 关于减少 与规范关 联交易的 承诺函 1、本次交易完成后，在不对上市公司及其全体股东的合法权益构成 不利影响的前提下，本公司及本公司下属全资、控股或其他具有实际 控制权的企事业单位（以下简称“下属企事业单位”）尽量减少与上 市公司的关联交易。 2、本次重组完成后，对于上市公司与本公司或本公司下属企事业单 承诺 主体 承诺事项 承诺内容 位之间无法避免的关联交易，本公司及本公司下属企事业单位保证该 等关联交易均将基于交易公允的原则制定交易条件，经必要程序审核 后实施，不利用该等交易从事任何损害上市公司及上市公司其他股东 的合法权益的行为。 3、若违反上述承诺，本公司将对前述行为给上市公司造成的损失向 上市公司进行赔偿。 4、上述承诺在本公司及本公司下属企事业单位构成上市公司关联方 的期间持续有效。 关于避免 同业竞争 的承诺函 在本次交易完成后，本公司将对自身及本公司所控制除标的公司以外 的全资、控股或其他具有实际控制权的企事业单位（以下简称“下属 企事业单位”）的生产经营活动进行监督和约束，如果将来本公司及 下属企事业单位（包括本次交易完成后设立的企事业单位）的产品或 业务与上市公司及其子公司的产品或业务出现相同或类似的情况，本 公司承诺将采取以下措施解决： （1）本公司及相关下属企事业单位从任何第三者获得的任何商业机 会与上市公司、标的公司及其子公司的产品或业务可能构成同业竞争 的，本公司及相关企事业单位将立即通知上市公司，并尽力将该等商 业机会让与上市公司； （2）如本公司及相关下属企事业单位与上市公司、标的公司及其子 公司因实质或潜在的同业竞争产生利益冲突，则优先考虑上市公司、 标的公司及其子公司的利益； （3）上市公司认为必要时，本公司及其相关下属企事业单位企业将 进行减持直至全部转让相关企事业单位持有的相关资产和业务； （4）上市公司在认为必要时，可以通过适当方式优先收购本公司及 相关下属企事业单位持有的有关资产和业务。 本公司承诺，自本承诺出具之日起，若本公司及相关下属企事业单位 违反本承诺任何条款而导致上市公司遭受或产生任何损失或开支，本 公司将全额赔偿。 关于保持 上市公司 独立性的 承诺函 1. 保证上市公司人员独立 （1）本公司保证上市公司生产经营与行政管理（包括劳动、人事及 工资管理等）完全独立于本公司及本公司控制的其他公司、企业。 （2）本公司保证上市公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会 秘书等高级管理人员专职在上市公司工作并在上市公司领取薪酬，不 在本公司或本公司控制的其他公司、企业兼职担任高级管理人员。 （3）本公司保证本公司推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人 员的人选均通过合法程序进行，本公司不干预上市公司董事会和股东 大会作出的人事任免决定。 2. 保证上市公司财务独立 （1）本公司保证上市公司设置独立的财务会计部门和拥有独立的财 务核算体系和财务管理制度。 （2）本公司保证上市公司在财务决策方面保持独立， 本公司及本公 司控制的其他公司、企业不干涉上市公司的资金使用。 （3）本公司保证上市公司保持自己独立的银行账户，不与本公司或 本公司控制的其他公司、企业共用一个银行账户。 3. 保证上市公司机构独立 （1）本公司保证上市公司及其子公司依法建立和完善法人治理结构， 并与本公司及本公司控制的其他公司、企业机构完全分开；保证上市 公司及其子公司与本公司及本公司控制的其他公司、企业之间在办公 承诺 主体 承诺事项 承诺内容 机构和生产经营场所等方面完全分开。 （2）本公司保证上市公司及其子公司独立自主运作，本公司不会超 越上市公司董事会、股东大会直接或间接干预上市公司的决策和经 营。 4. 保证上市公司资产独立、完整 （1）本公司保证上市公司及其子公司资产的独立完整。 （2）本公司保证本公司及本公司控制的其他公司、企业不违规占用 上市公司资产、资金及其他资源。 5. 保证上市公司业务独立 （1）本公司保证上市公司拥有独立的生产和销售体系；在本次交易 完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向 市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖于本公司或本公司 控制的其他公司、企业。 （2）本公司保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权 利以外的任何方式，干预上市公司的重大决策事项，影响上市公司资 产、人员、财务、机构、业务的独立性。 （3）本公司保证不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。 若本公司违反上述承诺，将承担因此给上市公司或其控制的其他公 司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。 关于提供 信息真实、 准确、完整 的承诺函 1、本公司保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整 的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、 准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始 资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完 整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行 了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、 安排或其他事项。 4、本公司保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由 本公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本 次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏。 5、如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上 市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担个别和连带的法律 责任。 6、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查 的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让在该上市公司拥有 权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书 面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司向证券交 易所和登记结算公司申请锁定；若未能在两个交易日内提交锁定申请 的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司 的主体资格信息和账户信息并申请锁定；若董事会未向证券交易所和 登记结算公司报送本公司主体资格信息和账户信息的，授权证券交易 所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规 情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 承诺 主体 承诺事项 承诺内容 关于合法 合规的承 诺函 1、截至本承诺函出具日，本公司及公司的董事、监事和高级管理人 员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中 国证监会立案调查的情形。 2、本公司及公司的董事、监事和高级管理人员在最近五年内诚信情 况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或被中国证监会采 取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 3、本公司及公司的董事、监事和高级管理人员最近五年内未受到过 与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重 大民事诉讼或者仲裁。截至本承诺函出具日，本公司及本公司的董事、 监事和高级管理人员不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及 行政处罚案件。 4、本公司的董事、监事、高级管理人员不存在《中华人民共和国公 司法》第一百四十六条所列示的不得担任公司董事、监事和高级管理 人员的情形。 5、本公司不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行 内幕交易的情形。 上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导性陈述，不存在 重大遗漏。本公司完全了解作出虚假声明可能导致的后果，并愿承担 因此产生的一切法律后果。 关于填补 回报措施 得到切实 履行的承 诺函 1、承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。 2、承诺严格遵守本公司与上市公司签署的《业绩承诺及补偿协议》 及其补充协议中关于标的资产效益的承诺，在效益无法完成时按照协 议相关条款履行补偿责任。 3、承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此 作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给上 市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者 投资者的补偿责任。 关于标的 资产权属 情况的承 诺函 1、本公司已履行了标的公司之公司章程规定的全额出资义务，出资 来源合法。 2、本公司依法享有对标的资产完整有效的占有、使用、收益及处分 权。 3、本公司为标的资产的真实持有人，标的资产不存在代持的情形。 4、标的资产权属清晰，不存在任何权属纠纷，亦不存在其他法律纠 纷。 5、标的资产未设置任何质押、抵押、其他担保或第三方权利限制， 也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖标的资产之情形。 6、标的资产过户或者转移给上市公司，不存在任何法律障碍。 上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导性陈述，不存在 重大遗漏。本公司完全了解作出虚假声明可能导致的后果，并愿承担 因此产生的一切法律后果。 南方工 业资管 关于股份 锁定的承 诺函 1、本公司在本次交易前取得的上市公司股份，自上市公司就本次交 易复牌之日起至本次交易实施完毕或者终止期间不进行减持。 2、本公司在本次交易前取得的上市公司股份，在本次交易结束后12 个月内不转让。 3、就本公司在本次交易中取得上市公司股份因上市公司以未分配利 润转增股本、资本公积转增股本等情形所衍生取得的孳息股份，本公 司亦遵守上述承诺 4、如本公司在本次交易前持有的上市公司股份的锁定期的规定与证 承诺 主体 承诺事项 承诺内容 券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据监管机构的监管意 见进行相应调整。 5、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行 为本公司将承担个别和连带的法律责任。 九、股份锁定安排 （一）购买资产发行股份的锁定期 根据交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，发行股份购买资产的交 易对方取得的上市公司股份锁定期安排如下： 交易对方兵器装备集团在本次交易取得的上市公司股份，自股份发行结束之 日起36个月内不转让。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易 日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，交易 对方在本次交易中取得的上市公司股份的锁定期自动延长6个月。 在本次交易中取得上市公司股份因上市公司以未分配利润转增股本、资本公 积转增股本等情形所衍生取得的孳息股份，交易对方亦遵守上述承诺。 （二）配套融资发行股份的锁定期 配套融资投资者所认购的股份自本次配套融资发行结束之日起12个月内不 得转让。本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股 份，亦应遵守上述约定。 （三）本次交易前的老股锁定安排 兵器装备集团在本次交易前取得的上市公司股份，自上市公司就本次交易复 牌之日起至本次交易实施完毕或者终止期间不进行减持。 根据《收购管理办法》的规定及上市公司控股股东兵器装备集团及其一致行 动人南方工业资管出具的承诺，兵器装备集团及其一致行动人南方工业资管在本 次交易前取得的上市公司股份，在本次交易结束后12个月内不转让。 十、对股东权益保护的安排 （一）严格履行上市公司审议及表决程序 本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。 2018年5月23日，上市公司独立董事对本次交易发表了独立意见，同意本次交 易的实施；2018年5月23日，上市公司召开董事会及监事会会议，审议通过本 次重组的相关议案。2018年6月8日，上市公司召开股东大会，审议通过本次 重组的相关议案。 此外，本公司聘请的独立财务顾问、律师、审计机构、评估机构等中介机构 将对本次交易出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他 股东的利益。 （二）股东大会表决情况 根据中国证监会相关规定，本次重组已经董事会审议通过，并提交股东大会 审议批准。股东大会以现场会议形式召开，并提供网络投票方式为股东参与股东 大会提供便利。在股东大会就本次重组相关事项进行表决时，关联股东已回避表 决相关议案，除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有上市公 司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况已单独统计并予以披露，股东 大会决议已在股东大会作出相关决议后进行公告，律师事务所已对股东大会的召 集程序、召集人和出席人员的资格、表决程序以及表决结果等事项出具法律意见 书，并一同公告。 （三）网络投票安排 根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规 定，上市公司就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络 进行投票表决。 （四）本次交易不存在摊薄即期回报的情况 根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审阅报告》（天 职业字[2018]18763号），本次交易前，公司2017年度、2018年1-6月的基本每 股收益分别为0.11元/股、0.11元/股，本次交易完成后，2017年、2018年1-6 月的备考财务报告的基本每股收益分别为0.20元/股、0.14元/股，本次交易完成 后上市公司不存在因本次交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。 测算本次重大资产重组摊薄即期回报的基本情况和假设条件如下： 假设一：假设上市公司及标的公司2018年所处的宏观环境、证券市场情况、 公司经营环境未发生重大变化； 假设二：假设上市公司于2018年11月末完成本次重大资产重组（此假设仅 用于分析本次重大资产重组摊薄即期回报对上市公司主要财务指标的影响，不构 成对本次重大资产重组实际完成时间的判断），最终完成时间以经中国证监会核 准后实际发行完成时间为准。 假设三：假设中光学母公司及子公司川光电力完成2018年业绩承诺，标的 公司合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司净利润为中光学母公司及子公 司川光电力承诺净利润之和，即3,627.04万元，且假设利润在全年内均匀实现。 假设四：在不考虑配套融资的情形下，本次重大资产重组发行股份数量为 38,522,488 股发行完成后上市公司总股本将增至237,762,488股，不考虑2018 年其他因素可能导致的股本变化。 上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对上市公司主要财务指标的影响， 不代表上市公司对2018年盈利情况的观点，亦不代表上市公司对2018年经营情 况及趋势的判断。上市公司对2018年度净利润的假设分析并不构成公司的盈利 预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，上 市公司不承担赔偿责任。 本次发行股份购买资产发行股份数量和发行完成时间仅为预计，最终以经证 监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准。 本次重组对上市公司 2018年每股收益的影响测算如下： 基于上述假设，公司分不同的情景分别对本次交易完成后上市公司每股收益 的变化情况进行测算，分别假设上市公司自身的扣非归母净利润（不含标的资产） 较2017年增长10%、与2017年持平、较2017年下降10%，具体测算如下： 项目 2018年度/2018.12.31 本次重组前 2018年度/2018.12.31 本次重组后 情形1：2018年度扣除非经常性损益后归属上市公司股东净利润较2017年增长10% 扣除非经常性损益后归属上 市公司股东净利润（万元） 1,974.13 2,276.38 扣除非经常性损益基本每股 收益（元/股） 0.099 0.109 情形2：2018年度扣除非经常性损益后归属上市公司股东净利润与2017年持平 扣除非经常性损益后归属上 市公司股东净利润（万元） 1,794.66 2,096.91 扣除非经常性损益基本每股（未完）  |