[公告]利达光电:关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》[181328]号之反馈意见回复
利达光电股份有限公司 关于 《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》 华泰联合证券 [181328]号之反馈意见回复 独立财务顾问 签署日期：二〇一八年十月 中国证券监督管理委员会： 利达光电股份有限公司收到贵会于2018年9月26日下发的中国证券监督管 理委员会[181328]号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以 下简称“《一次反馈意见》”），我公司及相关中介机构对《一次反馈意见》进行 了认真研究和落实，并按照《一次反馈意见》的要求对所涉及的事项进行了资料 补充和问题答复，现提交贵会，请予审核。 本回复所述的词语或简称与《利达光电股份有限公司发行股份购买资产并募 集配套资金报告书（草案）》中“释义”所定义的词语或简称具有相同的涵义。 本反馈意见回复的字体： 反馈意见所列问题 黑体 对问题的回复 宋体 对申报材料的修改 楷体 1.申请文件显示，本次交易完成后，上市公司关联交易规模将有所增加。请 你公司：1）结合中国兵器装备集团有限公司（以下简称兵器装备集团）下属企 业为标的资产2016、2017年度的第一大客户及2018年1-6月前五大客户的实际 情况，补充披露河南中光学集团有限公司（以下称标的资产或中光学）持续盈 利能力是否对关联交易存在重大依赖。2）对比上述定价与标的资产和无关联第 三方的交易价格，补充披露标的资产与兵器装备集团下属企业的定价模式，上 述关联交易定价的公允性。3）补充披露标的资产关联资金拆借情况；如有，进 一步披露标的资产对资金拆借的内部控制措施，是否已取得充分授权审批，是 否按市场化利率水平计提利息，是否构成非经营性资金占用。4）结合交易完成 后关联交易金额和比例上升的情况，补充披露本次交易必要性和合理性，是否 符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定， 上市公司未来减少关联交易并保持定价公允的具体措施。请独立财务顾问、律 师和会计师核查并发表明确意见。 回复： 一、结合兵器装备集团下属企业为标的资产2016、2017年度的第一大客户 及2018年1-6月前五大客户的实际情况，补充披露中光学持续盈利能力是否对 关联交易存在重大依赖 报告期内，标的资产对兵器装备集团下属单位的关联销售情况如下： 单位：万元 关联方 销售产品/ 提供服务 2018年1-6月 2017年度 2016年度 交易 金额 占销售 收入的 比例 交易金额 占销售 收入的 比例 交易金额 占销售 收入的 比例 涉军关联方 汇总 军用光电 防务产品 5,047.63 9.89% 25,555.27 31.76% 17,626.24 25.36% 其他非涉军 关联企业 代收水电 费、机械部 件等 261.15 0.51% 677.31 0.84% 974.85 1.40% 合 计 - 5,308.78 10.40% 26,232.58 32.60% 18,601.09 26.76% 2016年、2017年标的资产对兵器装备集团下属单位的关联销售收入占当期 销售收入的比例在30%左右，2018年1-6月标的资产对兵器装备集团下属单位 的关联销售收入占当期销售收入比例下降至10%左右。报告期内，标的资产与 兵器装备集团下属单位的关联销售主要为向兵器装备集团下属涉军单位销售各 种轻武器系列瞄准镜（微光、红外）等军用光电防务产品。最近一期，标的公 司关联销售收入占比下降主要系上半年标的公司订单充足，标的公司根据军方 采购计划及交货时间安排，优先满足军方订单所致。 由于我国军品服务于国家国防安全和国家经济发展的特殊性，其生产与销 售均由国家主导。除军贸企业外，军方是唯一的最终用户，军工行业的买方具 备天然垄断性。由于武器装备的选择关系到一个国家的国防体系建设，军方对 武器装备的采办制定了严格的采办计划和流程，对进入军方合格供方名录的企 业进行定点采购，且军品采购一般由配套企业先将分系统交付总体单位，再由 总体单位完成系统集成后统一向军方交付。标的资产属于配套企业，因此部分 产品需要先交付总体单位后再由总体单位在系统集成完成后统一交付军方，此 外，由于标的资产部分军品可以独立使用，因此亦存在部分产品直接销售给军 方的情形。 兵器装备集团是根据国务院、中央军委关于国防工业体制改革的有关精神， 经国务院批准在原中国兵器工业总公司所属部分企事业单位基础上组建的特大 型国有企业，并作为我国陆军兵器工业的主导力量，承担着我国陆军装备与信 息化装备研制发展与生产的任务。兵器装备集团下属部分单位属于标的资产所 生产的主要产品的下游总体单位，由于军品配套的不可分割性和定点采购的特 点，标的资产需要先将部分配套产品销售给上述总体单位。这种关联交易是由 国防科技工业体系布局、装备科研生产任务管理特点及军品配套的不可分割特 性决定的，有利于保障国家军品科研生产任务按规定的进度、质量和数量等要 求完成，有利于保障我国陆军兵器工业事业稳步发展，因此该等关联交易有其 存在的必要性，并在一定时期内持续存在。 综上，上述关联交易是由于我国国防科技工业体系布局、装备科研生产任 务管理特点及军品配套的不可分割特性等因素决定的，关联交易具有真实的商 业背景和合理性。报告期内，标的公司对兵器装备集团下属单位的关联销售占 比已由30%左右下降至最近一期的10%左右。且上述关联交易的最终用户为军 方，军方担任军品装备项目的统一管理者，负责对产品进行检查、对过程进行 监控。因此，标的公司的持续盈利对上述关联交易不存在重大依赖。 上述楷体加粗内容已在修订后的重组报告书“第十一节 同业竞争和关联交 易/二、关联交易情况/（二）本次交易前标的资产的关联交易情况”中进行了补充 披露。 二、结合与标的资产和无关联第三方的交易价格，补充披露标的资产与兵 器装备集团下属企业的定价模式，上述关联交易定价的公允性 报告期内，标的资产同时直接供应军方和销售给兵器装备集团下属单位的 产品单价（选取两款主要型号产品）对比情况如下： 单位：万元/具 产品 客户 2018年1-6月 2017年 2016年 型号产品1 直接供应军方 19.40 - 19.40 兵器装备集团下属单位 19.40 19.40 - 型号产品2 直接供应军方 - - 21.00 兵器装备集团下属单位 - 21.00 21.00 由上表可知，标的资产直供军方和销售给关联方的产品单价一致。 报告期内，标的资产对兵器装备集团下属单位销售军品的关联交易的主要 定价模式为军品相关的审价、定价机制。该等关联交易最终用户为军方，军方 担任军品装备项目的统一管理者，负责对进度进行检查、对过程进行监控、对 成本进行监测、对定价进行审计。该等关联交易涉及的军品销售价格系综合考 虑产品精度、生产成本、产品形式等因素与用户单位协商确定，接受总装备部、 军队等单位的审计监督，符合《军品价格管理办法》、《国防科研项目计价管理 办法》等相关规定，与关联方之间的关联关系并不能对上述交易价格产生实质 性影响，其与关联方之间不会因关联关系发生利益输送，不存在损害投资者利 益的情况。 上述楷体加粗内容已在修订后的重组报告书“第十一节 同业竞争和关联交 易/二、关联交易情况/（二）本次交易前标的资产的关联交易情况”中进行了补充 披露。 三、补充披露标的资产关联资金拆借情况；如有，进一步披露标的资产对 资金拆借的内部控制措施，是否已取得充分授权审批，是否按市场化利率水平 计提利息，是否构成非经营性资金占用 在内部资金拆借方面，兵器装备集团制定了《中国兵器装备集团有限公司 内部借款管理办法》，制度中明确规定集团下属企业间的内部资金拆借必须履行 相关审批程序，且应签署规范的借款协议，并以市场化利率结算利息。标的资 产的关联资金拆借全部按照制度履行了相关审批程序，签订借款协议，相关资 金全部按照协议用途使用，不存在非经营性资金占用。报告期内，标的资产与 兵器装备集团财务有限公司存在资金拆借的情况，资金拆借利率均参照市场化 利率确定，少数几笔拆借利率在基准利率基础上下浮动10%。此外，按照《兵 器装备集团有限公司内部借款管理办法》，标的公司在兵器装备集团财务有限责 任公司开立账户存储资金，按照同期活期银行利率获取存款利息。 上述楷体加粗内容已在修订后的重组报告书“第十一节 同业竞争和关联交 易/二、关联交易情况/（二）本次交易前标的资产的关联交易情况”中进行了补充 披露。 报告期内，关联方拆借具体情况如下： （一）与兵器装备集团财务有限责任公司的存款情况 单位：万元 关联方 2018年1-6月 2017年末 2016年末 金额 占同类业务 的比例（%） 金额 占同类业务 的比例 （%） 金额 占同类业务的 比例（%） 兵器装备集团财 务有限责任公司 2,892.72 11.85 5,182.73 17.32 1,549.93 6.21 注：2018年1-6月因存放兵器装备集团财务有限责任公司的各项款项所收取的利息为 134.83万元，其中包括存单质押利息收入78.00万元；2017年因存放兵器装备集团财务有限 责任公司的各项款项所收取的利息为11.82万元；2016年因存放兵器装备集团财务有限责任 公司的各项款项所收取的利息为17.11万元。 （二）向兵器装备集团财务有限责任公司借款情况 1、2018年1-6月 单位：万元 关联方 金额 起始日 到期日 利率 备注 兵器装备集团财务有限责任公司 1,000.00 2018/1/8 2019/1/8 4.35% 基准利率 兵器装备集团财务有限责任公司 2,000.00 2018/2/22 2019/2/22 4.785% 基准利率 上浮10% 注1：2018年1-6月因在兵器装备集团财务有限责任公司办理票据业务所支付的手续 费0.50万元；2018年1-6月因向兵器装备集团财务有限责任公司借款及票据贴现所支付的 利息171.60万元。 注2：上表按照资金拆借发生的起始日列示关联交易中的相关资金拆借情况。 2、2017年度 单位：万元 关联方 金额 起始日 到期日 利率 备注 兵器装备集团财务有限责任公司 2,000.00 2017/1/10 2018/1/10 4.35% 基准利率 兵器装备集团财务有限责任公司 1,000.00 2017/1/22 2018/1/22 4.35% 基准利率 兵器装备集团财务有限责任公司 1,000.00 2017/2/7 2018/2/7 4.35% 基准利率 兵器装备集团财务有限责任公司 2,000.00 2017/2/27 2018/2/27 3.915% 基准利率 下调10% 兵器装备集团财务有限责任公司 2,000.00 2017/3/14 2018/3/14 3.915% 基准利率 下调10% 兵器装备集团财务有限责任公司 2,000.00 2017/4/13 2017/7/13 4.35% 基准利率 兵器装备集团财务有限责任公司 1,000.00 2017/5/23 2018/5/23 4.35% 基准利率 兵器装备集团财务有限责任公司 2,000.00 2017/6/29 2017/9/29 4.35% 基准利率 兵器装备集团财务有限责任公司 2,000.00 2017/8/23 2018/8/23 4.35% 基准利率 兵器装备集团财务有限责任公司 1,000.00 2017/9/4 2018/9/4 4.35% 基准利率 兵器装备集团财务有限责任公司 2,000.00 2017/9/25 2017/12/25 4.35% 基准利率 兵器装备集团财务有限责任公司 1,700.00 2017/9/26 2018/9/26 4.35% 基准利率 兵器装备集团财务有限责任公司 2,000.00 2017/12/20 2018/3/20 4.35% 基准利率 注1：2017年因在兵器装备集团财务有限责任公司办理票据业务所支付的手续费2.37 万元；2017年因向兵器装备集团财务有限责任公司借款及票据贴现所支付的利息635.98万 元。 注2：上表按照资金拆借发生的起始日列示关联交易中的相关资金拆借情况。 3、2016年度 单位：万元 关联方 金额 起始日 到期日 利率 备注 兵器装备集团财务有限责任公司 2,000.00 2016/1/7 2017/1/7 4.35% 基准利率 兵器装备集团财务有限责任公司 1,000.00 2016/1/27 2017/1/27 4.35% 基准利率 兵器装备集团财务有限责任公司 2,000.00 2016/3/21 2016/6/21 4.35% 基准利率 兵器装备集团财务有限责任公司 2,000.00 2016/8/24 2017/8/24 4.35% 基准利率 兵器装备集团财务有限责任公司 2,000.00 2016/10/18 2017/12/18 4.35% 基准利率 兵器装备集团财务有限责任公司 2,000.00 2016/12/13 2017/12/13 4.35% 基准利率 注1：2016年因在兵器装备集团财务有限责任公司办理票据业务所支付的手续费3.90 万元；2016年因向兵器装备集团财务有限责任公司借款及票据贴现所支付的利息409.81万 元。 注2：上表按照资金拆借发生的起始日列示关联交易中的相关资金拆借情况。 上述楷体加粗内容已在修订后的重组报告书“第十一节 同业竞争和关联交 易/二、关联交易情况/（二）本次交易前标的资产的关联交易情况”中进行了补充 披露。 四、结合交易完成后关联交易金额和比例上升的情况，补充披露本次交易 必要性和合理性，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第 一款第（一）项的规定，上市公司未来减少关联交易并保持定价公允的具体措 施。 本次交易完成后，随着标的资产注入上市公司，利达光电与标的资产及其下 属企业发生的关联交易将消除，但上市公司因标的资产注入本公司后导致合并范 围扩大以及主营业务规模及范围的增加将增加关联交易的规模。 根据上市公司2017年度审计报告、2018年半年度未经审计财务报告及天职 国际会计师出具的备考财务审阅报告，本次重组完成前后关联交易的变化如下： 单位：万元 项目 2018年1-6月 2017年 交易前 交易后 交易前 交易后 购买商品、接受劳务 3,556.01 17,372.38 6,504.13 12,381.81 营业成本 40,029.15 76,320.75 76,521.12 133,322.73 占营业成本比例 8.88% 22.76% 8.50% 9.29% 销售商品、提供劳务 7,753.15 9,226.39 11,255.78 32,543.69 营业收入 48,523.18 94,681.07 91,286.60 166,312.64 占营业收入比例 15.98% 9.74% 12.33% 19.57% 由上表可知，本次交易前后，2017年度公司关联采购占营业成本比例相对 稳定，关联销售占营业收入的比例有所增长。2017年度备考口径关联销售增加 主要系与兵器装备集团下属的军品总体单位之间的关联销售占比增加所致。这 种关联交易是由国防科技工业体系布局、装备科研生产任务管理特点及军品配 套的不可分割特性决定的，有利于保障国家军品科研生产任务按规定的进度、 质量和数量等要求完成，有利于保障我国陆军兵器工业事业稳步发展，因此该 等关联交易有其存在的必要性和合理性。该等关联交易最终用户为军方，军方 担任军品装备项目的统一管理者，负责对进度进行检查、对过程进行监控、对 成本进行监测、对定价进行审计。该等关联交易涉及的军品销售价格系综合考 虑产品精度、生产成本、产品形式等因素与用户单位协商确定，接受总装备部、 军队等单位的审计监督，符合《军品价格管理办法》、《国防科研项目计价管理 办法》等相关规定，与关联方之间的关联关系并不能对上述交易价格产生实质 性影响，不会因关联关系发生利益输送，不存在损害投资者利益的情况。 2018年1-6月，公司关联采购占营业成本比例有所增长，关联销售占营业收 入的比例有所下降。2018年1-6月关联采购占比增长的原因主要系标的公司投 影机业务采取代工模式，委托下属参股公司中富康进行生产，同时2018年上半 年投影机销量增加所致。代工模式是投影机行业普遍采用的生产模式，采用代 工模式有利于标的公司集中资源提高投影机的研发和销售能力，减少附加值较 低的生产环节相关的固定资产及人力成本等投入，降低标的资产经营风险。 标 的资产对中富康的采购价格按照成本加成法，与中富康的其他股东的采购定价 模式相同，确保了关联交易价格的公允性。 与此同时，本次交易完成后，上市公司将进一步完善和细化关联交易决策 制度，加强公司治理；兵器装备集团已出具了关于减少并规范关联交易的承诺 函；在相关各方切实履行有关承诺和上市公司切实履行决策机制的情况下，上 市公司的关联交易将公允、合理，不会损害上市公司及其全体股东的利益。 综上所述，本次交易完成后，随着标的资产注入上市公司，利达光电在重 组前与标的资产发生的关联交易将消除，但上市公司因标的资产注入本公司后 导致合并范围扩大以及主营业务发展需要仍将存在部分关联交易。本次交易完 成后，上市公司新增关联交易与其经营模式及所处行业相关，该等关联交易存 在其客观必要性，但由于其关联采购主要采用成本加成法，采购定价模式与对 中富康其他股东的采购定价模式相同，且其关联销售内容主要采用军品相关审 价定价机制，因此，标的资产与关联方之间关联关系并不能对上述交易价格产 生实质性影响，其与关联方之间不会因关联交易发生利益输送。与此同时，本 次交易完成后，上市公司将进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治 理；兵器装备集团已出具了关于减少并规范关联交易的承诺函；在相关各方切 实履行有关承诺和上市公司切实履行决策机制的情况下，上市公司的关联交易 将公允、合理，不会损害上市公司和中小股东的权益，符合《重组管理办法》 第四十三条第一项的相关规定。 上述楷体加粗内容已在修订后的重组报告书“第十一节 同业竞争和关联交 易/二、关联交易情况/（四）本次交易完成后上市公司的关联交易情况”中进行了 补充披露。 五、中介机构核查意见 （一）独立财务顾问核查意见 经核查，独立财务顾问认为：本次交易完成后，随着标的资产注入上市公司， 上市公司在重组前与标的资产发生的关联交易将消除，但上市公司因标的资产注 入本公司后导致合并范围扩大以及主营业务发展需要仍将存在部分关联交易。本 次交易完成后，上市公司新增关联交易与其业务模式和所处行业相关，关联交易 存在其客观必要性。标的资产持续盈利能力对其对兵器装备集团下属企业的关联 销售不存在重大依赖；标的资产对兵器装备集团下属单位销售军品的关联交易的 主要定价模式为军品相关的审价、定价机制，定价与无关联第三方的价格一致， 价格公允；标的资产关联资金拆借内部控制有效，资金拆借利率参考市场化利率 水平，不构成非经营性资金占用。本次交易完成后，上市公司将进一步完善和细 化关联交易决策制度，加强公司治理，兵器装备集团已出具减少并规范关联交易 的承诺函，在相关各方切实履行有关承诺和上市公司切实履行决策机制的情况下， 上市公司的关联交易将公允、合理，不会损害上市公司和中小股东的权益，符合 《重组管理办法》第四十三条第一项的相关规定。 （二）律师核查意见 经核查，律师认为：本次交易完成后，随着标的资产注入上市公司，上市公 司在重组前与标的资产发生的关联交易将消除，但上市公司因标的资产注入本公 司后导致合并范围扩大以及主营业务发展需要仍将存在部分关联交易。本次交易 完成后，上市公司新增关联交易与其业务模式和所处行业相关，关联交易存在其 客观必要性。标的资产持续盈利能力对其对兵器装备集团下属企业的关联销售不 存在重大依赖；标的资产对兵器装备集团下属单位销售军品的关联交易的主要定 价模式为军品相关的审价、定价机制，定价与无关联第三方的价格一致，价格公 允；标的资产关联资金拆借内部控制有效，资金拆借利率参考市场化利率水平， 不构成非经营性资金占用。本次交易完成后，上市公司将进一步完善和细化关联 交易决策制度，加强公司治理，兵器装备集团已出具减少并规范关联交易的承诺 函，在相关各方切实履行有关承诺和上市公司切实履行决策机制的情况下，上市 公司的关联交易将公允、合理，不会损害上市公司和中小股东的权益，符合《重 组管理办法》第四十三条第一项的相关规定。 （三）会计师核查意见 经核查，会计师认为：本次交易完成后，随着标的资产注入上市公司，上市 公司在重组前与标的资产发生的关联交易将消除，但上市公司因标的资产注入本 公司后导致合并范围扩大以及主营业务发展需要仍将存在部分关联交易。本次交 易完成后，上市公司新增关联交易与其业务模式和所处行业相关，关联交易存在 其客观必要性。标的资产持续盈利能力对其对兵器装备集团下属企业的关联销售 不存在重大依赖；标的资产对兵器装备集团下属单位销售军品的关联交易的主要 定价模式为军品相关的审价、定价机制，定价与无关联第三方的价格一致，价格 公允；标的资产关联资金拆借内部控制有效，资金拆借利率参考市场化利率水平， 不构成非经营性资金占用。本次交易完成后，上市公司将进一步完善和细化关联 交易决策制度，加强公司治理，兵器装备集团已出具减少并规范关联交易的承诺 函，在相关各方切实履行有关承诺和上市公司切实履行决策机制的情况下，上市 公司的关联交易将公允、合理，不会损害上市公司和中小股东的权益，符合《重 组管理办法》第四十三条第一项的相关规定。 2.申请文件显示，根据标的资产审计报告和备考审阅报告，本次交易前后上 市公司2016年末、2017年末及2018年6月末的资产负债率将由31.79%、33.75%、 37.00%上升至64.88%、59.69%、61.42%。请你公司进一步补充披露：本次交 易是否有利于提高上市公司持续经营能力，是否符合《上市公司重大资产重组 管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定，及未来降低财务风险的具体 计划。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 回复： 一、本次交易有利于提高上市公司持续经营能力，符合《上市公司重大资 产重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定 （一）本次交易有利于提升上市公司整体资产规模及盈利能力，提高持续 经营能力及整体抵御风险能力 根据利达光电2017年度审计报告（信会师报字[2018]第ZG10025号）、2018 年1-6月未经审计财务报表及上市公司备考审阅报告（天职业字[2018]18763号 号），本次重组前后上市公司资产总额、所有者权益、营业收入、净利润对比情 况如下表所示： 单位：万元 项目 2018年6月30日/ 2018年1-6月实现数 2018年6月30日/ 2018年1-6月备考数 增幅 总资产 99,387.46 238,018.10 139.49% 归属于母公司所有者权益 57,194.07 84,394.77 47.56% 营业收入 48,523.18 94,681.07 95.13% 归属于母公司所有者的 净利润 2,241.85 3,223.29 43.78% 项目 2017年12月31日/ 2017年实现数 2017年12月31日/ 2017年备考数 增幅 总资产 91,798.42 220,689.69 140.41% 归属于母公司所有者权益 55,450.32 81,566.81 47.10% 营业收入 91,286.60 166,312.64 82.19% 归属于母公司所有者的 净利润 2,175.51 4,802.51 120.75% 本次交易前后上市公司盈利能力对比情况如下表所示： 项目 2018年1-6月 2017年度 重组前 重组后 重组前 重组后 毛利率 17.51% 19.58% 16.17% 19.84% 基本每股收益（元/股） 0.11 0.14 0.11 0.20 本次交易完成后，中光学将成为上市公司全资子公司，上市公司资产规模、 净资产规模、收入规模、利润规模均将得到大幅提升，同时利润率及每股收益均 显著增长，本次交易有助于增强公司持续经营能力及抵御风险能力。 （二）本次交易有利于拓宽上市公司整体业务规模及产品类型，有利于发 挥协同效应，提升综合竞争力及整体盈利能力 本次重组将兵器装备集团下属的优质光电军民品资产整合到民品业务上市 平台，上市公司业务范围将由精密光学元件等光电产业链中上游进入到军民品光 电整机及光电分系统等光电产业下游领域，进一步丰富和拓展业务规模及产品类 型。通过本次交易，上市公司将具备光电军、民品一体化技术研发生产体系，上 市公司与标的公司在光电技术领域将形成优势互补及有机结合，双方将共享既有 的技术资源，促进军转民、民参军的业务模式拓展和市场资源共享及技术融合， 在未来经营与发展中建立更为先进的竞争优势。 （三）本次交易完成后上市公司资本结构及偿债能力仍处于合理范围内 本次交易完成后，截至2018年6月30日，上市公司备考合并报表流动比 率、速动比率及资产负债率分别为1.21、1.05及61.42%。根据Wind资讯统计 数据，军工指数（399959.SZ）截至2018年6月末的流动比率、速动比率及资产 负债率分别为1.55、1.06及51.13%。由于标的公司此前为非上市公司，未能持 续进行股权融资行为，因此负债率略高于同行业上市公司，但整体仍处于相对 合理水平。并且，本次交易完成后截至2018年6月末上市公司14.62亿元负债 总额中有息负债仅3.16亿元，占比21.60%，大部分负债为生产经营活动中的应 付款项，与公司在产业链中的议价能力及行业整体特点有关，公司债务风险相 对较小。 综上所述，本次交易有利于提高上市公司整体资产及利润规模、提升持续盈 利能力，整体抵御风险能力得到提升；同时本次交易完成后上市公司业务及产品 类型得到显著拓宽，形成军品民品协同发展的业务模式，持续经营能力得到提升， 并且公司整体债务规模处于合理范围内，符合《上市公司重大资产重组管理办法》 第四十三条第一款第（一）项的规定。 二、未来降低财务风险的具体计划 （一）通过募集配套资金降低资产负债率 本次交易在发行股份购买资产的同时上市公司将以询价方式向不超过10名 特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套资金金额不超过35,063万元。 假设本次募集资金于报告期初全额募足，在不考虑募投项目效益的情况下，上 市公司截至2017年末、2018年6月末的备考合并资产负债率将由59.69%、61.42% 分别下降至51.51%、53.53%，公司资本结构将得到显著优化。此外，本次募集 配套资金主要用于智能化光电侦察及要地防御系统生产线建设项目、军民两用 光电技术创新平台建设项目、投影显示系统配套能力建设项目等建设，该等项 目达产后，将提升上市公司长期经营能力，进一步降低上市公司债务负担及财 务风险。 （二）积极完善各项财务管理制度 公司自上市以来经营稳定发展、业绩持续表现良好，目前已经制定了一系 列财务控制制度，根据业务发展的实际情况提前规划融资需求，在确保满足业 务发展需求的前提降低财务风险。同时，标的公司目前亦已建立了包括《全面 预算管理办法》（中光学发〔2012〕133号）、《采购管理办法》（中光学发〔2016〕 130号）、《销售财务管理制度》（中光学发〔2018〕142号）、《会计核算办法》（中 光学发〔2016〕80号）、《内部往来结算管理办法》（中光学发〔2018〕105号）、 《票据管理办法》（中光学发〔2011〕149号）、《借款、担保及高风险业务管理 办法》（中光学发〔2006〕189号）等财务管理制度。本次交易完成后，上市公 司业务规模大幅增加，上市公司将把标的公司整体资金规划纳入考虑范围，健 全和明确财务管理工作目标，动态监控运营状况，在预算管理、筹资管理、资 金使用计划管理、应收应付款项管理等方面统筹规划，加强内部控制，控制筹 资及投资风险，使企业生产经营在科学的财务管理制度基础上健康有序发展。 （三）充分利用上市平台多种融资工具优化资本结构、控制财务风险 本次交易完成后，利达光电资产及业务规模大幅提升，作为A股上市公司 将充分利用上市平台，通过股权融资等多种方式获取资金支持业务发展，还可 通过为公司下属优质资产引入战略投资者的方式（目前上市公司已公告关于子 公司河南镀邦光电股份有限公司引入外部投资者，实现增强资本实力、降杠杆 的方案）支持整体业务发展。 （四）发挥本次交易协同效应、提升业绩表现，降低财务风险 本次交易完成后，交易双方将进一步发挥在资源技术、市场渠道、产业链 整合等方面的协同效应，提升业绩表现；同时利用上市公司自身规模效应，增 强在要素市场上的地位，提升议价能力，降低生产成本。此外，上市公司还将 进行更加专业化的分工，提升运营效率，管理费用、销售费用等期间费用分摊 得以优化，从而降低运营成本，降低公司长期财务风险。 三、中介机构核查意见 （一）独立财务顾问核查意见 经核查，独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司整体资产及利润 规模、提升持续盈利能力，整体抵御风险能力得到提升；同时本次交易完成后上 市公司业务及产品类型得到显著拓宽，形成军品民品协同发展的业务模式，持续 经营能力得到提升。此外，本次交易完成后，上市公司将通过募集配套资金、完 善各项财务管理制度、利用多种融资工具、发挥协同效应提升经营业绩等多项措 施降低财务风险。因此，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第 一款第（一）项的规定。 （二）会计师核查意见 经核查，会计师认为：本次交易有利于提高上市公司整体资产及利润规模、 提升持续盈利能力，整体抵御风险能力得到提升；同时本次交易完成后上市公司 业务及产品类型得到显著拓宽，形成军品民品协同发展的业务模式，持续经营能 力得到提升。此外，本次交易完成后，上市公司将通过募集配套资金、完善各项 财务管理制度、利用多种融资工具、发挥协同效应提升经营业绩等多项措施降低 财务风险。因此，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第 （一）项的规定。 四、补充披露 上述楷体加粗内容已在修订后的重组报告书“第九节 管理层讨论与分析/五、 本次交易对上市公司持续盈利能力、未来发展前景及财务指标和非财务指标的影 响/（一）本次交易对上市公司持续经营能力影响的分析”部分进行补充披露。 3.申请文件显示，军品行业实行许可证制度，生产企业需要取得国家相关生 产许可等业务资质。中光学具备武器装备科研生产许可证、装备承制单位注册 证书、武器装备质量体系认证证书、二级保密资格单位证书等从事军品业务的 相关资质。请你公司补充披露：1）上述资质认证的有效期限及续期要求，续期 是否存在重大不确定性，标的资产的应对措施及对本次交易的影响。2）结合报 告期内标的资产因具备上述军工资质认证而获得的收入、利润及其在总收入、 总利润中的占比情况，补充披露标的资产核心竞争力。请独立财务顾问、会计 师和律师核查并发表明确意见。 回复： 一、上述资质认证的有效期限及续期要求，续期是否存在重大不确定性， 标的资产的应对措施及对本次交易的影响 （一）有效期限及续期要求 上述资质的有效期限及续期要求如下表所示： 资质名称 有效期限 首次取证 时间 续期要求 装备承制单位注册 证书 2014.04-2018.04（现场审查 验收合格，尚 待取证） 2008年 1、具有法人资格和健全的组织机构； 2、具有满足申请承担任务需要的专业技 术人员、设备设施和技术文件； 3、建立并有效运行质量管理体系，具有 与申请承担任务相当的质量管理水平； 4、资金运营状况良好，具备与申请承担 任务相适应的资金规模； 5、遵纪守法、诚实守信，具有良好的履 约信用； 6、建立健全保密组织和保密制度，具有 满足申请任务需要的保密资格或保密条 件； 7、满足军方的其他有关要求。 武器装备质量体系 认证证书 2017.09.30-2019.06.30 2005年 1、符合国家和军队关于武器装备承制单 位法人资格、专业技术资格等有关资质 要求； 2、建立并运行武器装备质量管理体系3 个月以上，且已完成内审和管理评审； 3、对已承担装备研制生产任务的单位， 应有相关装备主管部门或军事代表机构 出具的推荐意见；对尚无装备研制生产 经历，但有装备研制生产相应能力，且 相关装备主管部门或国防科技工业主管 部门、军工集团公司有研制、订货意向 的单位，应有相关装备主管部门或国防 科技工业主管部门、军工集团公司出具 的推荐意见。 二级保密资格单位 证书 2016.05.17-2021.05.16 2007年 1、在中华人民共和国境内依法成立3年 以上的法人,无违法罪记录； 2、承担或者拟承担武器装备科研生产的 项目、产品涉及国家秘密； 3、无境外(含港澳台)控股或直接投资,且 通过间接方式投资的外方投资者及其一 致行动人的出资比例最终不得超过 20%； 4、法定代表人、主要负责人、实际控制 人、董(监)事会人员、高级管理人员以及 承担或者拟承担涉密武器装备科研生产 任务的人员,具有中华人民共和国国籍, 无境外永久居留权或者长期居留许可,与 资质名称 有效期限 首次取证 时间 续期要求 境外(含港澳台)人员无婚姻关系； 5、有固定的科研生产和办公场所,具有承 担涉密武器装备科研生产任务的能力； 6、保密制度完善,有专门的机构或者人员 负责保密工作,场所、设施、设备防护符 合国家保密规定和标准； 7、1年内未发生泄密事件； 8、法律、行政法规和国家保密行政管理 部门规定的其他条件。 武器装备科研生产 许可证 2017.06.23-2022.06.22 2007年 1.具有法人资格； 2.有与申请从事的武器装备科研生产活 动相适应的专业技术人员； 3.有与申请从事的武器装备科研生产活 动相适应的科研生产条件和检验检测、 试验手段； 4.有与申请从事的武器装备科研生产活 动相适应的技术和工艺； 5.经评定合格的质量管理体系； 6.与申请从事的武器装备科研生产活动 相适应的安全生产条件； 7.有与申请从事的武器装备科研生产活 动相适应的保密资格。 上述楷体加粗内容已在修订后的重组报告书“第四节 交易标的基本情况/十 二、中光学主营业务具体情况/（三）主要经营资质”部分进行补充披露。 （二）续期是否存在重大不确定性 标的资产拥有的上述资质后续续期不存在重大不确定性，具体情况如下： 1、装备承制单位注册证书 中光学目前持有的《装备承制单位注册证书》有效期至2018年4月。中光 学已向相关单位报送了装备承制单位资格审查申请文件，2018年5月21日，审 查组对中光学出具了现场审查验收合格意见，确认中光学具备资格，推荐注册。 根据《中国人民解放军装备承制单位资格审查管理规定》（2015）第四十三 条规定，“各军兵种装备部、总部分管有关装备的部门对审查组提交的《装备承 制单位资格审查报告》进行审核，于20个工作日内完成本系统《装备承制单位 名录注册申报表》的拟制工作，于每月底前送总装备部综合计划部审核”。第四 十四条规定，“总装备部综合计划部应当会同总装备部有关业务部门，对各军兵 种装备部、总部分管有关装备的部门报送的《装备承制单位名录注册申报表》 进行审核汇总，按季度报总装备部批准后发布《名录》。”第四十六条规定“总装 备部综合计划部应当及时向注册的装备承制单位颁发由总装备部统一印制的 《装备承制单位注册证书》。” 鉴于中光学目前已完成现场审查工作并且验收合格，已经通过实质性审核， 该证书的续期不存在重大不确定性。 2、武器装备质量体系认证证书 中光学目前持有的《武器装备质量体系认证证书》有效期至2019年6月30 日。 根据中央军委装备发展部军装管[2017]75号《关于试行装备承制单位资格审 查与武器装备质量管理体系认证“两证合一”改革事项》要求，自2017年10月1 日起，全面试行装备承制单位资格审查与武器装备质量管理体系认证“两证合一” 改革工作，不再单独开展武器装备质量管理体系认证。 根据“两证合一”改革的要求，改革后统一发放新版《装备承制单位资格证 书》，有效期5年，具备原《武器装备质量体系认证证书》相关功能。 鉴于中光学目前已完成装备承制单位注册证书申请的现场审查工作并且验 收合格，中光学取得《装备承制单位注册证书》不存在重大不确定性，新的《装 备承制单位注册证书》将具备原《武器装备质量体系认证证书》相关功能。 3、二级保密资格单位证书 中光学目前持有的《二级保密资格单位证书》将于2021年5月到期，剩余 有效期两年以上，短期内不需要续期。 中光学最早于2007年取得《二级保密资格单位证书》，并曾于2011年和2016 年顺利续期，取得《二级保密资格单位证书》的时间已经超过十年。 中光学在未来的生产经营过程中将会注意遵守《二级保密资格单位证书》 的续期要求，确保在该资质到期之前做好各项续期准备工作，预计该证书的续 期不存在重大不确定性。 4、武器装备科研生产许可证 中光学目前持有的《武器装备科研生产许可证》将于2022年6月到期，剩 余有效期三年以上，短期内不需要续期。 中光学最早于2007年取得《武器装备科研生产许可证》，并曾于2012年和 2017年顺利续期，取得《武器装备科研生产许可证》的时间已经超过十年。 中光学在未来的生产经营过程中将会注意遵守《武器装备科研生产许可证》 的续期要求，确保在该资质到期之前做好各项续期准备工作，预计该证书的续 期不存在重大不确定性。 综上所述，中光学的武器装备科研生产许可证、装备承制单位注册证书、 武器装备质量体系认证证书、二级保密资格单位证书等从事军品业务的相关资 质历史上均已有过多次成功换证经历，且中光学后续将继续遵守上述资质相关 的管理规定，因此上述资质后续续期不存在重大不确定性。 上述楷体加粗内容已在修订后的重组报告书“第四节 交易标的基本情况/十 二、中光学主营业务具体情况/（三）主要经营资质”部分进行补充披露。 二、结合报告期内标的资产因具备上述军工资质认证而获得的收入、利润 及其在总收入、总利润中的占比情况 ，补充披露标的资产核心竞争力 （一）具备军工资质认证而获得的收入、利润及其在总收入、总利润中的 占比情况 报告期内，标的资产因具备军工资质认证而获得的收入、利润及其占比情 况如下： 单位：万元 项目 2018年1-6月 2017年度 2016年度 特种产品收入 24,118.47 32,088.73 30,123.82 特种产品毛利 7,756.56 11,418.04 8,747.33 项目 2018年1-6月 2017年度 2016年度 特种产品利润总额 5,017.58 9,012.88 6,306.32 总收入 51,043.86 80,470.97 69,507.23 特种产品收入占比 47.25% 39.88% 43.34% 总毛利 10,688.22 18,519.04 15,310.47 特种产品毛利占比 72.57% 61.66% 57.13% 利润总额 1,555.41 2,338.70 108.60 特种产品利润占比 （注） 322.59% 385.38% 5806.92% 注：特种产品利润占比超过100%主要系其他业务利润为负数所致。 由上表可知，报告期内，标的资产特种产品的收入、利润持续增长，且特 种产品收入占比呈上升趋势；标的资产特种产品的毛利持续增长，且毛利占比 呈明显上升趋势。 上述楷体加粗内容已在修订后的重组报告书“ 第九节 管理层讨论与分析/ 四、标的公司财务状况及盈利能力分析/（二）盈利能力分析”部分进行补充披露。 （二）标的资产核心竞争力 1、技术优势 （1）专利技术优势 截至2018年6月30日，中光学及下属公司拥有162项有效专利（其中发 明专利40项、实用新型专利116项，外观设计专利5项），正在申请的多项专利 已由国家专利部门受理。在发明专利的拥有量上，中光学在同行业企业中排在 前列。在目前取得的技术领先优势的基础上，中光学同样注重长期的技术创新 和基础技术攻关工作。目前，中光学在研新产品和技术多达十余项，包括多种 类型的微光瞄准镜、红外瞄准镜、融合型望远镜、光电探测与干扰装置、自动 标校装置、智能应用和智慧安防综合管理平台系统等。随着未来新产品自主研 发的持续推进，中光学自主创新能力将不断提升，未来技术专利也将持续增加。 （2）专有技术优势 中光学自成立以来一直致力于微光、红外、激光和高精度伺服稳定控制等 技术的研究，经过长期技术积累形成了一批富有竞争力的专有技术，包括： ①微光成像技术 微光技术是在微弱的光照度情况下获得景物的图像，扩展人眼在低照度下 对目标的识别能力，主要用于夜间侦察与火控系统等。中光学于2000年首次成 功将近贴式超二代国产像增强器应用于枪用微光瞄准镜，实现了重量、体积的 大幅度降低，现批量装备多个型号产品。在微光成像产品的光学设计、结构设 计、图像处理等方面已形成自身核心竞争优势。 ②红外成像技术 红外成像具有作用距离远、抗干扰性好、穿透烟尘雾霾能力强、可全天候、 全天时工作等优点。在军事上，包括对军事目标的搜索、观瞄、侦察、预警与 跟踪；红外成像的精确制导；武器平台的驾驶、导航；探测隐身武器系统，进 行光电对抗等。中光学于2006年首次将红外成像技术应用于轻武器红外枪用瞄 准镜的研制与生产，目前已具备其核心电路红外驱动组件的研发能力，研制生 产了多种非制冷探测器成像组件，并已应用于军方新型主战装备。中光学在红 外光学系统设计及整机设计方面积累了丰富的经验。 ③激光技术 激光技术在军事应用中主要用于：激光测距、激光制导、激光通信、强激 光压制毁伤等。随着激光器及激光敏感元件和大规模复杂集成电路的出现，激 光技术正朝着小体积、大功率、低功耗、大测程、高频率方面发展。中光学长 期进行激光器与激光测距产品的研发工作，目前已掌握激光器制造、激光测距、 激光压制干扰系统等技术，并应用于军方新型主战装备。 ④稳定伺服控制技术 中光学长期专注光电火控转台的研发，始终贯彻数字化控制方案，通过多 年的研发、生产和技术积累，已具备光纤陀螺多轴稳定控制技术。产品从简单 的监控转台逐步发展为光电搜索跟踪平台，在系统精度、稳定性、响应特性、 工作频率四方面掌握了核心技术。 ⑤系统集成技术 系统集成采用功能集成、网络集成、软件界面集成等多种集成技术。解决 系统之间的互连和互操作性问题，它是一个多硬件、多协议和面向各种应用的 体系结构。采用分布式并行处理结构，各处理机相互协调工作，共同完成指挥 控制的作战任务。主要分为信息综合处理、指挥控制和作战辅助决策处理、态 势处理、通信处理、网络交换等。中光学目前已掌握该等系统集成技术，在军 民两用光电侦察预警及处置产品方面主要完成了边海防监控系统、要地监控系 统、末端防御指控系统以及城市大型安防、电子围网等系统项目的实施，积累 了丰富的经验。 （3）核心软件自主设计优势 瞄准镜和高精度稳定控制产品的可靠性与先进性不仅体现在硬件设计及制 造工艺上，还体现在产品的软件设计上。产品的软件设计包括提升产品性能、 功能、人机界面、运行稳定可靠性、安全性以及维护性等方面。中光学在瞄准 镜和高精度稳定控制系统技术软件方面积累了丰富的技术经验，特别是焦距和 焦截距计算、激光测距参数计算、边海防视频监控站、光电跟踪仪多源信息接 入平台等软件技术方面打下了坚实基础，掌握软件技术自主研发设计大幅提升 公司瞄准镜和高精度稳定控制产品的性能。 民品方面，中光学投影显示业务具备从镜头、光学引擎到投影整机的完整 产业链设计研发生产能力，是国内少数具备投影整机设计研发生产能力、并且 能够同时覆盖DLP及3LCD两种主流技术方案的企业。 2、产品优势 中光学是国内集微光、红外、激光、稳定伺服控制、系统集成等高新技术 为一体的高新技术企业，公司开发研制了多款微光及红外瞄准镜、高精度稳定 控制光电系统、探测与干扰系统等高技术产品，多项型号军品为国内首创，在 识别距离、射击精度等方面均处于领先水平，综合性能处于国内领先地位。 在边海防及要地监控领域，中光学产品整机集成技术具有领先性和前瞻性， 集光学成像、红外热成像、图像处理、通信、计算机控制及伺服控制、雷达探 测等多种技术于一体，并逐步向多前端产品系统集成发展，具有较强的市场竞 争优势。 投影显示领域，中光学目前已与暴风、坚果、优派、东方中原、明基等国 内外知名投影品牌商建立合作关系，产品涵盖多种投射方式、多种焦距以及各 类型光源，覆盖家庭娱乐、数字影院、工程、商教等应用领域。 3、行业先发优势 中光学在与军方多年的业务合作关系中，与军方一直维持良好的合作关系 和顺畅的沟通渠道，对我国国防军工科研生产体系、军工市场规则以及军方客 户需求有着深入的理解，并能够针对性地进行前瞻性的布局。由于军品的特殊 性，其研发承制销售均需要经过相关部门的批准许可，对新进入者构成较高的 资质壁垒。自成立以来，中光学一直专注于光电防务产品的科研生产，目前已 获得相关军工资质，多项产品通过军方设计定型批准并纳入装备订购名录，行 业先发优势明显。同时，军品市场具有明显的先入特点，为维护国防体系的安 全、稳定与完整，产品列装部队后一般情况下不会轻易被更换。中光学依据历 史生产经验，与军方用户建立及时有效的反馈和改进机制，军方对产品的满意 程度亦较高。 4、品牌及客户资源优势 中光学通过不断的技术开发和经验积累，产品不断完善，在光电军民品行 业均已形成良好的口碑和信誉，光电防务产品方面，中光学作为兵器装备集团 下属光电系统承制单位，承制的多款轻武器瞄准镜、稳定控制光电系统及探测 与干扰系统均处于国内领先水平，部分列装军品独家供应军方，市场占有率 100%；要地监控领域，中光学是国家边防委指定的国内唯一一家同时入围陆防 及海防监控的军工单位，与各边海防办、各省市海防与口岸打私办公室、武警 边防部队、海关等均建立了长期合作关系；投影领域，中光学是国内少数具备 投影整机设计研发生产能力、并且能够同时覆盖DLP及3LCD两种主流技术方 案的企业，与暴风、坚果、优派、东方中原、明基等国内外知名投影品牌商均 已建立了良好的合作关系，在业内具有较高知名度。 5、人才优势 光电瞄准镜和光电稳定系统研发、生产的技术复杂，光、机、电、软件多 学科交叉，企业需要多个学科的技术人才和综合技术人才。中光学作为国内较 早从事光电瞄准镜和光电稳定系统研发生产的企业之一，长期从事军工任务， 经过多年的积累，培育了以客户为导向的快速响应、优质服务的意识，目前已 拥有一支涉及光学、红外、激光、伺服控制和系统集成领域的高层次研发生产 人才队伍。技术人员中享受国务院特殊津贴的4名，省市级学科带头人20余名。 公司研发人员年龄结构较为合理，多名研发人员曾经主持瞄准镜、光电稳定系 统的研制，且有部分人员担任过国家级项目或课题的负责人，参与过重点型号 或产品的研制工作。通过员工培训及具有丰富专业经验人员传帮带，人才队伍 进入良性滚动发展，综合素质和实力不断提升。 6、军民深度融合发展优势 中光学在不断的发展中，通过军用技术民用化、协同采购、民参军等路径， 建立健全了军民一体化的技术创新体系、质量管理体系，在军民融合方面具有 核心优势。特别是在军民两用技术方面实现相互促进，并将军工研发、质量管 理体系融入到民品科研、生产中，为市场客户提供优质的产品和服务，通过多 年的项目经验及技术积累，已成功在多个民用领域实现应用。以边防监控系统、 机场全景监视系统产品为代表，就是军民融合协同发展的结果。 上述楷体加粗内容已在修订后的重组报告书“第九节 管理层讨论与分析/三、 标的资产核心竞争力及行业地位”部分进行补充披露。 三、中介机构核查意见 （一）独立财务顾问核查意见 经核查，独立财务顾问认为：中光学拥有的从事军品业务的相关资质续期不 存在重大不确定性，中光学拥有技术优势、产品优势、行业先发优势、品牌及客 户资源优势、人才优势及军民深度融合发展优势等核心竞争力。 （二）律师核查意见 经核查，律师认为：中光学拥有的从事军品业务的相关资质续期不存在重大 不确定性。 （三）会计师核查意见 经核查，会计师认为：中光学拥有的从事军品业务的相关资质续期不存在重 大不确定性，中光学拥有技术优势、产品优势、行业先发优势、品牌及客户资源 优势、人才优势及军民深度融合发展优势等核心竞争力。 4.申请文件显示，技术人才是标的资产重要核心竞争力之一。中光学技术人 员队伍稳定，主要核心技术人员6人。请你公司补充披露：1）标的资产整体员 工结构、科研人员情况，并与市场同类公司进行横向比较。2）标的资产与核心 技术人员签订劳动合同情况，是否已设置能够保障交易前后人员稳定的安排及 相关安排的主要内容。3）其他防范核心技术人员和经营管理团队流失风险的具 体措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 回复： 一、标的资产整体员工结构、科研人员情况，并与市场同类公司进行横向 比较 截至2018年9月30日，中光学整体员工结构、科研人员情况如下： 人员类型 2018.9.30 2017.12.31 2016.12.31 生产人员 356 353 344 销售人员 96 112 89 科研人员 405 400 376 行政及管理人员 329 307 290 员工总数 1186 1172 1099 科研人员占比（%） 34.15 34.13 34.21 中光学科研人员占比情况与市场同类公司比较结果如下： 序 号 证券代码 证券简称 2017年末科研人员 占比（%） 2016年末科研人员 占比（%） 1 600184 光电股份 26.95 26.60 2 002414 高德红外 26.23 23.02 序 号 证券代码 证券简称 2017年末科研人员 占比（%） 2016年末科研人员 占比（%） 3 300099 精准信息 27.62 23.75 4 002214 大立科技 40.18 40.15 5 300516 久之洋 47.78 44.32 6 002338 奥普光电 20.98 24.11 算数平均值 31.62 30.33 中位数 27.29 25.36 中光学同期情况 34.13 34.21 注：上表可比公司数据来源上市公司公开披露的年报。 由上可知，中光学的科研人员占比高于同行业可比公司平均水平，处于合 理范围。 二、标的资产与核心技术人员签订劳动合同情况，是否已设置能够保障交 易前后人员稳定的安排及相关安排的主要内容 中光学与6名主要核心技术人员均签署了书面的劳动合同，为保障交易前 后人员稳定，中光学安排如下： （一）确保劳动合同期限 中光学与6名主要核心技术人员的劳动关系开始时间和劳动合同剩余期限 情况如下： 姓名 劳动关系开始时间 劳动合同剩余期限 王世先 1987年7月 无固定期限 谢金崇 2006年5月 无固定期限 杨亚林 1992年7月 无固定期限 杨欣凯 2009年1月 无固定期限 闫学纯 1987年8月 无固定期限 张锐 2004年7月 无固定期限 由此可知，中光学的6名核心技术人员在中光学的工作年限较长，且均与 中光学签署了无固定期限的劳动合同，中光学与6名核心技术人员的劳动合同 期限安排有利于保障交易前后人员的稳定。 （二）签署保密协议 中光学（协议中简称“甲方”）与6名主要核心技术人员（协议中简称“乙 方”）均签署了《保密协议》，保密协议对保密信息范围、保密期限、双方权利 和义务、违约责任等事项进行了约定，主要内容包括： 1、商业秘密范围：包括有关人事与财务的信息、有关生产的信息、有关市 场研究与营销战略的信息、有关新技术开发的信息、法律关系以及其他秘密。 2、乙方责任与义务：（一）乙方要严格保守甲方的商业秘密，除甲方授权 并同意进行交流外：1.不得直接或间接使任何第三者获得、使用或计划使用这些 信息；2.不得直接或间接向甲方内部无关人员和外部泄露/披露；3.不得为自己利 益使用；4.不得复制或披露包含甲方商业秘密的文件（含副本）给甲方内部无关 人员或其他任何第三者；5.对因工作接触到的甲方客户提交的文件/资料应及时 提交给甲方资料保管部门，未经许可不得超出工作范围使用。（二）甲方商业秘 密信息的部分或个别要素虽被公知，但未产生使该商业秘密的其他部分或整体 成为公知信息而破坏其价值的，乙方同意对这些公知信息仍负有保密义务。乙 方承诺不会使用这些信息或诱导第三人通过收集公开信息整理出甲方的商业秘 密。 3、协议期限：从乙方知悉甲方商业秘密之日起，至甲方商业秘密解密之日 止。 4、违约责任：（一）乙方违反本协议，甲方有权随时解除与乙方的聘用或 劳务关系；（二）乙方的违约行为给甲方造成损失的，乙方应当赔偿因违约行为 给甲方造成的全部损失，包括：1.给甲方生产经营造成的直接经济损失；2.甲方 因获得该项知识产权或者商业秘密所发生的全部费用；3.有竞争关系的单位因此 而获得的利润；4.甲方调查乙方侵害其合法权益所支付的费用。 （三）签署竞业禁止协议 中光学（协议中简称“甲方”）与6名主要核心技术人员（协议中简称“乙 方”）均签署了《竞业限制协议书》，协议对竞业限制期限、竞业限制地域范围、 竞业限制补偿费、违约责任等事项进行了约定，主要内容包括： 1、竞业限制期限：乙方的竞业限制期限为两年，自劳动合同解除或者终止 之日开始计算。 2、竞业限制地域范围：中国大陆地区。 3、竞业限制：乙方在甲方工作期间，为甲方的核心技术人员，应遵守甲方 各项规章制度，未经甲方书面同意，不得从事第二职业或为第三方提供与甲方 生产经营相关的技术咨询服务等；甲乙双方解除或者终止劳动合同后，乙方承 诺不得到与甲方生产或者经营同类产品、从事同类业务的有竞争关系的其他用 人单位任职，或者自己开业生产或者经营同类产品、从事同类业务。 4、竞业限制补偿费：乙方在履行竞业限制期限内，甲方每月月底前向乙方 支付竞业限制补偿费，竞业限制补偿费标准为乙方解除劳动合同或者终止前本 人月岗位工资标准的30%。 5、违约责任：乙方违反竞业限制约定的，应承担违约责任，需向甲方支付 违约金人民币1,000,000元（大写：壹佰万元整）。违约金不足以弥补甲方经济 损失的，还需赔偿甲方经济损失。 通过确保劳动合同期限、签署保密协议和竞业禁止协议等方式，中光学可 以保证本次交易前后的人员稳定。 三、其他防范核心技术人员和经营管理团队流失风险的具体措施 除上述维持交易前后人员稳定的安排外，上市公司及中光学采取的其他防 范核心技术人员和经营管理团队流失风险的具体措施如下： （一）提供具有市场竞争力的薪酬待遇 中光学按照“倾斜核心、激励中坚、稳定低端”的原则，对核心科研人才、 管理骨干人才和高技能人才实行倾斜工资政策，对专业技术人员和一线生产工 人实行激励工资政策，对辅助和后勤服务人员实行稳健工资政策。通过开展公 司薪酬制度改革工作，建立并完善更加科学合理的薪酬体系，将核心人员的薪 酬待遇与其业绩贡献相结合，充分调动核心人员的工作积极性，从而有效保障 核心人员的稳定性。 （二）提供可持续发展的平台 本次交易完成后，上市公司将充分利用其在国内丰富的行业资源，积极为 中光学核心技术人员提供和创造学习深造、外出参观等学习培训机会，以提升 其专业能力和对市场的了解。此外，本次重组的实现将为中光学核心管理团队 提供更多与国内行业领先企业沟通和交流的机会，使其掌握更多行业动态以及 跨行业的前沿知识。 （三）加强企业文化建设 本次交易完成后，上市公司将进一步加强其企业文化建设工作，努力培养 中光学核心技术人员和管理团队的归属感，增强其对公司未来发展战略的认同 感和参与感，提供公司整体的凝聚力和向心力。 （四）加强人才团队建设 本次交易完成后，上市公司将为中光学的员工提供清晰的、多元化的晋升 通道，进一步完善人才选拔机制，唯才是用，让员工看到清晰的晋升空间。上 述一系列的人才管理举措将充分调动中光学核心技术人员及经营管理团队的积 极性，从而增强企业的稳定性。 综上所述，本次交易完成后上市公司及中光学将通过提供具有市场竞争力 的薪酬待遇、提供可持续发展的平台、加强企业文化建设和人才团队建设等方 式，防范中光学核心技术人员和经营管理团队流失风险。 四、中介机构核查意见 （一）独立财务顾问核查意见 经核查，独立财务顾问认为：中光学的科研人员占比高于同行业可比公司平 均水平，处于合理范围；中光学与核心技术人员均已签署劳动合同、保密协议和 竞业禁止协议，明确相关责任及义务，可以保证本次交易前后的人员稳定；此外 上市公司和中光学还采取了包括提供具有市场竞争力的薪酬待遇、提供可持续发 展的平台、加强企业文化建设、加强人才团队建设等方式，进一步防范中光学核 心技术人员和经营管理团队流失风险。 （二）律师核查意见 经核查，律师认为：中光学的科研人员占比高于同行业可比公司平均水平， 处于合理范围；中光学与核心技术人员均已签署劳动合同、保密协议和竞业禁止 协议，明确相关责任及义务，可以保证本次交易前后的人员稳定；此外上市公司 和中光学还采取了包括提供具有市场竞争力的薪酬待遇、提供可持续发展的平台、 加强企业文化建设、加强人才团队建设等方式，进一步防范中光学核心技术人员 和经营管理团队流失风险。 五、补充披露 上述楷体加粗内容已在修订后的重组报告书“第四节 交易标的基本情况/十 二、中光学主营业务具体情况/（十四）公司科研人员及核心技术人员”部分进行 补充披露。 5.申请文件显示，标的资产所处光学行业为技术密集型行业，技术成果存在 泄密风险。请你公司：1）结合技术成果被泄露或专利被侵权等风险，补充披露 中光学保护其主要产品及核心技术独特性的具体措施及实施效果。2）补充披露 报告期内中光学的商标、专利等知识产权是否曾被他人侵犯，是否有相关纠纷 或诉讼；如有，补充披露以上事项对标的资产持续盈利能力的影响。请独立财 务顾问和律师核查并发表明确意见。 回复： 一、结合技术成果被泄露或专利被侵权等风险，补充披露中光学保护其主 要产品及核心技术独特性的具体措施及实施效果 （一）中光学保护其主要产品及核心技术独特性的具体措施 中光学为保护其主要产品及核心技术独特性所采取的具体措施如下： 1、中光学与所有技术人员均签署了《保密协议》，约定相关员工在职期间 及离职后一定期限内，对其所知悉的中光学的商业秘密（包括技术秘密和经营 秘密）负有保密义务； 2、中光学制定了《核心技术与关键技术管理办法》（中光学发[2017]146号）、 《专利管理办法》（中光学发[2018]22号）、《营销管理暂行办法》》（中光学发 [2006]103号）等相关制度性文件，并对相关人员进行定期培训； 3、中光学严格限制其技术秘密尤其是核心技术秘密的接触人员范围； 4、中光学对其生产经营过程中取得的专利和商标及时提出注册申请，并对 其开发的计算机软件及时申请软件著作权登记。 （二）上述措施的实施效果 通过上述措施，中光学可以有效保护其主要产品及核心技术的独特性。报 告期内，中光学未发生主要产品及核心技术被侵犯的情况。 上述楷体加粗内容已在修订后的重组报告书“第四节 交易标的基本情况/十 二、中光学主营业务具体情况/（十三）公司主要产品生产技术”部分进行补充披 露。 二、补充披露报告期内中光学的商标、专利等知识产权是否曾被他人侵犯， 是否有相关纠纷或诉讼；如有，补充披露以上事项对标的资产持续盈利能力的 影响 报告期内中光学存在一起商标有效性争议，具体情况如下： 麦科隆国际股份有限公司依据《中华人民共和国商标法》第四十四条第（四） 项的规定，以连续三年停止使用为由，申请撤销中光学在第9类注册号为6258205 号的“COSTAR”商标，2014年3月13日，国家工商行政管理局管理总局商标局 作出初审决定（编号：撤201302557），驳回麦科隆国际股份有限公司的撤销申 请，第6258205号“COSTAR”注册商标继续有效。 2014年3月19日，麦科隆国际股份有限公司不服商标局的撤201302557决 定，提出复审申请。2015年4月22日，国家工商行政管理总局商标评审委员会 作出复审决定（商评字[2015]第0000031929号），对第6258205号“COSTAR”注 册商标予以撤销。 2015年6月9日，中光学不服该复审决定，以国家工商行政管理总局商标 评审委员会为被告，麦科隆国际股份有限公司为第三人，向北京知识产权法院提 起行政诉讼，请求撤销商评字[2015]第0000031929号复审决定。2017年12月 22日，北京知识产权法院作出一审判决，判决中光学胜诉，撤销被告商评委商 评字[2015]第0000031929号复审决定，被告应于一审判决生效后重新作出复审 决定。 2017年12月27日，国家工商行政管理总局商标评审委员会向北京市高级 人民法院提起上诉，请求撤销上述一审判决。截至本反馈意见回复签署日，该案 件二审程序尚在进行中。 鉴于中光学投影机销售主要采取OEM及ODM的战略客户销售模式，以自 主品牌对外销售的金额较小，报告期内，中光学使用“COSTAR”商标的产品销 售收入及占当期总收入的比例情况如下： 2018年1-6月 2017年度 2016年度 自主品牌 销售收入 （万元） 占当期总收 入的比例 自主品牌 销售收入 （万元） 占当期总收入 的比例 自主品牌 销售收入 （万元） 占当期总收 入的比例 1,291.86 2.53% 3,294.24 4.09% 3,389.90 4.88% 由上表可知，报告期内，中光学以自主品牌对外销售的金额及占比呈下降 趋势，且占比不足5%，占比较小。若“COSTAR”商标最终因败诉而不能使用， 中光学将使用“中光学”等近似已注册商标作为替代措施。因此，“COSTAR”商 标纠纷一案不会对中光学持续盈利能力造成重大不利影响。 综上所述，中光学报告期内的商标诉讼案件不会对其持续盈利能力造成重大 不利影响。除上述商标诉讼案件外，中光学不存在其他因商标、专利等知识产权 被他人侵犯等原因导致的纠纷、诉讼。 上述楷体加粗内容已在修订后的重组报告书“第四节 交易标的基本情况/四、 主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况/（五）行政处罚、重大诉 讼、仲裁等情况”部分进行补充披露。 三、中介机构核查意见 （一）独立财务顾问核查意见 经核查，独立财务顾问认为：中光学为保护其主要产品及核心技术独特性主 要采取的措施主要包括与所有技术人员签署《保密协议》、制定有关技术管理的 制度性文件、严格限制其技术秘密的接触人员范围、对生产经营过程中取得的专 利和商标及开发的计算机软件及时进行注册申请或登记等，该等措施有效保护了 中光学主要产品及核心技术的独特性，报告期内中光学未发生主要产品及核心技 术被侵犯的情况。 （二）律师核查意见 经核查，律师认为：中光学为保护其主要产品及核心技术独特性主要采取的 措施主要包括与所有技术人员签署《保密协议》、制定有关技术管理的制度性文 件、严格限制其技术秘密的接触人员范围、对生产经营过程中取得的专利和商标 及开发的计算机软件及时进行注册申请或登记等，该等措施有效保护了中光学主 要产品及核心技术的独特性，报告期内中光学未发生主要产品及核心技术被侵犯 的情况。 6.申请文件显示，中光学享受三项税收优惠。2017年12月取得《高新技术 企业证书》，有效期三年，按15%税率征收企业所得税。报告期内军品产品销售 免征增值税。下属公司川光电力对增值税实际税负超过3%的部分享受即征即退。 请你公司补充披露：1）上述税收优惠到期后是否具有可持续性。2）相关假设 是否存在重大不确定性及对本次交易评估值的影响。请独立财务顾问、律师和 评估师核查并发表明确意见。 回复： 一、上述税收优惠到期后是否具有可持续性 （一）高新技术企业所得税优惠 中光学于2017年12月1日取得由河南省科学技术厅、河南省财政厅、河 南省国家税务局、河南省地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（证书编 号：GR201741001039），有效期三年。 根据《中华人民共和国企业所得税法》、国家税务总局《关于实施高新技术 企业所得税优惠有关问题的通知》、《高新技术企业认定管理办法》（国科发火 [2016]32 号）、《高新技术企业认定管理工作指引》（国科发火[2016]195 号）等 规定，中光学通过高新技术企业认证，其资格自颁发证书之日起有效期为三年， 自高新技术企业证书颁发之日所在年度起享受税收优惠。 根据《高新技术企业认定管理办法》中关于高新企业认定条件的相关规定， 截至本反馈意见回复签署日，中光学具体情况如下： 序号 认定条件 是否符 合条件 依据 1. 企业申请认定时须注册成立一年以 上 是 中光学于2001年成立。 2. 企业通过自主研发、受让、受赠、 并购等方式，获得对其主要产品（服 务）在技术上发挥核心支持作用的 知识产权的所有权 是 中光学通过自主研发方式，获得对其 主要产品（服务）在技术上发挥核心 支持作用的知识产权的所有权。2017 年度中光学获得授权专利22项，其 中发明5项，实用新型15项，外观 设计2项。2018年1-9月，中光学 获得授权专利16项，其中发明2项， 实用新型14项。 3. 对企业主要产品（服务）发挥核心 支持作用的技术属于《国家重点支 持的高新技术领域》规定的范围 是 中光学主要产品发挥核心支持技术 作用的技术属于《国家重点支持的高 新技术领域》规定的“电子信息领域” 范围。 4. 企业从事研发和相关技术创新活动 的科技人员占企业当年职工总数的 比例不低于10% 是 截至2018年9月30日，中光学母公 司的科技人员不低于35%。且中光 学预测未来5年（2018年到2022年） 的科技人员占比仍将符合高新技术 企业的要求。 5. 企业近三个会计年度（实际经营期 不满三年的按实际经营时间计算， 下同）的研究开发费用总额占同期 销售收入总额的比例符合如下要 求：1. 最近一年销售收入小于5,000 万元（含）的企业，比例不低于5%； 2. 最近一年销售收入在5,000万元 至2亿元（含）的企业，比例不低 于4%；3. 最近一年销售收入在2 亿元以上的企业，比例不低于3%。 其中，企业在中国境内发生的研究 是 中光学最近一年销售收入在2亿元 以上，近三个会计年度研究开发费用 占同期销售收入总额的比例不低于 3%，且全部在中国境内。 中光学预测未来5年（2018年到2022 年）的销售收入在2亿元以上，在中 国境内发生的研究开发费用占同期 销售收入的比例为6%-7%，不低于 3%。 序号 认定条件 是否符 合条件 依据 开发费用总额占全部研究开发费用 总额的比例不低于60% 6. 近一年高新技术产品（服务）收入 占企业同期总收入的比例不低于 60% 是 中光学2017年高新技术产品（服务） 收入占企业同期总收入的比例不低 于60%。 中光学预测未来5年（2018年到2022 年）的高新技术产品（服务）收入占 企业同期总收入的比例不低于 60%。 7. 企业创新能力评价应达到相应要求 是 中光学创新能力自我评价已达到相 应要求。 8. 企业申请认定前一年内未发生重大 安全、重大质量事故或严重环境违 法行为 是 报告期内，中光学未发生重大安全、 重大质量事故或严重环境违法行为。 截至本反馈意见回复签署日，中光学仍符合上述认定条件。上述《高新技 术企业证书》到期后，如现有法律、行政法规及相关税收优惠政策未发生实质 性变更且中光学继续满足高新技术企业认定条件并能够于税务部门依法及时办 理相关手续，则中光学将继续享受高新技术企业减按15%税率征收企业所得税 之优惠政策，具有可持续性。 （二）软件产品增值税即征即退优惠 标的公司下属公司川光电力系软件企业，对其增值税实际税负超过3%的部 分实行即征即退政策。 根据《国务院关于印发鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》 （国发[2000]18号）、《国务院关于印发<进一步鼓励软件产业和集成电路产业发 展若干政策>的通知》（国发[2011]4号）和《财政部、国家税务总局关于软件产 品增值税政策的通知》（财税[2011]100号）的相关规定，对增值税一般纳税人销 售其自行开发生产的软件产品，按17%税率征收增值税后，对其增值税实际税 负超过 3%的部分实行即征即退政策。 根据上述规定，软件产品享有增值税即征即退的优惠政策，但是上述规定 中尚未明确的该等优惠政策的有效期限，亦未对企业是否持续享受软件产品增 值税即征即退的优惠政策的有效期进行明确限制。因此，如现有法律、行政法 规及相关税收优惠政策未发生实质性变更且川光电力仍享有相关软件产品的计 算机软件著作权，则川光电力将持续享受该项税收优惠政策。因此，川光电力 享受该项税收优惠政策具有可持续性。 （三）军品产品销售免征增值税优惠 根据《财政部国家税务总局关于军品增值税政策的通知》（财税[2014]28号） 和《国防科工局关于印发<军品免征增值税实施办法>的通知》（科工财审 [2014]1532号）的规定，并经主管税务机关的确认，中光学报告期内军品产品销 售享受免征增值税的优惠政策。中光学享受军品产品销售收入免征增值税政策， 应当取得《武器装备科研生产许可证》，中光学目前持有《武器装备科研生产许 可证》有效期至2022年6月，且预计续期不存在重大不确定性，因此，在相关 税收优惠政策未发生实质性变更且标的公司自身情况未发生重大变化的情况下， 中光学享受该项税收优惠政策具有可持续性。 综上所述，在相关税收优惠政策未发生实质性变更且标的公司自身情况未 发生重大变化的情况下，中光学享受的三项税收优惠政策到期后具有可持续性。 上述楷体加粗内容已在修订后的重组报告书“第四节 交易标的基本情况/十 二、中光学主营业务具体情况”部分进行补充披露。 二、相关假设是否存在重大不确定性及对本次交易评估值的影响 本次评估分别采用资产基础法和收益法进行评估。 通过上述分析，中光学的三项税收优惠政策具有可持续性，本次评估假设 赋税基准及税率不发生重大变化，收益法评估中收益预测假设三项税收优惠政 策可持续，不存在重大不确定性，因此对收益法评估结论无影响。 本次评估报告选用资产基础法评估结果作为评估结论，资产基础法是以被 评估单位评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、 负债价值，确定评估对象价值的评估方法。评估范围内的技术类资产采用收入 分成法进行评估，在评估计算中不受标的公司税收政策的影响，因此，上述假 设对本次交易评估值无影响。 上述楷体加粗内容已在修订后的重组报告书“第六节 交易标的的评估及定 价/七、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析/（二）交易标的后 续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的变化趋势及应对 措施及其对评估的影响”部分进行补充披露。 三、中介机构核查意见 （一）独立财务顾问核查意见 经核查，独立财务顾问认为，中光学高新技术企业所得税优惠、川光电力软 件产品增值税即征即退优惠、中光学军品产品销售免征增值税优惠，上述三项税 收优惠具有可持续性。收益法评估中收益预测假设三项税收优惠政策可持续，不 存在重大不确定性，且评估结论选用资产基础法评估结果，相关假设对本次交易（未完）  |