[关联交易]至正股份:发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
股票简称：至正股份 股票代码：603991 上市地点：上海证券交易所 上海至正道化高分子材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易预案 交易对方 住所及通讯地址 付瑞英 西安市莲湖区桃园一坊**** 国新科创股权投资基金（有限合伙） 北京市海淀区阜成路73号6层607 马菊兰 西安市碑林区三学街**** 宁波梅山保税港区鲁灏涌信股权投 资中心(有限合伙) 浙江省宁波市北仑区梅山大道商务中心三号办公楼 968室 杭涛 西安市雁塔区高新二路**** 孙继光 上海市虹口区三门路**** 交易标的 住所及通讯地址 网讯新材 上海市闵行区瓶安路1299号 募集配套资金认购方 至正集团、付瑞英等不超过10名特定投资者 独立财务顾问 二〇一八年十月 交易各方声明 一、上市公司声明 本公司及全体董事、监事和高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完 整，保证不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并承担相应的法律责任。 本预案中所使用的标的公司相关财务数据未经审计、评估。本次交易的标的 资产的审计、评估等工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未经过具有证券 期货相关业务资格的审计、评估机构的审计、评估。本公司全体董事保证相关数 据的真实性和合理性。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审 核的上市公司备考财务数据将在发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书中予以披露。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本预案中财务 会计资料真实、完整。 本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批 机关对本次交易相关事项的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或 投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交 易行为引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会 计师或其他专业顾问。 二、交易对方承诺 本次交易对方付瑞英、国新科创、马菊兰、鲁灏涌信、杭涛、孙继光对本次 交易提供的所有相关信息做出如下承诺： 1、本人/本企业保证将及时向至正股份提供本次交易中与本企业相关的信息， 且该等信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任； 2、本人/本企业保证已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业 服务的中介机构提供了本次交易中与本人/本企业相关信息和文件（包括但不限 于原始书面材料、副本材料或口头证言等），保证所提供的文件资料的副本或复 印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，签署人已经 合法授权并有效签署该文件；该等文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏； 3、本人/本企业保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整 的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 4、在参与本次交易期间，本人/本企业将依照相关法律、法规、规章、中国 证监会和证券交易所的有关规定，及时披露本企业有义务披露的有关本次交易的 信息，并保证本人/本企业提供的与本人/本企业及本次交易相关的信息和文件的 真实性、准确性和完整性，保证该等信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，若因该等信息和文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏情况 给上市公司、上市公司投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任； 5、如本人/本企业提供或披露的与本人/本企业及本人/本企业提供的与本次 交易相关的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查 或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/本企业将不转让在 上市公司有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书 面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算 公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证 券交易所和登记结算公司报送本本人/企业的身份信息和账户信息并申请锁定； 董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息 的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违 法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于上市公司或相关投资者赔偿安 排。 目录 交易各方声明 ............................................................................................................... 2 一、上市公司声明 .................................................................................................... 2 二、交易对方承诺 .................................................................................................... 2 目录 ............................................................................................................................... 4 释义 ............................................................................................................................... 8 重大事项提示 ............................................................................................................. 11 一、本次交易方案概况 .......................................................................................... 11 二、发行股份价格、发行数量及锁定期安排 ...................................................... 12 三、本次交易标的资产的预估值 .......................................................................... 15 四、业绩补偿及奖励安排 ...................................................................................... 16 五、本次交易构成关联交易、构成重大资产重组、不构成重组上市 .............. 16 六、本次交易对上市公司的影响 .......................................................................... 17 七、本次交易已履行和尚需履行的审批程序 ...................................................... 19 八、本次交易完成后公司股票仍符合上市条件 .................................................. 19 九、本次交易相关方作出的重要承诺 .................................................................. 20 十、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股 东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次交易首次公告之日起至 实施完毕期间的股份减持计划 .............................................................................. 20 十一、本次交易中保护投资者合法权益的相关安排 .......................................... 37 十二、独立财务顾问的保荐业务资格 .................................................................. 39 十三、公司股票停复牌安排 .................................................................................. 40 十四、待补充披露的信息提示 .............................................................................. 40 十五、标的公司其他事项 ...................................................................................... 40 重大风险提示 ............................................................................................................. 40 一、审批风险 .......................................................................................................... 41 二、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险 .................................................. 41 三、本次交易标的财务数据及预估值调整的风险 .............................................. 41 四、标的资产承诺业绩无法实现的风险 .............................................................. 42 五、盈利承诺补偿的兑现不足风险 ...................................................................... 42 六、配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险 .......................................... 43 七、依赖通信运营商资本支出和光缆生产商采购的风险 .................................. 43 八、主要原材料价格大幅波动风险 ...................................................................... 43 九、由标的公司输美产品关税不确定性导致的风险 .......................................... 44 十、汇率变动风险 .................................................................................................. 44 十一、毛利率波动风险 .......................................................................................... 44 第一节 本次交易的背景与目的 ................................................................................ 46 一、本次交易的背景 .............................................................................................. 46 二、本次交易的目的 .............................................................................................. 48 第二节 本次交易概述 ................................................................................................ 51 一、本次交易的方案 .............................................................................................. 51 二、本次交易的决策过程和批准情况 .................................................................. 60 三、标的资产未分配利润及过渡期间损益安排 .................................................. 60 第三节 上市公司基本情况 ........................................................................................ 62 一、公司概况 .......................................................................................................... 62 二、公司设立及历次股本变动情况 ...................................................................... 62 三、公司最近60个月的控制权变动情况 ............................................................ 75 四、上市公司控股股东及实际控制人概况 .......................................................... 75 五、最近三年的主营业务发展情况和主要财务指标 .......................................... 76 六、最近三年重大资产重组情况 .......................................................................... 78 七、上市公司合法合规经营情况 .......................................................................... 78 八、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到证券交易所公开 谴责或存在其他重大失信行为的情况说明 .......................................................... 79 九、上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年的诚信情况 .............. 79 第四节 交易对方基本情况 ........................................................................................ 80 一、发行股份及支付现金购买资产交易对方基本情况 ...................................... 80 二、募集配套资金认购方基本情况 ...................................................................... 93 三、交易对方关联关系说明 .................................................................................. 96 第五节 标的资产基本情况 ........................................................................................ 97 一、网讯新材基本情况 .......................................................................................... 97 二、与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系 .......................................... 97 三、下属企业的基本情况 ...................................................................................... 97 四、标的公司主营业务情况 ................................................................................ 100 五、主要财务数据 ................................................................................................ 100 六、行政处罚、刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况 119 七、标的公司其他事项 ........................................................................................ 121 第六节 交易标的的预估情况 .................................................................................. 121 一、标的资产评估的预估值及初步定价 ............................................................ 122 二、预估假设 ........................................................................................................ 122 三、预估方法—收益法 ........................................................................................ 123 四、预估结论分析 ................................................................................................ 124 五、交易定价的公允性分析 ................................................................................ 125 第七节 发行股份情况 .............................................................................................. 127 一、本次发行方案概述 ........................................................................................ 127 二、发行股份购买资产 ........................................................................................ 127 三、发行股份募集配套资金 ................................................................................ 129 第八节 本次交易对上市公司的影响 ...................................................................... 140 一、本次交易对上市公司主营业务的影响 ........................................................ 140 二、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响 .................................... 140 三、本次交易对上市公司关联交易的影响 ........................................................ 141 四、本次交易对上市公司同业竞争的影响 ........................................................ 141 五、本次交易对上市公司股本结构及控制权的影响 ........................................ 142 六、本次交易完成后公司股票仍符合上市条件 ................................................ 143 七、本次交易对上市公司治理机制的影响 ........................................................ 143 第九节 本次交易主要合同 ...................................................................................... 145 一、发行股份及支付现金购买资产协议 ............................................................ 145 二、盈利预测补偿协议 ........................................................................................ 150 三、附条件生效的非公开发行股份认购协议 .................................................... 156 第十节 交易的合规性分析 ...................................................................................... 163 一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 ........................................ 163 二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定 ................................ 167 三、本次交易符合《重组管理办法》第四十五条的规定 ................................ 170 四、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行 股票的情形的说明 ................................................................................................ 170 第十一节 风险因素 .................................................................................................. 172 一、与本次交易相关的风险 ................................................................................ 172 二、标的资产的经营风险 .................................................................................... 175 三、其他风险 ........................................................................................................ 178 第十二节 保护投资者合法权益的相关安排.......................................................... 180 一、严格履行上市公司信息披露义务 ................................................................ 180 二、确保本次交易的定价公平、公允 ................................................................ 180 三、网络投票安排 ................................................................................................ 180 四、股份锁定安排 ................................................................................................ 181 五、业绩承诺及业绩补偿安排 ............................................................................ 181 六、标的资产过渡期间损益安排 ........................................................................ 181 七、其他保护投资者权益的措施 ........................................................................ 182 第十三节 其他重要事项 .......................................................................................... 183 一、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股 东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次交易首次公告之日起至 实施完毕期间的股份减持计划 ............................................................................ 183 二、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况 ........................ 183 三、公司股票自本次交易首次公告日前股价波动情况的说明 ........................ 185 四、本次交易相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异 常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情 形 ............................................................................................................................ 186 第十四节 独立董事及中介机构关于本次交易的意见 ......................................... 187 一、独立董事意见 ................................................................................................ 187 二、独立财务顾问意见 ........................................................................................ 187 第十五节 上市公司及全体董事声明 ...................................................................... 190 释义 在本预案中，除非文义载明，下列简称具有如下含义： 至正股份/至正道化/上 市公司/本公司/公司 指 上海至正道化高分子材料股份有限公司 至正集团/至正企业 指 上海至正企业集团有限公司 网讯新材/标的公司 指 上海网讯新材料科技股份有限公司 至正潘德那 指 上海至正潘德那聚合物有限公司 至正有限 指 上海至正道化高分子材料有限公司 苏威潘德那 指 SOLVAY PADANAPLAST S.p.A 源创国际 指 ORIGINAL INTERNATIONAL INVESTMENT CO., LIMITED 海澜集团 指 海澜集团有限公司 纳华公司 指 上海纳华资产管理有限公司 安益大通 指 安徽安益大通股权投资合伙企业（有限合伙） 泰豪兴铁 指 上海泰豪兴铁创业投资中心（有限合伙） 泰豪银科 指 成都泰豪银科创业投资中心（有限合伙） 国元创投 指 安徽国元创投有限责任公司 网讯贸易 指 上海网讯贸易有限公司 成都网讯 指 成都网讯新材料技术有限公司 东莞网讯 指 东莞网讯新材料科技有限公司 西安网讯 指 西安网讯信息科技有限公司 和丰制铁 指 江苏和丰制铁新材料科技有限公司 恒锐创投 指 上海恒锐创业投资有限公司 富通集团 指 富通集团有限公司 普览迪投资 指 上海普览迪投资有限公司 西安秦邦 指 西安秦邦电信材料有限责任公司 国新科创 指 国新科创股权投资基金（有限合伙） 鲁灏涌信 指 宁波梅山保税港区鲁灏涌信股权投资中心(有限合伙) 交易对方 指 网讯新材的全体股东，即付瑞英、国新科创、马菊兰、鲁灏涌 信、杭涛、孙继光 拟购买资产/标的资产/ 交易标的 指 网讯新材100%股权 发行股份及支付现金 购买资产 指 至正股份向交易对方发行股份及支付现金购买其所持有的网 讯新材100%股权 本次交易/本次重大资 产重组/本次重组 指 本次上市公司发行股份及支付现金购买交易对方合计持有的 网讯新材100%股份，同时向配套融资投资者非公开发行股份 募集配套资金 配套融资、募集配套资 金 指 本次交易中向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金 本预案 指 《上海至正道化高分子材料股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》 《发行股份及支付现 金购买资产协议》 指 《上海至正道化高分子材料股份有限公司与付瑞英、国新科创 股权投资基金（有限合伙）、马菊兰、宁波梅山保税港区鲁灏 涌信股权投资中心（有限合伙）、杭涛、孙继光之发行股份及 支付现金购买资产协议》 《盈利预测补偿协议》 指 《上海至正道化高分子材料股份有限公司与付瑞英、马菊兰之 盈利预测补偿协议》 业绩承诺主体/业绩承 诺人/业绩承诺方 指 付瑞英、马菊兰 承诺年度/补偿期限/业 绩承诺期 指 2018年、2019年、2020年和2021年 承诺净利润 指 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 A 股 指 境内上市人民币普通股 对价股份 指 上市公司为支付收购标的公司股权的部分对价而向交易对方 所发行的股份 对价股份登记日 指 上市公司向交易对方所发行的对价股份在中登公司登记于各 交易对方名下之日 定价基准日 指 至正股份第二届董事会第八次会议决议公告日 交割日 指 工商登记机关就标的资产转让给上市公司而向网讯新材核发 的新《营业执照》上所载明的签发日 过渡期 指 从评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）的期间 银河证券/独立财务顾 问 指 中国银河证券股份有限公司 国浩律师/律师/法律顾 问 指 国浩律师（上海）事务所 东洲评估/资产评估机 构/评估师 指 上海东洲资产评估有限公司 立信中联/审计机构/ 指 立信中联会计师事务所（特殊普通合伙） 《公司章程》 指 《上海至正道化高分子材料股份有限公司章程》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2016 年修订）》 《格式准则26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上 市公司重大资产重组（2017 年修订）》 《证券发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《上市规则》、《股票上 市规则》 指 上海证券交易所股票上市规则（2018年4月修订） 中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 元/万元/亿元 指 人民币元/人民币万元/人民币亿元 报告期 指 2016年、2017年及2018年1-6月 审计基准日 指 2018年6月30日 评估基准日 指 2018年6月30日 本预案中合计数与各加数之和在尾数上若存在差异，均为四舍五入造成。 重大事项提示 截至本预案签署日，标的公司及其子公司的历史沿革及其出资事项尚在核查 中，预案未披露上述事项，本次重组存在重大不确定性。 本次交易的标的资产的审计、评估等工作尚未完成，本预案中涉及的相关数 据尚未经过具有证券期货相关业务资格的审计、评估机构的审计、评估。本公司 全体董事保证相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的历史财务数据、资 产评估结果以及经审核的上市公司备考财务数据将在发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联交易报告书中予以披露。 一、本次交易方案概况 本次交易包括发行股份及支付现金购买资产与发行股份募集配套资金两个 部分。 至正股份拟通过发行股份及支付现金的方式购买交易对方付瑞英、国新科创、 马菊兰、鲁灏涌信、杭涛、孙继光持有的网讯新材100%的股权。经交易各方友 好协商，本次交易的预估价格为59,068.85万元，其中上市公司拟股份支付 55,106.10万元，现金支付3,962.75万元。本次交易的最终交易价格以评估机构 出具的资产评估报告所确定的标的资产在评估基准日2018年6月30日的评估值 作为定价参考依据，并由交易各方协商确定。在本次交易中，付瑞英、马菊兰所 获交易对价的10%以现金支付，剩余90%以发行股份的方式支付，国新科创、 鲁灏涌信、杭涛的交易对价均以发行股份的方式支付，孙继光的交易对价全部以 现金方式支付。具体支付情况如下： 序 号 交易对方 持有标的 公司股权 比例 交易对价（元） 现金支付金额 （元） 股份支付金额 （元） 股份支付数量 （股） 1 付瑞英 47.83% 282,503,195.66 28,250,319.57 254,252,876.09 14,816,601 2 国新科创 19.46% 114,929,148.55 - 114,929,148.55 6,697,503 3 马菊兰 17.39% 102,728,434.78 10,272,843.48 92,455,591.30 5,387,855 4 鲁灏涌信 7.78% 45,926,458.91 - 45,926,458.91 2,676,367 5 杭涛 7.36% 43,496,931.43 - 43,496,931.43 2,534,786 6 孙继光 0.18% 1,104,330.67 1,104,330.67 - - 合计 100.00% 590,688,500.00 39,627,493.72 551,061,006.28 32,113,112 上市公司在本次交易完成后15个工作日内一次性支付孙继光的现金对价， 在业绩承诺期结束后一个月内扣除应补偿现金后向付瑞英、马菊兰支付现金对价。 同时，上市公司拟向至正集团、付瑞英等不超过10名特定对象非公开发行 股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过55,000万元，在扣除支付本次交 易相关费用后，拟用于支付本次并购交易中的现金对价、标的公司和丰制铁金属 包装材料技术改造项目及补充上市公司流动资金、偿还银行借款等用途。 发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配 套融资发行成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。 二、发行股份价格、发行数量及锁定期安排 （一）发行股份及支付现金购买资产 1、发行价格及定价原则 根据《重组管理办法》有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参 考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个 交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。其中，交易 均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议 公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票 交易总量。 本次涉及的发行股份购买资产的定价基准日为至正股份第二届董事会第八 次会议决议公告日。经交易各方友好协商，本次发行价格确定为17.16元/股，该 价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。 在定价基准日至对价股份登记日期间，上市公司如再有派息、送股、现金分 红、资本公积金转增股本等除权、除息事项，或发生股份回购注销事项，上市公 司向交易对方发行股份的价格将按中国证监会和上交所的相关规定做相应调整， 发行数量应随之相应调整。 自定价基准日至对价股份登记日期间，如相关法律或中国证监会对发行价格 的确定方式进行调整，则发行价格和发行数量也将随之相应调整。 2、发行数量及发行对象 本次上市公司拟发行的股份数量为3,211.31万股，具体发行情况如下： 序号 交易对方 持有标的公司股权比例 股份支付对价（元） 发行数量（股） 1 付瑞英 47.83% 254,252,876.09 14,816,601 2 国新科创 19.46% 114,929,148.55 6,697,503 3 马菊兰 17.39% 92,455,591.30 5,387,855 4 鲁灏涌信 7.78% 45,926,458.91 2,676,367 5 杭涛 7.36% 43,496,931.43 2,534,786 合计 99.82% 551,061,006.28 32,113,112 本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施派息、配股、送股、 资本公积金转增股本等除权除息事项的，则将根据上海证券交易所的相关规定对 发行价格、发行数量作相应调整。 3、锁定期安排 付瑞英、马菊兰以所持网讯新材股份认购的上市公司股份自该股份发行结束 之日起三十六个月内不得转让，三十六个月届满时如2021年的业绩补偿责任或 减值测试补偿责任尚未履行完毕，付瑞英、马菊兰同意锁定期延长至其按照《盈 利预测补偿协议》履行补偿义务后方可转让。 除付瑞英、马菊兰以外的交易对方取得的上市公司股份，自股份发行结束之 日起12个月内不得转让。若该股东取得上市公司本次发行的股份时，对其用于 认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，则取得的上市公司股份36 个月内不得转让。 交易对方同意本次发行完成后，由于上市公司转增股本或股票股利分配等原 因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定，待股份锁定期届满后，本次发行的 股份将依据中国证监会和上交所的相关规定在上交所交易。 本次交易对方取得上市公司股份后，未来减持需按照届时适用的法律、法规 进行减持。 （二）发行股份募集配套资金 1、发行价格及定价原则 本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定 价基准日前20个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交 易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票 交易总量）。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后， 按照《证券发行管理办法》等相关规定，由公司董事会根据股东大会的授权与本 次交易的独立财务顾问及主承销商根据市场询价的情况协商确定。 在定价基准日至发行日期间，如上市公司出现派息、送股、现金分红、资本 公积金转增股本等除权除息事项，本次发行股份募集配套资金的发行价格将根据 相关法律及上交所相关规则之规定相应调整。 至正集团、付瑞英不参与本次发行定价的询价过程，但承诺接受市场询价结 果并与其他发行对象以相同价格认购。若中国证监会及上交所等对非公开发行股 票发行定价原则有新规定的，届时公司可按新的规定予以调整。 2、募集配套资金金额、发行数量及发行对象 本次交易拟募集配套资金为不超过55,000万元，募集配套资金总额不超过 本次拟以发行股份方式购买资产交易价格（不包括交易对方在本次交易停牌前六 个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）的100%。 本次发行股份募集配套资金的发行数量将根据询价方式确定的发行价格确 定，最终发行数量不超过本次发行前公司股本总额的20%，即14,906,999股。至 正集团拟认购的金额为不超过本次实际募集资金总额的10%。按本次募集资金总 额上限55,000万元计算，至正集团拟认购的金额为不超过5,500万元，其拟认购 的股份数量为其拟认购金额除以本次发行的发行价格，并按舍去末尾小数点后的 数值取整；付瑞英拟认购的金额为不超过本次实际募集资金总额的6%，且本次 发行完成后付瑞英及其一致行动人、关联方持股比例合计低于上市公司总股本的 20.00%。按本次募集资金总额上限55,000万元计算，付瑞英拟认购的金额为不 超过3,300万元，其拟认购的股份数量为其拟认购金额除以本次发行的发行价格， 并按舍去末尾小数点后的数值取整。在该范围内，最终发行数量将按照《证券发 行管理办法》的规定，由董事会根据股东大会的授权，与本次交易的独立财务顾 问及主承销商协商确定。若中国证监会及上交所等对募集配套资金金额或非公开 发行股票发行股票数量原则有新规定的，届时公司可按新的规定予以调整。 本次募集配套资金的发行对象为包括公司控股股东至正集团、本次交易对方 付瑞英在内的不超过10名特定对象。除至正集团、付瑞英外，其他发行对象须 为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财 务公司、资产管理公司、保险机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等特定 对象发行，最终发行对象将合计不超过10名。证券投资基金管理公司以其管理 的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只 能以自有资金认购。本次发行采取向特定对象非公开发行股份方式。若中国证监 会及上交所等对非公开发行股票发行对象有新规定的，届时公司可按新的规定予 以调整。 3、锁定期安排 至正集团、付瑞英认购本次募集配套资金发行的股份，自股票发行结束之日 起36个月内不得转让。其他发行对象认购本次募集配套资金发行的股份，自股 票发行结束之日起12个月内不得转让。若中国证监会及上交所对非公开发行股 票锁定期有新规定的，本次募集配套资金的认购方届时将遵守应遵守的法律法规 执行。 本次发行完成后，认购方因上市公司实施送股、资本公积转增股本等原因增 持的公司股份，亦应遵守上述约定。待股份锁定期届满后，本次发行的股份将依 据中国证监会和上交所的相关规定在上交所上市交易。 三、本次交易标的资产的预估值 本次交易的标的资产为网讯新材100%股权，目前相关资产的评估工作尚在 进行中。本次交易标的资产评估基准日为2018年6月30日，预估值约为59,068.85 万元。本公司与交易对方以上述预估值为参考，协商确定本次交易的预估交易价 格为59,068.85万元。最终资产评估结果将在本次交易后续公告中予以披露，标 的资产的最终交易价格将由各方根据最终资产评估结果协商确定。 四、业绩补偿及奖励安排 具体业绩补偿及奖励安排参见本预案“第九节 本次交易主要合同”之“二、 盈利预测补偿协议”。 五、本次交易构成关联交易、构成重大资产重组、不构成重组上市 （一）本次交易构成关联交易 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在本次交易前与上市公司及 其关联方不存在关联关系。 根据《上市规则》的相关规定，因与上市公司或者其关联人签署协议或者作 出安排，在协议或安排生效后，或者在未来十二个月内，具有与《上市规则》所 列举的关联方规定情形之一的，可被视为上市公司的关联人。本次交易完成后， 网讯新材原股东付瑞英及其一致行动人马菊兰、国新科创持有的上市公司股份比 例将超过5%，付瑞英及其一致行动人马菊兰、国新科创应被视为上市公司潜在 关联方，故本次交易构成关联交易。 本次募集配套资金的认购对象为包括上市公司控股股东至正集团、本次交易 对方付瑞英在内的不超过10名特定对象。因此，本次交易中募集配套资金部分 构成关联交易。 在公司董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；在公司股东大会审议 相关议案时，关联股东将回避表决。 （二）本次交易构成上市公司重大资产重组 本次交易中上市公司拟购买网讯新材100%股权。根据《重组管理办法》相 关规定，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资 企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业 收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。 根据上市公司经审计的2017年度财务数据、标的公司未经审计的财务数据 与本次交易作价情况，相关财务比例计算如下： 单位：万元 项目 标的公司 2017.12.31/2017年度 财务数据 (1) 成交金额 (2) 上市公司 2017.12.31/2017年度 财务数据 (3) 占比 (4)=MAX（(1)，(2)） / (3) 资产总额 63,216.93 59,068.85 62,779.70 100.70% 资产净额 41,515.51 59,068.85 46,131.91 128.04% 营业收入 56,416.35 - 42,744.59 131.98% 标的公司的资产总额、资产净额、营业收入占上市公司最近一个会计年度经 审计的合并财务会计报告期末资产总额、资产净额以及相应年度营业收入的比例 超过50%，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。本次交 易涉及向特定对象发行股份购买资产，需通过中国证监会并购重组委的审核，并 取得中国证监会核准后方可实施。 （三）本次交易不构成借壳上市 本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更，不属于《重组管理办法》 第十三条规定的借壳上市的情形。 六、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对上市公司主营业务的影响 上市公司主要从事电线电缆、光缆用绿色环保型聚烯烃高分子材料的研发、 生产和销售。本次交易完成后，上市公司主营业务未发生重大变更。标的公司主 要从事钢塑复合带、铝塑复合带、不锈钢塑复合带等研发、生产和销售。上市公 司与标的公司同是专业的光、电缆材料供应商，产品均广泛应用于各种通信光缆、 电缆、海底光缆、光纤复合架空地线（OPGW）、信号电缆、控制电缆、轨道电 缆等各种光、电缆产品。标的公司全资子公司和丰制铁主要从事光缆铁、瓶盖铁 的生产及销售。本次交易完成后，上市公司与标的公司形成显著的协同效应，通 过本次交易，上市公司在原有的产品基础上增加了金属复合带等产品，丰富了产 品类型，优化了产品结构，完善了业务布局，符合上市公司的长远战略规划。 （二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力主要财务指标的影响 网讯新材具有良好的发展前景和较强的盈利能力。本次交易将拓展公司产品 线，提升公司的业务规模，构建新的盈利增长点，有利于提高上市公司的价值。 根据标的公司业绩承诺方与上市公司签署的《盈利预测补偿协议》，标的公司 2018年度、2019年度、2020年度、2021年度的承诺盈利数分别不低于4,455.37 万元、5,470.97万元、7,028.83万元和8,530.69万元（上述业绩承诺为业绩承诺 方根据目前初步测算作出的承诺，业绩承诺方同意待评估机构出具正式资产评估 报告后，将根据资产评估报告预测的业绩承诺期内的标的公司的税后净利润与上 市公司签署补充协议，确定最终业绩承诺数据)。本次交易完成后，上市公司将 持有网讯新材100%的股权，网讯新材将作为上市公司的全资子公司纳入合并报 表，公司在资产质量、财务状况、盈利能力等方面将得到一定的提升，为上市公 司的股东带来更好的回报。 由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，具体财务数据还未确定， 目前公司仅能根据现有的财务资料和业务资料，对本次交易完成后的财务状况和 盈利能力进行初步分析。公司将在相关审计、评估完成后再次召开董事会，对相 关事项进行审议，并详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的影响。 （三）本次交易对上市公司股本结构及控制权的影响 截至本预案签署日，上市公司的总股本74,534,998股。本次交易预计公司本 次将发行普通股32,113,112股用于购买资产，同时向至正集团、付瑞英等不超过 10名特定对象发行不超过14,906,999股股份募集配套资金。其中，至正集团拟 认购的金额为不超过本次实际募集资金总额的10%；付瑞英拟认购的金额为不超 过本次实际募集资金总额的6%，且本次发行完成后付瑞英及其一致行动人、关 联方持股比例合计低于上市公司总股本的20.00%。假设本次交易完成，本次交 易前后上市公司的股权结构及其变动如下： 股东名称 股东性质 本次交易完成前 本次交易完成后 (未考虑募集配套资金) 本次交易完成后 (考虑募集配套资金) 持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例 至正集团 本次交易前 上市公司股 东 33,456,080 44.89% 33,456,080 31.37% 34,946,779 28.75% 安益大通 6,671,524 8.95% 6,671,524 6.26% 6,671,524 5.49% 纳华公司 6,543,920 8.78% 6,543,920 6.14% 6,543,920 5.38% 泰豪兴铁 3,701,658 4.97% 3,701,658 3.47% 3,701,658 3.05% 泰豪银科 2,500,600 3.35% 2,500,600 2.34% 2,500,600 2.06% 其他股东 21,661,216 29.06% 21,661,216 20.31% 21,661,216 17.82% 付瑞英 本次交易对 - - 14,816,601 13.89% 15,711,020 12.93% 国新科创 手方 - - 6,697,503 6.28% 6,697,503 5.51% 马菊兰 - - 5,387,855 5.05% 5,387,855 4.43% 鲁灏涌信 - - 2,676,367 2.51% 2,676,367 2.20% 杭涛 - - 2,534,786 2.38% 2,534,786 2.09% 募集配套资金 其他认购方 - -- - - - 12,521,881 10.30% 合计 - 74,534,998 100.00% 106,648,110 100.00% 121,555,109 100.00% 注：1、股东持股情况以截至2018年8月31日股东名册数据为基准进行测算。 2、本次测算按照发行规模上限和认购方认购上限进行测算。 本次交易前后上市公司的控股股东均为至正集团，实际控制人均为侯海良， 本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。 七、本次交易已履行和尚需履行的审批程序 （一）已经履行的审批程序 1、本次交易方案已获得网讯新材股东大会审议通过； 2、本次交易方案已获得至正股份董事会审议通过。 （二）本次交易尚需履行的程序及获得的批准 1、本次交易标的资产经审计、评估确定后，上市公司召开关于本次交易的 第二次董事会会议审议通过本次重组正式方案； 2、公司股东大会对本次交易的批准； 3、中国证监会核准本次交易方案； 4、交易过户前，标的公司整体变更为有限责任公司。 八、本次交易完成后公司股票仍符合上市条件 根据《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则（2018年修订）》等的规定， 上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公 司股份总数的25%；公司股本总额超过四亿元的，社会公众持有的股份低于公司 股份总数的10%。上述社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：1、 持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；2、上市公司的董事、监事、 高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直 接或者间接控制的法人或者其他组织。” 本次股票发行数量约为3,211.31万股，在不考虑募集配套资金的情况下，本 次交易完成后，上市公司的股本将由7,453.50万股变更为10,664.81万股，社会 公众股东持股数量占本次发行后总股本的比例约为31.48%，不低于25%。 因此，本次交易完成后的上市公司仍符合股票上市条件。 九、本次交易相关方作出的重要承诺 为充分保护上市公司及投资者的利益，本次重组相关方做出如下承诺： 序号 相关方 出具承诺的名称 承诺内容 1 上市公司 上市公司关于合 法合规及诚信情 况的承诺 1、本公司系在中华人民共和国境内依法设立并有 效存续且在上海证券交易所主板上市的股份有限 公司，具备本次交易的主体资格。 2、本公司最近三年内不存在因涉嫌犯罪正被司法 机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督 管理委员会等行政主管部门立案调查的情形；最 近三年内未受到过任何行政处罚（含证券市场以 内的行政处罚、交易所的公开谴责以及其他与证 券市场相关的处罚，与证券市场明显无关的除 外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民 事诉讼或者仲裁；不存在未按期偿还大额债务、 未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或 受到证券交易所纪律处分等失信情形。 2 上市公司实 际控制人、 全体董事、 监事、高级 管理人员 上市公司实际控 制人、全体董事、 监事、高级管理人 员关于合法合规 及诚信情况的承 诺 本人最近三年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关 立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理 委员会等行政主管部门立案调查的情形；最近三 年内未受到过任何行政处罚（含证券市场以内的 行政处罚、交易所的公开谴责以及其他与证券市 场相关的处罚，与证券市场明显无关的除外）、刑 事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼 或者仲裁；不存在未按期偿还大额债务、未履行 承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证 券交易所纪律处分等失信情形；不存在严重损害 投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。 3 上市公司 上市公司关于重 组申请文件真实 性、准确性和完整 性的承诺 1、本公司保证已向为本次交易提供审计、评估、 法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了有关 本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始 书面材料、副本材料或口头证言等），保证所提供 的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致， 且该等文件资料的签字与印章都是真实的，签署 人已经合法授权并有效签署该文件；该等信息和 文件真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真 实性、准确性和完整性承担相应的法律责任； 2、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均 为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏； 3、在本次交易期间，本公司将依照相关法律、法 规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定， 及时披露有关本次交易的信息，并保证本公司提 供的与本次交易相关的信息和文件的真实性、准 确性和完整性，保证该等信息和文件不存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，若因该等信息 和文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏 情况给本公司、本公司投资者或本次交易的中介 机构造成损失的，将依法承担赔偿责任。 4 上市公司控 股股东、实 际控制人、 全体董事、 监事、高级 管理人员 上市公司控股股 东、实际控制人、 全体董事、监事、 高级管理人员关 于重组申请文件 真实性、准确性和 完整性的承诺 1、本公司/本人保证已向为本次交易提供审计、评 估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了 有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于 原始书面材料、副本材料或口头证言等），保证所 提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一 致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的， 签署人已经合法授权并有效签署该文件；该等信 息和文件真实、准确和完整，不存在任何虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息 的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任； 2、本公司/本人保证为本次交易所出具的说明及确 认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、在本次交易期间，本公司/本人将依照相关法律、 法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规 定，及时披露有关本次交易的信息，并保证本公 司/本人提供的与本次交易相关的信息和文件的真 实性、准确性和完整性，保证该等信息和文件不 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，若因 该等信息和文件存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏情况给上市公司、上市公司投资者或本 次交易的中介机构造成损失的，将依法承担赔偿 责任； 4、如本次交易所提供或披露的与本公司/本人及本 次交易相关的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证 监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司/ 本人将不转让在上市公司有权益的股份，并于收 到立案通知的两个交易日内将暂停转让的书面申 请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代 其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在 两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实 后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/ 本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会 未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人 的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登 记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现 存在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股份自 愿用于上市公司或相关投资者赔偿安排。 5 上市公司实 际控制人、 控股股东 上市公司实际控 制人、控股股东关 于交易实施完毕 前不减持的承诺 1、本公司/本人承诺本次交易期间，自至正股份发 布《关于签署<股份收购意向协议>的提示性公告》 之日起至本次交易实施完毕期间，不减持所持有 的至正股份股票。 2、本公司/本人承诺前述不减持至正股份股票期限 届满后，将继续严格执行《上市公司股东、董监 高减持股份的若干规定》及《上海证券交易所上 市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股 份实施细则》等相关法律法规关于股份减持的规 定及要求。若中国证券监督管理委员会及上海证 券交易所对减持事宜有新规定的，本公司/本人也 将严格遵守相关规定。 3、若至正股份自发布《关于签署<股份收购意向 协议>的提示性公告》之日起至重组完成期间实施 转增股份、送红股、配股等除权行为，则本公司/ 本人因此获得的新增股份同样遵守上述不减持承 诺。 4、如违反上述承诺，本公司/本人减持股份的收益 归至正股份所有，赔偿因此给至正股份造成的一 切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。 6 上市公司全 体董事、监 事、高级管 理人员 上市公司全体董 事、监事、高级管 理人员关于重大 资产重组期间减 持计划的承诺 1、自至正股份发布《关于签署<股份收购意向协 议>的提示性公告》之日起至重组完成期间，如本 人拟减持所持有至正股份股票的（如有），本人将 严格执行《上市公司股东、董监高减持股份的若 干规定》及《上海证券交易所上市公司股东及董 事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等 相关法律法规关于股份减持的规定及要求。若中 国证券监督管理委员会及上海证券交易所对减持 事宜有新规定的，本人也将严格遵守相关规定。 2、如违反上述承诺，本人减持股份的收益归至正 股份所有，赔偿因此给至正股份造成的一切直接 和间接损失，并承担相应的法律责任。 7 上市公司、 上市公司全 体董事、监 事、高级管 理人员 上市公司、上市公 司全体董事、监 事、高级管理人员 关于不存在内幕 交易情形的承诺 1、本人/本企业不存在泄露本次交易内幕信息以及 利用本次交易内幕信息进行证券交易的情形； 2、本人/本企业目前不涉及因内幕交易被中国证监 会或司法机关立案调查或者立案侦查，尚未形成 结论意见，或最近36个月内因内幕交易被中国证 监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责 任的情形； 3、本人/本企业不存在《关于加强与上市公司重大 资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》规 定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情 形。 8 上市公司实 际控制人、 控股股东 上市公司实际控 制人、控股股东关 于保持上市公司 独立性的承诺 1、人员独立 至正股份的董事、监事均严格按照《中华人民共 和国公司法》、《至正股份公司章程》的有关规定 选举，履行了相应程序，不存在违法兼职情形， 不存在股东超越上市公司董事会和股东大会作出 人事任免决定的情况；至正股份的人事及工资管 理与股东完全分开，至正股份的总裁、副总裁、 财务总监、董事会秘书等高级管理人员均在至正 股份处专职工作并领取薪酬，没有在控股股东、 实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、 监事以外的其他职务，没有在控股股东、实际控 制人及其控制的其他企业领薪，至正股份财务人 员没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他 企业中兼职；至正股份在员工管理、社会保障、 工资报酬等方面独立于股东和其他关联方。 2、资产独立 至正股份拥有独立的采购、研发及销售的设施， 合法拥有与生产经营相关的办公场所、设备等重 要资产的所有权或使用权，也拥有注册商标、专 利、软件著作权等无形资产。至正股份资产与股 东财产严格区分，不存在至正股份资金、资产被 股东占用的情况。本次交易不会对至正股份上述 的资产完整情况造成影响，至正股份仍将保持资 产的完整性，独立于上市公司股东的资产。 3、财务独立 至正股份设有独立的财务会计部门，配备了专门 的财务人员，建立了独立、完善的财务核算体系， 具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理 制度，并实施了有效的财务监督管理制度和内部 控制制度，能够根据《至正股份公司章程》的相 关规定并结合自身的情况独立作出财务决策，独 立核算、自负盈亏。本次交易完成后，至正股份 仍将贯彻财务独立运作的要求，独立核算、内控 规范。 4、机构独立 至正股份健全了股东大会、董事会、监事会等法 人治理机构，各组织机构依法行使各自的职权； 至正股份建立了独立的、适应自身发展需要的组 织机构，制订了完善的岗位职责和管理制度，各 部门按照规定的职责独立运作。本次交易完成后， 至正股份仍将维持机构的独立运行。 5、业务独立 至正股份拥有独立完整的采购、研发及销售系统， 具备独立面向市场自主经营的能力。本次交易完 成后，至正股份将继续保持业务独立。 9 上市公司实 际控制人、 控股股东 上市公司实际控 制人、控股股东关 于避免同业竞争 的承诺 1、本公司/本人及本公司/本人控制的除至正股份 及其子公司以外的企业均未直接或间接经营任何 与至正股份及其子公司经营的业务构成竞争或可 能构成竞争的业务，也未参与投资任何与至正股 份及其子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞 争的其他企业。 2、本公司/本人及本公司/本人控制的除至正股份 及其子公司以外的企业将不拥有、管理、控制、 投资、从事其他任何与至正股份及其子公司从事 业务相同或相近的任何业务或项目，亦不参与拥 有、管理、控制、投资其他任何与至正股份及其 子公司从事业务相同或相近的任何业务或项目， 亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、联营或 采取租赁经营、承包经营、委托管理等任何方式 直接或间接从事与至正股份及其控制的子公司构 成竞争的业务。 3、如本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业 遇到至正股份及其子公司主营业务范围内的业务 机会，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业 将把该等合作机会让予至正股份及其子公司。如 因本公司/本人违反上述承诺给至正股份或投资者 造成损失的，本公司/本人将承担相应赔偿责任。 10 上市公司实 际控制人、 控股股东 上市公司实际控 制人、控股股东关 于规范关联交易 及避免资金占用 的承诺 1、本公司/本人及本公司/本人控制的除上市公司 外的其他企业等和本公司/本人关联方不存在违规 以任何方式（包括但不限于借款、代偿债务、代 垫款项等）占用或转移至正股份的资金的情形。 2、本次交易完成后，本公司/本人及本公司/本人 所控制的其他企业将严格遵守国家有关法律、法 规、规范性文件以及上市公司相关规章制度的规 定，坚决预防和杜绝本公司/本人及本公司/本人所 控制的其他企业对上市公司及其子公司的非经营 性占用资金情况发生，不以任何方式违规占用或 使用上市公司及其子公司的资金或其他资产、资 源，不以任何直接或者间接的方式实施损害或可 能损害上市公司及其子公司及上市公司其他股东 利益的行为。 3、本次交易完成后，本公司/本人及本公司/本人 控制的其他企业将严格遵守《关于规范上市公司 与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题 的通知》（中国证券监督管理委员会公告[2017]16 号）及《中国证券监督管理委员会、中国银行业 监督管理委员会关于规范上市公司对外担保行为 的通知》（证监发[2005]120号）的规定，规范涉及 上市公司及其子公司对外担保行为。 4、本公司/本人及本公司/本人关联方将尽可能减 少与至正股份及其子公司之间的关联交易，不会 利用自身作为至正股份控股股东、实际控制人之 地位谋求至正股份在业务合作等方面给予本公司/ 本人、本公司/本人控制的其他企业或本公司/本人 关联方优于市场第三方的权利；不会利用自身作 为至正股份控股股东、实际控制人之地位谋求与 至正股份达成交易的优先权利。 5、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交 易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依 法签订协议，履行合法程序，按照至正股份公司 章程、有关法律法规和《上海证券交易所股票上 市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有 关关联交易审批程序。 6、本公司/本人、本公司/本人控制的除上市公司 及其子公司外的其他企业及本公司/本人关联方保 证不以与市场价格相比显失公允的条件与至正股 份及其子公司进行交易，不利用关联交易转移上 市公司及其子公司的资金、利润等合法权益，保 证不损害上市公司其他股东的合法权益。 7、如因本公司/本人及本公司/本人关联方未履行 本承诺所作的承诺而给至正股份及其股东造成的 一切损失和后果，由本公司/本人承担全部赔偿责 任。 11 付瑞英、马 菊兰、杭涛、 孙继光 关于合法合规及 诚信情况的承诺 1、本人具有签署与本次交易相关协议和行使及履 行上述相关协议项下权利义务的合法主体资格。 2、本人最近五年内未受到过任何行政处罚（含证 券市场以内的行政处罚、交易所的公开谴责以及 其他与证券市场相关的处罚，与证券市场明显无 关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的 重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额 债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管 措施或受到证券交易所纪律处分等失信情形；或 上述情形目前处于立案调查阶段，尚未形成结论 意见。 3、本人最近五年内不存在对所任职（包括现任职 和曾任职）公司、企业的重大违法违规行为而被 处罚负有责任的情形。 12 国新科创、 鲁灏涌信 关于合法合规及 诚信情况的承诺 本企业最近五年内未受到过任何行政处罚（含证 券市场以内的行政处罚、交易所的公开谴责以及 其他与证券市场相关的处罚，与证券市场明显无 关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的 重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额 债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管 措施或受到证券交易所纪律处分等失信情形；或 上述情形目前处于立案调查阶段，尚未形成结论 意见。 13 付瑞英、马 菊兰、杭涛、 孙继光 关于重组申请文 件真实性、准确性 和完整性的承诺 1、本人保证将及时向至正股份提供与本次交易相 关的信息，为本次交易所提供的有关信息均为真 实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准 确性和完整性承担个别和连带的法律责任； 2、保证已向为本次交易提供审计、评估、法律及 财务顾问专业服务的中介机构提供了有关本次交 易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材 料、副本材料或口头证言等），保证所提供的文件 资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等 文件资料的签字与印章都是真实的，签署人已经 合法授权并有效签署该文件；该等文件不存在任 何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为 真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏； 4、在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、 法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规 定，及时披露有关本次交易的信息，并保证本人 提供的与本次交易相关的信息和文件的真实性、 准确性和完整性，保证该等信息和文件不存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，若因该等信 息和文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏情况给上市公司、上市公司投资者或本次交易 的中介机构造成损失的，将依法承担赔偿责任； 5、如本次交易所提供或披露的与本人及本次交易 相关的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立 案调查的，在形成调查结论以前，本人将不转让 在上市公司有权益的股份，并于收到立案稽查通 知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票 账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券 交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易 日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向 证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息 和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所 和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息 的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相 关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本 人承诺锁定股份自愿用于上市公司或相关投资者 赔偿安排。 14 国新科创 关于重组申请文 件真实性、准确性 和完整性的承诺 1、本企业保证将及时向至正股份提供本次交易中 与本企业相关的信息，且该等信息均为真实、准 确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和 完整性承担法律责任； 2、本企业保证已向为本次交易提供审计、评估、 法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本次 交易中与本企业相关信息和文件（包括但不限于 原始书面材料、副本材料或口头证言等），保证所 提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一 致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的， 签署人已经合法授权并有效签署该文件；该等文 件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏； 3、本企业保证为本次交易所出具的说明及确认均 为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏； 4、在参与本次交易期间，本企业将依照相关法律、 法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规 定，及时披露本企业有义务披露的有关本次交易 的信息，并保证本企业提供的与本企业及本次交 易相关的信息和文件的真实性、准确性和完整性， 保证该等信息和文件不存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，若因该等信息和文件存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏情况给上市公司、 上市公司投资者造成损失的，将依法承担赔偿责 任； 5、如本企业提供或披露的与本企业及本企业提供 的与本次交易相关的信息涉嫌虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被 中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前， 本企业将不转让在上市公司有权益的股份，并于 收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的 书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董 事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁 定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董 事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报 送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董 事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业 的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登 记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现 存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用 于上市公司或相关投资者赔偿安排。 15 鲁灏涌信 关于重组申请文 件真实性、准确性 和完整性的承诺 1、本企业保证将及时向至正股份提供与本次交易 相关的信息，为本次交易所提供的有关信息均为 真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、 准确性和完整性承担法律责任； 2、本企业保证已向为本次交易提供审计、评估、 法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了有关 本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始 书面材料、副本材料或口头证言等），保证所提供 的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致， 且该等文件资料的签字与印章都是真实的，签署 人已经合法授权并有效签署该文件；该等文件不 存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、本企业保证为本次交易所出具的说明及确认均 为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏； 4、在参与本次交易期间，本企业将依照相关法律、 法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规 定，及时披露有关本次交易的信息，并保证本企 业提供的与本次交易相关的信息和文件的真实 性、准确性和完整性，保证该等信息和文件不存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，若因该 等信息和文件存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏情况给上市公司、上市公司投资者造成损 失的，将依法承担赔偿责任； 5、如本次交易所提供或披露的与本企业及本次交 易相关的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会 立案调查的，在形成调查结论以前，本企业将不 转让在上市公司有权益的股份，并于收到立案稽 查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和 股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向 证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个 交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直 接向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身 份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券 交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和 账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直 接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规 情节，本企业承诺锁定股份自愿用于上市公司或 相关投资者赔偿安排。 16 交易对方 交易对方关于不 存在内幕交易情 形的承诺 1、本人/本企业不存在泄露本次交易内幕信息以及 利用本次交易内幕信息进行证券交易的情形； 2、本人/本企业目前不涉及因内幕交易被中国证监 会或司法机关立案调查或者立案侦查，尚未形成 结论意见，或最近36个月内因内幕交易被中国证 监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责 任的情形； 3、本人/本企业不存在《关于加强与上市公司重大 资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》规 定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情 形。 17 付瑞英、马 菊兰、杭涛、 孙继光 关于标的公司合 法存续及标的资 产权属明晰的承 诺 1、标的公司系依据中国法律依法成立并有效存续 的股份有限公司，已取得其设立及经营业务所需 的一切审批、同意、授权和许可，且该等审批、 同意、授权和许可均为合法有效。 2、本人已经依法履行对标的公司的出资义务，出 资均系自有资金，出资真实且已足额支付，不存 在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作 为标的公司股东所应承担的义务及责任的行为， 不存在可能影响标的公司合法存续的情况。 3、本人具备作为标的公司股东的主体资格，不存 在根据法律、法规、规章、规范性文件的规定或 任职单位的规定或与任何第三方的约定不能作为 标的公司股东的情形。 4、标的公司设立至今依据国家或地方法律法规和 相关规定合法运营，不存在因违反国家或地方的 法律法规和相关规定而受到或将受到相关主管部 门重大处罚；不存在可能导致标的公司相关资产 被有关司法机关或行政机关采取查封、冻结等限 制权利处分措施的情况；不存在任何影响其合法 存续的重大未决或潜在的诉讼、仲裁；不存在依 据国家或地方法律法规和相关规定需要终止的情 形。 5、本人因出资而持有标的公司的股权，本人持有 的标的公司股权归本人所有，不存在通过协议、 信托或任何其他方式代他人持有标的公司股权的 情形。本人所持有的标的公司股权不涉及任何争 议、仲裁或诉讼，也不存在质押以及因任何担保、 判决、裁决或其他原因而限制股东权利行使之情 形。 6、本承诺自签署之日起生效，生效后即构成对本 人有约束力的法律文件。如违反本承诺，本人愿 意承担相应法律责任。 18 国新科创 关于标的资产权 属明晰的承诺 1、本企业已经依法履行对标的公司的出资义务， 出资均系自有资金，出资真实且已足额支付，不 存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反 作为标的公司股东所应承担的义务及责任的行 为，不存在可能影响标的公司合法存续的情况。 2、本企业具备作为标的公司股东的主体资格，不 存在根据法律、法规、规章、规范性文件的规定 或与任何第三方的约定不能作为标的公司股东的 情形。 3、本企业因出资而持有标的公司的股权，本企业 持有的标的公司股权归本企业所有，不存在通过 协议、信托或任何其他方式代他人持有标的公司 股权的情形。本企业所持有的标的公司股权不涉 及任何争议、仲裁或诉讼，也不存在质押以及因 任何担保、判决、裁决或其他原因而限制股东权 利行使之情形。 4、本承诺自签署之日起生效，生效后即构成对本 企业有约束力的法律文件。如违反本承诺，本企 业愿意承担相应法律责任。 19 鲁灏涌信 关于标的资产权 属明晰的承诺 1、本企业已经依法履行对标的公司的出资义务， 出资均系自有资金，出资真实且已足额支付，不 存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反 作为标的公司股东所应承担的义务及责任的行 为，不存在可能影响标的公司合法存续的情况。 2、本企业具备作为标的公司股东的主体资格，不 存在根据法律、法规、规章、规范性文件的规定（未完）  |