[收购]现代投资:拟收购股权所涉及的湖南长韶娄高速公路有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告
目 录 声 明 .. .. .. .. 1 资产评估报告 摘要 .. .. .. .. 2 资产评估报告正文 .. .. .. .. 7 一、委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人 .. 7 二、评估目的 .. .. .. .. 12 三、评估对象和评估范围 .. .. .. .. 13 四、价值类型 .. .. .. .. 26 五、评估基准日 .. .. .. .. 26 六、评估依据 .. .. .. .. 26 七、评估方法 .. .. .. .. 31 八、评估程序实施过程和情况 .. .. .. 31 九、评估假设 .. .. .. .. 41 十、评估结论 .. .. .. .. 42 十一、特别事项说明 .. .. .. .. 44 十二、评估报告使用限制说明 .. .. .. 44 十三、评估报告日 .. .. .. .. 50 资产评估报告附件 .. .. .. .. 52 声 明 一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协 会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。 二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规定和本 资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告 使用人违反前述规定使用资产评估报告的，本资产评估机构及资产评估师不承担 责任。 本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告 使用人和法律、行政法规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何 机构和个 人不能成为资产评估报告的使用人。 本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解评估结 论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对 象可实现价格的保证。 三、本资产评估机构及资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚 持独立、客观和公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。 四、评估对象涉及的资产、负债清单由委托人、被评估单位申报并经其采用 签名、盖章或法律允许的其他方式确认；委托人和其他相关当事人依法对其提供 资料的真实性、完整性、合法性负责。 五、本资产评估机 构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或 者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人 不存在偏见。 六、资产评估师已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场 调查；已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估 对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，对已经发现的问题进行了如实 披露。 七、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估 报告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告 中载明的假设、限制条件、特别 事项说明及其对评估结论的影响。 资产评估报告摘要 中瑞评报字 [ 2018 ] 第 00658 号 现代投资股份有限公司 ： 中瑞世联资产评估（北京）有限公司接受 贵公司 的委托，遵守法律、行政法 规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观、公正的原则，履行适当的资产评估 程序， 采用资产基础法、收益法，对贵公司拟收购股权涉及的湖南长韶娄高速公 路有限公司股东全部权益在 2017 年 12 月 31 日的市场价值进行了评估 。现将资产 评估报告摘要如下： 评估目的：为 现代投资股份有限公司 拟收购股权 提供价值参考。 评估对象： 湖南长韶娄高速公路有限公 司 的股东全部权益 价值 。 评估范围： 湖南长韶娄高速公路有限公司 经审计后 的 全部 资产及负债， 具体 包括流动资产、非流动资产 ( 固定资产、无形资产 ) 、流动负债 和非流动负债 。 评估基准日： 2017 年 12 月 31 日 价值类型：市场价值 评估方法： 资产基础法、 收益法 评估结论： 本资产评估报告选用收益法评估结果作为评估结论。具体评估结 论如下： 湖南长韶娄高速公路有限公司评估基准日总资产账面价值为 1,215,7 34 . 6 2 万 元；总负债账面价值为 795,678.28 万元；股东全部权益账面价值为 420,0 56 . 3 4 万元（账面值业经 天职国 际会计师事务所（特殊普通合伙） 审计， 出具 了标准无 保留审计意见），股东全部权益评估价值为 437,236.29 万元，增值额为 17,179.9 5 万元，增值率为 4. 09 % 。 本资产评估报告仅为资产评估报告中描述的经济行为提供价值参考，评估结 论的使用有效期自评估基准日起一年。 对评估结论产生影响的特别事项： 1 . 纳入评估范围的 16 项房屋 均未办理 所有权证 。 未办证房产明细如下： 未办证房产明细表 序号 坐落位置 实际使用人 房产用途 建筑面积（ m 2 ） 使用情况 标段号 1 长沙含浦街道 长韶娄公司 办公 1,209 岳 麓收费站 房建 1 序号 坐落位置 实际使用人 房产用途 建筑面积（ m 2 ） 使用情况 标段号 2 长沙含浦大坡村 长韶娄公司 办公 8,86 监控分中心 房建 1 3 长沙莲花镇 长韶娄公司 办公 4,10 金凤收费站 房建 1 4 宁乡道林镇 长韶娄公司 办公 1,874 道林收费站 房建 1 5 宁乡道林镇 道林高速交警大队 办公 2,360 道林交警基地 房建 1 6 宁乡花明楼镇 韶峰石化公司 经营 10,265 花明楼服务区 房建 2 7 宁乡花明楼镇 长韶娄公司 办公 2,764 花明楼收费站 房建 2 8 湘乡金石镇 长韶娄公司 办公 323 金石收费站 房建 3 9 宁乡灰汤镇 长韶娄公司 办公 5,647 灰汤收费站 房建 3 10 宁乡灰汤镇 灰汤高速交警大队 办公 2,360 灰汤交警基地 房建 3 11 宁乡灰汤镇 韶峰石化公司 经营 7,826 湘乡服务区 房建 3 12 湘乡翻江镇 长韶娄公司 办公 3,202 翻江收费站 房建 3 13 娄底杉山镇 长韶娄公司 办公 4,36 娄底北收费站 房建 4 14 娄底桥头河镇 韶峰石化公司 经营 8,460 桥头河服务区 房建 4 15 娄底桥头河镇 长韶娄公司 办公 1,64 桥头河收费站 房建 4 16 娄底桥头河镇 涟源高速交警中队 办公 1,879 桥头河交警基地 房建 4 小计 67,165 注：截止评估基准日， 16 项房屋建筑物尚未办理不动产证。其中 ： 花明楼服 务区（建筑面积 10,265 平方米）、湘乡服务区（建筑面积 7,826 平方米）及桥头 河服务区（建筑面积 8,460 平方米）等 3 个服务区经营权已经对外转让。 2 . 纳入评估范围的土地使用权 已经办理 19 本不动产证或土地使用证，总测绘 面积为 12,023,70.3 平方米，办证面积为 7,237,714.42 平方米，占全部应办证 土地面 积的 60% 。 考虑实际征地能区分各地类土地面积，便 于 评估 计价 ， 本次评估 面积以征地协议中 载明的 实际征收面积为准 。 3 . 纳入本次评估范围的车辆，其中牌照为湘 ADW536 、湘 ADW507 、湘 A5PC9 、 湘 A2GT06 证载所有人为湖南省公路建设投资有限公司，长韶娄承诺车辆产权归其 所有，无产权争议。 4 . 评估基准日 ，被评估单位 存在的法律、经济等未决事项 如下表： 序 号 原告 被告 标的金额 （万元） 审理阶段 预 计损失 （万元） 备注 1 湖南凯旋长潭 西线高速公路 有限公司 长韶娄 公司 16203 一审 判 决 ，二审 阶段 20 财产损害 赔偿纠纷 2 梅小宁 长韶娄 公司 148.2 一审 判 决 60 建设工程施工 合同纠纷 3 付子 轩 长韶娄 公司 159 .17 一审 判 决 75 财产损害赔偿 纠纷案 4 湖南省直建筑 安装工程有限 公司 长韶娄 公司 1089.91 一审未决 0 建筑工程施工 合同纠纷 5 周佰民 长韶娄 公司 2043 一审未决 0 建设工程施工 合同纠纷 ①评估基准日，长韶娄公司尚存在上述 5 起未决诉讼，对前 3 起律师预计了 可能的赔偿金额，公司已根据诉讼代理律师对案件情况的预判意见确认了预计负 债。其 中：预计湖南凯旋长潭西线高速公路有限公司财产损害赔偿纠纷案预计损 失金额 20 万元。基准日后， 2018 年 8 月 3 日公司收到一审判决，长韶娄公司赔 偿长潭西 1740 万元，驳回长潭西其他诉讼请求。 2018 年 8 月 15 日长韶娄不服， 已上诉至省高院，开庭时间待定。 ②根据湖南轨道交通控股集团有限公司出具的“关于湖南长韶娄高速公路有 限公司涉诉案件相关事项的承诺”，长韶娄上述重大案件（湖南凯旋长潭西线高 速公路有限公司、湖南省直建筑安装工程有限公司、 周佰民 ）包括最终判决结果 造成的损失超过上述表格预判金额的，湖南轨道交通控股集团 有限公司将及时、 足额补偿长韶娄承担的超额损失。因此，本次评估未考虑实际判决金额与预计损 失的差额对评估结果产生的影响。 5 . 利用专家工作 ： 本次收益评估中，长韶娄 高速公路 的交通量及通行费收入 预测直接引用了 湖南省交通规划勘察设计院有限公司于 2018 年 1 0 月出具的《湖 南省长沙至韶山至娄底高速公路交通量及收费收入预测咨询报告》的结论。 我公 司引用以上交通量及收费收入预测咨询报告已经湖南省交通规划勘察设计院有限 公司的同意，并获本次评估的委托人及被评估单位同意，对于引用的交通量及收 费收入预测咨询报告，我们了解了交通量及通行 费收入预测的工作程序、方法和 预测模型等，认为其出具的报告可以满足评估业务的需要，并对引用交通量及收 费收入预测咨询结果承担引用责任。 6 . 长韶娄共向银行贷款 781 , 3 00.0 万元， 其中基准日后新增借款 82,30 万 元， 详情如下： （ 1 ） 2017 年 6 月长韶娄与北京银行股份有限公司长沙分行签订短期贷款合同 , 合同编号为 : 【 0417236 】 , 借入短期借款 10,0.0 万元，期限为自首次提款日起 1 年；以上借款系授信人北京银行股份有限公司长沙分行与受信人湖南长韶娄高速 公路有限公司订立的编号为【 040925 】的《 综合授信合同》下的借款。评估基准 日借款金额为 10,0.0 万元。 （ 2 ） 2013 年 11 月长韶娄与国家开发银行股份有限公司签订人民币资金借款 合同 , 合同编号为 :43102013010292, 借入长期借款 40,0.0 万元，期限自 2013 年 11 月 26 日至 203 年 12 月 20 日止 , 宽限期 3 年；以上借款的担保方式为 由出资人湖南长韶娄高速公路有限公司以其合法享有的应收账款，即其在本项目 建成后享有的车辆通行费收费权为本项目贷款提供质押担保；湖南省公路建设投 资有限公司承诺，当项目自身通行费收入不足以偿还贷 款本息时，该公司以其掌 握的省级交通建设资金进行补贴还款。评估基准日借款金额为 3 9 , 0 00.0 万元。 （ 3 ） 2010 年 12 月长韶娄与国家开发银行股份有限公司、中国农业银行先锋 支行、华夏银行长沙分行、招商银行长沙分行和工商银行银迅支行签订人民币资 金银团贷款合同 , 合同编号为 :430814202010540409, 贷款额度为人民币 660,0.0 万元，贷款 借款 额及其比例分别为国家开发银行股份有限公司 借款 额 为人民币 350,0.0 万元，比例为 53.03% ；中国农业银行先锋支行 借款 额为人民 币 80,0.0 0 万元，比例为 12.12% ；华夏银行长沙分行 借款 额为人民币 40,0.0 万元，比例为 6.06% ；招商银行长沙分行 借款 额为人民币 40,0.0 万元，比例为 6.06% ；工商银行银迅支行 借款 额为人民币 150,0.0 万元，比例为 22.73% ；期 限自 2010 年 12 月 21 日至 203 年 12 月 20 日止 , 共计 23 年；以上借款的担保方 式为由出资人湖南长韶娄高速公路有限公司以其合法享有的应收账款，即长沙经 韶山至娄底高速公路项目建成后的车辆通行费收费权及其项下全部收益为本项目 贷款提供质押担保；湖南省公路建设投资有限 公司承诺，当项目自身通行费收入 不足以偿还贷款本息时，该公司以其掌握的省级交通建设资金进行补贴还款。评 估基准日借款金额为 6 50 , 0 00.0 万元，分别为国家开发银行股份有限公司借款额 为人民币 34 4 , 7 50.0 万元；中国农业银行先锋支行 借款 额为人民币 78, 75 0.0 万 元；华夏银行长沙分行 借款 额为人民币 39, 30 0.0 万元；招商银行长沙分行 借款 额为人民币 39, 30 0.0 万元；工商银行银迅支行 借款 额为人民币 14 7 ,90.0 万元。 （ 4 ） 2018 年 1 月长韶娄与北京银行股份有限公司长沙分行签订短期贷款合同 , 合同编号为 : 【 0463537 】 , 借入短期借款 30,0.0 万元，期限为自首次提款日起 1 年；以上借款由湖南省公路建设投资有限公司进行保证担保。 （ 5 ） 2018 年 1 月长韶娄与国家开发银行签订中长期贷款合同 , 合同编号 为 :43102017010146, 借入短期借款 32,30.0 万元，期限为 2018 年 1 月 5 日至 2035 年 1 月 4 日；以上借款由保证人湖南省公路建设投资有限公司提供连带 责任保证；由出质人湖南长韶娄高速公路有限公司以其依法可以出质的应收账款， 即长沙经韶山至娄底高速公路项目车辆通行费收费权及其 项下所有权益和收益为 本项目贷款提供质押担保。 （ 6 ） 2018 年 6 月长韶娄与上海浦东发展银行股份有限公司长沙分行签订固定 资产贷款合同 , 合同编号为 :604201828040, 借入长期借款 20,0.0 万元，期限 为 2018 年 6 月 15 日至 2028 年 5 月 30 日；以上借款由保证人湖南省公路建设投 资有限公司提供担保，保证合同编号为 Z B 66042018 009 。 7. 长韶娄收费权经营期限从 20 1 4 年 1 2 月 31 日起至 20 44 年 12 月 3 0 日，根 据公路法 和湖南省长沙至韶山至娄底高速公路 项目特许投资、经营、养护管理 合 同的 相关规定，企业的公路及附属设施、土地等相关资产在经营期满全部无偿交 给国家。 8 . 湖南省长沙至韶山至娄底高速公路车辆通行费收费权及其项下全部收益 已为本项目贷款进行了质押。 资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设、限定条件、 特别事项说明对评估结论的影响。 以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估业务的详细情况和正确理解 评估结论，应当阅读资产评估报告正文。 现代投资股份有限公司拟收购股权所涉及的 湖南长韶娄高速公路有限公司股东全部权益 价值项目 资产评估报告正文 中瑞评报字 [ 2018 ] 第 00658 号 现代投资股份有限公司 ： 中瑞世联资产评估（北京）有限公司 （以下简称 “ 我公司 ” ） 接受贵公司的 委托， 遵守法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观、公正的原 则，履行适当的资产评估程序， 采用资产基础法、收益法，对贵公司拟收购股权 涉及的湖南长韶娄高速公路有限公司股东全部权益在 2017 年 12 月 31 日的市场价 值进行了评估 。 现将资产评估情况报告如下： 一、 委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使 用人 本次资产评估的委托人为 现代投资股份有限公司 ，被评估单位为 湖南长韶娄 高速公路有限公司 ，资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人包括资产 评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人。 （一）委托人概况 1 . 注册登记情况 名称：现代投资股份有限公司（简称“现代投资”） 类型：股份有限公司 ( 上市 ) 住所：长沙市天心区芙蓉南路二段 128 号现代广场 法定代表人：周志中 注册资本：壹拾亿壹仟壹佰捌拾捌万伍仟伍佰伍拾陆元整 成立日期： 193 年 05 月 27 日 营业期限：长期 统一社会信用代码： 91430183784984 经营范围：投资经营公路、桥梁、隧道和渡口；投资高新技术产业、广告业、 政策允许 的其它产业；投资、开发、经营房地产业（凭资质方可经营）；投资、 经营、管理酒店业；高等级公路建设、收费及养护；提供高等级公路配套的汽车 清洗、停靠服务（国家有专项规定的从其规定）；销售汽车配件、筑路机械、建 筑材料（不含硅酮胶）及政策允许的金属材料。（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动） 2 . 公司简介 现代投资创建初始，即修建了湖南省第一条高速公路 — 长永高速公路，长永 高速的建成通车结束了湖南省无高速公路的历史。同时，现代投资产规模得到 了快速发展，现代投资先后收购了 107 国道岳阳专用线以及京珠高 速公路长沙至 耒阳段的收费经营权，公司经营的公路里程由最初的 20 多公里快速增长至 297 公 里（其中高速公路为 246 公里），成为湖南省经营高等级公路的重要企业。 19 年 1 月 28 日，公司股票（简称“ 现代投资”）正式在深圳证券交易所挂牌交易， 股票代码 0090 。 （二）被评估单位概况 1. 注册登记情况 名称：湖南长韶娄高速公路有限公司（简称“长韶娄”） 类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 住所：长沙市岳麓区含浦街道大坡村长韶娄高速办公楼 法定代表人：罗亮 注册资本：贰拾陆亿伍仟万元整 成立日期： 2010 年 03 月 04 日 营业期限：长期 统一社会信用代码： 91430507302430 经营范围：以自有合法资金从事公路投资、建设、经营、养护和管理，公路 相关产业的投资、经营及资产管理，房地产投资，加油站的投资及管理（不得从 事股权投资、债权投资、短期财务性投资及面对特定对象开展受托资产管理等金 融业务，不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发行票据、发放贷款等国家 金融监管及财政信用业务）；广告业务；（以下由分支机构经营，涉及许可的项 目按本企业许可证核定的期限和范围从事经营）车用汽油、柴油、润滑油、食品 、 饮料、日用百货的零售，餐饮、修车、车辆救援、住宿服务。（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 2. 历史沿革 （ 1 ） 20 10 年公司设立 2010 年 1 月，湖南省人民政府出具《湖南省人民政府关于长韶娄高速公路项 目有关事项的批复》（湘政函 [2010]2 号），同意 湖南省公路建设投资有限公司（简 称“公路投公司”） 代表省政府负责长韶娄高速公路的投资、建设、经营、养护 和管理。 2010 年 3 月，湖南省财政厅出具《湖南省财政厅关于同意设立长韶娄高速公 路有限公司的批复》（湘财人教 [2010]7 号），同意公路 投公司新设立长韶娄公司。 根据公路投公司《湖南省公路建设投资有限公司关于湖南长韶娄高速公路有限公 司股东的决定》（湘公路投综合 [2010]10 号），公路投公司出资 20,0 万元成立 长韶娄公司。公路投公司以货币出资缴纳注册资本合计人民币 20,0 万元 ，占注 册资本比例 10.0% ，经信永中和会计师事务所有限责任公司出具的 XYZH ／ 209CSA1021 号《验资报告》验证 。 2010 年 3 月，长韶娄公司取得了湖南省工商局核发的注册号为 43069269 的《企业法人营业执照》。 长韶娄公司设立时，股权结 构如下所示： 股东名称 注册资本（万元） 出资比例 公路投公司 20,0.0 10.0% 合计 20,000.00 100.00% （ 2 ） 2017 年 10 月，公司股权划转 2017 年 10 月，湘轨控股董事会作出决议（湘轨控股董事会 [ 2017 ] 13 号），将 公路投公司所持有的长韶娄公司 10% 股权资产以 2016 年 12 月 31 日的账面价值 无偿划转至湘轨控股。 2017 年 11 月，湘轨控股与公路投公司签订《股权划转协议》。 长韶娄公司于 2017 年 12 月 8 日就上述事项办理了股权变更的工商登记手续。 变更后，长韶娄 公司股权结构如下所示： 股东名称 注册资本（万元） 出资比例 湘轨控股 20,0.0 10.0% 合计 20,000.00 100.00% （ 3 ） 2017 年 12 月，公司债权转股权 2017 年 11 月，湘轨控股与长韶娄公司签订《债权转股权协议》，将湘轨控股 对长韶娄公司享有的 24.50 亿元债权确认作价 24.50 亿元转为湘轨控股对长韶娄公 司的股权出资（该债权是在长韶娄高速公路建设期间，公路投借予长韶娄公司的 建设资金，债权已在 2017 年 10 月股权划转同时划转至湘轨控股），长韶娄公司 的注册资本由 2 亿元 变更为 26.50 亿元。 2017 年 12 月，湖南省国资委出具《关于 湖南轨道交通控股集团有限公司对湖南长韶娄高速公路有限公司实施债转股有关 问题的批复》（湘国资产权函 [2017]461 号），同意上述债转股方案。 湘轨控股缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币 24.50 亿元 ，占注册资 本比例 10.0% ，经大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华验字 [2017]01012 号《验资报告》验证 。 长韶娄公司于 2017 年 12 月办理完成了债转股的工商变更登记，变更后的长 韶娄公司股权结构如下所示： 股东名称 注册资本（万元） 出资比例 湘轨控股 265,0.0 10.0% 合计 265,000.00 100.00% 3 ． 公司简介 湖南长韶娄高速公路有限公司于 2010 年 3 月 4 日注册成立，注册资金贰拾陆 亿伍仟万元人民币；是湖南轨道交通控股集团有限公司 （简称“湘轨控股”） 的 全资子公司。公司的主要任务是负责长沙至韶山至娄底高速公路的投资、建设、 经营、养护和管理。 公司本部设有综合管理部、党群工作部（纪检监察室）、人力资源部、财务 部、工程管理部、运营管理部、安全管理部、扫尾组 8 个部门；下设岳麓、金凤、 道林、金石、灰汤 、花明楼、翻江、娄底北、桥头河九个收费站。 4 ． 近三年的资产、财务、经营状况 被评估单位近三年的财务状况 金额单位 ： 人民币万元 科目 2015/12/31 2016/12/31 2017/12/31 货币资金 19,951.93 3,50.4 3,297.61 应收账款 2,425.35 3,795.84 4,069.65 预付款项 0.0 126.90 313.19 其他应收款 129,168.1 8 164,941.30 101,768.19 流动资产合计 151,545.46 172,4 14.48 109,48.63 可供出售金融资产 1,0.0 1,0.0 0.0 固定资产 306.85 468.20 354.83 在建工程 118.09 449.85 无形资产 1,092 , 046.28 1,06,423.69 1,094,940.09 递延所得税资产 2,585.21 5,954.01 10,91.08 非流动资产合计 1,096,056.43 1,074,295.74 1,106,285.9 资产总计 1,247,601.89 1,246,710 .2 1,215,734.62 短期借款 10,0.0 10,0.0 应付账款 319.26 224.71 4,137.82 预收账款 3 ,509.43 应付职工薪酬 304.6 575.63 1,091.61 应交税费 827.91 3,373.06 1,51.38 应付利息 1,032.42 1,043.62 949.89 其他应付款 343,530.31 342,60.90 85,103.13 一年内到期的非流动 负债 2,50.0 5,0.0 5,0 00.0 流动负债合计 348,514.57 362,817.93 11,343.28 长期借款 694,0.0 689,0.0 684,0.0 预计负债 335.0 非流动负债合计 694,0.0 689,0.0 684,35.0 负债总计 1,042,514.57 1,051,817.93 795,678.28 实收资本 20,0.0 20,0.0 265,0.0 资本公积 215,146.16 215,146.16 210,8 49.27 未分配利润 - 30,058.84 - 40,253.87 - 55,792.92 所有者权益合计 205,087.32 194,892.29 420,056.35 负债及所有者权益总 计 1,247,601.89 1,246,710.2 1,215,734.62 被评估单位近三年的经营状况如下表： 金额单位：人民币万元 项 目 2015 年 2016 年 2017 年 一、营业收入 23,291.18 46,418.31 41,806.42 项 目 2015 年 2016 年 2017 年 减 ：营业成本 10,268.87 16,838.04 19,515.28 营业税金及附加 841.14 659.1 424.39 管理费用 1,505.05 1,241.6 1,397.19 财务费用 45,454.30 47,68.04 47,070.12 加：投资收益 3,193.92 6,428.04 6,40.60 二 、营业利润 - 31,584.2 5 - 13,53.8 - 20,216.54 加： 营业外收入 53.92 53.53 0.0 减： 营业外支出 0.50 63.48 359.58 三 、利润总额 - 31,530 .8 3 - 13,563.83 - 20,576.12 减：所得税 - 2,585.21 - 3,368.80 - 5,037.07 四、净利润 - 28,945.6 2 - 10,195.03 - 15,539.05 少数股东损益 五 、归属于母公司所有者的净利润 - 28,945.6 2 - 10,195.03 - 15,539.05 被评估单位 2015 年度财务报表已经 利安达 会计师事务所（特殊普通合伙） 湖 南分所 审计，并出具了 利安达 审字 [2017] 湘 A2021 号无保留意见审计报告； 2016 年 和 2017 年度财务报表已 经 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 审计， 并出 具了 天职业字 [2018]20693 号 无保留意见审计报告 。 5 . 委托人和被评估单位之间的关系 委托人 现代投资股份有限公司 拟 收购 被评估单位 湖南长韶娄高速公路有限公 司的股权 。 （ 三 ）资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人 资产评估委托合同未 明确 约定其他资产评估报告使用人。本资产评估报告仅 供委托人和国家法律、法规定的资产评估报告使用人使用，不得被其他任何第 三方使用或依赖。 二、 评估目的 中瑞世联资产评估（北京）有限公司接受现代投资的委托，对现代投资拟 收 购 股权 涉及的湖南长韶娄高速公路有限公司股东全部权益价值进行评估，为现代 投资 收购 股权提供价值参考。 现代投资股份有限公司 201 8 年 1 月 10 日 出具的“ 现代投资股份有限公司 关 于签署重大资产重组框架协议的公告” 。 三、 评估对象和评估范围 （一）评估对象 评估对象为湖南长韶娄高速公路有限公司的股东全部权益价值 。 （二）评估范围 评估范围为 湖南长韶娄高速公路有限公司 的全部资产及负债。评估基准日， 评估范围内的资产包括流动资产、固定资产、无形资产，总资产账面价值为 12,157,346,218.37 元；负债包括流动负债和非 流动负债，总负债账面价值为 7,956,782,752.7 元；净资产账面价值为 4,20,563,465.60 元 。 具体 资产类型和 审计后账面价值见下表： 金额单位：人民币元 序号 科目名称 账面价值 一 流动资产合计 1,094,486,329.68 1 货币资金 32,976,08.60 2 应收账款 40,696,483.2 3 预付款项 3,131,854.80 4 其他应收款 1,017,681,903.06 二 非流动资产合计 11,063,173,87.09 1 固定资产 3, 548,261.52 2 无形资产 10,949,40,872.87 3 递延所得税资产 109,910,754.30 三 资产总计 12,157,346,218.37 四 流动负债 1,13,432,752.7 1 短期借款 10,0,0.0 2 应付账款 41,378,207.56 3 预收款项 35,094,30.0 4 应付职工薪酬 10,916,148.34 5 应交税费 15,513,838.0 6 应付利息 9,498,8.89 7 其他应付款 851,031,39.98 8 一年内到期的非流动负债 50,0,0.0 五 非流动负债 6,843,350,0.0 1 长期借款 6,840,0,0.0 2 预计负债 3,350,0.0 六 负债总计 7,956,782,752.7 七 净资产（股东全部权益） 4,20,563,465.60 委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。账面 值业经 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 审计，并出具了 天职业字 [2018]20693 号 标准无 保留意见审计报告。 长韶娄高速公路的花明楼服务区、湘乡服务区以及桥头河服务区的经营权已 于 2016 年 10 月 21 日转让给湖南韶峰高速石化发展有限公司； 2017 年 8 月，湖南 长韶娄高速公路有限公司将长韶娄高速公路广告位经营权无偿划转至湖南省公路 建设投资有限公司。 上述资产转让及划转事项已向湖南省交通厅完成备案。 因此， 本次 评估范围 不包含上述服务区和广告位经营权。 （ 1 ）长韶娄高速公路沿线广告位经营权划转事项 2017 年 7 月 26 日，长韶娄（甲方）与湖南潇湘晨报传媒经营有限公司（乙方） 签订《长韶娄高速公路广告位十年经营权租 赁合同》，约定甲方将位于长韶娄高 速公路（行业主管部门批准）的户外广告位经营权租赁给乙方经营，其中立柱广 告位 41 座，天桥广告位 33 座；租赁期限为拾年，起止日为 2017 年 12 月 1 日至 2027 年 11 月 30 日。广告位租赁期限内，乙方对广告位置及广告位拥有独家使用 权。租赁费十年合计总金额为人民币 2932.82 万元。 2017 年 8 月 11 日，湖南省公路建设投资有限公司（以下简称“公路公司”） 《关于长韶娄高速公路沿线广告位经营权股东决议》：长韶娄高速沿线广告位经 营权无偿划转至公路公司，并明确公路公司为广告租赁合同的签约主体 （该决议 未明确长韶娄高速沿线广告位经营权无偿划转的期限）。 2017 年 8 月 14 日，长韶娄（甲方）与湖南省公路建设投资有限公司（乙方） 签订《长韶娄高速公路广告位经营权划转协议》，约定甲方将现有立柱 41 座，天 桥 33 座广告位经营权全额划转给乙方。本次资产划转为无偿划转，乙方无需向甲 方支付任何价款（该协议未明确长韶娄高速沿线广告位经营权无偿划转的期限）。 2017 年 8 月 28 日，长韶娄（甲方）与湖南潇湘晨报传媒经营有限公司（乙方）、 湖南省公路建设投资有限公司（丙方）签订《长韶娄高速公路沿线广告位十年经 营权租赁项目三方 协议》，约定甲、乙、丙三方确认并同意，原《长韶娄高速公 路广告位十年经营权租赁合同》出租方主体由甲方变更为丙方，基于原合同项下 的甲方的权利义务由丙方享有和承担。基于原合同而产生的甲乙方之间的合同权 利义务，由乙丙方继续履行。乙方已将原合同履约保证金 30 万元转至甲方公司银 行账户，经甲乙丙三方协商一致，由甲方在本协议签订之后 15 个工作日内转至丙 方银行账户。乙方应按照原合同约定的时间节点将相应的广告位租赁款支付丙方 银行账号，付款方式参照原合同条款。 至此，长韶娄高速公路广告位经营权无偿划转至湖南省公路建设投资有限公 司 。 （ 2 ）长韶娄高速公路沿线三对服务区转让事项 2016 年 10 月 10 日湖南省公路建设投资有限公司总经理办公会决议：公司作 为湖南长韶娄高速公路有限公司全资母公司，按照 公司与中石化湖南分公司签订 《联合经营框架合同》，同意对长韶娄公司名下的长韶娄高速公路三对服务区及 加油站经营权进行转让。同意沃克森（北京）国际资产评估有限公司对长韶娄高 速公路花明楼、湘乡、桥头河三对服务区及加油站 30 年经营使用权的评估价值共 计为 3606.0 万元。同意与中石化湖南分公司合同谈判后，湖南长韶娄高速公路 有限公司与湖南韶峰高速石化发展有 限公司签订《长韶娄高速公路服务区经营权 转让合同》。 2016 年 10 月 21 日，长韶娄（甲方）与湖南韶峰高速石化发展有限公司（乙 方）签订《长韶娄高速公路服务区经营权转让合同》，合同明确，根据 2010 年 6 月 10 日、 2010 年 6 月 12 日，湖南省公路建设投资有限公司与中国石化销售有限 公司湖南石油分公司签订的《联营合作框架合同》，《长沙－韶山－娄底高速公 路服务和停车区联营合作补充合同》，以及 2015 年 2 月 6 日， 2015 年 3 月 13 日， 2016 年 7 月 12 日双方形成的《关于解决韶峰公司合作发展相关事宜的会谈纪要》、 《关于长韶 娄高速公路服务区及加油站资产经营权评估相关事宜的会谈纪要》、 《关于长韶娄高速公路服务区经营权资产注入湖南韶峰石化有限公司谈判的会议 纪要》精神，一致同意将长韶娄高速公路 3 对服务区经营权交由乙方经营。 乙方经营本合同项下 3 对服务区的时间与《湖南省人民政府办公厅关于长韶 娄高速公路设站收费有关事项的复函》（湘政办函（ 2014 ） 143 号）所批复的长韶 娄高速公路收费年限 (2014 年 12 月 31 日起至 204 年 12 月 30 日止 ) 一致。本次转 让实行总价包干，转让总价格为人民币叁亿陆仟万元整（ 360 万元）。转让总价 包含但不限 于服务区经营权转让款、由该转让行为产生的一切税、费以及合法使 用土地所需要的一切税、费。 上述转让款已于 2017 年收到，公司将转让款减去相关税、费后的净额作冲减 “无形资产－长韶娄高速收费经营权”账面原值处理。 （三） 企业主要资产情况 1 . 固定资产 纳入评估范围的设备类资产主要为机器设备、运输设备及电子设备。设备主 要分布在湖南长韶娄高速公路有限公司的办公室及各收费站、服务区内。各类设 备概况如下： （ 1 ）机器设备 纳入本次评估的机器设备共 4 项，设备购置于 2016 年。主要为雪滚、雪铲、 发电机组等。至评估基准日，上述 设备使用、维护、保养正常。 （ 2 ）纳入本次评估的运输车辆共 23 辆，购置于 2010 - 2016 年。车辆类型为 客车、越野车、升高车等，品牌为哈弗、猎豹、帕杰罗、宇通、金旅客车等，至 评估基准日，牌照为湘 A DW536 、湘 A DW507 、湘 A 5PC9 、湘 A 2GT06 （明细表 17 、 18 、 20 、 21 项，共 4 台）证载所有人为湖南省公路建设投资有限公司；牌照 为湘 A2GT06 车辆在关联公司使用 。所有车辆 日常维护保养正常，并经过年检合格， 可以继续上路正常行驶。 （ 3 ）电子及其它设备 电子设备主要有电脑、空调、复印机等办公设 备，以及安装在各个收费站的 扎胎器、警示牌等。部分设备购置使用时间较长。至评估基准日， 2 台相机、 1 台摄像机、 4 台复印机（明细表 439 - 441 、 458 、 459 、 462 、 487 项）已损坏拟报废 处理， 5 台空调闲置（明细表 1 、 105 、 275 、 287 、 28 ），其余设备使用、维护、 保养正常 。 2 . 无形资产 企业申报的纳入评估范围的无形资产为：高速公路 收费 经营权。 高速公路 收费经营权原始入账价值 11,265,631,924.58 元，账面价值为 10,949,40,872.8 元，由公路（构筑物，账面价值 7,945,79 5,12.09 元）及公 路所占土地（征地 成本 ，账面价值 3,03,605,760.79 元）两部分组成。 （ 1 ）主线概况 长韶娄高速起点位于赤江枢纽互通与长潭西线高速公路相接，依次向西经歧 山、壶天、小碧、桥头河，终点到龙塘互通与二广高速公路相连。线路经长沙市 岳麓区、宁乡市、韶山市、湘乡市、娄星区、涟源市六县市区，经过乌江、靳江 河、湄江 3 条主要河流。项目全长 140.72 公里，其中东延线 1.621 公里，韶山 支线全长 14.942 公里，娄底北线连接线全长 7.648 公里，双江连接线全长 10.346 公里。项目于 201 年 8 月开工，受项目起点段受总体建设规模调整方案变更及征 地拆迁因素影响，施工进度滞后，于 2014 年 12 月底建成通车。 2017 年 3 月开始 修建长韶娄东延综合立交枢纽工程，该工程已于 2017 年 12 月 26 日竣工通车。 全线共 建 大桥 9216.16m/39 座，中小桥 1747.54m/25 座，长中短隧道 135 米 /2 座，桥隧比约 11.46% ；全线共设置 13 处互通式立体交叉 ( 赤江互通、五丰互通、 道林互通、花明楼互通、韶山北互通、狮子山互通、金石互通、灰汤互通、洪门 塘互通、岐山互通、娄底北互通、桥头河互通、龙塘互通 ) 、分离式立 交 14 处， 涵洞 29105 米 /1012 道，人行天桥 39 处，渡槽 1 座，全线设置完善的安全设施、 服务设施和交通管理设施。其中包括 9 个收费站 ( 岳麓、金凤、道林、花明楼、金 石、灰汤、翻江、娄底、桥头河 ) ， 3 处服务区 ( 花明楼服务区、湘乡服务区、桥头 河服务区 ) 以及 1 处停车区 ( 韶山支线紫林停车区 ) 、隧道监控站 1 处、管养工区 3 处、收费通讯及监控中心 1 处。 公路主线除 PK5+383 ～ K1+0 按“高速 + 辅道”标准设计外，其余主线和韶 山支线采用双向四车道高速公路标准建设，设计速度 10km/h ，路基宽度 26m ，桥 涵设计汽车荷 载等级采用公路 - Ⅰ级，其余技术指标按《公路工程技术标准》（ JTG B01 - 203 ）执行。娄底北连接线设计速度 60km/h ，路基宽度 8.5m ，双江连接线设 计速度 20km/h ，路基宽度 6.5m ，主线为沥青混凝土路面，接线及改线为水泥混凝 土路面。 长韶娄高速公路最大纵坡为 4% ，圆曲线一般最小半径为 70m 、圆曲线极限最 小半径为 40m ，两侧及中央分隔带采用波形护栏。 整个项目由路基工程（ 20 个标段）、路面工程（ 6 个标段）、房建工程（ 4 个 标段）交安工程（ 7 个标段）、机电工程（ 2 个标段）、绿化工程（ 11 个标段）、 娄 底北连接线（ 1 个标段）、其他新增工程（ 6 个标段）组成。 具体内容如下表： 项目工程明细表 单位名称 标段 数量 合同金额 送审金额 审定金额 工程内容 一、路基工程 ( 含桥梁、涵 洞、隧道 ) 3,420,124,687.0 4,415,341,846.48 4,210,01,257.8 1 中铁十二局集团第 一工程有限公司 1 标 4.021 145,454,726.0 348,415,683.0 332,580,659.0 K0+0 至 K4+70 ，长 4.021KM ，互通式立交 1 处， 大中桥 2 座，长 282M 2 中铁三局集团第二 工程有限公司 2 标 6.3 213,829,305.0 25,503,163.0 243,890,8.0 K0+70 至 K1+0 ，长 6.3KM ，互通式立交 1 处， 大中桥 3 座，长 498M 3 中交四公局第一工 程有限公司 3 标 9 157,435,910.0 309,437,139.0 295,373,638.0 K1+0 至 K20+0 ，长 9km, 互通式立交桥一处，大 中桥 1 座，长 64.8m 4 中国水电建设集团 路桥工程有限公司 4 标 9. 6 149,472,16.0 180,790,715.0 172,574,020.0 K20+0 至 K29+60 ，长 9.6KM ，互通式立交 1 处， 大中桥 4 座，长 259.92M 5 利赿集团有限公司 5 标 6.9 147,98,631.0 196,247,876.0 187,328,674.0 K29+60 至 K36+50 ，长 6.9KM ，互通式立交 1 处， 大中桥 3 座，长 285.76M 6 攀枝花公路桥工 程有限公司 6 标 8.75 136,490,15.0 147,920,594. 00 14,740,158.0 K36+50 至 K45+275 ，长 8.75KM ，大中桥 5 座，长 44.52M 7 中交第二公路工程 局有限公司 7 标 6.9 137,58,951.0 237,602,808.0 226,804,080.0 LK1+0 至 LK7+90 ，长 6.9KM ，大中桥 6 座，长 819.65M 8 广州市公路工程公 司 8 标 7.051 194,517,297.0 235,914,791.0 228,514,593.0 LK7+90 至 LK14+951 ，长 7.051K M ，互通式立交 1 处， 大中桥 3 座，长 834M 9 中铁五局（集团）有 限公司 9 标 7.652 159,891,247.0 179,94,289.0 172,090,237.87 K4+375 至 K52+0 ，长 7.652KM ，互通式立交桥一 处，大中桥 2 座，计长 432M 10 浙江金筑交通建设 有限公司 10 标 8 159,361,197.0 171,718,064.78 164,179,236.79 K52+0 至 K60+0 ，长 8KM, 互通式立交桥 1 处，大 中桥两座，长 630.12M 单位名称 标段 数量 合同金额 送审金额 审定金额 工程内容 11 济宁市公路工程公 司 11 标 9.1 202,687,209.0 234,79,927.67 226,912,684.45 K60+0 至 K69+10 ，长 9.1KM ，互通式立交 1 处， 大中桥 5 座，长 137M 12 天津第三市政公路 工程有限公司 12 标 9 223,175,047.0 237,892,592.0 231,32,263.0 K69+10 至 K78+10 ，长 9KM ，大中桥 5 座，长 97.04M 13 江西赣粤高速公路 工程有限责任公司 13 标 3.9 230,09,060.0 163,194,18.95 15,342,731.05 K78+10 至 K82+0 ，长 3.9KM ，互通式立交 2 处， 大中桥 1 座，长 185.04M 14 中铁十六局集团第 五工程有限公司 14 标 4.128 17,730,0.0 204,258,829.0 19,262,32.0 K82+0 至 K86+20 ，长 4.128KM ，大中桥 2 座，长 410.08M ，隧道 1 座，长 1037M 15 中铁二十五局 ( 集 团）有限公司 15 标 4.5 154,302,972.0 163,61,12 6.0 153,126,171.49 K86+20 至 K90+70 ，长 4.5KM ，大中桥 2 座，长 850.8M 16 山东省大通公路工 程有限责任公司 16 标 5.60 182,805,25.0 265,57,752.0 235,761,384.0 K90+70 至 K96+30 ，长 5.6KM ，大中桥 7 座，长 1810.2M 17 中国建筑第五工程 局有限公司 17 标 16.050 171,012,65.0 245,15,956.40 238,26,909.72 K96+30 至 K10 2+0（未完）  |