[公告]现代投资:湖南人和人律师事务所关于公司发行股份及支付现金购买资产之法律意见书
湖南 人和人 律师事务所 所标3 关于现代投资股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产 之 法 律 意 见 书 湖南 人和人 律师事务所 二零一八年十月二十五日 目 录 释 义................................................................. 3 绪 言................................................................. 7 第一章 本次资产重组并购交易方案概述 .................................. 10 1.1 本次资产重组并购交易方案概述 .................................. 10 1.2 本次资产重组并购交易方案中的股份对价 .......................... 12 1.3 本次资产重组并购交易方案中的现金对价 .......................... 15 1.4 过渡期标的资产损益的处理 ...................................... 15 1.5 业绩承诺及补偿安排 ............................................ 16 1.6 业绩奖励 ...................................................... 19 1.7 标的资产的交割安排 ............................................ 19 第二章 本次资产重组并购交易各方的主体资格 ............................ 20 2.1 资产（股权）收购方 — 现代投资的主体资格 ...................... 20 2.2 资产（股权）出让方 — 湘轨控股的主体资格 ...................... 26 第三章 本次资产重组并购交易的实质条件 ................................ 30 3.1 本次资产重组并购交易符合《公司法》的相关规定 .................. 30 3.2 本次重组符合《证券法》的相关规定 .............................. 30 3.3 本次资产重组并购交易符合《重组管理办法》的相关规定 ............ 30 第四章 本次资产重组并购交易的批准或授权 .............................. 35 4.1 现代投资已经取得的批准或授权 .................................. 35 4.2 湘轨控股已经取得的批准或授权 .................................. 41 第五章 本次资产重组并购交易的相关合同和协议 .......................... 42 第六章 本次资产重组并购交易的标的资产情况 ............................ 43 6.1 本次资产重组并购交易的标的资产 ................................ 43 6.2 标的公司 — 长韶娄公司的具体情况 .............................. 44 6.3 标的公司 — 长韶娄公司的主要历史沿革 .......................... 45 6.4 标的公司的主要资产 ............................................ 48 6.5 标的公司的生产经营资质 ........................................ 60 6.6 标的公司的税收和财政补贴 ...................................... 61 6.7 标的公司的重大诉讼、仲裁和行政处罚 ............................ 62 6.8 标的公司的劳动用工 ............................................ 66 第七章 本次资产重组并购交易涉及的债权债务处理 ........................ 71 第八章 本次资产重组并购交易涉及的员工安置 ............................ 72 第九章 本次资产重组并购交易涉及的关联交易和同业竞争 .................. 73 9.1 关联交易 ...................................................... 73 9.2 本次资产重组并购交易完成后的关联交易规范 ...................... 73 9.3 同业竞争和避免同业竞争措施 .................................... 74 第十章 本次资产重组并购交易相关的信息披露 ............................ 75 第十一章 本次资产重组并购交易相关人员证券买卖行为的核查 .............. 79 第十二章 本次资产重组并购交易涉及的相关证券服务机构 .................. 81 12.1 独立财务顾问 — 中信证券股份有限公司 ......................... 81 12.2 专项法律顾问 — 湖南 人和人 律师事务所 ....................... 82 12.3 财务审计机构 — 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） ......... 82 12.4 资产评估机构 — 中瑞世联资产评估（北京）有限公司 ............. 83 第十三章 本次资产重组并购交易的总体结论性法律意见 .................... 84 释 义 除本法律意见书所述内容之上下文另有所指或约定或另有特别说明，本法律意 见书中的下列用语或词组分别具有下述特定所指或含义： 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 中信证券／独立财务顾 问 指 中信证券股份有限公司 本律师事务所／本所 指 湖南 人和人 律师事务所 天职会计所 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 中瑞评估公司 指 中瑞国际资产评估（北京）有限公司 省政府 指 湖南省人民政府 湖南省国资委 指 湖南省人民政府国有资产监督管理委员会 现代投资／公司 指 现代投资股份有限公司 湘轨控股／交易对方 指 标的资产／标的股权的出售方，即标的公司现有股东 湖南轨道交通控股集团有限公司 长韶娄公司／标的公司 指 湖南长韶娄高速公路有限公司 高速总公司 指 湖南省高速公路建设开发总公司 湖南基础投 指 湖南基础建设投资集团有限公司 湖南公建投 指 湖南省公路建设投资有限公司 省交通厅 指 湖南省交通运输厅 工商局 指 工商行政管理局 本次资产重组并购交易 指 公司以发行股份及支付现金相结合的方式购买湘轨 ／本次交易／本次收购 控股所持长韶娄公司100%股权 标的资产／标的股权 指 湘轨控股所持长韶娄公司100%股权 本次发行 指 为本次交易之目的，现代投资股份有限公司向交易对 方发行目标股份用于支付部分交易对价 交易双方 指 现代投资股份有限公司和湖南轨道交通控股集团有 限公司 目标股份 指 现代投资为本次交易目的向交易对方非公开发行的、 每股面值为1.00元的普通股 业绩承诺方 指 参与本次交易之业绩承诺交易对方，即湖南轨道交通 控股集团有限公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《深交所股票上市规 则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》 《会计准则第36号》 指 《企业会计准则第36号 — 关联方披露》 《购买资产协议》 指 公司与交易对方签署的《现代投资股份有限公司发行 股份及支付现金购买资产协议书》 《购买资产补充协议》 指 公司与交易对方签署的《现代投资股份有限公司发行 股份及支付现金购买资产之补充协议》 《购买资产预案》 指 《发行股份及支付现金购买资产预案》 人和人图标-2 《重组报告书》 指 《现代投资股份有限公司发行股份及支付现金收购 股权重组报告书（草案）》 《独立财务顾问报告》 指 中信证券出具的《关于现代投资股份有限公司发行股 份及支付现金收购股权之独立财务顾问报告》 《审计报告》 指 天职会计所为本次交易之目的而出具的审计报告，包 括该等报告的财务报表和注释 《评估报告》 指 中瑞评估公司为本次交易之目的而出具的标的公司 企业价值评估报告，包括该报告的摘要及其全部附件 业绩承诺期 指 即自2018年度至2023年度 承诺净利润 指 业绩承诺方承诺的长韶娄公司在业绩承诺期内扣除 非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 交割日 指 交易对方将所持标的公司的股权过户至现代投资的 当日 审计／评估基准日 指 2017年12月31日 报告期 指 2016年度、2017年度、2018年度1—6月 信用代码 指 社会统一信用代码 元／万元 指 人民币元／人民币万元 长沙 娄底 怀化 郴州 永州 邵阳 株洲 湘潭 深圳 常德 张家界 ADD（地址）：中国 · 湖南 · 长沙 · 雨花区 · 湘府东路二段108号 · 水岸天际／1栋／24F TEL（电话）：86 – 0731 -- 8415 6148 FAX（传真）：86 – 0731 – 8415 9148 ZIP（邮编）：410007 WEB（网址）：www.rhrlawyer.com E-mail（邮箱）：changsha@rhrlawyer.com 湖南 人和人 律师事务所 关于现代投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 之 法律意见书 【2018】RHR意字第00000000号 致：现代投资股份有限公司 根据现代投资股份有限公司与湖南 人和人 律师事务所签署之《聘请专项法律 顾问合同》的约定，本律师事务所作为现代投资股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产事项所特聘的专项法律顾问，指派本所律师为其本次发行股份及支付现金 购买资产进行法律审查。本所律师根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和 国公司法》、中国证券监督管理委员会／中华人民共和国司法部第14号令《律师事 务所从事证券法律业务管理办法》、【2013】33号公告《律师事务所证券法律业务 执业规则（试行）、中国证券监督管理委员会第30号令《上市公司证券发行管理办 法》、第127号令《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，按照律师行业公 认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，为现代投资股份有限公司本次发行股 份及支付现金购买资产事项出具本法律意见书。 绪 言 为出具本法律意见书，本所律师特作如下之事项声明： 1、本法律意见书是本所律师依据我国现行法律、法规并参照中国证券监督管理 委员会颁发的有关规范性文件的规定而出具的，依据本法律意见书出具日以前已经 发生或存在的事实和我国现行法律、行政法规、部门规章、规范性法律文件的规定 发表相应的法律意见。 2、本所律师出具本法律意见书，是基于本所已获现代投资股份有限公司的保证 和承诺，现代投资股份有限公司已经按照本所律师的要求和本所律师发出的《调查 纲要》所列的材料目录提供了发表法律意见书所必需的、真实的原始书面材料／或 副本材料／或复印文本／或口头陈述证言；现代投资股份有限公司所提供的文件及 所作的陈述、说明是完整、真实和准确的，文件的原件及其上面的印章和签名均是 真实的，文件的副本与正本、复印件与原件一致，不存在虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏；一切足以影响出具本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无任 何隐瞒、疏漏之处。 3、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依 赖政府有关部门以及会计师事务所、评估事务所、现代投资股份有限公司或其他单 位出具的证明材料、签署的合同、协议、文件或本律师的调查访问笔录、现场勘验 笔录发表相应的法律意见；本所律师已经对出具本法律意见书有关的所有文件资料 及陈述、证言进行了谨慎地审查判断，并据此发表法律意见。 4、对于本法律意见书所涉及的财务会计、审计和资产评估等非法律专业事项， 本所律师主要依赖于财务审计机构和评估机构出具的有关财务审计和评估报告等文 件发表法律意见。本所律师在法律意见书中对有关财务审计报告、评估报告或会计 报表中某些数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确 性做出任何明示或默示的保证；对于该等数据、结论内容的来源及准确与否，本所 及本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。 5、本所律师按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券 法律业务执业规则（试行）的要求，已经严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实 信用原则，对现代投资股份有限公司的行为以及本次申请发行股份及支付现金购买 资产是否合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，并对本次发行股份及支 付现金购买资产有重大影响的法律问题发表法律意见，保证本法律意见书中不存在 虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则愿承担相应的法律责任。 6、本法律意见书中所发表的意见或者结论，均系本所律师依据于本法律意见书 所载明的对现代投资股份有限公司本次发行股份及支付现金购买资产所涉及的且经 本所律师审查必要的文件或者其他资料以及对相关事实核查验证后，依据法律、法 规、规范性文件及对其的理解而作出的分析判断。 7、本所律师承诺同意现代投资股份有限公司和保荐机构可以部分或者全部在其 本次发行股份及支付现金购买资产申请文件中自行引用或按照中国证监会审核要求 引用本法律意见书的内容，但在作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或 曲解，本所律师有权对有关本次发行股份及支付现金购买资产申请文件的内容进行 再次审阅并予以确认。本法律意见书除文字明示之涵义外，不能作进一步的引申或 扩大解释。 8、除非我国法律、法规、部门规章及证券监管部门的规范性文件另有强制性的 规定或证券交易所相关业务规则的信息披露要求，未经本所律师事先书面确认同意， 本法律意见书任何组成部分或全部亦不得公开、公布引用发表于除本次非公开发行 股票申请文件以外的传播媒体／或者提供给除中国证监会以外的任何其他人。 9、本法律意见书仅供现代投资股份有限公司作为本次发行股份及支付现金购买 资产的必备申请文件之目的使用，未经本所书面同意，而不得用作任何其他之目的 使用或为其他人的利益，亦不构成对任何特定或不特定投资者决定是否投资购买现 代投资股份有限公司股票的解释或任何承诺。 10、本律师事务所和在本法律意见书上签字的经办律师与现代投资股份有限公 司以及本法律意见书中涉及的任何机构或个人之间不存在可能影响其公正履行职责 的关系或除本委托事项以外的其他利益关系。 11、本律师同意将本法律意见书作为现代投资股份有限公司本次申请发行股份 及支付现金购买资产所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报中国证券监督管 理委员会审核，并依法对出具的本法律意见书承担责任。 基于上述之本所律师特别声明事项，本所律师已严格履行法定职责，按照律师 行业公认的业务标准、道德和执业规范，遵循勤勉尽责精神及诚实信用原则，在制 作和出具本法律意见书的工作过程中，依据《中华人民共和国证券法》《中华人民 共和国公司法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法 律业务执业规则（试行）和中国证券监督管理委员会第30号令《上市公司证券发行 管理办法》、第127号令《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定要求，对 现代投资股份有限公司提供的有关文件和对有关事实进行了核查和验证，力求做到 所出具的法律意见书准确与真实，审查工作做到依法、全面、细致，现出具法律意 见书如下： 正 文 第一章 本次资产重组并购交易方案概述 经本所律师核查，根据现代投资第七届董事会第二十六次会议通过的有关本 次资产重组并购事项的相关决议、现代投资编制及其签署出具的《重组报告书》、 现代投资与湘轨控股签署的《购买资产协议》及《购买资产补充协议》等相关文件， 本次资产重组并购交易的方案如下： 1.1 本次资产重组并购交易方案概述 1.1.1 现代投资拟通过发行股份及支付现金相结合的方式向交易对方湘轨控股 购买其持有的长韶娄公司100%股权。交易完成后，长韶娄公司将成为现代投资的 全资子公司。 1.1.2 根据现代投资与交易对方湘轨控股于2018年4月25日签署的《购买资 产协议》和中瑞评估公司于2018年10月20日出具的《评估报告》，以2017年12 月31日为评估基准日，交易对方湘轨控股所持有的长韶娄公司100%股权按收益法 的评估价值为437,236.29万元，经湖南省国资委对标的资产评估值备案并经交易双 方充分协商一致同意确认，长韶娄公司100%股权价值整体作价437,236.29万元并 以此作为本次交易价格，其中现代投资以向交易对方发行股份的方式支付对价 205,039.00万元，发行股票数量379,000,000股，剩余部分以现金方式补足，支付的 现金由现代投资自行筹措解决，具体如下列图表所示： 交易对方 湖南轨道交通控股集团有限公司 交易收购对价（万元） 437,236.29 其 中 发行股份对价 发行股份数量 379,000,000股 交易对价比例 股份对价金额（万元） 205,039.00 46.894% 支付现金对价 现金对价金额（万元） 232197.29 53.106% 合 计（万元） 437,236.29 100.00% 1.1.3 依据《重组管理办法》相关规定的条件，公司本次资产重组并购交易涉 及发行股份及支付现金购买资产，其交易的对价数额已经构成中国证监会相关规范 性文件规定的上市公司重大资产重组，需经中国证监会并购重组审核委员会审核， 并取得中国证监会核准后方可实施。 1.1.4 本次交易对方湘轨控股主要负责湖南省内国家铁路、磁浮快线、城际铁 路以及其他轨道交通的投资建设业务；现代投资为湖南省国资委下属从事全省高速 公路经营管理业务的企业高速总公司控制的上市公司。同时，湘轨控股与现代投资 不存在董事、监事及高级管理人员交叉任职，各自的经营管理系统完全独立。根据 《公司法》第217条、《会计准则第36号》第2条、《深交所股票上市规则》第10.1.4 条等法律、法规、业务规则关于认定关联方的相关规定，湘轨控股与现代投资不属 于关联方，因此，本次资产重组并购交易不构成关联交易。 1.1.5 本次资产重组并购交易完成前，公司第一大股东为高速总公司，实际控 制人为湖南省国资委；本次交易拟发行股份37,900 万股，本次交易董事会（第七 届董事会第二十三次会议）决议前一个交易日现代投资已发行的股份为 151,782.83 万股，本次发行股份占比 24.97%，未达到100%；本次交易完成后，公司第一大股 东仍为高速总公司，实际控制人仍为湖南省国资委，均未发生变更，因此，根据《重 组管理办法》第十三条的相关规定，本次资产重组并购交易不构成重组上市。 1.2 本次资产重组并购交易方案中的股份对价 1.2.1 本次发行的股份种类和面值 本次发行的股份为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00 元。 1.2.2 发行方式、发行对象及认购方式 本次发行采取由现代投资向特定对象非公开发行的方式发行；发行对象为长韶 娄公司的唯一股东，即湘轨控股，湘轨控股以其持有长韶娄公司100%股权认购现 代投资本次发行的全部股份。 1.2.3 发行股份的定价基准日、定价原则和发行价格 1.2.3.1 定价基准日 本次发行股份的定价基准日为现代投资关于本次资产重 组并购的首次董事会会议（即公司第七届董事会第二十三次会议）决议公告日（2018 年4月27日）。 1.2.3.2 定价原则 根据《重组管理办法》第四十五条规定：上市公司发行股 份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事 会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价 之一。 上市公司通过与交易对方之间协商，兼顾各方利益，确定本次发行价格采用定 价基准日前20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价90% 作为确定发行价格的基础。 1.2.3.3 发行价格 基于上市公司股票停牌前收盘价，经交易各方友好协商， 确定本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格为定价基准日前20个交易日股 票交易均价的90%，即5.51元/股。 2018年6月13日，现代投资2017 年年度权益分派方案实施完毕，以现代投 资现有总股本1,517,828,334股为基数，向全体股东每10股派1.00元人民币现金（含 税）。因此，本次重大资产重组中发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格由 5.51元/股调整为5.41元/股。 定价基准日至本次发行日期间，现代投资如有派息、送股、资本公积金转增股 本等除权除息事项，本次交易的发行价格和发行数量亦将作相应调整。 1.2.4 发行数量 根据本次重组方案，本次交易拟由现代投资向交易对方湘轨控股发行的股份数 量上限为人民币普通股（A股）379,000,000股。本次发行完成后公司的总股本将增 至1,896,828,334股，本次拟发行股份数量占发行后总股本的19.98%。最终发行数 量以中国证监会核准的发行数量为准。 在本次交易的定价基准日至发行日期间，现代投资如有实施现金分红、送股、 资本公积金转增股本或配股等除息、除权行为（不含本次发行），将按照深交所的 相关规则对本次交易的发行价格和发行数量亦将作相应调整。 1.2.5 本次发行股份的锁定期 交易对方湘轨控股同意，其通过本次交易认购的上市公司股份自本次发行结束 并上市之日起三十六个月内不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过 协议方式转让等）、质押或以其他方式进行处分。同时，为保证本次重组盈利预测 补偿承诺的可实现性，湘轨控股于本次交易中所获股份自上述锁定期届满后，按照 以下安排分期解禁： （1）自股份上市之日起36个月届满，且标的公司已足额兑现2019年和2020 年累积净利润承诺数或湘轨控股支付了当期应补偿金额之日起，湘轨控股可解锁相 应股份，计算方式为： 当期可解锁股份数=2019年和2020年累计承诺净利润数/2019年至2023年累计 承诺净利润数总和×本次发行股份数－当期应补偿股份数。（若计算后当期可解锁股 份数小于0，则不解锁） （2）自股份上市之日起36个月届满，且标的公司已足额兑现2021年累积净 利润承诺数或湘轨控股支付了当期应补偿金额之日起，湘轨控股可解锁相应股份， 计算方式为： 当期可解锁股份数=2021年承诺净利润数/2019年至2023年累计承诺净利润数 总和×本次发行股份数－当期应补偿股份数。（若计算后当期可解锁股份数小于0， 则不解锁） （3）自股份上市之日起36个月届满，且标的公司已足额兑现2022年累积净 利润承诺数或湘轨控股支付了当期应补偿金额之日起，湘轨控股可解锁相应股份， 计算方式为： 当期可解锁股份数=2022年承诺净利润数/2019年至2023年累计承诺净利润数 总和×本次发行股份数－当期应补偿股份数。（若计算后当期可解锁股份数小于0， 则不解锁） （4）自股份上市之日起36个月届满，且标的公司已足额兑现2023年累积净 利润承诺数或湘轨控股支付了当期应补偿金额之日起，湘轨控股可解锁剩余股份， 计算方式为： 当期可解锁股份数=2023年承诺净利润数/2019年至2023年累计承诺净利润数 总和×本次发行股份数－当期应补偿股份数。（若计算后当期可解锁股份数小于0， 则不解锁） 本次重大资产完成后6个月内如现代投资股票连续20个交易日的收盘价低于 发行价，或者交易完成后六个月到期末收盘价低于发行价，乙方同意通过本次交易 获得的现代投资股票的锁定期自动延长6个月。 相应股份解禁后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。如湘轨控 股在盈利承诺期内未实现业绩承诺，则在对上市公司进行业绩补偿时不受上述股份 锁定的限制。 1.2.6. 滚存未分配利润的处理 现代投资在本次发行前的滚存未分配利润由本次交易完成后的新老股东共同 享有。 长韶娄公司截至评估基准日的滚存未分配利润及评估基准日后实现的利润均 归属于现代投资所有。 1.2.7. 上市地点 本次发行的股份拟在深圳证券交易所上市。 1.3 本次资产重组并购交易方案中的现金对价 根据《购买资产协议》，现代投资于交割日完成后的10个工作日内，将本次资 产重组并购方案中交易全部现金对价一次性支付至交易对方湘轨控股指定的银行 账户内。 1.4 过渡期标的资产损益的处理 自评估基准日（不包括基准日当日）至交易对方所持标的公司股份及／或股权 的交割日（包括交割日当日）的期间为过渡期。 现代投资和湘轨控股一致同意并承诺自评估基准日（不含当日）至交割日所在 当月月末期间，长韶娄公司在过渡期间形成的期间盈利、收益由现代投资享有，期 间所产生的亏损或损失由湘轨控股向现代投资进行补偿。过渡期的损益及数额应在 交割日后30个工作日内由现代投资聘请的具有证券业务资格的会计师事务所出具 的专项审计报告予以确认。如确认过渡期标的资产出现亏损，湘轨控股应在上述审 计报告出具之日起10日内以现金方式对现代投资予以补偿。 1.5 业绩承诺及补偿安排 1.5.1 业绩承诺期 经现代投资和湘轨控股协商确定，业绩承诺方的利润补偿期间为2018、2019、 2020、2021、2022年和2023年六个完整的会计年度，亦指业绩承诺期间，分为第 一阶段业绩承诺和第二阶段业绩承诺，第一阶段业绩承诺期间为2018年当年，第 二阶段业绩承诺期间为2019至2023年。如中国证监会等监管部门对上述利润补偿 期间另有要求的，为保证本次交易的顺利进行，现代投资和湘轨控股同意将按照监 管部门的要求对利润补偿期间进行调整。 1.5.2 业绩承诺净利润数及实际净利润数 （1）第一阶段业绩承诺 第一阶段业绩承诺期间为2018年当年。湘轨控股承诺标的公司2018年实现净 利润不低于-6,661.77万元（净利润以扣除非经常性损益后为准）。 湘轨控股承诺如标的公司2018年实际净利润数低于该年承诺净利润金额，由 湘轨控股以现金方式向上市公司补偿差额部分。但该差额是因全国性收费公路法律、 政策发生重大变化等原因导致的情况除外。 （2）第二阶段业绩承诺 第二阶段业绩承诺期间为2019至2023年，湘轨控股承诺标的资产2019至2023 年各年实现的扣除非经常性损益后净利润数分别不低于348.79万元、6,001.93万元、 14,464.25万元、18,512.88万元、22,891.74万元。上述各年承诺净利润不低于资产 评估报告中收益法评估对应的该年度预测净利润。 湘轨控股承诺在第二阶段业绩承诺期间内，如标的公司每年度累计实际净利润 数低于该年累计承诺净利润金额的（不含2018年），湘轨控股向上市公司承担相 应的补偿义务。但该差额是因全国性收费公路法律、政策发生重大变化等原因导致 的情况除外。 1.5.3 业绩补偿 （1）第一阶段业绩补偿 如标的公司2018年当年实现净利润数未达到承诺净利润的，则由湘轨控股以 现金方式向上市公司补偿差额部分。 应补偿金额的计算公式为：应补偿金额=2018年承诺净利润-2018年末实际实现 净利润。 （2）第二阶段业绩补偿 2019年至2023年期间，如标的公司截至当期期末累计实现净利润数小于截至 当期期末累计承诺净利润（“累计”指从2019年开始累计），则湘轨控股应于每年期 末对上市公司履行补偿义务。 当期应补偿金额的计算公式为：当期应补偿金额=（截止当期期末累计承诺净 利润-截止当期期末累计实现净利润）/2019年至2023年期间承诺净利润总和*标的 资产交易对价-已补偿总金额。 湘轨控股应首先以其在本次收购交易中所获得的上市公司股份补偿利润差额， 若应补偿股份数超过湘轨控股合计在本次交易中获得的上市公司股份总数，超出部 分以现金进行补偿。当期应补偿股份数=当期应补偿金额/本次股份发行价格；当期 应补偿现金金额=（截止当期期末累计承诺净利润当期应补偿金额-截止当期期末累 计实现净利润）-已补偿股份数×本次股份发行价格。 若湘轨控股须根据协议约定向上市公司进行现金补偿的，上市公司应在合格审 计机构对标的资产的实际盈利情况出具专项审核报告后5个工作日内确定应补偿的 金额，并书面通知业绩承诺方。湘轨控股应在专项审核报告出具之日起20个工作 日内将应补偿的现金价款一次性支付给上市公司。 如现代投资在业绩承诺期实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整为： 当期应补偿股份数（调整后）=当期应补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送股比 例）。 如现代投资在业绩承诺期内实施现金分配，现金分配的部分应作相应返还。计 算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×当期补偿股份数量。 1.5.4 资产减值补偿 经现代投资和湘轨控股协商确认，在业绩补偿届满时，双方共同聘请第三方中 介机构对标的资产进行资产减值测试，在业绩补偿期最后一个年度专项审核报告出 具后30个工作日内出具资产减值测试报告，湘轨控股应在资产减值测试报告出具 日后30个工作日内履行相应的补偿义务。 经减值测试，若标的资产期末减值额＞已补偿金额（包括已补偿股份金额和现 金金额），则湘轨控股应另行对上市公司进行补偿，应补偿金额＝期末减值额－在 业绩承诺期内因实际净利润不足承诺净利润已支付的补偿额。 湘轨控股应首先以股份方式向上市公司补偿期末减值额与已补偿金额之间的 差额部分，不足部分以现金支付。 1.6 业绩奖励 如果标的公司在2019年至2023年度实现的累计净利润合计超过湘轨控股在上 述期间承诺的净利润，现代投资将对业绩承诺方进行奖励。奖励金额为累计实现净 利润与承诺净利润之差额的20%，但总奖励金额不得超过交易对价的20%。 业绩奖励在最后一个考核年度结束且该年度的《专项审核报告》出具后三十个 工作日内以现金方式支付。与业绩奖励相关的税费应由湘轨控股承担。 1.7 标的资产的交割安排 根据《购买资产协议》约定，本次交易标的公司100%股权过户至甲方名下的 工商登记变更完成之日为交割日，在中国证监会核准本次发行之日起60个工作日 内，湘轨控股应将其持有的标的公司100%股权过户至现代投资名下。交割日后三 个工作日内，标的公司应按照甲方的子公司管理制度对其公章、财务专用章的用印、 会计账套等事项进行规范管理，甲方自交割日起享有并承担与标的资产有关的一切 权利和义务。 在交割时湘轨控股应将与标的资产相关的全部资料交付给现代投资。 交割后，现代投资将通过行使股东权利督促标的公司正常履行其有关债务。因 交割日前原因导致与标的公司相关的或有债务（包括但不限于因诉讼、仲裁或其他 法律、行政程序）给现代投资或标的公司造成实际损失，湘轨控股应就标的公司遭 受或有负债而进行赔偿的数额向现代投资履行赔偿义务。本协议项下的或有负债是 指基准日之前的原因使标的公司在基准日之后遭受的负债，而该等负债未列明于标 的公司法定账目中也未经双方确认，以及虽在标的公司财务报表中列明，但负债的 数额大于列明数额的部分。 除湘轨控股已向现代投资如实披露的事项外，由于交割日前原因可能影响现代 投资在受让标的资产后对该等标的资产享有完整、充分的所有权，湘轨控股应负责 妥善解决，并赔偿由此给现代投资造成的损失。 基于上述相关法律事实和法律文件的核查，本所律师认为： 本次资产重组并购方案中涉及交易双方的权利义务的相关内容全面、明确，符 合《证券法》《重组管理办法》《发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定； 真实、有效。 第二章 本次资产重组并购交易各方的主体资格 经本所律师核查，本次资产重组并购交易涉及的主体包括资产（股权）收购方 现代投资、资产（股权）出让方湘轨控股。 2.1 资产（股权）收购方 — 现代投资的主体资格 经本所律师核查，根据现代投资现行有效的营业执照、章程及相关工商登记资 料，并经查询深圳证券交易所网站、巨潮资讯网站的相关公开信息，现代投资是依 据中国法律、法规的规定设立并有效存续，且其发行的人民币普通股（A股）股票 在深圳证券交易所上市交易的股份有限公司。 2.1.1 现代投资的主要历史沿革 经本所律师核查，现代投资的主要历史沿革历经定向募集设立、规范清理登记、 公开发行上市、公司名称变更、股东股权转让、股权分置改革、历次增资股份等过 程，按照上述过程相关事项发生时间顺序，具体如下所述： 2.1.1.1 经本所律师核查，根据湖南省体改委《关于同意成立湖南长永公路股份 有限公司的批复》（湘体改字【1993】72号）文批准，湖南长永公路股份有限公司由 高速总公司作为主发起人，联合中国建设银行湖南铁道专业分行、中国建设银行湖 南电力专业分行、长沙市公路工程管理处和长沙县土地开发公司共同发起，以定向 募集方式设立，公司首次经批准发行的普通股为110,000,000股，实际发行时，内部 职工股超发79,000股，共计发行110,079,000股，且于1993年5月27日在湖南省工商行 政管理局核准注册登记，取得《企业法人营业执照》。 2.1.1.2 经本所律师核查，1996年11月，公司按照国务院《关于原有有限责任 公司和股份有限公司依照〈中华人民共和国公司法〉进行规范的通知》（国发【1995】 17号）、《关于做好原有股份有限公司规范工作的通知》（国家体改委、国家国资局 体改生【1995】117号）及湖南省人民政府办公厅湘政办发【1996】34号文、湖南 省证券监督管理委员会湘证监字【1996】60号文等规范原有股份有限公司和清理内 部职工持股文件的要求，对公司设立时超发的内部职工股79,000股进行了清理规范， 湖南证监会先后以《关于同意湖南长永公路股份有限公司按〈公司法〉规范运作的 批复》（湘证监字【1997】02 号）和《关于湖南长永高速公路股份有限公司股票托 管情况的报告》（湘证监字【1998】87号）、《关于湖南长永高速公路股份有限公司 内部职工股处理方案的批复》（湘证监字【1998】88号）等文件对此予以确认。公 司注册资本变更登记为11,007.90万元。 2.1.1.3 经本所律师核查，经湖南省工商行政管理局核准登记，公司于1997年 3月10日将公司名称由“湖南长永公路股份有限公司”变更为“湖南长永高速公路 股份有限公司”。 2.1.1.4 经本所律师核查，经公司临时股东大会特别决议同意，长沙县土地开发 公司和长沙市公路工程管理处于1996年7月8日分别与高速总公司签署《法人股转让协 议》，分别将其持有的公司5,000,000股和1,000,000股转让给高速总公司。 2.1.1.5 经本所律师核查，根据公司临时股东大会决议，建设银行湖南铁道专 业分行和建设银行湖南电力专业分行于1998年8月10日分别与高速总公司签署《协 议书》，分别将其持有的公司20,000,000股和5,000,000股转让给高速总公司；1998 年8月18日，湖南证监会出具《关于同意湖南长永高速公路股份有限公司部分法 人股东申请转让股权的批复》（湘证监字【1998】86号）对公司本次及1996年的股 东变动情况批复确认。 2.1.1.6 经本所律师核查，高速总公司与华建交通经济开发中心于1998年7月 20日签订《国有股权变更协议》，根据1998年9月1日交通部《关于授权华建交通 经济开发中心代部管理部对长永高速公路、107国道临湘至岳阳段、新市大桥投资的 函》（交函财【1998】332号）文确认，交通部对长永高速公路和107国道建设投资 所形成的且由高速总公司代为持有的公司股份26,060,000股转为由华建交通经济开 发中心持有。公司本次股权结构变更经湖南证监会《关于确认湖南长永高速公路股份 有限公司股权结构变更的批复》（湘证监字【1998】90号）文确认。 2.1.1.7 经本所律师核查，公司临时股东大会于1998年4月16日审议通过公 司增资扩股方案，拟向社会公开发行80,000,000股人民币普通股股票；经中国证监 会证监发字【1998】282号、证监发字【1998】283号文批准，公司于1998年11 月12日以“上网定价”发行方式向社会公开发行80,000,000股社会公众股。经深 圳证券交易所批准，公司向社会公开发行的人民币普通股80,000,000股于1999年1 月28日在深圳证券交易所上市挂牌交易，股票代码为000900。至此，公司总股本 增至190,079,000股。 2.1.1.8 经本所律师核查，1999年5月，根据《公司1998年年度股东大会决 议》并经中国证监会长沙特派办长特办字【1999】03号文批复，公司实施以1998 年年度末公司股份总额190,079,000股为基数，向全体股东按每10股送2股，资本 公积金转增3股的《公司1998年年度利润分配方案》，该次送转股份实施完成后， 公司总股本增至285,118,500股。 2.1.1.9 经本所律师核查，1999年9月，根据财政部《关于华建经济开发中心 持有并管理有关公路上市公司国有股权问题的批复》（财管字【1999】156号）、《关 于转让湖南长永高速公路股份有限公司部分国有股权有关问题的批复》（财管字 【1999】375号）文批复，华北高速公路股份有限公司受让华建经济开发中心所持 有公司39,030,000股国有法人股而成为公司的股东。 2.1.1.10 经本所律师核查，长沙市公路工程管理处与高速总公司于1999年9 月10日签署《股权转让协议》，长沙市公路工程管理处将其所持有的公司股份 10,500,000股全部转让给高速总公司；财政部于2000年2月29日以财管字【2000】 47号文，中国证监会于2000年4月26日以证监函【2000】84号文对本次公司股 东的股权转让有关事宜分别予以批复同意。 2.1.1.11 经本所律师核查，2000年5月10日，根据《公司1999年度股东大会 决议》并经中国证监会证监公司字【2000】113号文批复，公司实施以1999年年度 末公司股份总额285,118,500股为基数，向全体股东按每10股配售4股的《公司2000 年配股议案》，本次配股实施完成后，公司股份总额增至399,165,900股。 2.1.1.12 经本所律师核查，经湖南省工商行政管理局核准登记，公司于2000 年10月30日将公司名称由“湖南长永高速公路股份有限公司”变更为“现代投资 股份有限公司”。 2.1.1.13 经本所律师核查，2000年12月，华北高速与高速总公司签署《股权 转让协议》，华北高速将其所持有的公司股份中的部分股份15,636,000股转让给高 速总公司；财政部于2000年12月29日以财企【2000】724号文对本次公司股东的 股权转让有关事宜予以批复同意。 2.1.1.14 经本所律师核查，根据2006年6月公司的实施股权分置改革方案： 股份变更登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股获得全体非流通股股东 支付的2.2股对价股份，非流通股股东合计向流通股股东支付47,160,498股股份； 公司向方案实施股权登记日登记在册的全体股东每10股派送税后现金红利6.813 元），同时非流通股股东将所获税后现金红利全部转送给流通股股东，流通股股东 每10股获送税后现金红利 6.525926元；流通股股东合计每持有10股流通股股份 实得税后现金红利13.338926元。本次股权分置改革方案实施完毕后，公司股份总 额维持不变，仍为399,165,900股。 2.1.1.15 经本所律师核查，2012年6月，根据《现代投资股份有限公司2011 年 年度股东大会决议》通过的2011年年度利润分配方案，公司以2011年年末股份总 额399,165,900股为基数，向全体股东按每10股以资本公积金转增5股，本次转增 股份实施完成后，公司股份总额增至598,748,850股。 2.1.1.16 经本所律师核查，2013年6月，根据《现代投资股份有限公司2012 年年度股东大会决议》，公司实施以2012年年度末股份总额598,748,850股为基数， 向全体股东按每10股以资本公积金转增3股的《公司2012年年度利润分配方案》， 本次转增股份实施完成后，公司股份总额增至778,373,505股。 2.1.1.17 经本所律师核查，2014年6月，根据《现代投资股份有限公司 2013 年年度股东大会决议》，公司实施以2013年年度末公司股份总额778,373,505股为 基数，向全体股东按每10股以资本公积金转增5股的《公司2013年年度利润分配 方案》，本次转增股份实施完成后，公司股份总额增至1,011,885,556股。 2.1.1.18 经本所律师核查，2017年5月11日，现代投资召开2016年年度股东 大会，会议审议通过《修改公司章程》的议案，2018年5月9日，现代投资向湖南 省工商局申请备案。 2.1.1.19经本所律师核查，2017年7月，根据《现代投资股份有限公司 2016 年年度股东大会决议》，公司实施以2016年年度末公司股份总额1,011,885,556股为 基数，向全体股东按每10股派0.50元人民币现金（含税），并以资本公积金向全体 股东按每10股转增5股的《公司2016年年度利润分配方案》，本次转增股份实施 完成后，公司股份总额增至1,517,828,334股。2018年5月31日，现代投资向湖南 省工商局申请注册资本变更及公司章程修正案备案。 经本所律师核查，上述事项发生变化后，现代投资均在湖南省工商局办理了相 应事项以及公司章程变更的工商登记变更注册和备案的相应手续，并换发新的《营 业执照》。 2.1.2 现代投资的主要基本情况 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，现代投资的主要基本现状信息 如下列图表所示： 公司名称 现代投资股份有限公司 法定代表人 周志中 信用代码 914300001837784984 企业类型 其他股份有限公司（上市） 股票代码 000900 注册资本 人民币101188.5556 万元 上市交易地点 深圳证券交易所 法定住所 长沙市天心区芙蓉南路二段128号现代广场 成立日期 1993年5月27日 经营期限 1993年5月27日至无固定期限 经营范围 投资经营公路、桥梁、隧道和渡口；投资高新技术产业、广告业、政策允 许的其它产业；投资、开发、经营房地产业（凭资质方可经营）；投资、 经营、管理酒店业；高等级公路建设、收费及养护；提供高等级公路配套 的汽车清洗、停靠服务（国家有专项规定的从其规定）；销售汽车配件、 筑路机械、建筑材料（不含硅酮胶）及政策允许的金属材料。（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 2.2 资产（股权）出让方 — 湘轨控股的主体资格 经本所律师核查，根据湘轨控股现行有效的营业执照、章程及相关工商登记资 料，并经查询国家企业信用信息公示系统网站的相关公开信息，湘轨控股是依据中 国法律、法规的规定设立并有效存续的国有独资有限公司。 2.2.1 湘轨控股的主要历史沿革 经本所律师核查，湘轨控股的主要历史沿革历经改革重组设立、变更授权履行 出资人职责代表、公司名称变更等过程，按照上述过程相关事项发生时间顺序，具 体如下所述： 2.2.1.1 改革重组设立 （1）经本所律师核查，2014年11月20日，湖南省政府根据湖南省财政厅《关 于归口管理公司改革方案的请示》（湘财办【2014】19号）文的呈报事项，签发《湖 南省人民政府关于省财政厅归口管理公司改革重组方案的批复》（湘政函【2014】 174号），批复同意通过改革重组方式，整合原湖南省铁路投资集团有限公司、湖南 省公路建设投资有限公司、湖南财信投资控股有限公司、湖南发展投资集团有限公 司等与铁路、公路、机场建设相关资产和附属业务，组建湖南基础建设投资集团有 限公司，并以省财政厅持有的原湖南省铁路投资集团有限公司和原湖南省公路建设 投资有限公司100%股权作为出资，注册资金为人民币150亿元。 （2）经本所律师核查，根据《湖南省人民政府关于省财政厅归口管理公司改 革重组方案的批复》（湘政函【2014】174号）附件4《湖南基础建设投资集团有限 公司组建方案》和《湖南基础建设投资集团有限公司章程》，该公司系省政府管理 的国有独资企业，为省政府授权投融资机构，省政府作为出资人并授权湖南省财政 厅履行出资人职责，依法对公司进行资产管理和行政管理。 （3）经本所律师核查，2015年2月11日，湖南省工商局根据《湖南省人民政 府关于省财政厅归口管理公司改革重组方案的批复》（湘政函【2014】174号）、湖 南省财政厅《关于核准湖南基础建设投资集团有限公司名称的函》（湘财办函【2015】 5号），签发《企业名称预先核准通知书》（（湘）名内字【2015】第69号）予以公 司名称核准。 （4）经本所律师核查，湖南基础投于2015年6月16日在湖南省工商行政管 理局办理设立登记申请；湖南省工商行政管理局于2015年6月24日颁发注册号为 430000000122255的《营业执照》：名称：湖南基础建设投资集团有限公司；住所： 长沙市天心区城南西路3号财信大厦24、25楼；法定代表人：曾鹏飞；注册资本： 人民币壹佰伍拾亿元整；公司类型：国有独资有限责任公司；经营范围：政府功能 性、公益性建设项目（包含铁路、公路、机场等基础设施和交通项目）的投资、建 设、运营和管理；对公路、铁路沿线土地经营开发；城市基础设施投资以及与基础 设施和交通建设项目相关产业的投资、经营及资产管理（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动）。至此，湖南基础投正式设立， 2.2.1.2 变更授权履行出资人职责代表 经本所律师核查，2015年6月30日，湖南省政府对湖南省财政厅、湖南省国 资委下发《湖南省人民政府关于将省财政厅管理的三家公司移交省国资委管理的通 知》（湘政函【2015】108号），决定将省财政厅管理的湖南发展投资集团有限公司、 湖南高新创业投资集团有限公司和湖南基础建设投资集团有限公司移交给省国资 委管理，由省国资委代表省人民政府对上述三家公司履行国有资产出资人职责，依 法进行国有资产监督管理。 2.2.1.3 公司名称变更 （1）经本所律师核查，2017年7月10日，湖南省国资委对湖南基础投呈报的 《湖南基础建设投资集团有限公司关于更名为湖南轨道交通控股集团有限公司的 请示》（湘基础投【2017】52号）作出《湖南省国资委关于同意湖南基础建设投资 集团有限公司变更名称的批复》（湘国资法规函【2017】186号），同意湖南基础建 设投资集团有限公司更名为湖南轨道交通控股集团有限公司，并依法依规办理更名 后章程修改、工商登记变更等相关事宜。 （2）经本所律师核查，2017年8月14日，湖南省工商局根据《湖南省国资委 关于同意湖南基础建设投资集团有限公司变更名称的批复》（湘国资法规函【2017】 186号）、《湖南省国资委关于商请尽快办理湖南基础建设投资集团有限公司工商登 记变更工作的函》（湘国资函【2017】214号）签发《企业名称变更核准通知书》（（湘） 登记内名变核字【2017】第2614号），核准湖南基础建设投资集团有限公司名称变 更为湖南轨道交通控股集团有限公司。 同日，根据中共湖南省委《关于李湘波等职务任免的通知》（湘委干【2017】 42号）和《湖南省国资委关于商请尽快办理湖南基础建设投资集团有限公司工商登 记变更工作的函》（湘国资函【2017】214号）文件的相关内容，湖南基础建设投资 集团有限公司的法定代表人曾鹏飞变更为王武亮。 2.2.14 经本所律师核查，2018年2月15日，湘轨控股根据《湖南省人民政府 关于将省财政厅管理的三家公司移交省国资委管理的通知》（湘政函〔2015〕108号 文〕、《湖南省国资委关于湖南基础建设投资集团有限公司章程修订事项的复函》（湘 国资发展函〔20173〕43号文）申请变更公司股东、董事及经营范围并对2017年9 月印发的公司章程进行备案。公司股东变更为湖南省国资委。2018年3月21日， 湖南省工商局核准上述变更事项并登记。 2.2.1.5 经本所律师核查，上述事项发生变化后，湘轨控股均及时在湖南省工 商局办理了相应事项以及公司章程变更的工商登记变更注册和备案的相应手续，并 换发新的《营业执照》。 2.2.2 湘轨控股的主要基本情况 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，湘轨控股的主要基本现状信息 如下列图表所示： 公司名称 湖南轨道交通控股集团有限公司 法定代表人 王武亮 信用代码 91430000344686536Q 企业类型 有限责任公司（国有独资） 注册资本 人民币1500000万元 法定住所 长沙市天心区城南西路3号财信大厦24、25楼 成立日期 2015年6月24日 经营期限 2015年6月24日至无固定期限 经营范围 政府功能性、公益性建设项目（包含铁路、公路、机场等基础设施 和交通项目）的投资、建设、运营和管理；对公路、铁路沿线土地 经营开发；城市基础设施投资以及与基础设施和交通建设项目相关 产业的投资、经营及资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动） 2.2.3 经本所律师核查，根据湘轨控股提供的相关材料（公司章程等）并经查 询国家企业信用信息公示系统网站的相关公开信息，湘轨控股系湖南省国资委出资 控股的国有独资有限公司。 基于上述相关法律事实和法律文件的核查，本所律师认为： （一）现代投资是依照我国法律设立并合法有效存续的上市股份有限公司，具 有法律赋予的完全民事权利能力和民事行为能力，其不存在根据法律、法规及其章 程规定需要终止的情形，具备本次资产重组并购交易的主体资格。 （二）湘轨控股是依照我国法律设立并合法有效存续的国有独资有限公司，具 有法律赋予的完全民事权利能力和民事行为能力，其不存在根据法律、法规及其章 程规定需要终止的情形，具备本次资产重组并购交易的主体资格。 第三章 本次资产重组并购交易的实质条件 3.1 本次资产重组并购交易符合《公司法》的相关规定 经本所律师核查，为本次资产重组并购交易之目的所发行的股份均为人民币普 通股（A股），同次发行的每股具有同等权利且发行条件、价格相同。 上述情形符合《公司法》第一百二十六条之规定。 3.2 本次重组符合《证券法》的相关规定 经本所律师核查，现代投资、湘轨控股交易双方在本次资产重组并购交易过程 中，未采用广告、公开劝诱和变相公开方式实施。 上述情形符合《证券法》第十条之规定。 3.3 本次资产重组并购交易符合《重组管理办法》的相关规定 3.3.1 经本所律师核查，本次资产重组并购交易符合国家相关产业政策和有关 环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。 3.3.1.1 经本所律师核查，长韶娄公司的主营业务为公路投资、建设、经营、 养护和管理，公路相关产业的投资、经营及资产管理，符合国家相关产业政策。按 照中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订）和《国民经济行业分类 GB/T4754-2017》的分类，长韶娄公司所处行业为道路运输业（分类代码：G54）； 根据《产业结构调整指导目录（2011年本）》（2013修正），长韶娄公司所处行业为 “鼓励类项目”之“二十四、公路及道路运输（含城市客运）”之“1、西部开发公 路干线、国家高速公路网项目建设”；根据国务院发布的《“十三五”现代综合交通 运输体系发展规划》，交通运输是国民经济中基础性、先导性、战略性产业，是重 要的服务性行业，提出完善高速公路网络，有序发展地方高速公路。 3.3.1.2 经本所律师核查，长韶娄公司所处行业不属于高能耗、高污染的行业， 本次资产重组并购交易的标的资产为湘轨控股所持长韶娄公司100%股权，交易本 身不存在增加环境污染有损于环境保护的情形，其生产经营过程符合环境保护法律 法规的相关规定；长韶娄公司在报告期内存在的因未依法安装隔音防护设施致使夜 间交通噪声值超过国家允许排放标准违反有关环境保护法律法规的情形，曾受到行 政处罚并已采取有效措施予以纠正和消除。 3.3.1.3 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，长韶娄公司尚有部分 土地和房产的相关权属证明手续正在办理过程中。就该等瑕疵土地和房产问题，湘 轨控股已经出具承诺，确认长韶娄公司上述土地和房产权属清晰，并确保长韶娄公 司在取得权属证书之前继续有效占有并使用上述土地和房产，不会因此受到实质性 不利影响，且将承担长韶娄公司因未能正常使用上述土地和房产而给现代投资造成 的损失。同时，湘轨控股承诺将敦促长韶娄公司加快推进办证进度，在本次资产重 组并购交易完成之日起的3年内办理完成相关土地、房产权属登记手续；本所律师 注意到，长韶娄公司在报告期内存在未经依法批准超出用地红线占地或擅自占用土 地的违反有关土地管理法律法规的情形，该等情形已经受到行政处罚并已采取有效 措施予以纠正和消除，各国土资源局对长韶娄公司受到行政处罚出具证明，载明长 韶娄公司已经按照行政处罚决定书内容履行完毕，且该行政处罚不属于重大行政处 罚，长韶娄的行为也不属于重大违法行为。 3.3.1.4 经本所律师核查，根据本次资产重组并购交易方案，现代投资以非公 开发行股份及支付现金的方式购买湘轨控股所持长韶娄公司100%股权，不涉及构 成《中华人民共和国反垄断法》第三条第（一）项和第（二）项规定的经营者达成 垄断协议以及经营者滥用市场支配地位的行为，现代投资与长韶娄公司自身的生产 经营行为也不涉及具有或者可能具有排除、限制竞争效果的经营者集中，因此，不 构成《中华人民共和国反垄断法》规定的垄断行为。 上述情形符合《重组管理办法》第十一条第（一）项之规定。 3.3.2 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，现代投资的股份总数为 1,517,828,334股。根据本次资产重组并购交易方案，现代投资本次发行的股份上限 为379,000,000股，本次资产重组并购交易完成后，现代投资的股份总数为 1,896,828,334股，总股本超过4个亿，且社会公众股东的持股比例不低于10%，股 权结构和股权分布仍符合《证券法》以及《深交所股票上市规则》所规定的股票上 市条件。 上述情形符合《重组管理办法》第十一条第（二）项之规定。 3.3.3 经本所律师核查，本次资产重组并购交易的标的资产的交易价格以具有 证券期货业务资格的评估机构出具的评估结果为基础，并经国有监管机构备案后交 易双方协商确定，资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形。 上述情形符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。 3.3.4 经本所律师核查，根据长韶娄公司的工商档案材料、本次资产重组并购 交易相关协议、标的资产权属证书或权益证明文件等资料，并检索国家企业信用信 息公示系统的公开信息，截至本法律意见书出具之日，本次资产重组并购交易的标 的资产权属清晰，不存在质押、冻结等权利受限情形亦不涉及相关债权债务的处理 事项。据此，本次资产重组并购交易所涉及的资产权属清晰，进行资产过户或者转 移将不存在法律障碍。 上述情形符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。 3.3.5 经本所律师核查，根据《审计报告》《评估报告》及《重组报告书》，本 次资产重组并购交易有利于现代投资在高速公路领域进一步拓展，有利于公司增强 持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的 情形。 上述情形符合《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定。 3.3.6 经本所律师核查，本次资产重组并购交易前，现代投资的实际控制人为 湖南省国资委，第一大股东为高速总公司，持有现代投资412,666,971股，占公司 总股本的27.19%。本次资产重组并购交易完成后，第一大股东仍为高速总公司，持 有现代投资412,666,971股，占公司总股本的21.76%，第二大股东为湘轨控股，持 有现代投资379,000,000股，占公司总股本的19.98%，湖南省国资委仍为现代投资 的实际控制人，现代投资的业务、资产、财务、人员、机构等方面仍独立于控股股 东、实际控制人及其控制的其他企业。 上述情形符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。 3.3.7 经本所律师核查，现代投资已经依照《公司法》及其章程的规定建立了 股东大会、董事会和监事会，聘任了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等 高级管理人员，并根据业务运作的需要设置了内部职能部门，具有健全的组织机构， 且制定了健全的股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则等工作制度。 本次资产重组并购交易完成后，现代投资能够继续保持健全有效的法人治理结构。 上述情形符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。 3.3.8 经本所律师核查，本次资产重组并购交易有利于提高现代投资资产质量、 改善公司财务状况和增强持续盈利能力。 上述情形符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。 3.3.9 经本所律师核查，天职会计所对现代投资2017年度财务会计报告进行 了审计，并出具了无保留意见的审计报告。 上述情形符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项之规定。 3.3.10 经本所律师核查，经现代投资及其现任董事、高级管理人员确认，其 不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调 查的情形。 上述情形符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项之规定。 3.3.11 经本所律师核查，经查阅长韶娄公司的工商档案、本次资产重组并购交 易的相关协议等资料，并检索国家企业信用信息公示系统的公开信息，截至本法律 意见书出具之日，本次资产重组并购交易的标的资产权属清晰，不存在质押、冻结 等权利受限情形，进行资产过户或者转移将不存在法律障碍。 上述情形符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项之规定。 3.3.12 经本所律师核查，根据现代投资第七届董事会第二十三次会议决议、 第二十六次会议决议、《重组报告书》《购买资产协议》及《补充协议》，本次交易 的股份发行价格参考依据为不低于定价基准日前20个交易日交易均价的90%。 上述情形符合《重组管理办法》第四十五条第一款之规定。 3.3.13 经本所律师核查，根据《购买资产协议》《购买资产补充协议》及交易 对方出具的承诺，交易对方就其于本次资产重组并购交易取得的目标股份作出了相 应的锁定安排（详见本法律意见书“第一章 本次资产重组并购交易方案概述”之 “1.2 本次资产重组并购交易方案中的股份对价” 之“1.2.5 本次发行股份的锁定 期”）。 上述情形符合《重组管理办法》第四十六条之规定。 基于上述法律事实和相关法律文件的审查，本所律师认为： （一）现代投资本次资产重组并购交易的行为及相关情形符合《公司法》《证 券法》《重组管理办法》的相关规定，并具备规定的关于上市公司发行股份购买资 产的实质条件，合法合规、真实有效。 （二）本次资产重组并购交易的标的公司在报告期内曾经存在的因违反相关环 境保护和土地管理法律法规的情形已经采取相关措施予以纠正和消除，因此所受到 相关行政处罚的情形不会对本次资产重组并购交易构成实质性的法律障碍或产生 其他重大不利影响。 第四章 本次资产重组并购交易的批准或授权 4.1 现代投资已经取得的批准或授权 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，现代投资关于本次资产重组并 购交易已经履行如下批准或授权程序： 4.1.1 经本所律师核查，2018年4月17日，现代投资向湖南省国资委呈报《关 于发行股份及支付现金购买湖南长韶娄高速公路有限公司100%股权的请示》（现 代投资董办【2018】93号），其主要内容为：拟以发行股份及支付现金的方式收购 长韶娄公司100%股权；根据对长韶娄公司的评估结果，交易对价确定为437,236.29 万元，其中发行股份支付205,039.00万元，发行股份数量为379,000,000股，剩余部 分以现金方式补足；股份发行价格为公司审议本次资产重组的首次董事会决议公告 日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即每股5.51元人民币。 4.1.2 经本所律师核查，2018年4月24日，湖南省国资委出具《关于现代投 资股份有限公司发行股份及支付现金收购湖南长韶娄高速公路有限公司100%股权 有关问题的批复》（湘国资产权函【2018】68号），原则同意现代投资通过非公开 发行股份及支付现金方式收购湘轨控股所持长韶娄公司100%股权；现代投资作为 责任主体，应依法依规按程序操作，并在现代投资股东大会召开日前20个工作日 将具体重组方案报省国资委审核。 4.1.3 经本所律师核查，2018年4月25日，现代投资召开第七届董事会第二 十三次会议，审议通过了如下议案： 1、《关于公司符合上市公司发行股份购买资产条件的议案》； 2、《关于本次公司资产重组交易方案的议案》及其包含的15项子议案； 3、《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四 条规定的议案》； 4、《关于本次重组不构成关联交易的议》； 5、《关于签订本次交易相关协议的议案》； 6、《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》； 7、《关于本次重组不构成重组上市的议案》； 8、《关于提请股东大会审议同意相关方免于按照有关规定向全体股东发出（全 面）要约的议案》； 9、《关于<现代投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案>的议案》； 10、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条和第四十 三条规定的议案》； 11、《关于本次交易对即期回报影响及填补回报措施的议案》； 12、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效 性的说明的议案》； 13、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》； 14、《关于暂不召开临时股东大会审议本次交易相关事项的议案》； 15、《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方 行为的通知>（证监公司字［2007］128 号）第五条相关标准之说明的议案》； 16、《2018 年第一季度报告全文及正文》。 4.1.4 经本所律师核查，2018年4月20日，现代投资的独立董事刘桂良、栗 书茵、包群向公司出具《关于本次重大资产重组事前认可意见》，对公司本次资产 重组并购交易预案的相关内容表示认可，并同意将相关议案提交公司董事会审议。 4.1.5 经本所律师核查，2018年4月25日，现代投资的独立董事刘桂良、栗 书茵、包群就公司本次资产重组并购交易所涉及的相关重大事宜，经过审慎考虑， 基于独立判断，发表《关于本次重大资产重组预案之独立意见》，该等独立意见对 公司本次资产重组并购交易所涉及的相关事项表示肯定。 4.1.6 经本所律师核查，2018年4月25日，现代投资召开第七届监事会第十 八次会议，审议通过了如下议案： 1、《关于公司符合上市公司发行股份购买资产条件的议案》； 2、《关于本次公司资产重组交易方案的议案》及其包含的15项子议案； 3、《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四 条规定的议案》； 4、《关于本次重组不构成关联交易的议》； 5、《关于签订本次交易相关协议的议案》； 6、《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》； 7、《关于本次重组不构成重组上市的议案》； 8、《关于提请股东大会审议同意相关方免于按照有关规定向全体股东发出（全 面）要约的议案》； 9、《关于<现代投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案>的议案》； 10、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条和第四十 三条规定的议案》； 11、《关于本次交易对即期回报影响及填补回报措施的议案》； 12、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效 性的说明的议案》； 13、《关于暂不召开临时股东大会审议本次交易相关事项的议案》； 14、《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方 行为的通知>（证监公司字［2007］128 号）第五条相关标准之说明的议案》； 15、《2018 年第一季度报告全文及正文》。 4.1.7 经本所律师核查，现代投资于2018年4月27日在《中国证券报》《证券时 报》和《深圳特区报》及深圳证券交易所网站上刊登《关于非公开发行股份购买资 产方案获湖南省国资委批复的提示性公告》。 4.1.8 经本所律师核查，2018年10月24日，现代投资的独立董事刘桂良、栗 书茵、包群向公司出具《关于本次重大资产重组事前认可意见》，对公司本次资产 重组并购交易草案的相关内容表示认可，并同意将相关议案提交公司董事会审议。 4.1.9 经本所律师核查，2018年10月25日，现代投资的独立董事刘桂良、栗 书茵、包群就公司本次资产重组并购交易所涉及的相关重大事宜，经过审慎考虑， 基于独立判断，发表《关于资产评估机构独立性、评估假设前提的合理性、评估方 法与评估目的的相关性、评估定价的公允性的独立意见》，该等独立意见对公司本 次资产重组并购交易所涉及的相关事项表示肯定。 4.1.10 经本所律师核查，现代投资于2018年10月25日召开现代投资第七届第二 十六次董事会议，审议通过以下议案： 1、《关于公司符合上市公司发行股份购买资产条件的议案》； 2、《关于本次公司资产重组交易方案的议案》及其包含的15项子议案； 3、《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四 条规定的议案》； 4、《关于本次重组不构成关联交易的议》； 5、《关于签订本次交易相关协议的议案》； 6、《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》； 7、《关于本次重组不构成重组上市的议案》； 8、《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方 行为的通知>（证监公司字［2007］128 号）第五条相关标准之说明的议案》 9、《关于<现代投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书>（草案） 及摘要的议案》； 10、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条和第四十 三条规定的议案》； 11、《关于本次交易对即期回报影响及填补回报措施的议案》； 12、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效 性的说明的议案》； 13、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的 的相关性及评估定价的公允性的议案》； 14、《关于批准本次重组相关审计报告、备考报告及评估报告的议案》； 15、《关于本次交易股份发行定价依据及公平合理性分析的议案》； 16、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》； 17、《关于召开公司2018年第二次临时股东大会的议案》 4.1.11 经本所律师核查，现代投资于2018年10月25日召开现代投资第七届第二 十次监事会议，审议通过以下议案： 1、《关于公司符合上市公司发行股份购买资产条件的议案》； 2、《关于本次公司资产重组交易方案的议案》及其包含的15项子议案； 3、《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四 条规定的议案》； 4、《关于本次重组不构成关联交易的议》； 5、《关于签订本次交易相关协议的议案》； 6、《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》； 7、《关于本次重组不构成重组上市的议案》； 8、《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方 行为的通知>（证监公司字［2007］128 号）第五条相关标准之说明的议案》 9、《关于<现代投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书>（草案） 及摘要的议案》； 10、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条和第四十 三条规定的议案》； 11、《关于本次交易对即期回报影响及填补回报措施的议案》； 12、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效 性的说明的议案》； 13、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的 的相关性及评估定价的公允性的议案》； 14、《关于批准本次重组相关审计报告、备考报告及评估报告的议案》； 15、《关于本次交易股份发行定价依据及公平合理性分析的议案》； 经核查，上述议案尚待股东大会审议通过。 4.2 湘轨控股已经取得的批准或授权 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，湘轨控股关于本次资产重组并 购交易已经履行如下批准或授权程序： 4.2.1 经本所律师核查，2018年4月20日，湘轨控股向湖南省国资委呈报《关 于以长韶娄高速公路资产重组事项的请示》（湘轨控股【2018】39号），其主要内 容为：一、请求确认长韶娄公司的股东全部收益评估值为44.02亿元；二、请求同 意湘轨控股根据《重组管理办法》等证券监管的相关规定和要求作出业绩承诺并签 署《现代投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议书》及《关于提供信 息真实性、准确性和完整性的承诺函》等10项文件；三、恳请省国资委针对本次 资产重组的推进实施及长韶娄公司发展存在的问题加强指导、督促。 4.2.2 经本所律师核查，2018年4月24日，湖南省国资委出具《关于现代投 资股份有限公司发行股份及支付现金收购湖南长韶娄高速公路有限公司100%股权 有关问题的批复》（湘国资产权函【2018】68号），原则同意现代投资通过非公开 发行股份及支付现金方式收购湘轨控股所持长韶娄公司100%股权；湘轨控股作为 责任主体，应依法依规按程序操作，并在现代投资股东大会召开日前20个工作日 将具体重组方案报省国资委审核。 4.2.3 经本所律师核查，2018年4月17日，湘轨控股召开第一届董事会第10 次会议，审议通过了《关于长韶娄重大资产重组议案》，议案主要内容为：根据《上 市公司重大资产重组管理办法》等证券监管的相关规定和要求作出业绩承诺，并签 署《现代投资股份有限公司发行股权及支付现金购买资产协议书》《关于提供信息 真实性、准确性和完整性的承诺函》等十项文件。 2018年10月18日，湘轨控股召开第一届董事会第25次会议，会议原则同意 长韶娄公司资产重组方案：现代投资股份有限公司以发行股份及支付现金购买长韶 娄公司100%股权资产，长韶娄公司100%股权全部权益评估值43.72亿元；根据最 新估值，集团公司2018年至2023年业绩承诺为相关年度扣除非经常性损益后的净 利润不低于-6661.77万元，348.79万元，6001.93万元，14464.25万元，18512.88万 元，22891.74万元；同意签订《现代投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资 产补充协议》。 基于上述法律事实和相关法律文件的核查，本所律师认为： （一）现代投资本次资产重组并购交易已经依照相关法定程序作出董事会决议、 监事会决议，并由公司独立董事发表相关事前认可意见和表示同意的独立意见，并 在指定网站进行公布。上述会议的召开程序、表决方式、决议的内容等均符合国家 有关法律、行政法规、部门规章和相关规范性法律文件以及《公司章程》的规定， 真实、合法、有效； （二）现代投资本次资产重组并购交易相关议案尚待临时股东大会审议通过； （三）现代投资本次资产重组并购交易已获适当的批准和授权，合法、合规、 真实、有效； （四）依照相关法律、行政法规、部门规章和相关规范性法律文件的规定，现 代投资本次资产重组并购交易的相关申请材料尚待报送中国证监会审核批准后方可 实施。 第五章 本次资产重组并购交易的相关合同和协议 5.1 经本所律师核查，2018年1月10日，现代投资与交易对方湘轨控股签署 了《收购框架协议》，就本次资产重组并购交易的双方意愿认同、转让标的、股权 转让价格及支付方式、人员及其他事宜的安排、股权转让框架协议签署后的工作安 排、甲乙双方的陈述与保证、保密、适用法律和争议解决、协议的变更和解除、协 议的效力、附则事项涉及的交易双方的权利义务进行了明确约定。 5.2 经本所律师核查，2018年4月25日，现代投资与交易对方湘轨控股签署 了《购买资产协议书》，就本次资产重组并购交易方案、标的资产、交易价格及支 付、本次收购的先决条件、股份发行与认购、锁定期、期间损益归属、业绩承诺、 业绩补偿、业绩奖励、人员及其他事宜安排、债务继承及清偿、标的资产交割、甲 乙双方的陈述与保证、税费承担、保密、不可抗力、违约责任、适用法律和争议解 决、协议的生效、变更和终止、附则事项涉及的交易双方的权利义务进行了明确约 定。 5.3 经本所律师核查，2018年10月25日，现代投资与交易对方湘轨控股签 署了《购买资产补充协议》，就本次交易价格、支付方式、业绩承诺、锁定期、滚 存未分配利润、股份发行及价格等相关事宜进行补充，予以明确。 基于上述法律事实和相关法律文件的核查，本所律师认为： 现代投资与交易对方湘轨控股签署的关于本次资产重组并购交易的《资产购买 协议》及《补充协议》系协议主体双方的真实意思表示，条款内容完备，权利义务 明确，且经现代投资董事会、监事会决议通过，尚待临时股东大会审议通过，符合 法律、行政法规和规范性文件的规定，真实、合法、有效。 第六章 本次资产重组并购交易的标的资产情况 6.1 本次资产重组并购交易的标的资产 经本所律师核查，根据现代投资与交易对方湘轨控股签署的《购买资产协议》 及《购买资产补充协议》的约定，本次资产重组并购交易的标的资产为交易对方即 湘轨控股持有的长韶娄公司100%股权。截至本法律意见书出具之日，该等标的资 产权属清晰，不存在质押担保、司法冻结等权利受到限制等情形，标的资产进行股 东变更过户或转移将不存在法律障碍或其他重大影响。 6.2 标的公司 — 长韶娄公司的具体情况 经本所律师核查，本次资产重组并购交易的标的公司为长韶娄公司，其具体情 况如下： 6.2.1 经本所律师核查，根据长韶娄公司现行有效的营业执照、章程及相关工 商登记资料，并经查询国家企业信用信息公示系统网站的相关公开信息，长韶娄公 司是湘轨控股依据中国法律、法规的规定设立并有效存续的全资子公司。 6.2.2 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，长韶娄公司的主要基本 现状信息如下列图表所示： 公司名称 湖南长韶娄高速公路有限公司 法定代表人 罗 亮 信用代码 914300005507302430 企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 注册资本 人民币265000万元 法定住所 长沙市岳麓区含浦街道大坡村长韶娄高速办公楼 成立日期 2010年3月4日 经营期限 2010年3月4日至无固定期限 经营范围 以自有合法资金从事公路投资、建设、经营、养护和管理，公路相 关产业的投资、经营及资产管理，房地产投资，加油站的投资及管 理（不得从事股权投资、债权投资、短期财务性投资及面对特定对 象开展受托资产管理等金融业务，不得从事吸收存款、集资收款、 受托贷款、发行票据、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）； 广告业务；（以下由分支机构经营，涉及许可的项目按本企业许可 证核定的期限和范围从事经营）车用汽油、柴油、润滑油、食品、 饮料、日用百货的零售，餐饮、修车、车辆救援、住宿服务。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 6.3 标的公司 — 长韶娄公司的主要历史沿革 经本所律师核查，长韶娄公司的主要历史沿革历经投资设立、股权划转、债券 转股权增资以及数次变更经营范围、法定代表人、法定住所等过程，按照上述过程 相关事项发生时间顺序，具体如下所述： 6.3.1 经本所律师核查，湖南公建投根据其2009年12月21日司务会《会议 纪要（长韶娄项目组第3期）》通过的相关事项决定和湖南省人民政府2010年1月 4日《湖南省人民政府关于长韶娄高速公路项目有关事项的批复》（湘政函【2010】 2号）以及湖南省财政厅2010年3月1日签发的《湖南省公路建设投资有限公司关 于湖南长韶娄高速公路有限公司股东的决定》（湘公路投综合【2010】10号），决定 独立出资人民币20000万元设立长韶娄公司；2010年3月17日，湖南省财政厅根 据湖南公建投呈报的《关于组建长韶娄高速公路有限公司的请示》签发《湖南省财 政厅关于同意设立长韶娄高速公路有限公司的批复》（湘财人教【2017】7号）予以 批复同意。 6.3.2 经本所律师核查，2010年2月5日，信永中和会计师事务所有限责任公 司长沙分所出具《湖南长韶娄高速公路有限公司验资报告》（XYZH／2009CSA1021 号），确认截至2010年2月5日，长韶娄公司（筹）已经收到湖南公建投以货币出 资缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币20000万元整。 6.3.3 经本所律师核查，长韶娄公司（筹）于2010年2月8日在湖南省工商行政 管理局办理设立登记申请；湖南省工商行政管理局于2010年3月4日签发《准予设立 ／开业登记通知书》并颁发注册号为430000000069269的《企业法人营业执照》：名 称：湖南长韶娄高速公路有限公司；住所：长沙市岳麓区岳麓科技产业园继善高科 产业基地；法定代表人：蒋德云；注册资本：人民币贰亿元整；实收资本：人民币 贰亿元整；公司类型：有限责任公司（法人独资）；经营范围：公路投资、建设、经 营、养护和管理，加油站的投资及管理，公路相关产业的投资、经营及资产管理（上 述项目国家有专项规定的取得许可后方可经营），凭本企业资质证书从事房地产开 发经营。至此，长韶娄公司正式设立，其设立时的唯一股东为湖南公建投，其独立 出资人民币20000万元，持有长韶娄公司100%的股权。。 6.3.4 经本所律师核查，2011年5月11日，长韶娄公司的经营范围变更为： 公路投资、建设、经营、养护和管理，加油站的投资及管理，公路相关产业的投资、 经营及资产管理（上述项目国家有专项规定的取得许可后方可经营），房地产开发 投资。 6.3.5 经本所律师核查，2011年11月28日，长韶娄公司的法定代表人由蒋德 云变更为：林伟平。 6.3.6 经本所律师核查，2014年12月31日，长韶娄公司的经营范围变更为： 以自有资金从事公路投资、建设、经营、养护和管理，公路相关产业的投资、经营 及资产管理,房地产投资，加油站的投资及管理；广告业务；（以下限分支机构凭许 可证书方可经营）车用汽油、柴油、润滑油、食品、饮料、日用百货的零售，餐饮、 修车、车辆救援、住宿服务。 6.3.7 经本所律师核查，2015年7月30日，长韶娄公司的经营范围变更为：以自 有资金从事公路投资、建设、经营、养护和管理，公路相关产业的投资、经营及资 产管理，房地产投资，加油站的投资及管理；广告业务；（以下限分支机构凭许可 证书方可经营）车用汽油、柴油、润滑油、食品、饮料、日用百货的零售，餐饮、 修车、车辆救援、住宿服务。（以上投资均以自有资产进行投资，经营范围依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）； 同日，长韶娄公司的法定代表人由林伟平变更为罗亮； 同日，长韶娄公司的住所由长沙市岳麓区岳麓科技产业园继善高科产业基地变 更为长沙市岳麓区含浦街道大坡村长韶娄公司办公楼。 6.3.8 经本所律师核查，2017年10月27日，湘轨控股作出《第一届董事会2017 年第13次会议决议》（湘轨控股董事会【2017】13号），原则同意《关于湖南省公路 建设投资有限公司资产划转的议案》，同意将湖南公建投将其所持长韶娄公司100% 股权资产划转至湘轨控股持有，基准日为2016年12月31日，长韶娄公司管理模式维 持不变；2017年11月15日，湘轨控股作出《关于湖南长韶娄高速公路有限公司股权 变更的决定》，决定将长韶娄公司无偿划转至湘轨控股；2017年11月17日，湖南公建 投作出《湖南长韶娄高速公路有限公司股东决定》，决定将其持有的长韶娄公司100% 股权无偿划转给湘轨控股，同日，湖南公建投与湘轨控股签署《股权划转协议》。2017 年12月8日，长韶娄公司在湖南省工商局完成上述公司股东变更事项的工商变更登记。 同日，长韶娄公司的经营范围变更为：以自有合法资金从事公路投资、建设、 经营、养护和管理，公路相关产业的投资、经营及资产管理，房地产投资，加油站 的投资及管理（不得从事股权投资、债权投资、短期财务性投资及面对特定对象开 展受托资产管理等金融业务，不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发行票据、 发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；广告业务；（以下由分支机构经营，涉 及许可的项目按本企业许可证核定的期限和范围从事经营）车用汽油、柴油、润滑 油、食品、饮料、日用百货的零售，餐饮、修车、车辆救援、住宿服务。（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 6.3.9 经本所律师核查，2017年11月30日，长韶娄公司与湘轨控股签署《债权 转股权协议》，协议约定湘轨控股将其持有对长韶娄公司的部分债权24.5亿元确认作 价24.5亿元转为对长韶娄公司的出资，即增加长韶娄公司实收资本；2017年12月21 日，湖南省国资委根据湘轨控股《关于长韶娄公司债转股工作的请示》（湘轨控股 【2017】16号）作出《关于湖南轨道交通控股集团有限公司对湖南长韶娄高速公路 有限公司实施债转股有关问题的批复》（湘国资产权函【2017】461号），同意湘轨控 股将其所持对长韶娄公司的24.5亿元债权转为长韶娄公司股权，长韶娄公司注册资 本增加至26.5亿元；2017年12月22日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《湖 南长韶娄高速公路有限公司验资报告》（大华验字【2017】001012号），确认截至2017 年12月21日，长韶娄公司已经收到湘轨控股缴纳的新增注册资本（实收资本）合计（未完）  |