[公告]吉药控股:关于深圳证券交易所《关于对吉药控股集团股份有限公司的重组问询函》的回复
吉药控股集团股份有限公司关于深圳证券交易所 《关于对吉药控股集团股份有限公司的重组问询函》的回复 深圳证券交易所创业板公司管理部： 吉药控股集团股份有限公司（以下简称“公司”、“吉药控股”）于2018年10 月8日披露了《吉药控股集团股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）》及相 关文件。2018年10月19日，深圳证券交易所创业板公司管理部下发《关于对 吉药控股集团股份有限公司的重组问询函》（创业板非许可类重组问询函【2018】 第11号）（以下简称“《问询函》”）。 根据《问询函》的相关要求，公司会同本次交易的相关各方及各中介机构就 《问询函》所提问题逐项进行了认真核查及分析说明，现就《问询函》中的有关 问题回复说明如下，请贵所予以审核。 若无单独说明，本问询函回复所使用的简称及释义与同日披露的《吉药控股 集团股份有限公司重大资产购买预案（二次修订稿）》保持一致。 问题1、标的公司经销商数量较大、合作金额较小、变动较频繁，请结合标 的公司销售团队人数、经销商管理制度、资金管理制度等，补充披露： （1）报告期内，标的公司规模在50万元以下的经销商数量近1000家。请 说明报告期内标的公司通过前述经销商确认的收入情况，并结合标的公司经销 商管理制度和执行情况、业务团队人数、对经销商货款收回的保障措施等，说 明标的公司收入确认的具体流程和依据。请财务顾问说明对前述经销商实现最 终销售的核查方式及核查覆盖的比例，并发表核查意见。请会计师说明对标的 公司收入真实性开展的审计工作及覆盖范围。 （2）根据预案，标的公司曾存在业务员直接收取货款和客户以个人名义回 款、以货款冲抵销售费用等财务不规范情形，请进一步说明标的公司的整改措 施、保障执行的具体措施和具体执行情况，请财务顾问核查并发表明确意见。 （3）标的公司对经销商的确定流程，以及经销商每年变动较大的原因。 回复： 一、请说明报告期内标的公司通过前述经销商确认的收入情况，并结合标 的公司经销商管理制度和执行情况、业务团队人数、对经销商货款收回的保障 措施等，说明标的公司收入确认的具体流程和依据。请财务顾问说明对前述经 销商实现最终销售的核查方式及核查覆盖的比例，并发表核查意见。请会计师 说明对标的公司收入真实性开展的审计工作及覆盖范围。 （一）标的公司经销商规模收入结构 报告期内，标的公司按规模分类的经销商数量如下： 年度 经销商数量 100万元以上 50-100万元 10-50万元 10万元以下 合计 2016年 17 33 204 768 1,022 2017年 28 39 241 727 1,035 由上表可见，2016年及2017年，规模在50万元以下的经销商数量分别为 972家及968家，数量占比分别为95.11%及93.53%。 按金额分类，标的公司各种规模的经销商所占比例如下： 规模 2017年度 2016年度 销售收入 占经销商收 入比 占营业收入 比 销售收入 占经销商收 入比 占营业收入 比 100万以上 6,294.62 38.37% 30.32% 3,673.66 28.18% 22.07% 50-100万 2,736.73 16.68% 13.18% 2,370.27 18.18% 14.24% 10-50万 5,217.05 31.80% 25.13% 4,665.77 35.79% 28.03% 10万以下 2,157.93 13.15% 10.40% 2,327.48 17.85% 13.98% 总计 16,406.33 100.00% 79.03% 13,037.18 100.00% 78.33% 由上表可见，2016年及2017年，通过50万元以下经销商确认的收入分别 为6,993.25万元和7,374.99万元，占标的公司营业收入比例分别为42.02%和 35.53%。 总体而言，50万元以下的小规模客户占标的公司全部客户的大部分数量， 但与其数量比例相比，其贡献的销售收入所占比例较小。 （二）结合标的公司经销商管理制度和执行情况、业务团队人数、对经销 商货款收回的保障措施等，说明标的公司收入确认的具体流程和依据 为有效管理为数较多、规模分散的经销商，保障标的公司收入实现，普华制 药建立并不断完善了经销商管理制度及多层次的营销管理体系，并制定了符合自 身业务实际情况且具有可操作性的收入确认流程及依据，具体如下： 1、经销商管理制度及执行情况 标的公司经销商管理制度涵盖了价格指导、串货管理、退换货管理、信用政 策管理等，具体详见预案（二次修订稿）“第四章 交易标的基本情况”之“五、（四） 4、销售模式”。随着标的公司的不断成长，标的公司经销商体系的形成经历了逐 渐发展和完善的过程，自2014年开始，标的公司对经销商强化深化管理，完善 经销商管理制度并贯彻执行，有效加强了经销体系管理能力。报告期内，标的公 司经销商管理体系运行良好，能较好的支撑和保障其主营业务发展。 2、业务团队人数 标的公司建立了由总经理领导、销售总监负责管理，以省级区域为基础，逐 步形成大区，并通过长春（普华制药）、深圳（业高生物）、盐城（克胜药业） 三地辐射全国的多层次的营销管理体系。截至2018年6月末，标的公司销售部 共有153人，在28个省级区域配备了销售队伍，每个省级区域设置省区经理一 名，配置销售人员3-8人。上述团队配置有利于保障经销商管理体系的有序运作。 3、对经销商货款收回的保障措施 标的公司从源头上控制货款回收风险。在标的公司约1,000家经销商中，仅 对符合信用政策条件的部分经销商给予信用期限，且信用额度普遍在10万元以 内，仅少数具有较强经销实力的经销商信用额度达到50万元以上；对于规模较 小、实力较弱的经销商，标的公司采用先款后货销售，保障经销商货款收回。 4、标的公司收入确认的具体流程和依据 标的公司销售商品收入确认和计量的总体原则为：公司已将商品所有权上的 主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权， 也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济 利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商 品销售收入实现。 根据自身业务实际情况，标的公司销售商品收入确认的具体流程和依据如下： （1）买断式销售商品模式下： 1）客户现款现货或者先款后货，于收款发货后确认销售收入； 2）按一定账期赊销的，于根据客户订单发货并经对方确认收货后确认销售 收入； （2）委托代销商品模式下：在取得客户的结算信息时确认收入。 上述收入确认政策中，对于规模较大、实力较强、给予信用期的赊销客户， 以客户确认收货作为收入确认的时间点；对于规模较小、实力较弱的现销客户， 由于该部分客户采用现款现货，以发货作为收入确认的时间点。上述流程和依据 符合企业会计准则关于风险和报酬转移的确认原则，且契合标的公司小规模客户 众多的经营特点，具有可操作性。 （三）财务顾问核查情况和核查意见 报告期内，标的公司销售情况没有发生重大变化，财务顾问选取了2016年、 2017年两个完整年度，对标的公司开展了经销商专项核查，具体情况如下： 1、核查概况 （1）对累计占比约70%经销收入最终销售实现情况进行逐层流向穿透核查； （2）对大客户、新增客户进行走访并现场函证，核实其经销资质、销售情 况、关联关系等，选取的走访金额比例超过60%； （3）对终端客户采用分类分层、第三方与项目组结合走访的方式进行进一 步验证。 2、核查情况 （1）流向核查情况 2016年度，项目组核查覆盖的经销收入金额为8,939.42万元，占年度总经 销收入约70%。以收入和毛利占比均超过70%的5个重点产品为主，通过对一 级、二级经销商的销售路径的逐层穿透核查及分析，得出的结果为： 标的公司通过一级经销商销售的产品中，占比53.27%的数量直接到达终端 客户，约46.73%的数量到达二级经销商。对该部分二级经销商流向进一步分析， 占比84.11%的数量到达终端客户，约15.89%的数量进一步到达三级经销商。经 过一级-二级-终端的穿透，核实到最终终端去向的产品数量占选取样本总量82.06% （不含销售到三级经销商的部分），从总体上看，终端流向数量与销售数量相匹 配，销售真实性不存在重大异常，不存在囤货现象。 2017年度，项目组核查覆盖的经销收入金额为12,739.72万元，占年度总经 销收入约75%。以复方熊胆滴眼液、苄达赖氨酸滴眼液、丹皮酚软膏、益心酮滴 丸、辣椒碱乳膏、复方硫酸软骨素片等6个重点产品为主，通过对一级、二级经 销商的销售路径的逐层穿透核查及分析，得出的结果为： 标的公司通过一级经销商销售的产品中，占比53.39%的数量直接到达终端 客户，约46.61%的数量到达二级经销商。对该部分二级经销商流向进一步分析， 占比86.47%的数量到达终端客户，约13.53%的数量进一步到达三级经销商。经 过一级-二级-终端的穿透，核实到最终终端去向的产品数量占选取样本总量80.13% （不含销售到三级经销商的部分），从总体上看，终端流向数量与销售数量相匹 配，销售真实性不存在重大异常，不存在囤货现象。 （2）函证情况 报告期各期，项目组对标的公司客户的函证回函结果无异常。 （3）走访情况 1）一级客户走访 项目组选取大额经销商、新增经销商进行走访，走访的客户数量约为350 家，占年度销售收入的比例为70%左右，走访结果无异常。 2）终端走访 项目组对终端客户采用分类分层、第三方与项目组结合走访的方式进行进一 步验证。走访情况如下： ①医院：由项目组对深圳地区26家医院进行走访；走访结果无异常。 ②药店及诊所： A.从经销商流向中系统抽样选取5,037家药店及诊所（占终端流向产品数量 约35%），聘请第三方走访验证销售真实性，由项目组对走访过程资料进行复核； 本次终端走访总样本覆盖全国22个省、直辖市、自治区，其中完成走访的样本 共4,892个，已完成样本占抽样样本比例为97.12%。未走访样本共145个，主要 系由于所处位置道路不通、特别偏远或交通不便等原因，占抽样样本比例为 2.88%。同时，在已完成的4,892个样本中，4,362个样本正在销售标的公司产品， 占比为89.17%；242个样本正在销售标的公司产品，但处在断货状态，占比4.95%； 159个样本属于之前销售，现在暂不销售标的公司产品的情况，占比为3.25%； 剩余129个样本由于走访当天店面未营业或店面装修等原因未能进店核实，占比 为2.64%。走访结果无异常。 B.项目组对深圳地区药店10家，北京地区药店29家进行自行走访，走访结 果无异常。 3、核查意见 经核查，标的公司以经销模式为主，终端销售实现情况良好。 （四）会计师说明对标的公司收入真实性开展的审计工作及覆盖范围 会计师在审计过程中，根据《企业会计准则第14号-收入》的规定及上述普 华制药确认销售收入的政策，针对普华制药收入真实性确认执行了下列审计程序： 1、执行风险评估和控制测试，了解和评价普华制药管理层与收入确认相关 的内部控制的设计和运行有效性； 2、获取产品销售明细表，按照产品将2015年度、2016年度、2017年度及 2018年1-6月份的销售数量、主营业务收入、主营业务成本、毛利率与同期数据 进行对比分析，并将其各年度的销售数量、主营业务收入、主营业务成本在各月 份之间变动进行比较分析，查找波动原因，对标的公司主要客户的工商资料进行 查询，确认普华制药与主要客户不存在关联关系； 3、获取客户销售明细表，选取样本检查销售合同，识别与商品所有权上的 风险和报酬转移相关的合同条款与条件，评价收入确认时点是否符合企业会计准 则及普华制药营业收入确认政策的要求； 4、执行细节测试。获取营业收入明细账，抽取样本，检查业务凭证，将销 售合同、销售出库单、随货同行单、发运单、销售发票以及对方确认单、代销结 算清单进行核对，评价相关收入确认真实性、准确性及完整性； 5、选取部分客户（包含委托代销客户）实施积极式函证程序，询证报告期 内发生的销售金额及往来款项余额：对销售金额函证比例在60%以上，对往来款 项余额函证比例在70%以上，销售金额及往来款项余额的回函比例均为80%以 上，对未回函的客户执行替代性审计程序，并查验客户当期回款及期后回款情况。 6、执行截止测试。采取从出库单抽取样本追查至记账凭证及从记账凭证抽 取样本追查至出库单两种方式对营业收入进行截止测试，未见跨期迹象。 7、执行存货监盘程序。获取存货收发存汇总表及存货盘点表，并对存货存 货执行监盘程序，监盘比例70%，对库存商品执行全面监盘，以确认存货的存在 及完整性认定。 8、对发出商品执行查验及函证程序。获取发出商品明细表，选取样本，检 查销售合同、销售出库单、随货同行单、发运单、期后销售结算凭证、销售发票， 并执行函证程序，以确认发出商品的存在认定。 9、对委托代销客户执行查验及函证程序。获取委托代销收入明细账，选取 样本，检查销售合同、销售出库单、发运单、代销结算清单，评价委托代销销售 收入的真实性、准确性及完整性；对委托代销客户执行全面函证程序，对未回函 客户执行替代程序，并查验期后代销结算单及回款情况。 通过执行上述审计程序，会计师未发现普华制药营业收入存在异常迹象。 （五）补充披露情况 公司已在预案（二次修订稿）“第四章 交易标的基本情况”之“十、（四）、 2、经销商数量、结构变化情况”中就标的公司各种规模的经销商销售收入及所 占比例进行了补充披露。已在预案（二次修订稿）“第四章 交易标的基本情况” 之“五、（四）、4、销售模式”就标的公司业务团队人数进行了补充披露。已在 预案（二次修订稿）“第四章 交易标的基本情况”之“五、（四）、4、销售模式” 就标的公司收入确认的具体流程和依据进行了补充披露。 二、根据预案，标的公司曾存在业务员直接收取货款和客户以个人名义回 款、以货款冲抵销售费用等财务不规范情形，请进一步说明标的公司的整改措 施、保障执行的具体措施和具体执行情况，请财务顾问核查并发表明确意见。 （一）标的公司曾存在业务员直接收取货款和客户以个人名义回款、直接 以货款冲抵销售费用的情形 1、主要问题 标的公司曾存在业务员直接收取货款和客户以个人名义回款的情形，具体金 额情况如下： 单位：万元 项目 2016年 2015年 2014年 业务员代收货款 194.31 301.95 359.04 客户以个人名义回款 32.22 35.44 34.62 合计 226.53 337.39 393.66 标的公司客户众多，业务员服务的客户中包含众多销售收入在1万元以下的 小型客户，部分该类客户在业务员对其回访的过程中，向业务员以现金形式支付 货款，单笔支付的货款往往在一千元以下，业务员将收集的货款向标的公司汇款。 另外，也存在少量零售药店等客户使用个人银行账户代替其法人账户向标的公司 汇款的情形。 同时，标的公司曾存在将业务员收取的客户现金回款与其应报销的销售费用 直接冲抵的情况，具体金额及占比情况如下： 项目 2015年 2014年 直接冲抵金额（万元） 16.28 24.45 当期销售费用（万元） 2,831.67 2,147.48 直接冲抵金额占当期销售费用的比例 （%） 0.58 1.14 当期销售回款（万元） 16,908.71 12,211.49 直接冲抵金额占当期销售回款的比例 （%） 0.10 0.20 在日常经营活动中，业务员代收货款后需要向标的公司汇款，同时标的公司 需要向业务员电汇销售费用报销款。因此曾存在部分业务员为方便起见，将收取 的货款扣除报销款后以现金或电汇至标的公司的情形。 2、整改措施、保障执行的具体措施和具体执行情况 针对上述问题，为进一步规范销售回款行为，标的公司积极整改，标的公司 层面召集财务部、销售部等相关部门对合规性问题进行培训，明确要求客户回款 必须公对公，不允许销售人员收取现金，杜绝以货款冲抵销售费用的行为。 为保障执行措施的有效性，建立销售工作规范运作长效机制，标的公司在已 有内控制度基础之上制定了《销售回款制度》，明确要求：“①不允许销售人员 收取现金，客户应当公对公回款。②客户私自以个人名义将货款汇至公司账户， 业务人员应及时与销售内勤人员沟通办理退款，并通知客户公对公汇款。③销售 人员不得以费用形式直接冲抵货款。④财务人员、销售内勤人员对不符合要求的 货款回笼，应当要求销售人员及时纠正，并配合办理退款等事宜”。标的公司财 务部、销售部负责上述机制的严格执行，内审部门负责执行情况的监督。 自2015年下半年起，标的公司已不存在业务员以货款冲抵销售费用的情形。 自2017年起，标的公司已不存在业务员直接收取货款的情形，以及客户以个人 名义回款的情形。 （二）标的公司曾存在费用报销确认期间不当的情形 1、基本情况 标的公司曾存在费用跨期的情形，其中：2013年费用计入2014年合计80.62 万元；2014年费用计入2015年合计70.63万元；2015年费用计入2016年合计 63.68万元；2016年费用计入2017年合计57.94万元。 由于标的公司业务员人数众多且分散在全国各地，存在因部分业务员费用报 销票据传递不及时导致跨期的情况，根据跨期费用计算的对经营业绩的影响如下 表： 项目 2016年 2015年 2014年 费用跨期净影响金额（万元） 5.74 6.95 9.99 影响金额占当期利润总额的 比例（%） 0.11 0.14 0.24 2、整改措施、保障执行的具体措施和具体执行情况 针对前述情况，标的公司积极采取整改措施，销售部和财务部联合下达要求， 明确要求业务员及时传递费用报销票据，以避免由此导致的费用跨期问题。 为保障执行措施的有效性，标的公司先后制定了《备用金管理制度》、《费用 报销管理制度》等制度，将上述要求制度化，并严格执行。 自2017年起，标的公司不存在新增费用跨期的情形。 （三）财务顾问核查意见 经核查，标的公司曾存在业务员直接收取货款和客户以个人名义回款、以货 款冲抵销售费用等财务不规范情形，针对上述情形，标的公司已积极落实整改措 施，制定相关制度保障，执行情况良好，杜绝类似不规范情形再次发生。 （四）补充披露情况 公司已在预案（二次修订稿）“第四章 交易标的基本情况”之“十、（三）、 标的公司曾存在业务员直接收取货款和客户以个人名义回款、以货款冲抵销售费 用等财务不规范的情况”中就标的公司整改措施、保障执行的具体措施和具体执 行情况进行了补充披露。 三、标的公司对经销商的确定流程，以及经销商每年变动较大的原因。 （一）标的公司对经销商的确定流程 标的公司对经销商的确定流程主要包括资质审核、签署协议、开户建档等， 具体如下： 1、经销商资质审核 （1）必须是独立的企业法人，有国家工商局或地方工商部门正式颁发的营 业执照，具有经营药品的专业资质包括药品经营许可证和GSP证书等，具有独 立的经营场所和独立账号，能独立开展对外经营业务并承担责任； （2）必须具备一定的药品销售经验，在当地同行业中具有一定的知名度及 影响力； （3）必须具备较强的资金实力，良好的财务状况，注册资金50万元以上； （4）员工总人数不得少于10人； （5）必须具有良好的商业信誉，不能有不良记录或者商业欺诈行为； （6）愿意承担一定的销售任务，具有积极的合作态度，认可普华制药品牌， 认同普华制药理念，接受并遵守普华制药的《销售管理制度》，并自愿接受普华 制药的监督和管理。违反普华制药有关制度时，必须接受普华制药的处罚。 2、签署协议 对于符合上述资质审核要求，且合作时间较长、具有一定区域影响力，或者 具备较大潜力、合作前景较好的医药商业公司，普华制药与其签订标准格式的经 销合作协议，约定合作期间及区域等。 3、开户建档 普华制药对新纳入的经销商开户建档，正式纳入经销商管理。 （二）标的公司经销商每年变动情况及原因 最近两年，标的公司经销商规模结构情况如下： 单位：家 年度 经销商数量 100万元以上 50-100万元 10-50万元 10万元以下 合计 2016年 17 33 204 768 1,022 2017年 28 39 241 727 1,035 最近两年，标的公司经销商数量分别为1,022家和1,035家，规模较为分散， 小型经销商数量较多。随着标的公司对销售体系把控力度不断提升和持续优化， 标的公司经销商呈逐渐向大客户集中的趋势，小规模客户占比减少。 最近两年，标的公司经销商数量年度变动情况如下： 单位：家 年度 上年度数量 本年新合作 数量 新增比例 当年停止合 作数量 流失比例 2016年 998 164 16.43% 159 15.93% 2017年 1,022 109 10.67% 178 17.42% 由上表可见，经销商每年出现一定的变动。总体而言，最近两年标的公司经 销商新增情况较为平稳；与此同时，客户流失比例略有提升，主要与标的公司主 动优化销售体系，调整客户结构，小规模客户数量减少有关。流失的经销商对应 的销售收入及占比如下： 单位：万元 年度 上年营业收入 当年流失经销商对应 上年销售金额 流失部分占营业收入 比 2016年 15,573.76 675.17 4.34% 2017年 16,643.15 1,522.37 9.40% 由上表可见，流失的经销商对应的销售金额和占比较小，该部分经销商总体 规模较小。 （三）补充披露情况 公司已在预案（二次修订稿）“第四章 交易标的基本情况”之“十、（四）、 2、经销商数量、结构变化情况及3、标的公司对经销商的确定流程”中进行了补 充披露。 问题2、你公司披露的预案与停牌期间披露的重组筹划阶段公告相比，在交 易标的、交易方式、交易价格等方面的信息披露均存在不一致，请结合你公司 筹划本次交易的进程及时间表，说明信息披露前后不一致的原因。 回复： 筹划本次重组的过程中，公司披露的主要公告中涉及交易标的、交易方式、 交易价格信息如下： 公告日期 公告名称 公告披露的拟交 易标的 公告披露的 拟交易方式 公告披露的拟 交易价格 项目进程 2018-6-12 关于重大事项停牌 的公告 长春普华制药股 份有限公司 -- 75,000万元至 85,000万元 筹划并购事项 2018-6-27 关于重大资产重组 停牌公告 长春普华制药股 份有限公司 -- 75,000万元至 85,000万元 ①交易双方协 商交易条款； ②中介机构开 展尽职调查、 审计、评估工 作 通化百泉参业集 团股份有限公司 发行股份及 支付现金 35,000万元至 40,000万元 2018-8-13 关于重大资产重组 进展暨延期复牌公 告 长春普华制药股 份有限公司 发行股份或 支付现金 -- ①交易双方协 商交易条款； ②中介机构开 展尽职调查、 审计、评估工 作 通化百泉参业集 团股份有限公司 发行股份或 支付现金 -- 2018-9-13 重大资产购买预案 长春普华制药股 份有限公司 支付现金 61,806.22 2018年6月12日，因筹划收购普华制药，公司股票停牌。2018年6月27 日，为进一步优化大健康产业布局，公司拟在本次筹划资产收购事项中增加交易 标的通化百泉参业集团股份有限公司。在停牌期间，公司与交易对方就交易价格、 交易方式等核心商业条款进行了多轮谈判，中介机构对标的开展尽职调查、审计 及评估等工作。在商业谈判过程中，由于股票二级市场行情发生较大变化，公司 与普华制药股东最终协商以现金方式完成收购，并根据评估师预估值的结果、参 考二级市场现金收购案例的估值水平区间初步协商确定交易价格；此外，由于公 司与通化百泉参业集团股份有限公司股东就估值等核心内容未能全部达成一致 意见，经交易双方协商一致，决定终止收购事项，并签署终止协议。 问题3、报告期内，标的公司销售费用占同期营业收入的比重分别为20.65%、 27.27%和 35.04%。标的公司销售费用占营业收入比重呈上升趋势，且 2018 年 上半年，宣传费较以往大幅下降，会议费较以往大幅上升。请补充披露： （1）结合同行业可比公司情况，说明公司销售费用占营业收入比重及变化 趋势的合理性。 （2）结合公司宣传费和会议费对应的主要产品销售情况，说明宣传费和会 议费变动的合理性。 回复： 一、同行业公司销售费用率分析 报告期内，标的公司销售费用率与同行业上市公司比较如下： 单位：% 公司名称 2018年1-6月 2017年 2016年 仁和药业 19.87% 16.09% 13.66% 康弘药业 53.69% 45.83% 52.97% 北陆药业 27.77% 33.04% 37.41% 上海凯宝 52.74% 50.99% 49.92% 海辰药业 61.18% 48.07% 30.57% 莎普爱思 39.76% 43.69% 43.24% 步长制药 59.89% 59.77% 55.60% 同行业平均 42.50% 39.62% 37.96% 普华制药 35.04% 27.27% 20.65% 注：由于步长制药2016年和2017年销售规模超百亿元，与标的公司销售差距较大，因 此在计算同行业平均时剔除步长制药。 从上表可以看出，由于各公司的销售规模、重点销售区域以及产品特性等不 同，同行业可比上市公司间的销售费用率存在一定差异，但总体呈现上升的趋势， 主要是由于随着国内医药行业竞争加剧，以及“两票制”等新政策的推行，行业 内公司为适应市场环境的新变化，加大市场投入。 二、标的公司宣传费和会议费分析 标的公司主要产品的销售终端以连锁药店、单体药房为主，宣传费和会议费 主要根据各省级区域市场实际情况，用于投入到当地销售渠道培育、维护以及普 华制药市场影响力、品牌形象维护等方面。相应的，标的公司制定预算时，以全 国区域市场策略作为费用投放的考量因素。因此，宣传费和会议费的投入与主要 产品无法直接对应。 报告期内，标的公司宣传费和会议费构成情况如下： 单位：万元 项目 2018年1-6月 2017年度 2016年度 金额 占比 金额 占比 金额 占比 宣传费 478.89 12.80% 1,869.01 33.01% 1,212.77 35.29% 会议费 1,016.82 27.18% 693.12 12.24% 390.78 11.37% 合计 1,495.71 39.98% 2,562.13 45.25% 1,603.55 46.66% 2016年、2017年和2018年1-6月，标的公司宣传费和会议费合计金额分别 为1,603.55元、2,562.13万元和1,495.71万元，宣传费和会议费合计金额占各期 销售费用比例分别为46.66%、45.25%和39.98%。2018年1-6月宣传费和会议费 合计比例有所下降，与标的公司季度间费用投放节奏有关。总体来看，标的公司 宣传费和会议费合计在销售费用中所占比例总体保持稳定。同时，标的公司对宣 传费和会议费的支出分配进行了一定的调整。2018年上半年标的公司降低了宣 传费用比例，提高了会议费比例，主要原因系受莎普爱思事件影响，标的公司当 期对开展广告宣传更加谨慎，2018年初标的公司制定预算时下调了广告费比例， 加大会议方式推广的力度。 综上，标的公司宣传费和会议费变动情况合理。 三、补充披露情况 公司已在预案（二次修订稿）“第四章 交易标的基本情况”之“六、（四）、 1、销售费用”中就上述内容进行了补充披露。 问题4、根据预案，标的公司下属企业克胜药业的主要产品包括复方硫酸软 骨素片等，该产品主要“用于风湿、类风湿性关节炎、肩周炎、肋软骨炎以及 血管神经性偏头痛”。同时，标的公司收购克胜药业的背景为“克胜药业拥有药 品生产批准文号 39 个，特别是其中包括多个滴眼剂产品，……契合标的公司 以滴眼剂为主要发展方向的发展战略定位”。请补充披露： （1）2016 年至 2018 年上半年，复方硫酸软骨素片收入分别为872 万元、 1486 万元和 248 万元，占营业收入比重分别为5.24%、7.16% 和 2.32%。请 说明该产品营业收入在报告期内大幅变动的原因。 （2）结合克胜药业主要滴眼剂产品的销售和利润情况，说明克胜药业经营 现状与预案披露的收购背景是否相符。 回复： 一、请说明复方硫酸软骨素片营业收入在报告期内大幅变动的原因 （一）复方硫酸软骨素片营业收入变动情况 复方硫酸软骨素片作为克胜药业的核心产品，主要用于治疗风湿、类风湿性 关节炎、肩周炎、类软骨炎以及血管神经性偏头痛。报告期内，复方硫酸软骨素 片的收入变动情况如下： 项目 2018年1-6月 2017年度 2016年度 复方硫酸软骨素片收入 248.01 1,485.75 872.25 克胜药业营业收入 1,728.12 4,278.95 2,874.12 复方硫酸软骨素片收入占克胜药业收入比例 14.35% 34.72% 30.35% 复方硫酸软骨素片收入占普华制药收入比例 2.32% 7.16% 5.24% 2016年度、2017年度和2018年1-6月复方硫酸软骨素片的收入占克胜药业 的销售收入占比分别为30.35%、34.72%及14.35%。2016年度复方硫酸软骨素片 的销售收入较低系由于当年克胜药业厂区搬迁及新厂区GMP认证期间停产，导 致克胜药业总体销售收入较低。2017年起，克胜药业恢复稳定生产运营，总体 销售收入及复方硫酸软骨素片收入均上升。2018年1-6月，复方硫酸软骨素片收 入及收入占比均出现较大下降，主要系由于该品类的原材料硫酸软骨素价格出现 较大幅度上涨，克胜药业减少了原材料的采购，导致复方硫酸软骨素片生产和销 售有所减少。2018年1-6月，硫酸软骨素平均采购单价为570.69元/KG，较2017 年平均采购单价上涨17.10%。 （二）补充披露情况 公司已在预案（二次修订稿）“第四章 交易标的基本情况”之“九、（三）、4、 主营业务发展情况”中就复方硫酸软骨素片的销售情况进行了补充披露。 二、结合克胜药业主要滴眼剂产品的销售和利润情况，说明克胜药业经营 现状与预案披露的收购背景是否相符。 （一）并购克胜药业的背景 经过多年深耕细作，普华制药已形成“以中成药为特色，以眼科用药为主， 皮肤科用药、肌肉骨骼系统及其他领域用药为辅”的产品格局，而克胜药业拥有 药品生产批准文号39个，特别是其中包括多个滴眼剂产品，如氨碘肽滴眼液、 眼氨肽滴眼液、硫酸软骨素滴眼液、氧氟沙星滴眼液等。此外，由于国内目前药 品领域新产品的研发周期长且投入高，标的公司自主研发新产品短时间内难以满 足其自身快速发展需要。通过并购克胜药业，标的公司可以直接获取相应的滴眼 剂批文储备，同时可以取得克胜药业稳定经营的在产滴眼剂产品。 （二）克胜药业主要滴眼剂产品的销售和利润情况 克胜药业拥有药品生产批准文号39个，其中滴眼剂产品12个，报告期内在 产的滴眼剂产品10个，对应的销售和利润情况如下： 单位：万元 品类 2018年1-6月 2017年度 2016年度 收入 毛利 毛利占比 收入 毛利 毛利占比 收入 毛利 毛利占比 眼氨肽滴眼液 96.62 25.38 3.90% 178.87 75.06 5.07% 143.48 67.93 7.17% 色甘酸钠滴眼液 91.06 19.27 2.96% 94.94 17.43 1.18% 9.85 5.37 0.57% 氨碘肽滴眼液 89.59 46.22 7.09% 215.73 136.20 9.20% 191.11 117.35 12.39% 盐酸羟苄唑滴眼液 54.49 39.27 6.03% 116.31 68.87 4.65% 29.95 17.72 1.87% 硫酸软骨素滴眼液 47.63 18.33 2.81% 149.68 81.97 5.54% 114.95 63.40 6.70% 氧氟沙星滴眼液 35.53 6.36 0.98% 90.51 12.57 0.85% 101.84 0.69 0.07% 妥布霉素滴眼液 31.40 17.07 2.62% 58.17 33.32 2.25% 37.32 20.72 2.19% 利巴韦林滴眼液 26.23 6.60 1.01% 52.86 15.55 1.05% 27.05 6.33 0.67% 双氯芬酸钠滴眼液 21.18 13.78 2.11% 49.68 32.53 2.20% 41.93 24.92 2.63% 依诺沙星滴眼液 1.16 0.41 0.06% 1.92 1.10 0.07% 0.92 0.61 0.06% 合计 494.88 192.70 29.58% 1,008.68 474.59 32.07% 698.40 325.04 34.33% 滴眼剂产品系克胜药业重点产品，贡献的收入和利润稳定。报告期内，克胜 药业滴眼剂产品合计销售收入分别为698.40万元、1,008.68万元和494.88万元， 合计毛利金额分别为325.04万元、474.59万元和192.70万元，占克胜药业毛利 比例分别为34.33%、32.07%和29.58%。 综上所述，并购克胜药业符合普华制药以滴眼剂为主要发展方向的发展战略 定位，能够在短期内丰富标的公司产品种类，进一步增强其市场竞争能力。报告 期内，克胜药业生产经营正常，滴眼剂产品稳定产出。虽然相对于普华制药而言， 克胜药业经营规模仍较小，但从中长期来看，克胜药业潜在优势眼药品种有利于 与普华制药产品形成集群效应，有利于提高标的公司的可持续发展能力。 因此，总体来看，克胜药业的经营现状与预案披露的收购背景相符。 （三）补充披露情况 公司已在预案（二次修订稿）“第四章 交易标的基本情况”之“十、（二）、 1、并购克胜药业的背景”中就克胜药业主要滴眼剂产品的销售和毛利情况进行 了补充披露。 问题5、我部上一封问询函中问询标的公司的核心人员情况，以及公司在本 次收购完成后对标的公司核心人员任职期限、竞业禁止等方面的具体约定。公 司回复称，将在收购完成后与相关人员具体签署有关合同。请结合付款进度安 排补充披露“收购完成后”的具体时点，并进一步明确核心人员对公司经营发 展的主要贡献，以及相关意向性任职约定。 回复： 标的公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》和《上市公司治 理准则》等相关法律法规的要求，不断完善法人治理结构，董事会、经营层各司 其职，共同为标的公司经营业绩的发展做出了贡献。 一、标的公司核心人员的主要工作职责 报告期内，标的公司核心人员相关工作职责情况如下： 董事会成员（除高级管理人员外） 是否已 签署意 向性任 职约定 姓名 职务 主要职责 杨 华 董事长 作为标的公司实际控制人，制定标的公司的经 营战略和发展方向等，在股东大会领导下参与 公司整体决策 否 许百川 董事 作为董事会成员，参与公司整体决策 否 谢世城 董事 作为董事会成员，参与公司整体决策 否 李志宏 独立董事 作为独立董事，参与公司整体决策 否 郭小东 独立董事 作为独立董事，参与公司整体决策 否 任 虹 独立董事 作为独立董事，参与公司整体决策 否 高级管理人员 是否已 签署意 向性任 职约定 姓名 职务 主要职责 黄林青 董事、总经理 全面主持标的公司日常经营管理工作 是 张立艳 董事、副总经理、财 务总监 负责标的公司日常财务管理工作，主要负责制 定财务计划、管理财务核算和资金调度等工作 是 郝忠韬 董事、副总经理、销 售总监 负责标的公司日常销售管理工作，主要负责制 定销售计划、管理市场营销等工作 是 王尊来 副总经理 负责标的公司日常生产管理工作，主要负责制 定生产计划、组织安排生产活动等工作 是 高长安 副总经理、董事会秘 书 负责标的公司信息披露与中介机构协调、沟通 工作 是 其他核心人员 是否已 签署意 向性任 职约定 姓名 职务 主要职责 朱 峡 技术中心主任 执行标的公司研发管理工作 否 许长春 生产管理部部长 执行标的公司生产管理工作 是 赵玉红 质量管理部部长 执行标的公司质量监督管理工作 是 二、公司拟采取的稳定核心管理人员及技术人员的措施 本次重大资产重组，是上市公司围绕着医药产业链进行的同行业整合，收购 完成后，即普华制药股权完成过户至上市公司名下后，普华制药将成为上市公司 子公司，上市公司将根据自身发展战略规划重新制定普华制药章程并对普华制药 现有董事会成员进行改选和聘任。同时，为保证标的公司经营稳定，公司拟留任 标的公司主要高级管理人员和其他核心人员，具体拟采取的措施如下： 1、签署意向性任职约定 公司与标的公司主要高级管理人员和其他核心人员签署意向性任职约定，约 定主要内容为：“1、本次收购全部完成之后（以股权变更登记完成之日为准）， 在符合法定程序且双方就高级管理人员及其他核心人员在普华制药任职职位、薪 酬、期限等相关事宜协商一致情形下，高级管理人员及其他核心人员将继续履行 与普华制药的劳动/聘用合同或重新与普华制药签订劳动/聘用合同，并根据具体 工作职位与普华制药签署竞业禁止协议。2、如需重新签署劳动/聘用合同或签署 竞业禁止协议的，在前述条件满足后30个工作日内吉药控股将促成普华制药与 高级管理人员及其他核心人员签署该等合同或协议。3、本协议为意向性协议， 具体的任职事宜以正式签订的合同或协议为准。” 2、通过企业文化整合，提升员工的向心力和凝聚力 公司将发挥上市公司企业文化建设的优势，推动上市公司与标的公司的企业 文化整合，完善标的公司的企业文化建设，增强包括标的公司核心管理人员及技 术人员在内的广大员工的归属感和认同感，提高标的公司员工对上市公司的向心 力，实现企业发展战略与员工愿景有机统一。 3、逐步建立长效激励机制 本次重组完成后，公司将通过不断完善标的公司现有的薪酬体系、激励机制 和在职培训制度等来吸引和留住人才。同时，上市公司拟进一步建立、健全长效 激励机制，充分调动标的公司核心管理人员和技术人员的积极性。 三、补充披露情况 公司已在预案（二次修订稿）“第四章 交易标的基本情况”之“五、（十一）、 5、公司拟采取的稳定核心管理人员及技术人员的措施”中就上述内容进行了补 充披露。 问题6、根据预案，本次交易选用的评估方法为资产基础法和收益法。请补 充披露资产基础法的评估过程、评估参数的确定过程及测算依据。 回复： 一、资产基础法具体的评估过程、评估参数的确定过程 本次评估资产基础法预评估的具体评估过程、评估参数确定过程如下： （一）货币资金 货币资金账面价值为12,234,271.30元，包括现金和银行存款。 1、现金 标的公司现金存放于财务室，由出纳人员专人保管。评估人员对现金进行了 实地盘点，参与盘点人员包括：财务负责人、出纳和评估人员。再根据评估基准 日与实地盘点日之间的现金出库金额、现金入库金额和盘点日余额倒推出评估基 准日现金余额，推算公式为评估基准日现金余额=实地盘点日现金余额+评估基 准日与实地盘点日之间的现金出库金额-评估基准日与实地盘点日之间的现金入 库金额，推算后余额与评估基准日余额核对相符，现金以核实后账面价值确定评 估价值。 现金账面价值为1,161.77元，评估价值为1,161.77元。 2、银行存款 银行存款账面价值为12,233,109.53元，币种为人民币。开户行分别为中国 银行长春工农大路支行营业部、交通银行长春金桥支行、中国银行长春工农大路 支行营业部、兴业银行长春临河街支行、招商银行长春分行营业部等。评估人员 根据企业提供的银行对账单、余额调节表及银行存款申报表，首先与银行对账单 的评估基准日余额相核对，如有差额，再利用余额调节表上的未达账项，查明差 额原因，并逐笔核对其是否影响净资产，经逐项核实，各未达账项均非坏账，不 影响净资产。银行人民币存款以核实后账面价值确定评估价值。 银行存款账面价值为12,233,109.53元，评估价值为12,233,109.53元。 货币资金账面价值为12,234,271.30元，评估价值为12,234,271.30元。 （二）应收票据 应收票据账面价值为11,136,500.75元，全部为银行承兑汇票，所有汇票均 不带息。评估人员首先审核申报金额的正确性，核对总账、明细账并查阅原始凭 证，查阅结果与实际情况相符，申报金额正确。该票据变现能力强，信用好，预 计能够全部收回，应收票据以核实后账面价值确定评估价值。 应收票据账面价值为11,136,500.75元，评估价值为11,136,500.75元。 （三）应收账款、预付款项和其他应收款 1、应收账款 应收账款账面余额为32,976,928.00元，坏账准备为2,495,182.77元，账面价 值为30,481,745.23元，主要为应收客户的货款。 评估人员首先核对申报表以及总账、明细账并查阅原始凭证，验证申报表列 金额的正确性。在对应收账款核实无误的基础上，根据申报的应收账款明细表中 所列客户业务内容、发生日期、金额，向该公司财务人员及相关人员进行了了解， 由财务人员及相关人员详细介绍各债务单位的实际情况，评估人员按照《企业会 计准则》以及评估相关法规的规定，具体分析了应收账款形成的原因，款项发生 时间及欠款方信用情况，并对公司外欠款单位发函询证，判断各账户欠款的可收 回性。对于没有回函的款项，通过替代程序予以核实验证。对应收账款采用个别 认定与账龄分析相结合的方法确定评估价值及估计评估风险损失。 本次评估对应收账款确定评估风险损失为2,495,182.77元。 应收账款计提的坏账准备为2,495,182.77元，评估价值为零。 应收账款账面价值为30,481,745.23元，评估价值为30,481,745.23元。 2、预付款项 预付款项账面价值为367,207.69元，为购硼酸硼砂款、购液体石蜡款、电费、 燃气费等。评估人员首先核对申报表以及总账、明细账并查阅原始凭证，验证申 报表列金额的正确性。在对预付款项核实无误的基础上，根据被评估单位申报的 预付款项明细表中所列客户业务内容、发生日期、金额，与标的公司财务人员及 相关人员进行了交谈，由财务人员及相关人员详细介绍债务单位的实际情况，评 估人员按照资产评估相关法规及规范的要求，具体分析了预付款项形成的原因， 根据所能收回的相应的资产或权利的价值确定评估价值。 预付款项账面价值为367,207.69元，评估价值为367,207.69元。 3、其他应收款 其他应收款账面余额为23,634,506.21元，坏账准备1,461,925.68元，账面价 值为22,172,580.53元，主要是借款、备用金等。 评估人员在对其他应收款申报值核实无误的基础上，向财务人员及相关人员 详细了解各债务单位的实际情况，查阅原始凭证，具体分析其他应收款形成的原 因、款项发生时间及欠款方信用情况，并对公司欠款单位发函询证，判断欠款的 可收回性。对于没有回函的款项，通过替代程序予以核实验证。对其他应收款采 用个别认定与账龄分析相结合的方法确定评估价值及估计评估风险损失。 本次评估对其他应收款确定评估风险损失为1,461,925.68元。 其他应收款计提的坏账准备为1,461,925.68元，评估价值为零。 其他应收款账面价值为22,172,580.53元，评估价值为22,172,580.53元。 （四）存货 存货账面余额为11,511,877.26元，跌价准备为221,853.45元，账面价值为 11,290,023.81元，包括原材料、在库周转材料、产成品、在产品、发出商品等。 评估人员对存货现场做了实地勘查，经过现场查看、了解，认为企业的存货 管理制度严格、责任明确、摆放整齐、标识清楚，便于货物的收、发、盘点，基 本实现了科学化的管理。企业对存货实行定期盘点，以保证账实的一致性，本次 评估人员通过对存货进行抽查盘点，核实企业账实相符。 评估人员依据被评估单位提供的存货清查明细表，与企业财务负责人、物资 部门负责人及仓库实物负责人一道对存货进行了抽查盘点，其中对原材料采取抽 查法进行盘点。评估人员对盘点结果进行了详细记录，并编制了存货抽查盘点表。 经抽查盘点后核实企业账实相符。 1、原材料 原材料账面价值为2,489,522.33元。主要为三叉苦、野菊花、金盏银盘、岗 梅、灵芝、赤芍、海藻等，分布在各项目部材料仓库内，且堆放整齐、管理有序。 评估人员首先核查了原材料的购销合同、发票，对其购入时间和入账金额进 行了核实；账面成本构成合理，无盘盈盘亏材料。评估人员对基准日的市场价格 进行调查，原材料多为近期购买，账面价与基准日市场销售价格相近，故以核实 后原材料账面价值作为评估价值。 经评估，原材料账面价值为2,489,522.33元，评估价值为2,489,522.33元。 2、在库周转材料 在库周转材料账面价值为2,925,917.09元。主要为小箱、大箱、说明书、瓶 签，分布材料仓库内，且堆放整齐、管理有序。 评估人员首先核查了在库周转材料的购销合同、发票，对其购入时间和入账 金额进行了核实；账面成本构成合理，无盘盈盘亏材料。评估人员对基准日的市 场价格进行调查，在库周转材料多为近期购买，账面价与基准日市场销售价格相 近，故以核实后账面价值作为评估价值。 经评估，在库周转材料账面价值为2,925,917.09元，评估价值为2,925,917.09 元。 3、产成品 产成品账面价值为1,810,064.83元，为企业生产的药品，已计提存货跌价准 备221,853.45元，产成品账面净值为1,588,211.38元。 本次评估采用市场法，按下列公式计算评估价值： 评估值=Σ某项产成品数量×该产成品不含税销售单价×（1-销售费用率-税金 及附加率-所得税率-销售净利润率×净利润折减率） 对于已计提跌价准备的临期产品和退库产品在测算评估值时从产成品的数 量中扣除。 由于此次评估基准日为2018年06月30日，各项比率采用2018年1-6月财 务报表数据的累计平均值。 产成品已按市场价值评估，因此账面计提的存货跌价准备评估为零。 产成品账面价值为1,588,211.38元，评估价值为4,329,079.80元，增值 2,740,868.42元，增值率为172.58 %。 4、在产品-生产成本 在产品账面价值3,052,073.87元，主要为人参提取液、感冒灵胶囊浸膏粉、 灵芝胶囊浸膏、苄达赖氨酸等产品的直接材料、制造费用等。在了解在产品内容 的基础上，评估人员对成本的核算和归集进行了核实，该企业成本分摊、归集基 本正确，故在产品以其核实后账面价值计列评估价值。 在产品账面价值为3,052,073.87元，评估价值为3,052,073.87元。 5、发出商品 发出商品账面价值为1,234,299.14元，为人参提取液、感冒灵胶囊浸膏粉、 灵芝胶囊浸膏等。 本次评估采用市场法，下列公式计算评估价值： 评估值=Σ某项产成品数量×该发出商品不含税销售单价×（1 -税金及附加率- 所得税率） 对于委托待销产品评估方法同产成品。 由于此次评估基准日为2018年06月30日，各项比率采用2018年1-6月财 务报表数据的累计平均值。 发出商品账面价值为1,234,299.14元，评估价值为6,053,440.32元，增值 4,819,141.18元，增值率为390.44%。 存货账面价值为11,290,023.8元，评估价值为18,850,033.41元，增值 7,560,009.60元，增值率为66.96 %。 （五）其他流动资产 其他流动资产账面价值为44,265,007.36元，主要是理财产品及待抵扣增值 税。 评估人员在对其他流动资产申报值核实无误的基础上，向财务人员及相关人 员详细了解税项费计提及预交情况，本次评估以核实后的账面价值确定评估价值。 其他流动资产账面价值为44,265,007.36元，评估价值为44,265,007.36元。 （六）长期股权投资 采用资产基础法对被投资单位进行整体评估，再根据所持被投资单位股权份 额确定长期股权投资评估价值。具体评估结果如下： 单位：元 序号 被投资单位名称 持股比例 账面价值 评估值 1 深圳市业高正光生物工程有限公司 100% 1,230,000.00 798,992.98 2 盐城德邦仕科技有限公司 62.50% 25,000,000.00 26,182,878.13 合计 26,230,000.00 26,981,871.11 （七）房屋建筑物 本次评估对企业自建的房屋建筑物，采取重置成本法进行评估；对企业外购 的商品房，采用市场比较法进行评估。房屋建筑物评估结果具体如下： 科目名称 账面价值 评估价值 增值率% 原值 净值 原值 净值 原值 净值 合计 59,766,455.06 44,018,633.50 65,478,900.00 50,646,253.00 9.56 15.06 房屋建筑物 55,646,114.51 40,851,011.65 60,499,600.00 47,178,570.00 8.72 15.49 构筑物构筑 物及其他辅 助设施 4,120,340.55 3,167,621.85 4,979,300.00 3,467,683.00 20.85 9.47 （八）设备类固定资产 纳入本次评估范围的设备类资产包括机器设备、运输设备和其他设备。根据 各类设备的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件,主要采用成本法评 估,对于部分使用年限较长、已不能获取重置全价的运输设备、其他设备，按二 手市场价格进行评估。设备类固定资产评估结果如下： 单位：元 科目名称 账面价值 评估价值 增值率% 原值 净值 原值 净值 原值 净值 合计 47,412,314.39 24,150,728.06 38,352,540.00 23,183,128.40 -19.11 -4.01 机器设备 34,877,398.01 18,984,078.60 28,698,900.00 15,962,240.00 -17.71 -15.92 车辆 6,005,463.63 2,579,663.22 5,230,800.00 4,339,650.00 -12.90 68.23 其他设备 6,529,452.75 2,586,986.24 4,422,840.00 2,881,238.40 -32.26 11.37 （九）在建工程 1、评估过程 （1）检查资产评估明细表各项内容填写情况，并核实在建工程评估明细表 合计数与财务报表在建工程账面数是否一致； （2）根据申报的在建工程项目，通过与财务人员交谈了解工程实际进度情 况及设备款项支付情况，分析账面值的构成及其合理性； （3）现场实地调查设备到位情况，安装情况，核实是否按照合同条款执行； （4）通过现场了解，确定评估方法，测算在建工程评估值； （5）撰写在建工程评估技术说明。 2、评估结果 经评估，在建工程评估值2,702,702.70元，增值2,702,702.70元，增值率0%。 具体见下表： 单位：元 科目名称 账面价值 评估价值 增值额 增值率% 在建工程—土建工程 20,197,533.21 20,197,533.21 0 0% 在建工程—设备安装工程 在建工程合计 20,197,533.21 20,197,533.21 0 0% 减：在建工程减值准备 在建工程合计 20,197,533.21 20,197,533.21 0 0% （十）无形资产 1、无形资产-土地使用权 经评估人员现场查勘和当地地产市场情况分析，按照地价评估的基本原则和 估价程序，本次评估选择市场比较法和基准地价系数修正法两种估价方法进行了 评估，得到不同方法的评估结果，考虑到两种方法测算结果差异较大，又考虑近 期成交案例较多，且与被评估对象可比性较高，能代表当地工业用地市场平均成 交价格，故本次评估按市场比较法确定评估对象土地价格。土地使用权评估结果 具体如下： 序号 市场比较法 基准地价系数修正 法 修正后土 地 宗地面积 (m2) 土地总价(元) 单价(元/ ㎡) 权重 (%) 单价(元/ ㎡) 权重 (%) 单价(元/ ㎡) 土地1 360.13 100% 350.00 0% 360.13 26,862.00 9,673,800.00 土地2 383.82 100% 373.00 0% 383.82 30,000.00 11,514,600.00 合计 21,188,400.00 经过评估计算，纳入本次评估范围的2宗地的账面净值为15,009,326.34元, 评估价值为21,188,400.00元。评估增值率41.17 % 2、无形资产-其他无形资产 本次评估范围内其他无形资产账面价值为2,018,605.01元，主要为办公软件、 非专利技术、商标、专利等。 （1）外购软件的评估 包含微软办公软件和金蝶软件。鉴于其形成时间与基准日存在一定的时间间 隔，市场价格已发生一定变化，本次评估按询价后不含税重置成本确定其评估值。 外购软件的评估结果：微软办公软件账面净值90,305.09元，评估结果 100,500.00元；金蝶软件账面净值272,549.92元，评估结果280,000.00元，外购 软件评估结果合计为380,500.00元。 （2）商标、专利、专有技术组合 纳入评估范围的无记录无形资产主要为专利技术、商标以及药品批件。 对于药品生产技术、发明专利及商标权采用收入提成模型评估。 .. . . nttikRtP1)1( 其中：P：专利权、商标、药品批件等无形资产的评估值； Rt：第T年技术产品当期年收益额； t：计算的年次； k：技术在收益中的分成率； i：折现率； n：技术产品经济收益期。 评估结果如下： 项目 2018年7-12月 2019年 2020年 2021年 2022年 产品营业收入 5,306.55 11,425.06 12,688.27 13,980.14 15,054.90 销售收入分成率 2,909.46 6,211.18 6,985.63 7,588.22 8,069.21 衰减年限 763.85 1,433.98 1,608.22 1,743.44 1,850.99 专利技术贡献衰减率 1,009.10 2,101.63 2,185.70 2,273.13 2,364.04 技术分成后对应的收 入 9,988.95 21,171.85 23,467.83 25,584.93 27,339.13 折现率 14.89% 11.82% 10.84% 9.02% 6.86% 折现期 5,306.55 11,425.06 12,688.27 13,980.14 15,054.90 折现系数 2,909.46 6,211.18 6,985.63 7,588.22 8,069.21 折现值 763.85 1,433.98 1,608.22 1,743.44 1,850.99 评估值 2,163.81 根据以上评估工作，委托生产技术、专利权、商标及药品批件等无形资产的 评估值为2,163.81万元。 （十一）递延所得税资产 本次评估范围内的递延所得税资产是因应收账款、其他应收款计提的坏账准 备和固定资产计提的资产减值损失而产生的，账面价值为744,476.66元。根据形 成递延所得税资产的不同情况及对所得税费用的影响情况，相应确定递延所得税 资产评估价值。 递延所得税资产账面价值为744,476.66元，评估价值为744,476.66元。 （十二）长期待摊费用 长期待摊费用资产账面价值为152,427.12元，主要为新药部装饰款等。评估 人员对临时设施进行实地勘察，并核对账簿、凭证，同时对该企业摊销的正确性 进行了验算。本次以核实后账面价值确定评估价值。 长期待摊费用账面价值为152,427.12元，评估价值为152,427.12元。 （十三）其他非流动资产 其他非流动资产账面价值为904,959.99元，主要为设备工程款等。 评估人员主要通过查阅企业的购货合同等有关凭证和账簿，了解到企业核算 正确，事实清楚，各应付账款未见异常，以核实后账面价值确定评估价值。 其他非流动资产账面价值为904,959.99元，评估价值为904,959.99元。 （十四）应付账款、预收款项和其他应付款 1、应付账款 应付账款账面价值为12,693,711.73元，主要为企业应付的材料款等。 评估人员主要通过查阅企业的购货合同等有关凭证和账簿，了解到企业核算 正确，事实清楚，各应付账款未见异常，以核实后账面价值确定评估价值。 应付账款账面价值为12,693,711.73元，评估价值为12,693,711.73元。 2、预收账款 预收账款账面价值为1,896,074.18元，主要为购货款等。 评估人员主要通过查阅企业的购货合同等有关凭证和账簿，了解到企业核算 正确，事实清楚，各应付账款未见异常，以核实后账面价值确定评估价值。 预收账款账面价值为1,896,074.18元，评估价值为1,896,074.18元。 3、其他应付款 其他应付款账面价值为2,501,009.34元，主要内容为企业应付的配件款、借 款、保证金等。评估人员审查了相关的文件、合同和相关凭证、账簿，在确认其 真实性的基础上，以核实后账面价值确定评估价值。 其他应付款账面价值为2,501,009.34元，评估价值为2,501,009.34元。 （十五）应付职工薪酬 应付职工薪酬账面价值为2,913,708.59元，主要为企业应付职工的工资、工 会经费、养老保险费、医疗保险费等。评估人员获取企业计提的应付职工薪酬明 细表，复核加、计正确，并与明细账、总账、报表数核对相符，与相关会计科目 的应付职工薪酬核对一致，了解应付职工薪酬具体内容，调查被评估单位的工资 福利政策，查阅有关的工资计算表、计提凭证和账簿记录，核实相关计提、发放 情况符合相关政策。以核实后账面价值确定评估价值。 应付职工薪酬账面价值为2,913,708.59元，评估价值为2,913,708.59元。 （十六）应交税费 应交税费是企业应交纳的各种税费，主要为城建税、企业所得税、个人所得 税、教育费附加、水利建设基金和价格调节基金等，账面价值为3,566,505.62元。 评估人员按适用税率与企业的应税收入等进行了测算并查阅了完税凭证，了 解企业纳税的基本情况，是否享受税收的优惠政策，核实税款的计提和缴纳情况。 经核实，税额计算准确。本次评估以核实后账面价值确定评估价值。 应交税费账面价值为3,566,505.62元，评估价值为3,566,505.62元。 （十七）专项应付款 专项应付款账面价值为1,925,500.00元，主要内容为企治疗慢性萎缩性胃炎 中药新药-复方夏连胶囊的Ⅱ临床及药效物质基础研究课题财政专项款。评估人 员审查了相关的文件、合同和相关凭证、账簿，询问相关人员，该项目已经终止， 款项需退回，在确认其真实性的基础上，以核实后账面价值确定评估价值。 专项应付款账面价值为1,925,500.00元，评估价值为1,925,500.00元。 （十八）递延收益 评估基准日递延收益账面值为24,583.13元。内容为环保专项资金，经核实， 该款项不需偿还、但需纳企业所得税，故本次评估按应纳企业所得税确认评估值。 递延收益评估值为3,687.47元，评估减值原因：不需偿还、但需纳企业所得 税的递延收益按应纳企业所得税确认评估值。 二、资产基础法预估结果 截止评估基准日2018年6月30日，经资产基础法评估，普华制药总资产评 估价值30,552.51万元，增值4,015.11万元，增值率15.13%；总负债评估价值 2,550.02万元，减值2.09万元，减值率0.08%；股东权益评估价值28,002.49万 元，增值4,017.20万元，增值率为16.75%。详见下表： 项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率% A B C=B-A D=C/A×100% 流动资产 13,194.73 13,950.73 756.00 5.73 非流动资产 13,342.67 16,601.78 3,259.11 24.43 长期股权投资 2,623.00 2,698.20 75.20 2.87 固定资产 6,816.94 7,382.94 566.00 8.30 在建工程 2,019.75 2,019.75 - - 无形资产 1,702.79 4,320.70 2,617.91 153.74 长期待摊费用 15.24 15.24 - - 项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率% A B C=B-A D=C/A×100% 递延所得税资产 74.45 74.45 - - 其他非流动资产 90.50 90.50 - - 资产总计 26,537.40 30,552.51 4,015.11 15.13 流动负债 2,357.10 2,357.10 - - 非流动负债 195.01 192.92 -2.09 -1.07 负债合计 2,552.11 2,550.02 -2.09 -0.08 净资产（所有者权益） 23,985.29 28,002.49 4,017.20 16.75 三、补充披露情况 公司已在预案（二次修订稿）“第五章 标的资产预估值情况”之“二、（五）、 资产基础法具体的评估过程、评估参数的确定过程”就预估值的测算过程进行了 补充披露。 问题7、请进一步明确并补充披露控股股东及其一致行动人对本次重组的原 则性意见。 回复： 公司已在预案（二次修订稿）中明确并补充上市公司控股股东、实际控制人 卢忠奎及黄克凤夫妇对于本次重组的原则性意见，具体如下： “1、本次交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定， 本次交易方案具备可操作性。 2、本次交易不构成关联交易。本次交易的相关议案经公司董事会审议通过， 董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合国家法律法规、政策性文件和 《公司章程》的有关规定。 3、公司聘请了具有证券期货从业资格的评估机构对本次交易的标的资产进 行评估，机构选聘程序符合法律法规的相关规定，且评估机构及其经办人员与公 司及交易对方，均无关联关系，亦不存在现实及预期的利益或冲突；本次交易标 的资产的最终交易价格由交易各方参考评估值协商确定，定价公允、合理，符合 公司和全体股东的利益。 4、本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，有利于进一步优化公 司内部资源配置，充分发挥各项业务的协同作用，提高公司资产质量、改善财务 状况、增强持续盈利能力，符合公司及全体股东的利益。 基于上述，公司控股股东、实际控制人卢忠奎及黄克凤原则上同意本次交 易。” 问题8、你公司回复我部上一封问询函称，“对于投资设立梅河口康民医药 产业投资合伙企业（有限合伙）事宜，公司已终止该投资项目并已收回前期 6,000.00万元出资”。请说明就上述事项，公司是否需履行相关审议审批程序以 及临时公告披露义务，如是，公司是否披露相关临时公告。 回复： 2017年11月21日，公司召开了第四届董事会第四次会议，审议通过了《关 于拟参与投资设立基金的议案》，同意公司拟参与投资设立梅河口康民医药产业 投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“产业基金”）。2017年11月22日，产业 基金完成了工商注册登记手续。2018年3月，公司以自有资金向产业基金出资 6,000万元。 公司原拟通过产业基金加快推进医药产业发展战略，有效整合产业资源。但 在后续筹备过程中，随着宏观形势和投融资环境的变化，产业基金一直未能寻求 到较合适的投资标的。2018年8月31日，经公司总经理办公会决定，终止该笔 6,000万元投资项目并收回前期投资款项。根据公司《总经理工作细则》，“总经 理在公司资金、资产运用和签署重大合同方面的权限为相当于公司最近一期（按 合并会计报表计算）经审计的净资产值5%以内”，因此该收回投资事项履行了公 司相关决策程序。鉴于收回投资后，考虑到公司已开展现金收购普华制药等因素， 公司正在与产业基金就终止合作后续事宜进行沟通协商，公司将在双方达成一致 意见之后披露相关公告。 （本页无正文，为《吉药控股集团股份有限公司关于深圳证券交易所<关于对吉 药控股集团股份有限公司的重组问询函>的回复》之签章页） （未完）  |