[收购]顺丰控股:深圳顺丰泰森控股（集团）有限公司拟股权收购涉及的蔚景有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告
本资产评估报告依据中国资产评估准则编制 深圳顺丰泰森控股 ( 集团 ) 有限公司 拟 股权收购 涉及的 蔚景有限公司 股东全部权益价值评估项目 资 产 评 估 报 告 坤元 评报〔 20 1 8 〕 525 号 （共一册 第一册） 坤元 资产评估有限公司 二〇一 八年 十 月 二十 三 日 目 录 资产评估师声明 .. .. .. .. 1 资产评估报告 · 摘要 .. .. .. 2 资产评估报告 · 正文 .. .. .. 4 一、 委托人、被评估单位及其他评估报告使用人 .. 4 二、 评估目的 .. .. 6 三、 评估对象和评估范围 .. .. 6 四、 价值类型及其定义 .. .. 7 五、 评估基准日 .. .. 7 六、 评估依据 .. .. 8 七、 评估方法 .. .. 9 八、 评估程序实施过程和情况 .. .. 12 九、 评估假设 .. .. 14 十、 评估结论 .. .. 14 十一、 特别事项说明 .. .. 15 十二、 资产评估报告使用限制说明 .. .. 19 十三、 资产评估报告日 .. .. 20 资产评估报 告 · 附 件 一 、委托 人和 被评估单位 的承诺函 .. .. 21 二、 评估机构 备案公告 及资产评估机构证券业资格证书 .. 23 三 、 签名资产评估师职业资格 证 书登记卡 .. .. 25 四 、 被评估单位 基准日 会计 报表 .. .. 27 资产基础法评估结果汇总表及明细表 .. .. .. 30 资产评估师声明 一、本资产评估报告依据财 政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会 发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。 二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规定及本资 产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用 人违反前述规定使用资产评估报告的，本资产评估机构及资产评估师不承担责任。 本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使 用人和法律、行政法规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构 和个人不能成为资产评估报告的使用人。 本资产评估机构及资产评估师提示资 产评估报告使用人应当正确理解评估结论， 评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实 现价格的保证。 三、本资产评估机构及资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持 独立、客观和公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。 四、评估对象涉及的资产、负债清单 及盈利预测 由委托人、被评估单位 、被投 资单位 申报并经其采用签名、盖章或法律允许的其他方式确认；委托人和其他相关 当事人依法对其提供资料的真实性、完整性、合法性负责。 五、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有 现存或者 预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存 在偏见。 六、资产评估师已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调 查；已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象 及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验。 七、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估报 告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载 明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。 深圳顺丰泰森控股（集团）有限公司 拟 股权 收购 涉及的 蔚景有限公司 股东全部权益价值评估项 目 资 产 评 估 报 告 坤元 评报〔 20 1 8 〕 5 2 5 号 摘 要 以下内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理解 评估结论，应当认真阅读资产评估报告正文 。 一、委托人和被评估单位及其他资产评估报告使用人 本次资产评估的委托人为 顺丰控股份有限公司 ( 以下简称 顺丰控股 ) ，本次资 产评估的被评估单位为 蔚景有限公司 ( 以下简称 蔚景公司 ) 。 根据《资产评估委托合同》，本资产评估报告的其他使用人为国家 法律、法规 定的资产评估报告使用人。 二、 评估目的 由于 顺丰控股 下属 深圳顺丰泰森控股 ( 集团 ) 有限公司 拟进行股权收购， 为此需 要对 蔚景公司 的股东全部权益价值进行评估。 本次评估目的是为该经济行为提供 蔚景公司 股东全部权益价值的参考依据。 三、评估对象和评估范围 评估对象为涉及上述经济行为的 蔚景公司 的股东全部权益。 评估范围为 蔚景公司 申报 的 截至 2018 年 8 月 31 日 公司全部资产及相关负债。 按照 蔚景公司 提供的 2018 年 8 月 31 日 未 经审计的会计报表反映， 资产、负债和股 东权益的账面价值分别为 449,18,534.74 港 元、 452,745,282.42 港元 和 - 3,56,747.68 港元 。 四、价值类型 本次评估的价值类型为市场价值。 五、评估基准日 评估基准日为 2018 年 8 月 31 日 。 六、评估方法 根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件， 本次 采用资产基础法进 行评估。 七、评估结论 蔚景公司 股东全部权益的评估价值为 - 10,195,517.49 港 元（大写为 港元 负 壹仟 零壹拾玖万伍仟伍佰壹拾柒元肆角玖分 ）， 与账面值 - 3,56,747.68 港元 相比，评估 减值 6,638,769.81 港 元， 减 值率为 186.65 % 。 按中国 人民银行 公 布的评估基准日人 民币对港元汇率中间价（ 10:86.95 ）得到蔚景公司人民币的股东全部权益价值为 - 8,865,02.46 元（大写为 人民币 负 捌佰捌拾陆万伍仟零贰元肆角陆分 ） 。 八、评估报告的使用有效期 本评估结论仅对 深圳顺丰泰森控股 ( 集团 ) 有限公司 股权收购 之经济行为有效。 本评估结论的使用有效期为一年，即自评估基准日 2018 年 8 月 31 日 起至 201 9 年 8 月 30 日止。 资产 评估报告的特别事项说明和使用限制说明请参阅资产评估报告正文。 深圳顺丰泰森控股（集团）有限公司 拟 股权收购 涉及的 蔚景 有限公司 股东全部权益价值评估项目 资 产 评 估 报 告 坤元评报〔 2018 〕 5 2 5 号 顺丰控股份有限公司 ： 坤元资产评估有限公司接受贵公司委托，根据有关法律、行政法规和资产评估 准则的规定，坚持独立、客观、公正的原则，采用资产基础法，按照必要的评估程 序，对 贵公司下属 深圳顺丰泰森控股（集团）有限公司 拟 股权收购 事宜涉及的 蔚景 有限公司 股东全部权益在 2018 年 8 月 31 日 的市场价值进行了评估。现将资产评估 情况报告如下： 一、委托人、被评估单位及其他评估报告使用人 (一) 委托人概况 1. 名称： 顺丰控股份有限公司 ( 以下简称顺丰控股 ) 2. 住所：深圳市宝安区福永大道 303 号万福大厦 8 楼 801 室 3. 法定代表人：王卫 4. 注册资本： 4,418,767,258 元人民币 5. 类型：其他股份有限公司（上市） 6. 统一社会信用代码： 913405015060397M 7. 发照机关： 深圳市场监督管理局 8. 经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；市场营销策划、投资咨询 及其他信息咨询（不含人才中介服务、证券及限制项目）；供应链管理；资产管理、 资本管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；汽 车 租赁（不含带驾驶人员的汽车出租）；企业总部管理。（已发须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动）；道路普通货运。 (二) 被评估单位概况 一) 企业名称、类型与组织形式 1. 名称： 蔚景有限公司 ( LUXURIANT VIE W LIMITED ， 以下简称蔚景公司 ) 2. 注册办事处地址： Vistra Corporate Services Centre, Wickhams Cay I, Road Town, Tortola, VG10, British Virgin Islands 3. 地址 ： 3102 LHTOWER 31 QUEN'S ROAD CENTRAL HK 4. 业务性质 ： R EPRESENTATIVE OFICE 5. 公司编号： 17276 0 6. 法律地位 ： BODY CORPORATE 7. 历史沿革 蔚景公司 成立于 20 13 年 5 月 3 日， 已发行股本 1 股 , 每股面值 为 1 美元 （ 7 .80 港元 ），股东 为在香港注册成立的 Virtues Holding Limited 。 截至评估基准日，公司 已发行股本 及 股权结构无变动。 二) 被评估单位前 1 年及截至评估基准日的资产、负债状况及经营业绩 金额 单位： 港 元 项目名称 2017 年 12 月 31 日 2018 年 8 月 31 日 总资产 455,234,723 449,188,534.74 总负债 450,178,273 452,745,282.42 净资产 5,056,450 -3,556,747.68 项目名称 2017 年度 2018 年 1-8 月 营业收入 营业成本 利润总额 -2,743,558 -8,613,197.47 净利润 -2,743,558 -8,613,197.47 上述 2017 年度财务报表已经注册会计师审计 ， 评估 基准日 财务报表未经审计 。 三) 被评估单位概况 蔚景公司 系在英属维尔京群岛注册 成立的有限公司，其主要业务为投资 ， 下属 有两家全资子公司 。 (三) 委托人与被评估单位的关系 委托人与被评估单位系关联方，且委托人下属公司拟收购被评估单位股权。 (四) 其他资产评估报告使用人 根据《资产评估委托合同》，本资产评估报告的其他使用人为国家法律、法规 定的资产评估报告使用人。 二、评估目的 由于 顺丰控股下属深圳顺丰泰森控股（集团）有限公司 拟 进行股权收购 ，为此 需要对 蔚景公司 的股东全部权益价值进行评估。 本次评估目的是为该经济行为提供 蔚景公司 股东全部权益价值的参考依据。 三、评估对象和评估范围 评估对象为涉及上述经济行为的 蔚景公司 的股东全部权益。 评估范围为 蔚景公司 申报 的 截至 2018 年 8 月 31 日 公司 的 全部资产及相关负债， 包括流动资产、非流动资产及流动负债 、非流动负债 。按照 蔚景公司 提供的 未经 审 计的 2018 年 8 月 31 日 会计报表反映，资产、负债和股东权益的账面价值分别为 449,18,534.74 港 元、 452,745,282.42 港 元和 - 3,56,747.68 港 元 。 具体内容如 下： 金额单位： 港 元 项 目 账面价值 一、流动资产 11,519,432.74 二、非流动资产 437,669,102.00 其中：长期股权投资 437,669,102.00 资产总计 449,188,534.74 三、流动负债 2,745,282.42 四、非流动负债 450,000,000.00 负债合计 452,745,282.42 股东权益合计 -3,556,747.68 除货币资金和往来款外，公司的主要资产为长期股权投资。具体如下： 金额单位： 港 元 序号 被投资单位名称 投资日期 投资比例 账面余额 1 顺诚融资租赁（深圳）有限公司 2017 年 9 月 100.00% 437,669,094.20 2 顺丰投资有限公司（SF Investment Limited） 2013 年 6 月 100.00% 7.80 合计 437,669,102.00 （ 1 ）对 顺诚融资租赁（深圳）有限公司 （以下简称顺诚融资租赁）的长期股权 投资账面余额为 437,69,094.20 港元 ， 投资比例为 1 00.0 % 。顺诚融资租赁成立于 2014 年 4 月 22 日 ， 取得统一社会 信用代码为 9140309419514N 的 营业执照，注 册地址为 深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入 驻深圳市前海商务秘 书有限公司） ，注册资本为 10,0 万元人民币 ，实收资本为 3 5 , 00 万元人民币 ， 法定代表人蒋夏晖，类型为有限责任公司（国外法人独资），经营范围包括： 融资租 赁服务；租赁业务；向国内外购买租赁资产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交 易咨询和担保；兼营与主营业务相关的商业保理业务 。 根据 顺诚融资租赁 提供的 未经审计的 基准日会计报表反映，资产、负债及股东 权益的账面价值分别为 757,069,826.34 元、 382,540,702.85 元和 374,529,123.49 元； 201 8 年 1 - 8 月的营业收入为 40,05,979.03 元，利润总额为 3,276,489.46 元。 （ 2 ）对 顺丰投资有限公司（ SF Investment Limited ，以下简称顺丰投资 ） 的 长期股权投资账面余额为 7.80 港元 ， 投资比例为 1 00.0 % 。顺丰投资成立于 2 013 年 6 月 20 日 ， 注册于 开曼群岛，目前未开展业务。 根据顺丰投资提供的 未经审计的 基准日会计报表反映 ， 资产、负债及股东权益 的账面价值分别为 7.80 港 元、 零 和 7 .80 港元 ； 201 8 年 1 - 8 月 营业收入及利润总额 均为 零 。 蔚景公司 未申报且经评估专业人员核实后未发现对评估对象价值有 重大影响的 账面未记录的资产和可辨认无形资产。 委托评估对象和评估范围与上述经济行为涉及的评估对象和评估范围 基本 一致。 四、价值类型及其定义 （一）价值类型及其选取：评估价值类型包括市场价值和市场价值以外的价值 （投资价值、在用价值、清算价值、残余价值等）两种类型。经评估 专业 人员与委 托 人 充分沟通后，根据本次评估目的、市场条件及评估对象自身条件等因素，最终 选定市场价值作为本评估报告的评估结论的价值类型。 （二）市场价值的定义：市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且 未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行 正常公平交易的价值估计数额。 五、评估基准日 为使得评估基准日与拟进行的经济行为和评估工作日接近，由委托人确定本次 评估基准日为 2018 年 8 月 31 日 ，并在资产评估委托合同中作了相应约定。 评估基准日的选取是委托人根据本项目的实际情况、评估基准日尽可能接近经 济行为的实现日，尽可能减少评估基准日后的调整事项等因素后确定的。 六、评估依据 (一) 法律法规依据 1 . 2016 年 7 月 2 日第 46 号主席令公布的《资产评估法》 ； 2. 《公司法》、《证券法》 ； 3. 其他与资产评估有关的法律、法规等。 (二) 评估准则依据 1 ． 《资产评估准则 — — 基本准则》（财政部财资〔 2017 〕 43 号）； 2 ． 《资产评估职业道德准则》（中评协〔 2017 〕 30 号）； 3 ． 《资产评估执业准则 —— 资产评估程序》（中评协〔 2017 〕 31 号）； 4 ． 《资产评估执业准则 —— 资产评估报告》（中评协〔 2017 〕 32 号）； 5 ． 《资产评估执业准则 —— 资产评估委托合同》（中评协〔 2017 〕 33 号）； 6 ． 《资产评估执业准则 —— 资产评估档案》（中评协〔 2017 〕 34 号）； 7 ． 《资产评估执业准则 —— 企业价值》（中评协〔 2017 〕 36 号）； 8 ． 《资产评估机构业务质量控制指南》（中评协 〔 2017 〕 46 号）； 9 ． 《资产评估价值类型指导意见》（中评协〔 2017 〕 47 号）； 1 0 ． 《资产评估对象法律权属指导意见》（中评协〔 2017 〕 48 号） 。 (三) 权属依据 1 ． 蔚景公司 及下属公司提供的营业执照 和 公司章程； 2 ． 与资产及权利的取得及使用有关的经济合同、协议、会计报表及其他会计资 料； 3 ． 合同、协议、 发票等权属证明； 4 ． 其他产权证明文件。 (四) 取价依据 1 ． 被评估单位提供的资产评估申报 表 ； 2 ． 被评估单位提供的 前一年审计报告及 评估基准日 会计 报表 ； 3 ． 中国统计出版社出版的《最新资产评估常用数据与参数手 册》 ； 4 ． 中国人民银行公布的评估基准日贷款 基准 利率 和外汇率 ； 5 ． 被投资单位 的历史经营资料 、 经营规划 和收益预测资料 ； 6 ． 被投资单位 行业统计资料、相关行业及市场容量、市场前景、市场发展及趋 势分析资料、定价策略及未来营销方式、类似业务公司的相关资料； 7 ． 从“同花顺 iFinD ”终端查询的相关数据； 8 ． 企业会计准则及其他会计法规和制度、部门规章等； 9 ． 评估专业人员市场调查、询价及对资产核实、勘察、分析等所搜集的佐证资 料； 1 0 ． 其他资料。 七、评估方法 (一) 评估方法的选择 依据现行资产评估准则及有关规定，企业价 值评估的基本方法有资产基础法、 市场法和收益法。 由于国内极少有类似的股权交易案例，同时在市场上也难以找到足够数量的与 被评估单位在资产规模及结构、经营范围及盈利水平等方面完全类似的可比上市公 司，故本次评估不宜采用市场法。 因 蔚景公司 主要业务为对外投资，自身未开展 实质 业务， 且 本次对主要收益来 源的顺诚融资租赁采用了收益法、资产基础法两种方法评估，故不再于蔚景公司合 并层面采用收益法进行评估。 由于被评估单位各项资产、负债能够根据会计政策、企业经营等情况合理加以 识别，评估中有条件针对各项资产、负债的特点选择适当、具体 的评估方法，并具 备实施这些评估方法的操作条件，本次评估可以采用资产基础法。 结合本次资产评估的对象、评估目的和评估师所收集的资料，确定采用资产基 础法 对 委托评估的 蔚景公司 的股东全部权益价值进行评估。 (二) 资产基础法 资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，评估表内 及可 识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。具体是以重置各 项生产要素为假设前提，根据委托评估的分项资产的具体情况选用适宜的方法分别 评定估算各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估值，得出股东全部权 益的评估价值。计算 公式为： 股东全部权益评估价值 = ∑各分项资产的评估价值 - 相关负债评估价值 一) 流动资产 1. 货币资金 货币资金 为 银行存款，评估 专业 人员通过查阅银行对账单、调节表及对银行存 款余额进行函证等，按财务会计制度核实，未发现不符情况。 以核实后的账面值确 认为评估值 。 2 . 其他应收款 其他应收款 为应收关联方的往来款 。 评估专业人员通过检查原始凭证及相关的文件资料等方式确认款项的真实性， 按财务会计制度核实，未发现不符情况。 对于应收关联方款项， 经核实款项收回有保障， 以 核实后的 账面价值 作为评估 值 。 二) 非流动资产 非流动资产为长期股 权投资。 1 . 概况 长期股权投资 为 对 2 家全资 子 公司的投资 。 评估专业人员查阅了 股权投资协议、 被投资单位的章程、营业执照等 资料 ，了 解了被投资单位的经营情况，获取了被投资单位的评估基准日 会计 报表等。按财务 会计制度核实，未发现不符情况。 2 . 具体评估方法 （1）对于投资顺丰投资的股权投资，由于该公司目前尚未开展业务，账面资产 价值较低，以评估基准日会计报表反映的股东权益中被评估单位所占份额为评估值。 （ 2 ） 对于投资 顺诚融资租赁 的股权投资， 本次按同一标准、同一基准日对 被投 资单位的资产 进行现场核实，并采用资产基础法和 收益法进行了评估，以被投资单 位 （资产基础法） 评估后的股东权益 （ 按评估基准日国家外汇管理局发布的人民币 对港元汇率中间价折合港元 金额 ） 中被评估单位所占份额确定长期股权投资的评估 值。 具体如下 ： 长期股权投资评估价值 = 被投资单位股东全部权益的评估价值×股权比例 收益法评估具体如下： 1 ）收益法模型 本次采用 股权自由 现金流折现模型确定 股权 现金流价值，并分析溢余资产、 非 经营性资产的价值， 确定 公司的 股东全部权益价值。计 算公式为： 股东全部权益价值＝股权现金流评估值＋非经营性资产价值＋溢余资产价值 本次评估采用分段法对企业的收益进行预测，即将企业未来收益分为明确的预 测期间的收益和明确的预测期之后的收益。计算公式为： 股权 现金流评估值 = Σ ........ (1 + ....).... .. t=1 + .... × (1 + ....)..... 式中： n —— 明确的 收益 预测年限 ........—— 第 年的 股权 现金流 t —— 权益 资本成本 r —— 明确的 收益 预测年限 中的 第 年 t 、 —— 第 年的折现期 ti tn —— 第 n 年以后的连续价值 n P 2 ） 收益期与预测期的确定 本次评估假设公司的存续期间为永续期，即收益期为永续期。采用分段法对公 司的收益进行预测，即将公司未来收益分为明确的预测期间的收益和明确的预测期 之后的收益 。 3 ）折现率的确定 折现率采用权益资本成本。权益资本成本我们采用国际上通常使用的资本资产 定价模型（ CAPM ）确定，计算公式为： .... = .... + .. × ...... + .... 其中： — 权益资本成本 e K — 目前的无风险利率 f R — 市场回报率 m R — 权益的系统风险系数 . ......— 市场的风险溢价 — 公司特定风险调整系数 s R 4 ） 溢余、非经营性资产（负债） 非经营性资产（负债）是指对主营业务没有直接“贡献”或暂时不能为主营带 来“贡 献”的资产（负债） ， 溢余资产是指生产经营中不需要的资产。评估 专业 人员 经 对企业经营状况、资产 负债分析 并结合管理层访谈后 ， 并采用资产基础法确定 其 价值 。 三) 流动负债 1 . 应付账款 应付账款为应付 的审计费 。 评估专业人员通过查阅账簿及原始凭证，了解款项发生的时间、原因和期后付 款情况，采用替代程序审核了债务的相关文件资料核实交易事项的真实性。按财务 会计制度核实，未发现不符情况。 经核实， 该 款项 应 需支付，以核实后的账面值为评估值。 2 . 应付利 息 应付利息为预提的 长期借款截至评估基准日应计未付的利息。 评估专业人员取得 相关借款合同、凭证等资料，根据借款本金及合同利率对公 司截至评估基准日应承担的利息进行了复核，了解了期后实际结算情况。按财务会 计制度核实，未发现不符情况。 经核实，该利息期后应需支付，以核实后的账面价值为评估值。 3 . 其他应付款 其他应付款 为 应付子公司的投资款。 评估专业人员通过查阅账簿及原始凭证，了解款项发生的时间、原因和期后付 款情况，采用替代程序审核了债务的相关文件资料核实交易事项的真实性。按财务 会计制度核实，未发现不符情况。 经 核实， 该投资款应 需支付，以核实后的账面值为评估值。 四) 非流动负债 非流动负债 均 为 长期借款， 系 公司 向银行借入的信用借款 。 评估专业人员 查阅了借款合同及相关资料，了解借款条件、期限、通过查阅账 簿、记账凭证等了解借款、还款、逾期情况，并对借款进行了函证，回函相符。 按 财务会计制度核实，未发现不符情况。 经核实，该借款应 需 归还 ，以核实后的账面价值为评估价值。 八、评估程序实施过程和情况 本项资产评估工作于 2018 年 9 月 2 5 日开始，评估报告日为 2018 年 10 月 23 日。整个评估工作分五个阶段进行： (一) 接受委托阶段 1 ．项目调查与风险评估，明确评估业务基本事项，确定评估目的、评估范围和 对象、评估基准日； 2 ．接受委托人委托，签订资产评估委托合同； 3 ．制定资产评估工作计划； 4 ．组成项目小组，并对项目组成员进行培训。 (二) 资产核实阶段 1. 评估机构根据资产评估工作的需要，向被评估单位提供资产评估申报表样， 并协助其进行资产清查工作； 2. 了解被评估单位基本情况及委估资产状况，并收集相关资料； 3. 审查核对被评估单位提供的资产评估申报表和有关测算资料； 4. 根据资产评估申报表的内容进行现场 核查 ，查阅资产购建、运行、 维护 等相 关资料，并对资产状况进行勘查、记录； 5. 查阅委估资产的发票等产权证明资料，核实资产权属情况； 6. 收集行业资料，了解被评估单位的竞争优势和风险； 7. 获取被评估单位的历史收入、成本以及费用等资料，了解其现有的经营状况 和发展规划； 8. 收集并查验资产评估所需的其他相关资料。 (三) 评定估算阶段 1 ．根据委估资产的实际状况和特点，制订各类资产的具体评估方法； 2 ．开展市场调研、询价工作； 3 ．对委估资产进行评估，测算其评估价值； 4 ．在被评估单位 及被投资单位 提供的未来收益预测资料的基础上，结合 其 实际 情况，查阅有 关资料，合理确定评估假设，形成未来收益预测。然后分析、比较各 项参数，选择具体计算方法，确定评估结果。 (四) 结果汇总阶段 1 ．分析并汇总分项资产的评估结果，形成评估结论； 2 ．编制初步评估报告； 3 ．对初步评估报告进行内部审核； 4 ．征求有关各方意见。 (五) 出具报告阶段 征求意见后，正式出具评估报告。 九、评估假设 1 ． 本次评估以委估资产的产权利益主体变动为前提，产权利益主体变动包括利 益主体的全部改变和部分改变。 2. 本次评估以公开市场交易为假设前提。 3. 本次评估以被评估单位 在股东或其他相关方在期后一段时间内给予相应资 金 等支持前提下，公司 按预定的经营目标持续经营为前提，即被评估单位的所有资产 仍然按照目前的用途和方式使用，不考虑变更目前的用途或用途不变而变更规划和 使用方式。 4. 本次评估以被评估单位提供的有关法律性文件、各种会计凭证、账簿和其他 资料真实、完整、合法、可靠为前提。 5. 本次评估以宏观环境相对稳定为假设前提，即国家现有的宏观经济、政治、 政策及被评估单位所处行业的产业政策无重大变化，社会经济持续、健康、稳定发 展；国家货币金融政策保持现行状态，不会对社会经济造成重大波动；国家税收保 持现行规定，税种及税率无较大变化； 国家现行的利率、汇率等无重大变化。 6. 本次评估以被评估单位经营环境相对稳定为假设前提，即被评估单位主要经 营场所及业务所涉及地区的社会、政治、法律、经济等经营环境无重大改变；被评 估单位能在既定的经营范围内开展经营活动，不存在任何政策、法律或人为障碍。 评估专业人员根据资产评估的要求，认定这些评估假设在评估基准日时成立， 当以上评估假设条件发生变化，评估结论将失效。 十、评估结论 在本报告所揭示的评估假设基础上， 蔚景有限公司 的资产、负债及股东全部权 益的 测算 结果为： 资产账面价值 449,18,534.74 港 元，评 估价值 442,549,764.93 港 元，评估 减 值 6,638,769.81 港 元， 减值率为 1 . 4 8 % ； 负债账面价值 452,745,282.42 港 元，评估价值 452,745,282.42 港 元； 股东全部权益账面价值 - 3,56,747.68 港 元，评估价值 - 10,195,517.49 港 元， 评估 减值 6,638,769.81 港 元， 减值率为 18 6.65 % 。 资产评估结果汇总表如下： 金额单位： 港 元 项 目 账面价值 评估价值 增减值 增值率% A B C=B-A D=C/A*100 一、流动资产 11,519,432.74 11,519,432.74 二、非流动资产 437,669,102.00 431,030,332.19 -6,638,769.81 -1.52 其中：长期股权投资 437,669,102.00 431,030,332.19 -6,638,769.81 -1.52 资产总计 449,188,534.74 442,549,764.93 -6,638,769.81 -1.48 三、流动负债 2,745,282.42 2,745,282.42 四、非流动负债 450,000,000.00 450,000,000.00 负债合计 452,745,282.42 452,745,282.42 股东权益合计 -3,556,747.68 -10,195,517.49 -6,638,769.81 -186.65 评估结论根据以上评估工作得出，详细情况见评估明细表。 按 中国人民银行 公 布的评估基准日人民币对港元汇率中间价（ 10:86.95 ）得到 蔚景公司人民币的股东全部权益价值为 - 8,865,02.46 元（大写为 人民币 负 捌佰捌 拾陆万伍仟零贰元肆角陆分 ）。 十一、特别事项说明 1 ． 在对被评估单位股东全部权益价值评估中，评估专业人员对被评估单位提供 的评估对象和相关资产的法律权属资料及其来源进行了一般的核查验证，未发现评 估对象及所涉资产的法律权属资料存在未披露的瑕疵事项。提供有关资产真实、合 法、完整的法律权属资料是 被评估单位的责任，评估专业人员的责任是对被评估单 位及下属公司提供的资料作一般的核查验证，评估报告不能作为对评估对象和相关 资产的法律权属的确认和保证。若被评估单位不拥有前述资产的所有权，或对前述 资产的所有权存在部分限制，则前述资产的评估结果和被评估单位股东全部权益价 值评估结果会受到影响。 2．本次评估涉及的蔚景公司及下属公司评估基准日会计报表未经审计。 3 ．截至评估基准日， 蔚景公司 及下属公司 存在以下 担保事项、未决诉讼： （ 1 ）担保事项 金额单位：人民币万元 担保人 被担保人 债权人 担保金额 到期日 顺诚融资租赁 深圳市顺诚乐丰保理有 限公司 江苏开金互联网金融资产交 易中心有限公司 10,000 2018 年 9 月 （ 2 ）未决诉讼 等 1 ） 顺诚融资租赁与深圳安琪食品有限公司（以下简称“深圳安琪”）于 2015 年 4 月签订了《融资租赁合同（售后回租）》，截至评估基准日，账列长期应收款， 账面价值为零。 2016 年 10 月 19 日，顺诚融资租赁对深圳安琪以拖欠租金为由提起 诉讼。 2018 年 7 月 26 日法院判决： A. 深圳安琪支付顺诚融资租赁 2016 年 2 月（第 10 期）至 2016 年 9 月（第 17 期）逾期租金共计人民币 9,019,24.28 元。并按每 月（期）未付租金人民币 1,13,106.7 元为基数，从下月 1 日起以年利率 24% 的标 准向顺诚融资租赁支付该月租金的违约金至 2017 年 11 月 1 日止； B. 深圳安琪支付 顺诚融资租赁 2016 年 10 月（第 18 期）起至 2017 年 5 月（第 24 期）止的逾期租金 共计 7,931,7 47.39 元，并以该等租金为基数，按照年利率 24% 的标准支付从 2016 年 10 月 19 日起至 2017 年 11 月 1 日止的违约金； C. 深圳安琪支付顺诚融资租赁律 师费 20,0 元。 2017 年 11 月 2 日深圳市中级人民法院受理了深圳安琪的破产申请， 并于 2017 年 11 月 22 日作出破产决定，顺诚融资租赁在取得判决书后已申报破产债 权 。 2 ） 顺诚融资租赁与江西省百乐米业股份有限公司（以下简称“百乐米业”）于 2016 年 8 月签订了《融资租赁合同（售后回租）》，截至评估基准日，长期应收款账 面余额为 5,342,49.9 元、账面价值为 2,2 3,293.02 元。由于百乐米业逾期支付 租金，顺诚融资租赁对百乐米业提起诉讼。经广东省深圳前海合作区人民法院调解， 2018 年 8 月 23 日，双方达成以下协议，请求广东省深圳前海合作区人民法院确认： A. 百乐米业需支付租金本金人民币 5,542,50 元及截至 2018 年 8 月 31 日逾期利息 581,070.73 元。 B. 双方约定了当期还款截止日及当期最低还款金额，如百乐米业按 时足额按照还款计划履行还款义务，则保证金（ 150 万元）可冲抵最后一笔还款额。 C. 如百乐米业未能按还款计划按时足额履行还款义务，则顺诚融资租赁有权要求 百 乐米业立即清偿剩余未付全部债务（本金和利息， 150 万元保证金不再冲抵），并支 付以届时未付的租金本金债务余额为基数按照年利率 24% 自 2018 年 9 月 1 日起计算 的逾期利息，并要求百乐米业支付违约金 1,62,750 元。截至 2018 年 10 月 23 日顺 诚融资租赁累计收到 40,0 元，其余款项尚未收讫 。 3 ） 顺诚融资租赁与湖北天喜福饮品有限公司（以下简称“天喜福”）签订了《融 资租赁合同（售后回租）》。截至评估基准日，长期应收款账面余额为 9,418,516.84 元、账面价值为 6,643,514.02 元。由于天喜福逾期支付租金，顺诚融资租赁对天喜 福提起诉讼。经广东省深圳前海合作区人民法院调解， 2018 年 8 月 16 日，双方达 成以下协议： A. 天喜福需支付顺诚融资租赁租金本金、违约金及违约产生的全部费 用共计人民币 10,49,471.09 元。经双方协商，如天喜福按协议履行还款业务，则 顺诚融资租赁自愿减少该欠款至人民币 872 万元，余款不再向天喜福及担保方主张。 B. 双方约定了当期还款截止日及当期最低还款金额。 C. 若天喜福及关联方未按照调 解协议约定向顺诚融资租赁支付欠款，顺诚融资租赁有权向人民法院申请强制执行 未付款及利息，申请执行未付款金额按照总欠款人民币 10,49,471.09 元扣减天喜 福已支付的金额计算，申请执行利息以人民币 10,49,471.09 元扣减天喜福已支付 额金额及案件受理费、保全费为基数，自逾期之日起，按日 0.065% 利率计算。截至 2018 年 10 月 23 日，顺诚融资租赁累计已收到人民币 210 万元，其余款项尚未收讫 。 由于上述诉讼 或调解事项 尚在执行过程中 ， 本次评估中对相应的款项暂以账面 价值予以 保留 。 被评估单位 及下属公司 承诺，截至评估基准日，除上述事项外，不存在其他 重 大 资产抵押、质押、对外担保、未决诉讼、财务承诺等或有事项。 4 ． 截至评估基准日， 蔚景公司下属 顺诚融资租赁 存在以下租赁事项： 承租方 出租方 租赁所在地 面积 租金 期限 顺诚融资 租赁 深圳市前海瑞智资产 管理投资有限公司 南山区高新技术产业园南区 科园路 18 号北科大厦 8003 192.25 平 方米 26,531 元/月，第二 年租金上浮 6% 2017.1.1- 2018.12.31 本次 顺诚融资租赁 收益法评估中 已考虑了该等租赁事项的影响 。 5 . 下属顺城融租赁 注册资本为人民币 10 , 00 万 元，截至评估基准日，实收资 本为人民币 3 5 , 00 万 元，本次评估中未考虑期后尚需实缴资本的影响。 6.根据企业提供的相关资料，蔚景公司下属 顺诚融资租赁截至评估基准日设立 的 3 家子公司，已办理工商登记，但尚未实际出资，具体情况如下： 公司名称 投资比例 注册资本 （万元） 基准日实缴资本 （万元） 截至本报告日实 缴资本（万元） 顺诚四号（天津）融资租赁有限公司 100% 10 0 0 顺诚五号（天津）融资租赁有限公司 100% 10 0 0 顺恒融资租赁（天津）有限公司 100% 17,000 0 0 本次评估对该等投资以账面价值（零 ） 予以保留 。 7 . 根据 企业 提供的相关资料 ， 2 017 年 3 月 2 9 日 ，公司决定将顺诚融资租赁下 属 2 家子公司 顺诚前海一号融资租赁 ( 深圳 ) 有限公司 和 亿顺前海二号融资租赁 ( 深 圳 ) 有限公司 终止经营并注销， 截至评估基准日上述公司尚未注销完毕，本次 暂以长 期股权 投资账面价值 （人民币 1 0, 00 元） 予以保留。 8 . 深圳市顺丰融通投资管理有限公司（以下简称顺丰融通）于 2017 年 10 月认 购了原始权益人为深圳市顺丰合丰小额贷款有限公司，计划管理人为深圳平安大华 汇通财富管理有限公司，差额补足承诺人为顺诚融资租赁的平安汇通 - 顺丰小贷第一 期资产支持专项计划之次级资产支持证券。顺诚融资租赁作为该资产支付专项计划 的差额补足承诺人，承诺当专项计划资金不足以支付优先级资产支持证券的各期预 期收益和 / 或本金的差额部分时，由其承担补足义务。 深圳明德控股发展有限公司承诺，深圳市恒益物流服务有 限公司 10% 股权变更 至深圳顺丰泰森控股（集团）有限公司名下之后，如平安汇通 - 顺丰小贷第一期资产 支持专项计划之次级资产支持证券到期后，顺丰融通作为次级资产支持证券持有人 获得的偿付金额少于人民币 41,490,397.8 元，则就不足人民币 41,490,397.8 元 的部分，深圳明德控股发展有限公司同意向顺丰融通支付等额补偿金。如顺丰融通 或顺诚融资租赁依据平安汇通 - 顺丰小贷第一期资产支持专项计划相关协议约定，需 向其他资产支持证券持有人承担任何现金支付义务，则明德控股需向顺丰融通或顺 诚融资租赁支付与此等支付义务金 额等额补偿金。 故本次评估未考虑 上述协议约定的顺诚融资租赁差额补足条款对评估结果的影 响。 9. 评估机构获得的被评估单位 及下属公司 盈利预测是本评估报告收益法的基础。 评估专业人员 对被评估单位 及下属公司 盈利预测进行了必要的调查、分析、判断， 经过与被评估单位 及下属公司 管理层及其股东多次讨论，被评估单位 及下属公司 进 一步修正、完善后，评估机构采信了被评估单位 及下属公司 盈利预测的相关数据。 评估机构对被评估单位 及下属公司 盈利预测的利用，不是对被评估单位 及下属公司 未来盈利能力的保证 。 10 . 蔚景公司及下属公司顺诚融资租赁 未 能提供排除或确认存在账外无形资产 的可能，也没有将可能存在的账外无形资产列入评估范围，因此评估专业人员没有 对可能存在的账外无形资产进行清查核实和评估。 11 ． 在资产基础法评估时，未对资产的评估增减额 考虑相关的税收影响 。 1 2 ． 本评估结果是依据本次评估目的、以报告中揭示的假设前提而确定的股东 全部权益的现时市场价值，没有考虑特殊的交易方式可能追加或减少付出的价格等 对评估价值的影响，也未考虑宏观经济环境发生变化以及遇有自然力和其它不可抗 力对资产价格的影响。 1 3 ． 本次股东全部权益价值评估时，评估专业人员依据现时的实 际情况作了评 估专业人员认为必要、合理的假设，在资产评估报告中列示。这些假设是评估专业 人员进行资产评估的前提条件。当未来经济环境和以上假设发生较大变化时，评估 专业人员将不承担由于前提条件的改变而推导出不同资产评估结果的责任。 1 4 ． 本评估机构及评估专业人员不对资产评估委托人和被评估单位提供的有关 经济行为批文、营业执照、审计报告、权证、会计凭证等证据资料本身的合法性、 完整性、真实性负责。 1 5 ． 本次评估对被评估单位可能存在的其他影响评估结果的瑕疵事项，在进行 资产评估时被评估单位未作特别说明而评估师根据其执业经验 一般不能获悉的情况 下，评估机构和评估专业人员不承担相关责任。 评估报告使用人应注意上述特别事项对评估结论的影响。 十二、资产评估报告使用限制说明 1 ． 本资产评估报告只能用于资产评估报告载明的评估目的和用途。 2 ． 委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规定和资产评估 报告载明的使用范围使用资产评估报告的，资产评估机构及资产评估师不承担责任。 3 ． 除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行 政法规定的资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报 告的使用人。 4 ． 资产 评估报告使用人应当正确理解评估结论。评估结论不等同于评估对象可 实现的价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。 中财网
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