[收购]顺丰控股:深圳顺丰泰森控股（集团）有限公司拟股权收购涉及的深圳市顺恒融丰投资有限公司股东全部权益价值评估项目资..
本资产评估报告依据中国资产评估准则编制 深圳顺丰泰森控股（集团）有限公司拟股权收购 涉及的 深圳市顺恒融丰投资有限公司 股东全部权益价值评估项目 资 产 评 估 报 告 坤元 评报〔 20 1 8 〕 524 号 （共一册 第一册） 坤元 资产评估有限公司 二〇一 八年 十月 二十三 日 目 录 资产评估师声明 .. .. .. .. 1 资产评估报告 · 摘要 .. .. .. 2 资产评估报告 · 正文 .. .. .. 4 一、 委托人、被评估单位及其他评估报告使用人 .. 4 二、 评估目 的 .. .. 6 三、 评估对象和评估范围 .. .. 6 四、 价值类型及其定义 .. .. 7 五、 评估基准日 .. .. 7 六、 评估依据 .. .. 8 七、 评估方法 .. .. 9 八、 评估程序实施过程和情况 .. .. 13 九、 评估假设 .. .. 14 十、 评估结论 .. .. 15 十一、 特别事项说明 .. .. 16 十二、 资产评估报告使用限制说明 .. .. 18 十三、 资产评估报告日 .. .. 19 资产评估报 告 · 附 件 一 、委托 人和 被评估单位 的承诺函 .. .. 20 二、 评估机构 备案公告 及资产评估机构证券业资格证书 .. 22 三 、 签名资产评估师职业资格 证 书登记卡 .. .. 24 四 、 被评估单位基准日会计报表 .. .. 26 资产基础法评估结果汇总表及明细表 .. .. .. 29 资产评估师声明 一、 本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会 发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。 二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规定及本资 产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用 人违反前述规定使用资产评估报告的，本资产评估机构及资产评估师不承担责任。 本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使 用人和法律、行政法规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构 和个人不能成为资产评估报告的使用人。 本资产评估机 构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解评估结论， 评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实 现价格的保证。 三、本资产评估机构及资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持 独立、客观和公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。 四、评估对象涉及的资产、负债清单 及盈利预测 由委托人、被评估单位申报并 经其采用签名、盖章或法律允许的其他方式确认；委托人和其他相关当事人依法对 其提供资料的真实性、完整性、合法性负责。 五、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估 对象没有现存或者 预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存 在偏见。 六、资产评估师已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调 查；已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象 及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验。 七、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估报 告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载 明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。 深圳顺丰泰森控股（集团）有限公司拟股权收购 涉及的 深圳市 顺恒融丰 投资 有限公司 股东全部权益价值评估项 目 资 产 评 估 报 告 坤元 评报〔 20 1 8 〕 524 号 摘 要 以下内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理解 评估结论，应当认真阅读资产评估报告正文 。 一、委托人和被评估单位及其他资产评估报告使用人 本次资产评估的委托人为 顺丰控股份有限公司 ( 以下简称 顺丰控股 ) ，本次资 产评估的被评估单位为 深圳市顺恒融丰投资有限公司 ( 以下简称 顺恒融丰 ) 。 根据《资产评估委托合同》，本资产评估报告的其他使用人为国家法律、法规 定的资产评估报告使用人。 二、 评估目的 由于 顺丰控股下属 深圳顺丰泰森控股（集团）有限公司 拟 进行股权收购 ，为此 需要对 顺恒融丰 的股东全部权益价值进行评估 。 本次评估目的是为该经济行为提供 顺恒融丰 股东全部权益价值的参考依据。 三、评估对象和评估范围 评估对象为涉及上述经济行为的 顺恒融丰 的股东全部权益。 评估范围为 顺恒融丰 申报的截至 201 8 年 8 月 31 日公司全部资产及相关负债。 按照 顺恒融丰 提供的 201 8 年 8 月 31 日 未经审计 的会计报表反映， 资产、负债和股 东权益的账面价值分别为 25,560,781.51 元、 58,248,725.7 元和 - 32,687,94.26 元。 四、价值类型 本次评估的价值类型为市场价值。 五、评估基准日 评估基准日为 201 8 年 8 月 31 日 。 六、评估方法 根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件， 本次 采用资产基础法进 行评估。 七、评估结论 顺恒融丰 股东全部权益的评估价值 为 - 32,826,039.6 元（大写为人民币 负 叁仟 贰佰捌拾贰万 陆仟零叁拾 玖元陆角陆分 ）， 与账面值 - 32,687,94.26 元相比，评估 减 值 138,095.40 元，减 值率为 0 . 42 % 。 八、评估报告的使用有效期 本评估结论仅对深圳顺丰泰森控股 ( 集团 ) 有限公司股权收购之经济行为有效。 本评估结论的使用有效期为一年，即自评估基准日 201 8 年 8 月 31 日起至 201 9 年 8 月 30 日止。 资产 评估报告的特别事项说明和使用限制说明请参阅资产评估报告正文。 深圳顺丰泰森控股（集团）有限公司拟股权收购 涉及的 深圳市 顺恒融丰 投资 有限公司 股东全部权益价值评估项目 资 产 评 估 报 告 坤元评报〔 2018 〕 524 号 顺丰控股份有限公司 ： 坤元资产评估有限公司接受贵公司委托，根据有关法律、行政法规和资产评估 准则的规定，坚持独立、客观、公正的原则，采用资产基础法，按照必要的评估程 序，对 贵公司 下属 深圳顺丰泰森控股（集团）有限公司 拟 股权收购 事宜涉及的 深圳 市 顺恒融丰 投资 有限公司 股东全部权益在 201 8 年 8 月 31 日的市场价值进行了评估。 现将资产评估情况报告如下： 一、委托人、被评估单位及其他评估报告使用人 (一) 委托人概况 1． 名称：顺丰控股股份有限公司(以下简称顺丰控股) 2． 住所：深圳市宝安区福永大道 303 号万福大厦 8 楼 801 室 3． 法定代表人：王卫 4． 注册资本：4,418,767,258 元人民币 5． 类型：其他股份有限公司（上市） 6． 统一社会信用代码：91340500150660397M 7． 发照机关：深圳市市场监督管理局 8. 经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；市场营销策划、投资咨 询及其他信息咨询（不含人才中介服务、证券及限制项目）；供应链管理；资产管 理、资本管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）； 汽车租赁（不含带驾驶人员的汽车出租）；企业总部管理。（已发须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动）；道路普通货运。 (二) 被评估单位概况 一) 企业名称、类型与组织形式 1． 名称：深圳市顺恒融丰投资有限公司(以下简称顺恒融丰或公司) 2． 住所：深圳市福田区沙头街道福华路万基商务大厦 11A 3． 法定代表人：林凤娟 4． 注册资本：人民币壹亿元整 5． 类型：有限责任公司（法人独资） 6． 统一社会信用代码：91440300MA5DMFF04J 7． 发照机关：深圳市市场监督管理局 8． 经营范围：商业与投资咨询、企业咨询、商务咨询、经济信息咨询（以上不 含限制项目）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务；金融 信息咨询、接受金融机构委托从事金融外包服务（根据法律、行政法规、国务院决 定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；经营网上贸易、网上 咨询、网上广告（不含限制项目）；网络商务服务，数据库服务；实业投资、财务 咨询；计算机领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让。（以上经营范 围法律、行政法规、国务院规定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经 营） 9． 历史沿革 顺恒融丰 成立于 20 1 6 年 10 月 11 日，初始注册资本为人民币 2,0 万元， 成立 时， 股东 和出资情况如下： 股东名称 注册资本 （万元） 实收资本（万元） 出资方式 出资比例 深圳明德控股发展有限公司 2 , 00 .0 2 , 00 .0 货币资金 10 .0% 合 计 2 , 00 0.0 2 , 00 0.0 10.0% 2017 年 6 月 19 日，经 顺恒融丰 变更决议，公司增加注册资本 8,0 0 万元，变 更后公司 注册资本为 10,0 万元 ，实收资本 2,0 万元 。 变更后股东 和出资情况如下： 股东名称 注册资本 （万元） 实收资本（万元） 出资方式 出资比例 深圳明德控股发展有限公司 10 , 00 .0 2 , 00 .0 货币资金 10 .0% 合 计 10, 00 0.0 2 , 00 0.0 10.0% 截至评估基准日， 公司 注册资本为人民币 10,0 00 万 元， 股权结构无变动。 二) 被评估单位前 2 年及截至评估基准日的资产、负债状况及经营业绩 单位： 人民币 元 项目名称 2016 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2018 年 1-8 月 总资产 27,003,703.52 214,995,763.66 25,560,781.51 总负债 7,011,418.75 220,361,998.96 58,248,725.77 净资产 19,992,284.77 -5,366,235.50 -32,687,944.26 项目名称 2016 年度 2017 年度 2018 年 1-8 月 营业收入 0.00 12,669,285.41 2,651,584.39 营业成本 0.00 7,093,637.77 1,454,583.16 利润总额 -10,287.08 -27,977,361.83 -29,556,799.45 净利润 -7,715.23 -25,358,520.07 -27,321,708.96 上述 报表中， 2016 年度及评估 基准日报表未经审计， 2017 年度 财务报表 已经注 册会计师审计，且均出具了无保留意见的审计报告。 三) 被评估单位经营情况 顺恒融丰 成立于 2016 年 10 月 ， 为 顺丰金融 AP 的注册实体 及 其 线上业务研发 承载主体。目前 顺恒融丰 已 少量开展了 金融信息咨询 、投资咨询 等 服务， 拟作为 金 融全面线上 业务的开展主体。 (三) 委托人与被评估单位的关系 委托人 与被评估单位系关联方 ，且委托人 下属 公司 拟收购被评估单位股权 。 (四) 其他资产评估报告使用人 根据《资产评估委托合同》，本资产评估报告的其他使用人为国家法律、法规 定的资产评估报告使用人。 二、评估目的 由于 顺丰控股 下属 深圳顺丰 泰森 控股（集团）有限公司 拟 进行股权收购 ，为此 需要对 顺恒融丰 的股东全部权益价值进行评估。 本次评估目的是为该经济行为提供 顺恒融丰 股东全部权益价值的参考依据。 三、评估对象和评估范围 评估对象为涉及上述经济行为的 顺恒融丰 的股东全部权益。 评估范围为 顺 恒融丰 申报的截至 201 8 年 8 月 31 日公司全部资产及相关负债， 包括流动资产、非流动资产、 流动负债 及非流动负债 。按照 顺恒融丰 提供的 201 8 年 8 月 31 日 未经审计的 会计报表反映，资产、负债和股东权益的账面价值分别为 25,560,781.51 元、 58,248,725.7 元和 - 32,687,94.26 元。 具体内容如下： 金额单位： 人民币 元 项 目 账面原值 账面净值 一、流动资产 11,902,134.40 二、非流动资产 13,658,647.11 其中：持有至到期投资 6,477,537.61 固定资产 40,022.60 29,612.60 无形资产 2,294,992.80 递延所得税资产 4,856,504.10 资产总计 25,560,781.51 三、流动负债 58,240,864.98 四、非流动负债 7,860.79 负债合计 58,248,725.77 股东权益合计 -32,687,944.26 除货币资金和往来款外，公司账面列示的主要资产为 持有至到期投资、固定资 产及无形资产 。具体如下： 1． 持有至到期投资 列入评估范围的持有至到期投资系 顺恒融丰认购的顺诚乐丰保理第一期资产支 持信托计划 之次级受益权 。 2． 设备类固定资产 列入评估范围的设备类固定资产共计 16 台，主要为 电脑 ， 所有设备均分布于 上 海金融办公室 。 3． 无形资产—其他无形资产 列入评估范围的其他无形资产 均为 系统软件 。 委托评估对象和评估范围与上述经济行为涉及的评估对象和评估范围 基本 一致。 四、价值类型及其定义 （一）价值类型及其选取：评估价值类型包括市场价值和市场价值以外的价值 （投资价值、在用价值、清算价值、残余价值等）两种类型。经评估 专业 人员与委 托人 充分沟通后，最终选定市场价值作为本评估报告的评估结论的价值类型。 （二）市场价值的定义：市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且 未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。 五、评估基准日 为使得评估基准日与拟进行的经济行为和评估工作日接近，由委 托人确定本次 评估基准日为 201 8 年 8 月 31 日，并在资产评估委托合同中作了相应约定。 评估基准日的选取是委托人根据本项目的实际情况、评估基准日尽可能接近经 济行为的实现日，尽可能减少评估基准日后的调整事项等因素后确定的。 六、评估依据 (一) 法律法规依据 1． 2016 年 7 月 2 日第 46 号主席令公布的《资产评估法》； 2． 《公司法》、《证券法》等； 3． 其他与资产评估有关的法律、法规等。 (二) 评估准则依据 1 ． 《资产评估准则 —— 基本准则》（财政部财资〔 2017 〕 43 号）； 2 ． 《资产评估职业道德准则》（中评协〔 2017 〕 30 号）； 3 ． 《资产评估执业准则 —— 资产评估程序》（中评协〔 2017 〕 31 号）； 4 ． 《资产评估执业准则 —— 资产评估报告》（中评协〔 2017 〕 32 号）； 5 ． 《资产评估执业准则 —— 资产评估委托合同》（中评协〔 2017 〕 33 号）； 6 ． 《资产评估执业准则 —— 资产评估档案》（中评协〔 2017 〕 34 号）； 7 ． 《资产评估执业准则 —— 企业价值》（中评协〔 2017 〕 36 号）； 8. 《资产评估执业准则 —— 机器设备》（中评协〔 2017 〕 39 号）； 9 . 《资产评估机构业务质量控制指南》（中评协〔 2017 〕 46 号）； 10 ． 《资产评估价值类型指导意见》（中评协〔 2017 〕 47 号）； 1 1 ． 《资产评估对象法律权属指导意见》（中评协〔 2017 〕 48 号） 。 (三) 权属依据 1 ． 顺恒融丰 提供的 营业执照 及 公司章程； 2 ． 与资产及权利的取得及使用有关的经济合同、协议、会计报表及其他会计资 料； 3 ． 发票 等权属证明； 4 ． 其他产权证明文件。 (四) 取价依据 1 ．被评估单位提供的资产评估申报 表 ； 2 ． 被评估单位 2016 年未审财务报表、 2017 年 财务审计报告及截至评估基准日 的财务报表 ； 3 ． 被评估单位提供的合同、发票 、付款凭证 等原始资料； 4 ． 中国人民银行公布的评估基准日银行贷款基准利率 ； 5. 企业会计准则及其他会计法规和制度、部门规章等； 6 ． 通过查询“中关村在线“等 国内 知名电子产品报价网站查询 ； 7 . 评估专业人员市场调查、询价及对资产核实、勘察、检测、分析等所搜集的 佐证资料 ； 8 . 其他资料。 七、评估方法 (一) 评估方法的选择 依据现行资产评估准则及有关规定，企业价值评估的基本方法有资产基础法、 市场法和收益法。 由于国内极少有类似的股权交易案例，同时在市场上也难以找到足够 数量的与 被评估单位在资产规模及结构、经营范围及盈利水平等方面 类似的可比上市公司， 故本次评估不宜采用市场法。 由于被评估单位 自成立以来一直 经营亏损 ， 截至评估基准日已资不抵债，其作 为金融全面线上化业务的开展主体的进程存在一定的不确定性，即使考虑外部资金 的持续支持，预计经营亏损 在期后一段时间内仍将 大概率 持续，即被评估单位未来 收益 及相关风险情况 难以合理预测， 本次评估不宜采用收益法 。 由于被评估单位各项资产、负债能够根据会计政策、企业经营等情况合理加以 识别，评估中有条件针对各项资产、负债的特点选择适当、具体的评估方法，并具 备实施这些评估方法的操作条件，本次评估 适宜 采用资产基础法。 (二) 资产基础法 资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可 识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。具体是以重置各 项生产要素为假设前提，根据委托评估的分项资产的具体情况选用适宜的方法分别 评定估算各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估值，得出股东全部权 益的评估价值。计算公式为： 股东全部权益评估价值 = ∑各分项资产的评估价值 - 相关负债评估价值 一) 流动资产 1． 货币资金 货币资金 为 银行存款，评估 专业 人员通过查阅银行对账单及对银行存款余额进 行函证 。 按财务会计 制度核实，未发现不符情况。 以核实后的账面值确认为评估值 。 2． 应收账款和坏账准备 应收账款 为应收 的管理费 。 评估专业人员通过检查原始凭证、基准日后收款记录及相关的文件资料、发函 询证等方式确认款项的真实性。按财务会计制度核实，未发现不符情况。 被评估单位的坏账准备政策 如下： 对于单项金额重大或有确凿证据表明发生了 减值的应 收款项，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备； 对于单项金额非重大的应收款项与经单独测试的未减值的应收款项，按信用风险划 分为以下组合计提坏账准备： 对于关联方组合，由于历史损失率很低， 因此设定的 计提比例为 0% ；对于非关联方组合应收账款，按照应收款项余额的 0.5% 计提组合坏 账准备 。 对于应收款项，经核实无充分证据表明可以全额收回，存在可能有部分不能收 回或有收回风险的情形，故参照财务计提坏账准备的方法预估相应的损失金额，然 后从应收款总额中扣除计算评估值。评估专业人员进行了分析计算，估计其坏账损 失金额与公司计提的坏账准备金额差异不大，故将相应的坏账准备金额确认为预估 坏账损失，应收账款的评估值即为其账面余额扣减预估坏账损失后的净额 。 公司按规定计提的坏账准备评估为零 。 3． 预付款项 预付款项为预付的 激励费用、社保及代缴公积金 等 。 评估专业人员抽查了原始凭证、合同、协议及相关资料 ，并择要进行函证 。按 财务会计制度核实，未发现不符情况。 经核实， 预付 湖北锐博人力资源服务有限公司 款项实 为费用，评估为零。其余 各款项期后能形成相应资产或权利，以核实后的账面值为评估值。 4． 其他应收款和坏账准备 其他应收款包括 理财 沉淀资金 、代购理财款 及备付金 等。 评估专业人员通过检查原始凭证、基准日后收款记录及相关的文件资料、发函 询证等方式确认款项的真实性，按财务会计制度核实，未发现不符情况。 经核实， 鉴于其他应收款主要为应收关联方款项，总体收回 有保障 ， 故以核实 后的账面价值 为评估值 。 二) 非流动资产 1． 持有至到期投资 持有至到期投资系 认购信托计划之次级受益权 。 评估专业人员 查阅了 投资合同、协议 及相关资料， 了解 投资产品 性质、类型， 核实交易事项的真实性 。按财务会计制度核实，未发现不符情况。 待估投资对应的 减值准备按 信托计划的基础资产（保理本金及利息）的五级分 类 进行计提。 根据公司政策，贷款风险五级分类计提标准 ： 正常级别 ，按其余额 0.5% 计提；关注级别 ，按其余额 3% 计提；次级别 ，按其余额 30% 计提；可疑级别 ，按 其余额 60% 计提；损失级别 ，按其余额 10% 计提。 根据相关协议，该等次级受益权可收回金额需根据信托对应基础资产收回的金 额减去对应的成本及有可能支付于优先级信托单位的优先分配权后，再予最终确定。 截至评估基准日，由于 相关 资产对应收益、成本 及后续发生时间较难精确判断，故 本次评估暂以账面价值予以保留 。 2． 设备类固定资产 根据本次资产评估的特定目的、相关条件和委估 设备的特点，确定采用成本法 评估。成本法是指首先估测在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的资产所需 的成本即重置成本，然后估测被评估资产存在的各种贬值因素，并将其从重置成本 中予以扣除而得到被评估资产价值的方法。计算公式为： 评估价值＝重置价值×成新率 （ 1 ） 重置价值的评定 对于电脑 ，按现行购置价确定重置价值。 通过互联网查阅询价，以当前市场价 作为购置价。 （ 2 ） 成新率的确定 采用年限法确定成新率，公式如下： 成新率 = 尚可使用年限 / 经济使用年限× 10% 其 中， 尚可使用年限根据设备的经济寿命年限并结合设备的实 际使用状况分析 确定。 设备经济使用 年限 参照《 最新资产评估常用数据与参数手册 》中的机器设备经 济寿命年限参考指标确定。 3． 无形资产—其他无形资产 （ 1 ）概况 无形资产 -- 其他无形资产包括 财富产品研发系统 及 电子签约系统 。 评估专业人员查阅了相关合同、账簿、原始凭证等，了解了各种软件的使用情 况，并对其摊销情况进行了复核，按财务会计制度核实，未发现不符情况。 （ 2 ）评估具体方法及过程 对于该等软件 ，本次以可取得的交易价格 或开发成本 并结合软件的技术因素等 综合分析确定评估值。 4． 递延所得税资产 递延所得税资产 主要 为被评估单位 计提减值 准备 等 产生 的可抵扣暂时性差异而 形成的所得税资产。按财务会计制度核实，未发现不符情况。 因递延所得税资产为在确认企业所得税中会计准则规定与税收法规不同所引起 的纳税暂时性差异形成的资产，资产基础法评估时，难以全面准确地对各项资产评 估增减额考虑相关的税收影响，故对上述所得税资产以核实后的账面价值为评估价 值。 三) 流动负债 1． 应付账款 应付账款为应付 的 通道费、 保洁费 等 。 评估专业人员通过查阅账簿 、 原始凭证，了解款项发生的时间、原因 、 期后付 款情况 ， 核实交易事项的真实性 。按财务会计制度核实，未发现不符情况。 经核实，各款项均需支付，以核实后的账面值为评估值。 2． 应付职工薪酬 应付职工薪酬为应付工资 、职工教育经费及年终奖 。 评估专业人员检查了该公司的劳动工资 、教育经费 和奖励制度 等 ，查阅章程等 相关文件规定，复核被评估单位计提依据，并检查支用情况。按财务会计制度核实， 未发现不符情况。 经核实，各项目期后均需支付，以核实后的账面价值为评估值。 3． 应交税费 应交税费包括待抵扣 的增值税以及代扣代缴的个人所得税。 评估专业人员查阅了相关税收政策，了解被评估单位所涉税种、税率，取得相 应申报资料及其他证明文件，复核各项税金及附加的计 、缴情况，并了解期后税务 稽查和税款缴纳情况。按财务会计制度核实，未发现不符情况。 经核实，各项税费期后均需支付 或可抵扣 ，以核实后的账面价值 为 评估值。 4． 应付利息 应付利息包括应付定向融资款利息及资金池利息。 评估专业人员查阅了相关 合同、凭证等资料，根据借款本金及合同利率对截至 评估基准日应承担的利息进行了复核，了解了期后实际结算情况。按财务会计制度 核实，未发现不符情况。 经核实， 各项利息期后应 需支付 ， 以 核实后的账面价值 为评估值。 5． 其他应付款 其他应付款包括 资金池借款 、沉淀资金及定向融资 借款 等 。 评估专业人员通过查阅账簿 、 原始凭证 及函证 ，了解款项发生的时间、原因和 期后付款情况，核实交易事项的真实性。按财务会计制度核实，未发现不符情况。 经核实，各 项 目期后 均需支付，以核实后的账面值为评估值。 四) 非流动负债 1． 长期应付款 长期应付款系长期激励基金 。 评估专业人员查阅了公司的长期员工激励制度等相关文件，了解了其计提及发 放政策 , 复核被评估单位计提、支用及折至基准日现值等金额及参数情况。按财务会 计制度核实，未发现不符情况。 经核实，账面价值均为期后应需支付款项之现时价值，以核实后的账面值为评 估值 。 八、评估程序实施过程和情况 本项资产评估工作于 2018 年 9 月 2 5 日开始，评估报告日为 2018 年 10 月 23 日。 整个评估工作分五个阶段进行： (一) 接受委托阶段 1 ．项目调查与风险评估，明确评估业务基本事项，确定评估目的、评估范围和 对象、评估基准日； 2 ．接受委托人的资产评估项目委托，签订资产评估委托合同； 3 ．制定资产评估工作计划； 4 ．组成项目小组，并对项目组成员进行培训。 (二) 资产核实阶段 1. 评估机构根据资产评估工作的需要，向被评估单位提供资产评估申报表样， 并协助其进行资产清查工作； 2. 了解被评估单位基本情况 及委估资产状况，并收集相关资料； 3. 审查核对被评估单位提供的资产评估申报表 和有关资料 ； 4. 根据资产评估申报表的内容进行核实和勘察，查阅资产购建、运行、维修等 相关资料，并对资产状况进行 核查 ； 5. 查阅委估资产的合同、发票等产权证明资料，核实资产权属情况； 6 . 收集并查验资产评估所需的其他相关资料。 (三) 评定估算阶段 1 ．根据委估资产的实际状况和特点，制订各类资产的具体评估方法； 2 ．开展市场调研、询价工作； 3 ．对委估资产进行评估，测算其评估价值； (四) 结果汇总阶段 1 ．分析并汇总分项资产的评估结果，形成评估结论； 2 ．编制初步评估报告； 3 ．对初步评估报告进行内部审核； 4 ．征求有关各方意见。 (五) 出具报告阶段 征求意见后，正式出具评估报告。 九、评估假设 1 ． 本次评估以委估资产的产权利益主体变动为前提，产权利益主体变动包括利 益主体的全部改变和部分改变。 2. 本次评估以公开市场交易为假设前提。 3. 本次评估以被评估单位 在获得股东或相关方资金等持续支持下， 按预定的经 营目标持续经营为前提，即被评估单位的所有资产仍然按照目前的用途和方式使用， 不考虑变更目前的用途或用途不变而变更规划和使用方式。 4. 本次评估以被评估单位提供的有关法律性文件、各种会计凭证、账簿和其他 资料真实、完整、合法、可靠为前提。 5. 本次评估以宏观环境相对稳定为假设前提，即国家现有的宏观经济、政治、 政策及被评估单位所处行业的产业政策无重大变化，社会经济持续、健康、稳定发 展；国家货币金融政策保持现行状态，不会对社会经济造成重大波动；国家税收保 持现行规定，税种及税率无较大变化；国家现行的利率、汇率 等无重大变化。 6. 本次评估以被评估单位经营环境相对稳定为假设前提，即被评估单位主要经 营场所及业务所涉及地区的社会、政治、法律、经济等经营环境无重大改变；被评 估单位能在既定的经营范围内开展经营活动，不存在任何政策、法律或人为障碍。 评估 专业 人员根据资产评估的要求，认定这些评估假设在评估基准日时成立， 当以上评估假设条件发生变化，评估结论将失效。 十、评估结论 在本报告所揭示的评估假设基础上， 顺恒融丰 的资产、负债及股东全部权益的 测算 结果为： 资产账面价值 25,560,781.5 1 元，评估价值 25,42,686.1 元，评估减值 138,095.40 元，减 值率为 0 . 54 % ； 负债账面价值 58,248,725.7 元，评估价值 58,248,725.7 元； 股东全部权益账面价值 - 32,687,94.26 元，评估价值 - 32,826,039.6 元，评估 减 值 138,095.40 元，减 值率为 0 .42 % 。 资产评估结果汇总表如下： 金额单位：人民币元 项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率% A B C=B-A D=C/A*100 一、流动资产 11,902,134.40 11,762,134.40 - 140,0.0 - 1.18 二、非流动资产 13,658,647.1 13,60,51.71 1,904.60 0. 0 14 其中：持有至到期投资 6,47,537.61 6,47,537.61 设备类固定资产 29,612.60 26,320.0 - 3,292.60 - 11.1 2 无形资产—其他无形资产 2,294,92.80 2,30,190.0 5,197.20 0.23 递延所得税资产 4,856,504.10 4,856,504.10 资产总计 25,560,781.51 25,42,686.1 - 138,095.40 - 0.54 三、流动负债 58,240,864.98 58,240,864.98 四、非流动负债 7,860.79 7,860.79 负债合计 58,248,725.7 58,248,725.7 股东权益合计 - 32,687,94.26 - 32,826,039.6 - 138,095.40 - 0.42 评估结论根据以上评估工作得出，详细情况见评估明细表。 十一、特别事项说明 1 ． 在对被评估单位股东全部权益价值评估中，评估专业人员对被评估单位提供 的评估对象和相关资产的法律权属资料及其来源进行了 一般 的核查验证，未发现 评 估对象及所涉资产的法律权属资料存在未披露的瑕疵事项。提供有关资产真实、合 法、完整的法律权属资料是被评估单位的责任，评估专业人员的责任是对被评估单 位提供的资料作一般的核查验证，评估报告不能作为对评估对象和相关资产的法律 权属的确认和保证。若被评估单位不拥有前述资产的所有权，或对前述资产的所有 权存在部分限制，则前述资产的评估结果和被评估单位股东全部权益价值评估 结果 会受到影响。 2. 本次评估涉及的顺恒融丰 2016 年及评估基准日会计报表均未经审计。 3. 本次评估中对于设备（电脑）未进行实地勘察，但通过取得相关凭证及照片 等替代方式进行了核查。 4. 顺恒融丰于 2016 年 12 月认购了委托人为深圳市顺诚乐丰保理有限公司，受 托人为云南国际信托有限公司、差额支付承诺人为深圳明德控股发展有限公司的顺 诚乐丰保理 第一期资产支持信托计划之次级信托单位 ( 权益 ) 。前述资产支持信托计 划收益权划分为 514,85,24 份信托单位，包括优先级信托单位 489,0,0 份及 次级信托单位 25,85,24 份，其中次级信托单位均由顺恒融丰认购，约所占前述资 产支持信托计划总份额的 5% 。该信托初始起算日为 2016 年 12 月 22 日，预期到期 日为 2018 年 11 月 20 日，法定到期日为 2020 年 11 月 20 日 。 对于该等次级权益，账面余额为原始投资成本计 25,85,24.84 元，按截至评 估基准日尚未收回的基础资产本金及利息结合五级分类计 提了减值准备共计 19,407,687.23 元，账面价值为 6,47,537.61 元 。 根据相关协议，该等次级受益权可收回金额需根据信托对应基础资产收回的金 额减去对应的成本及有可能支付于优先级信托单位的优先分配权后，再予最终确定。 截至评估基准日， 相关 资产对应收益、成本及后续发生时间较难精确判断，故本次 评估暂以 账面价值予以保留 。 另外根据明德控股 出具的承诺函，在顺恒融丰 10% 股权变更至 深圳顺丰泰森控 股（集团）有限公司 名下后，如顺诚乐丰保理第一期资产支持信托计划到期后，顺 恒融丰 作为次级信托单位认购人获得的清偿金额少于人民币 6,47,537.61 元，则就 不足人民币 6,47,537.61 元 部分，明德控股同意向顺恒融丰支付等额补偿金 。 5 . 被评估单位承诺，截至评估基准日，不存在 重大 资产抵押、质押、对外担保、 未决诉讼、重大财务承诺等或有事项。 6 . 截至评估基准日， 顺恒融丰 存在以下租赁事项： 序号 出租方 租赁所在地 面积 租金 期限 备注 1 上海鑫兆房 产发展有限 公司 上海市浦东新区商城路 506 号新梅联合 广场写字楼二期【20】层 ABCDE 单元 1,078 平 方米 155,232 元/月 2017.2.13- 2020.2.12 本次评估未考虑上述租赁事项对评估结果的影响。 7 . 顺恒融丰 未能提供排除或确认存在账外无形资产的可能，也没有将可能存在 的账外无形资产列入评估范围，因此评估专业人员没有对可能存在的账外无形资产 进行清查核实和评估。 8 . 顺恒融丰注册资本为人民币 10,0,0 元，截至评估基准日，实收资本为人 民币 20,0,0 元，本次评估中未考虑期后尚需实缴资本的影响。 9. 在资产基础法评估时，未对资产评估增减额考虑相关的税收影响 ；另外，对 于账面减值准备产生的可抵扣暂时性差异，本次评估予以保留，对于未确认可抵扣 亏损的未来可能的抵扣权益价值，本次评估未予考虑。 10 . 根据评估专业人员与 委托人 充分沟通，本次 以被评估单位可获得股东或相关 方持续资金支持为前提 ， 选取市场价值作为价值类型；另外 本评估结果是依据本次 评估目的、以报告中揭示的假设前提而确定的股东全部权益的现时市场价值，没有 考虑特殊的交易方式可能追加或减少付出的价格等对评估价值的影响，也未考虑宏 观经济环境发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响。 11 . 本次股东全部权益价值 评估时，评估专业人员依据现时的实际情况作了评估 专业人员认为必要、合理的假设，在资产评估报告中列示。这些假设是评估专业人 员进行资产评估的前提条件。当未来经济环境和以上假设发生较大变化时，评估专 业人员将不承担由于前提条件的改变而推导出不同资产评估结果的责任。 12 . 本评估机构及评估专业人员不对资产评估委托人和被评估单位提供的有关 经济行为批文、营业执照、审计报告、权证、会计凭证等证据资料本身的合法性、 完整性、真实性负责。 13 . 本次评估对被评估单位可能存在的其他影响评估结果的瑕疵事项，在进行资 产评估时被评估单位未 作特别说明而评估师根据其执业经验一般不能获悉的情况下， 评估机构和评估专业人员不承担相关责任。 评估报告使用人应注意上述特别事项对评估结论的影响。 十二、资产评估报告使用限制说明 1 ． 本资产评估报告只能用于资产评估报告载明的评估目的和用途。 2 ． 委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规定和资产评估 报告载明的使用范围使用资产评估报告的，资产评估机构及资产评估师不承担责任。 3 ． 除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行 政法规定的资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报 告的使用人。 4 ． 资产评估报告使用人应当正确理解评估结论。评估结论不等同于评估对象可 实现的价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。 5 ． 本评估结论的使用有效期为一年，即自评估基准日 201 8 年 8 月 31 日起至 201 9 年 8 月 30 日止。当评估目的在评估基准日后的一年内实现时，可以评估结 论作为交易价格的参考依据，超过一年，需重新确定评估结论。 6 ．如果存在评估 报告日 后、有效期以内的重大事项，不能直接使用本评估结论。 若资产数量发生变化，应根据原评估方法对资产价值额进行相应调整；若资产价格 标准发生重大变化，并对资产评估价值已经产生明显影响时，委托人应及时聘请评 估机构重新确定评估结果。 7 ．当政策调整对评估结论产生重大影响时，应当重新确定评估基准日进行评估。 中财网
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