[董事会]山东墨龙:第五届董事会第十一次会议决议公告
证券代码：002490 证券简称：山东墨龙 公告编号：2018-023 山东墨龙石油机械股份有限公司 第五届董事会第十一次会议决议公告 本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 山东墨龙石油机械股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十一次会议 于2018年10月12日以书面送达或电子邮件等方式发出会议通知，于2018年10月 26日上午10:00以电话会议形式召开。会议由公司执行董事国焕然先生主持，会议应 到董事6名，实到董事6名。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定， 合法有效。 二、董事会会议审议情况 与会董事就相关议案进行了审议、表决，并通过以下决议： 1、以6票同意、0 票反对、0 票弃权的结果，审议通过了《2018年第三季度报 告全文及正文》。 具体详见2018年10月27日公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、 《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《山东墨龙石油机械股份有限公 司2018年第三季度报告》全文及正文。 2、以6票同意、0 票反对、0 票弃权的结果，审议通过了《关于提前换届选举 第六届董事会非独立董事的议案》。 经公司董事会提名委员会审核并推选，提名刘云龙先生、刘民先生、张玉之先生、 李志信先生、姚有领先生和王全红先生共6人为公司第六届董事会非独立董事候选人， 任期三年，其中：执行董事4名，非执行董事2名。 提名刘云龙先生、刘民先生、张玉之先生和李志信先生为公司第六届董事会执行 董事候选人；提名姚有领先生、王全红先生为第六届董事会非执行董事候选人（个人 简历信息请见附件一）。 本议案尚需提交公司2018年第一次临时股东大会审议，根据《公司章程》规定， 本次董事选举采用累积投票制投票表决。 具体详见2018年10月27日公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、 《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于董事会及监事会提前换届 选举的公告》。 3、以6票同意、0 票反对、0 票弃权的结果，审议通过了《关于提前换届选举 第六届董事会独立董事的议案》。 经公司董事会提名委员会审核并推选，提名唐庆斌先生、宋执旺先生和蔡忠杰先 生共3人为公司第六届董事会独立董事候选人（个人简历信息请见附件一），任期三 年。上述独立董事候选人需经深圳证券交易所备案无异议后方可提交股东大会审批。 本议案尚需提交公司2018年第一次临时股东大会审议，根据《公司章程》规定， 本次董事选举采用累积投票制投票表决。 具体详见2018年10月27日公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、 《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于董事会及监事会提前换届 选举的公告》。 4、以6票同意、0 票反对、0 票弃权的结果，审议通过了《关于修订<公司章程> 的议案》。 为进一步完善公司治理结构，规范公司行为，同时为了充分体现公司中小投资者 对重大事项决策的意愿和诉求，保护中小投资者的合法权益，公司根据《上市公司章 程指引（2016年修订）》等法规的规定，拟对《公司章程》部分条款进行修订，详情 请见附件二《公司章程》修订对照说明。 本议案尚需提交公司2018年第一次临时股东大会审议。 5、以6票同意、0 票反对、0 票弃权的结果，审议通过了《关于会计报表格式 调整的议案》。 同意公司根据财政部颁布的《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表 格式的通知》（财会〔2018〕15号）的规定，对相关会计报表格式进行调整，并于 2018年第三季度报告起实施。 具体详见2018年10月27日公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时 报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于会计报表格式调整 的公告》。 6、以6票同意、0 票反对、0 票弃权的结果，审议通过了《关于召开2018年第 一次临时股东大会的议案》。 董事会同意于2018年12月21日(星期五)下午1：30 在公司会议室召开公司2018 第一次临时股东大会，股东大会通知公司将另行择机公告。 三、备查文件 1、第五届董事会第十一次会议决议； 2、独立董事关于提前换届选举第六届董事会候选人的独立意见； 3、独立董事关于会计报表格式调整的独立意见。 特此公告 山东墨龙石油机械股份有限公司董事会 二〇一八年十月二十六日 附件一：公司第六届董事会候选人简历 一、董事会候选人 1、执行董事候选人： 刘云龙先生，男，汉族，1969年5月生, 中共党员，清华大学继续教育学院(EMBA) 结业,为公司发起人之一。1990年3月加入寿光石油机械厂,历任车间主任、分厂厂长 及下属公司总经理等职务；2001年至2013年历任生产分厂厂长、威海宝隆总经理、 寿光宝隆总经理、公司副总经理等，在采油机械设备的生产管理方面拥有丰富的经验。 目前刘云龙先生不直接或间接持有本公司股票。与持有公司5%以上股份的股东、 实际控制人及公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，未受到中国 证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规 和规定要求的任职条件，不属于失信被执行人，同时也未发现有不适宜担任公司董事 的其他情形。 刘民先生，男，汉族，1975年2月生，山东大学毕业，会计师职称。2003年加 入公司，历任公司信息中心主任、审计部长、财务部长等职务，拥有10多年财务管 理经验。现任公司副总经理、财务总监及董事会秘书职务。 刘民先生不直接或间接持有本公司股票，与持有公司5%以上股份的股东、实际控 制人及公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，未受到中国证监会 及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定 要求的任职条件，不属于失信被执行人，同时也未发现有不适宜担任公司董事的其他 情形。 张玉之先生，男，汉族，1958年11月生，中共党员，清华大学继续教育学院(EMBA) 结业。1994年10月加入公司，历任公司新疆代表办事处经理、营销公司总经理、公 司副总经理、工会主席等职务。现任公司副总经理，分管集团公司销售工作。 张玉之先生不直接或间接持有本公司股票，与持有公司5%以上股份的股东、实际 控制人及公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，未受到中国证监 会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规 定要求的任职条件，不属于失信被执行人，同时也未发现有不适宜担任公司董事的其 他情形。 李志信先生，男，汉族，1977年6月生，中共党员，清华大学继续教育学院(EMBA) 结业。1994年加入公司，历任生产分厂厂长、生产调度中心负责人等职务，现任公司 安全总监，分管集团公司安全环保、整体生产工作。 李志信先生不直接或间接持有本公司股票，与持有公司5%以上股份的股东、实际 控制人及公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，未受到中国证监 会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规 定要求的任职条件，不属于失信被执行人，同时也未发现有不适宜担任公司董事的其 他情形。 2、非执行董事候选人： 姚有领先生，男，汉族，1962年7月生，中共党员，研究生，工学博士，工程技 术应用研究员。曾担任莱钢轧钢厂副厂长、莱钢技改工程指挥部副处级干部、正处级 干部、鲁银投资集团股份有限公司董事、副总经理，现任鲁银投资集团股份有限公司 党委委员、副总经理。 姚有领先生不直接或间接持有本公司股票，与持有公司5%以上股份的股东、实际 控制人及公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，未受到中国证监 会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规 定要求的任职条件，不属于失信被执行人，同时也未发现有不适宜担任公司董事的其 他情形。 王全红先生，男，汉族，1968年12月生，大专学历，经济师。曾担任农业银 行山东省分行计划处科员、长城资管济南办事处资金财务部副主任科员、主任科员； 长城资管济南办事处项目经理、业务主管、副高级经理（主持工作）等职务，现任长 城资产管理股份有限公司山东省分公司资产经营二部副高级经理（主持工作）。 王全红先生直接持有本公司A股股票139,500股，与持有公司5%以上股份的股东、 实际控制人及公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，未受到中国 证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规 和规定要求的任职条件，不属于失信被执行人，同时也未发现有不适宜担任公司董事 的其他情形。 3、独立董事候选人： 唐庆斌先生，男，汉族，1963年10月生，中共党员，大学学历，注册会计师。 在企业重组、风险管理与控制、企业审计等方面拥有丰富的实践经验，曾担任山东财 经大学教师、齐鲁期货经纪公司总会计师、东方君和会计师事务所所长等职务，现任 北京中证天通会计师事务所高级合伙人。 唐庆斌先生不直接或间接持有本公司股票，与持有公司5%以上股份的股东、实际 控制人及公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，未受到中国证监 会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规 定要求的任职条件，不属于失信被执行人，同时也未发现有不适宜担任公司董事的其 他情形。 宋执旺先生，男，汉族，1963年9月生，工商管理硕士，高级经济师。曾担任齐 鲁工业大学金融学院教师、中国人民银行山东省分行金融管理处金融监管、中国平安 财产保险股份有限公司山东分公司副总经理等职务，现任山东九安保险经纪股份有限 公司董事长兼总经理，是山东保险业改革发展专家咨询委员会副主任委员、山东省保 险学会副会长、山东保险中介行业协会监事长。 宋执旺先生不直接或间接持有本公司股票，与持有公司5%以上股份的股东、实际 控制人及公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，未受到中国证监 会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规 定要求的任职条件，不属于失信被执行人，同时也未发现有不适宜担任公司董事的其 他情形。 蔡忠杰先生，男,汉族,1962年11月出生,中共党员,中国政法大学法学硕士,1985 年起从事律师工作,先后被评为全省优秀律师、全国优秀律师,多次被山东省司法厅评 为先进工作者。入选山东省人民政府法律专家库成员、中共山东省委员会法律专家库 成员、兼任山东省国资委法律顾问委员会委员。现任金诚同达(济南)律师事务所主任、 高级律师、高级合伙人、金能科技股份有限公司独立董事。 蔡忠杰先生不直接或间接持有本公司股票，与持有公司5%以上股份的股东、实际 控制人及公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，未受到中国证监 会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规 定要求的任职条件，不属于失信被执行人，同时也未发现有不适宜担任公司董事的其 他情形。 附件二： 《公司章程》修订对照说明 修订前 修订后 第五条 公司为永久存续的股份有限公司。 第五条 公司为永久存续的股份有限公司。 根据《公司法》和《中国共产党章 程》规定，公司设立中国共产党的组织 和工作机构，党组织在公司中发挥政治 核心作用，保障党和国家的方针、政策 在公司贯彻执行；公司应为党组织的活 动提供必要条件，推动党建工作制度 化、规范化，促进党组织围绕生产经营 开展活动、发挥作用。 第一百一十条 公司持有的本公司股份没有表决 权，且该部分股份不计入出席股东大会 有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定 条件的股东可以征集股东投票权。 第一百一十条 股东大会审议影响中小投资者利 益的重大事项时，对中小投资者表决应 当单独计票。单独计票结果应当及时公 开披露。 公司持有的本公司股份没有表决 权，且该部分股份不计入出席股东大会 有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关 规定条件的股东可以公开征集股东投 票权。征集股东投票权应当向被征集人 充分披露具体投票意向等信息。禁止以 有偿或者变相有偿的方式征集股东投 票权。公司不得对征集投票权提出最低 持股比例限制。 第一百一十四条 董事、监事候选人名单以提案的方 式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表 决时，根据本章程的规定或者股东大会 的决议，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大 会选举董事或者监事时，每一股份拥有 与应选董事或者监事人数相同的表决 权，股东拥有的表决权可以集中使用。 第一百一十四条 董事、监事候选人名单以提案的方 式提请股东大会表决。 股东大会选举二名以上董事、监事 时，根据本章程的规定或者股东大会的 决议，实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大 会选举二名以上董事或者监事时，每一 股份拥有与应选董事或者监事人数相 同的表决权，股东拥有的表决权可以集 中使用。股东大会对董事、监事候选人 董事会应当向股东公告候选董事、监事 的简历和基本情况。 进行表决时，股东可以将其拥有的全部 表决权集中投给某一位或几位董事、监 事候选人；也可将其拥有的表决权分别 投给全部应选董事、监事候选人。 股东大会应当根据各候选董事的 得票数多少及应选董事的人数选举产 生董事。在候选董事人数与应选董事人 数相等时，候选董事须获得出席股东大 会的股东（包括股东代理人）所持表决 权股份总数(以未累积股份数为准)的 1/2以上票数方可当选。在候选董事人 数多于应选董事人数时，则以所得票数 多者当选为董事，但当选的董事所得票 数均不得低于出席股东大会的股东（包 括股东代理人）所持表决权股份总数 (以未累积股份数为准)的1/2。 股东大会应当根据各候选监事的 得票数多少及应选监事的人数选举产 生监事。在候选监事人数与应选监事人 数相等时，候选监事须获得出席股东大 会的股东（包括股东代理人）所持表决 权股份总数 (以未累积股份数为准) 的1/2以上票数方可当选。在候选监事 人数多于应选监事人数时，则以所得票 数多者当选为监事，但当选的监事所得 票数均不得低于出席股东大会的股东 （包括股东代理人）所持表决权股份总 数(以未累积股份数为准)的1/2。 董事会应当向股东公告候选董事、 监事的简历和基本情况。 第二百二十九条 公司利润分配政策为： （一）公司的利润分配应重视对投 资者的合理投资回报，利润分配政策应 保持连续性和稳定性；公司可以采取现 金或者股票方式分配股利； （二）公司可以进行中期现金分 红； （三）公司最近三年以现金方式累 计分配的利润应不少于最近三年实现 的年均可分配利润的30%。具体的年度 利润分配方案由董事会根据公司经营 状况拟定，报公司股东大会审议。 第二百二十九条 公司利润分配政策为： （一）利润的分配原则 公司重视对投资者的合理投资回 报，同时兼顾公司的可持续发展，利润 分配政策保持连续性和稳定性。 （二）利润分配形式 公司可以采用现金，股票，现金与 股票相结合方式分配利润，在符合现金 分红的条件下，公司应当优先采取现金 分红的方式进行利润分配。 公司当年如实现盈利并有可供分 配利润时，应当进行年度利润分配。有 条件的情况下可以进行中期利润分配。 （三）决策机制与程序 1．董事会审议利润分配需履行的 程序和要求：公司在进行利润分配时， 公司董事会应当先制定预分配方案，并 经独立董事认可后方能提交董事会审 议。董事会审议现金分红具体方案时， 应当认真研究和论证公司现金分红的 时机、条件和最低比例等事宜，独立董 事应当发表明确意见。 2．股东大会审议利润分配方案需 履行的程序和要求：公司董事会审议通 过的公司利润分配预案，应当提交公司 股东大会进行审议。股东大会对现金分 红具体方案进行审议时，应当通过多种 渠道主动与股东特别是中小股东进行 沟通和交流，充分听取中小股东的意见 和诉求，并及时答复中小股东关心的问 题。 （四）现金分红的具体条件、比例 和期间间隔 公司实施现金分红时须同时满足 下列条件： 1．公司该年度的可分配利润（即 公司弥补亏损、提取公积金后所余的税 后利润）为正值； 2．审计机构对公司的该年度财务 报告出具标准无保留意见的审计报告； 3．公司未来 12 个月内无重大投 资计划或重大现金支出等事项发生（募 集资金项目除外）。 重大投资计划或重大现金支出指 以下情形之一： （1）公司未来 12 个月内拟对外 投资、收购资产或购买设备累计支出达 到或超过公司最近一期经审计净资产 的50%。 （2）公司未来 12 个月内拟对外 投资、收购资产或购买设备累计支出达 到或超过公司最近一期经审计总资产 的30%。 （五）现金分红比例：公司最近三 年以现金的方式累计分配的利润不少 于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。 公司董事会应当综合考虑所处行 业特点、发展阶段、自身经营模式、盈 利水平以及是否有重大资金支出安排 等因素，区分下列情形，并按照公司章 程规定的程序，提出差异化的现金分红 政策： 1．公司发展阶段属成熟期且无重 大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例 最低应达到80%； 2．公司发展阶段属成熟期且有重 大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例 最低应达到40%； 3．公司发展阶段属成长期且有重 大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例 最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大 资金支出安排的，可以按照前项规定处 理。 （六）发放股票股利的条件 公司可以根据累计可供分配利润、 公积金及现金流状况，在保证足额现金 分红及公司股本规模合理的前提下，必 要时公司可以采用发放股票股利方式 进行利润分配，具体分红比例由公司董 事会审议通过后，并提交股东大会审议 决定。除上述原因外，公司采用股票股 利进行利润分配的，还应当具有公司成 长性、每股净资产的摊薄等真实合理因 素。 （七）利润分配的监督约束机制 独立董事应对公司分红预案发表 独立意见；公司年度盈利但未提出现金 分红预案的，独立董事应当对此发表独 立意见并公开披露；监事会应对董事会 和管理层执行公司分红政策和股东回 报规划的情况及决策程序进行监督。 （八）利润分配政策的调整机制 1．公司根据生产经营情况、投资 规划和长期发展的需要，或者外部经营 环境发生变化，确需调整利润分配政策 的，调整后的利润分配政策不得违反中 国证监会和证券交易所的有关规定。 2．有关调整利润分配政策的议案 由董事会制定，并经独立董事认可后方 能提交董事会审议，独立董事应当对利 润分配政策调整发表独立意见。 3．调整利润分配政策的议案应分 别提交董事会、股东大会审议，在董事 会审议通过后提交股东大会批准，公司 可以安排通过证券交易所交易系统、互 联网投票系统等网络投票方式为社会 公众股东参加股东大会提供便利。股东 大会审议调整利润分配政策的议案需 经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 （九）公司利润分配不得超过累计 可分配利润的范围。 （十）若董事会未做出现金利润分 配预案，公司应在定期报告中披露未分 红的原因、未用于分红的资金留存公司 的用途和使用计划，独立董事应对此发 表独立意见，公司并披露现金分红政策 在本报告期的执行情况。 （十一）若存在股东违规占用公司 资金情况的，公司在实施现金分红时扣 减该股东所获分配的现金红利，以偿还 其占用的公司资金。 中财网
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