[大事件]国农科技:重大资产出售预案（修订稿）
股票代码：000004 证券简称：国农科技 上市地点：深圳证券交易所 C:\Users\肉儿\AppData\Local\Temp\360zip$Temp\360$3\中天国富logo 20171027.jpg 深圳中国农大科技股份有限公司 重大资产出售预案（修订稿） 独立财务顾问 签署日期：二〇一八年十月 公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完 整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 本公司负责人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本预案及其摘 要中财务会计资料真实、完整。 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者 披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者 被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公 司拥有权益的股份。 本次重大资产出售拟通过公开挂牌转让方式，并由交易对方以现金方式购买， 故本次重大资产出售的交易对方需根据公开挂牌结果确定，挂牌结果存在不确定 性，提请广大投资者注意投资风险。本公司将在公开挂牌确定最终交易对方及交 易价格后，编制重组报告书并再次召开董事会审议本次交易。本预案所述本次重 大资产出售相关事项尚待取得公司股东大会的批准。 本预案所述事项并不代表深圳证券交易所对于本次重组相关事项的实质性 判断、确认或批准。投资者在评价公司本次重大资产出售时，除本预案内容以及 与本预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。 本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次交易引致 的投资风险由投资者自行负责。 投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会 计师或其他专业顾问。 交易对方声明 公司拟通过在深圳联合产权交易所公开挂牌的方式，出售持有的山东华泰 50%股权，故本次重大资产出售的交易对方尚不确定。 待交易对方最终确认后，公司将按照相关规定要求其出具书面承诺和声明， 并在重大资产出售报告书中予以披露。 相关证券服务机构及人员声明 本次交易的证券服务机构及人员承诺所出具的与本次交易相关的文件不存 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应 的法律责任。 重大事项提示 本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。由于 本次交易中通过产权交易所公开挂牌征集的交易对方暂不确定，本预案中有关交 易对方和交易合同等内容暂无法披露。上市公司将根据本次交易的工作进度，及 时披露交易进展公告，以履行信息披露义务。本公司提醒投资者认真阅读本预案 全文，并特别注意下列事项： 一、本次交易情况概述 公司拟通过在深圳联合产权交易所公开挂牌的方式，出售持有的山东华泰 50%股权，本次重大资产出售最终的交易对方将根据公开挂牌结果确认。重组完 成后，上市公司将不再持有山东华泰的股权。 根据北方亚事出具的“北方亚事评报字[2018]第01-456号”《资产评估报告》， 对山东华泰股东全部权益价值以资产基础法评估结果为评估结论。截至评估基准 日2018年5月31日，山东华泰全部股东权益的评估值为人民币14,597.69万元。 公司以上述评估结果为参考依据，以人民币7,298.85万元作为标的资产即山东华 泰50%股权在深圳联合产权交易所公开挂牌转让的挂牌价格。如未能征集到符合 条件的意向受让方或未能成交，则公司将召开董事会重新确定标的资产挂牌价格。 交易对方和最终交易价格以公开挂牌结果为准，公司将依据挂牌转让方式确 定的交易对方和交易价格，与交易对方签署产权交易合同，并提请股东大会对公 司本次转让资产及产权交易合同予以审议，产权交易合同需经股东大会审议批准 后生效。 二、本次交易构成重大资产重组、不构成重组上市 根据经审计的上市公司及标的公司2017年财务报表，本次交易相关指标占 交易前上市公司最近一个会计年度财务指标的比例计算如下： 单位：万元 项目 国农科技 山东华泰 财务指标占比 资产总额 26,884.43 17,700.44 65.84% 资产净额 12,938.92 10,940.57 84.56% 项目 国农科技 山东华泰 财务指标占比 营业收入 13,860.58 12,795.12 92.31% 基于上述测算指标，本次交易拟出售资产的资产总额、资产净额以及营业收 入占上市公司最近一个会计年度经审计的相应指标的比例均超过50%。根据《重 组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。 根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不涉及上市公司股权的变 动，不会导致上市公司实际控制人的变化，不构成重组上市。 三、本次交易是否构成关联交易尚不确定 公司拟通过在深圳联合产权交易所公开挂牌转让的方式公开出售所持有的 山东华泰50%的股权，本次重大资产出售的交易对方和交易价格根据公开挂牌转 让的结果确定后，上市公司将再次召开董事会审议本次交易具体方案，如构成关 联交易，关联董事将回避表决，关联股东将在上市公司审议本次交易的股东大会 表决时回避表决。 四、标的资产评估情况 本次交易标的资产为截至评估基准日时山东华泰50%的股权，评估基准日为 2018年5月31日。 根据北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的“北方亚事评报 字[2018]第01-456号”《资产评估报告》，以2018年5月31日为评估基准日， 山东华泰股东全部权益评估值为14,597.69万元，净资产账面价值10,964.81万元， 增值额为3,632.88万元，增值率为33.13%。标的资产即山东华泰50%股权的评 估价值为7,298.85万元。 五、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对上市公司业务的影响 本次交易前，上市公司主要业务为医药制造业务和移动互联网游戏业务，并 通过深圳国科投资开展投资业务。 本次交易完成后，上市公司将不再拥有医药制造业务，仅保留移动互联网游 戏业务以及投资业务。未来公司将重点发展移动互联网游戏业务及投资业务，并 继续寻机收购优质移动互联网业务资产，推进公司业务转型发展。 （二）本次交易对上市公司盈利能力的影响 本次交易标的山东华泰多年来处于持续亏损状态，盈利能力较弱。通过本次 交易上市公司将剥离低收益的医药业务资产，并预计可获得较为充足的现金，用 于强化公司移动互联网游戏业务及投资业务，有利于公司业务转型。 同时公司将借助资本市场，寻找有利于上市公司发展的业务和资产，进一步 改善公司的经营状况，提高上市公司资产质量和持续盈利能力。 （三）本次交易对上市公司股权结构的影响 本次交易标的为上市公司持有的山东华泰50%股权，不涉及上市公司股份的 发行及转让，因而上市公司总股本及股权结构在交易前后均不会发生变化。 （四）本次交易对上市公司治理机制的影响 本次交易前，上市公司已建立了较为完善的法人治理结构，本次交易不会导 致公司的法人治理结构发生重大变化。 本次交易后，公司将继续严格按照《公司法》、《证劵法》、《上市公司治 理准则》、《上市规则》等法律法规的要求，进一步完善公司的法人治理结构， 建立健全公司内部管理和控制制度。 （五）本次交易对上市公司同业竞争的影响 本次交易完成前，公司控股股东及实际控制人及其关联的企业未从事与公司 相同或类似业务，与本公司不存在同业竞争关系。 本次交易完成后，上市公司将剥离医药业务，与公司控股股东及实际控制人 及其关联的企业也不存在相同或类似业务，不存在同业竞争关系。 （六）本次交易对上市公司关联交易的影响 本次交易拟通过在深圳联合产权交易所公开挂牌转让的方式出售公司所持 有的山东华泰50%的股权，本次重大资产出售最终是否构成关联交易将根据公开 挂牌的结果确定。因此，本次交易是否构成关联交易尚不确定。 本次交易前，上市公司与实际控制人及其关联企业之间不存在关联交易。本 次交易完成后，上市公司主营业务为移动互联网游戏业务，不会与实际控制人及 其关联企业之间增加关联交易。 六、本次交易已履行和尚需履行的批准或核准程序 （一）本次交易已履行的决策过程 2018年9月28日，公司召开第九届董事会2018年第三次临时会议，审议 通过了本次挂牌交易的相关议案，独立董事对该事项进行了事前认可并发表了同 意的独立意见。 （二）本次交易尚需履行的决策和获得的批准 1、已经履行的决策和审批程序 本次交易已经履行的决策和审批程序如下： （1）2018年9月28日，山东华泰召开股东会，审议同意本次交易； （2）2018年9月28日，上市公司召开第九届董事会2018年第三次临时会 议，审议通过本次交易的相关议案。 2、尚需履行的决策和审批程序 本次交易尚需获得的审批/备案包括但不限于： （1）本次交易尚待拟出售资产挂牌交易结束并确定交易对方以及交易价格 后，国农科技再次召开董事会审议通过本次交易正式方案； （2）公开挂牌确定的交易对方的内部决策程序（如有）； （3）国农科技股东大会审议通过本次交易方案。 上述审批/备案取得之前，本次交易不得实施。 七、本次交易相关方做出的重要承诺 承诺方 承诺主要内容 1、关于提供信息真实、准确、完整的承诺函 上市公司 承诺人保证对编制本次重大资产出售相关预案等信息披露以及申请文 件所提供的信息和材料均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的 法律责任。 上市公司控股股 东及实际控制 人；上市公司董 事、监事、高级 管理人员 承诺人保证对编制本次重大资产出售相关预案等信息披露以及申请文 件所提供的信息和材料均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和 连带的法律责任。 如本次重大资产出售因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案 调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权 益的股份。 标的公司 承诺人保证对编制本次重大资产出售相关预案等信息披露以及申请文 件所提供的信息和材料均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和 连带的法律责任。 标的公司董事、 高级管理人员 承诺人保证对编制本次重大资产出售相关预案等信息披露以及申请文 件所提供的信息和材料均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和 连带的法律责任。 如本次重大资产出售因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案 调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权 益的股份。 2、无重大违法违规的承诺函 上市公司 国农科技承诺，国农科技自2016年1月1日起至今遵守国家法律法规， 目前不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国 证监会立案调查的情形。 国农科技因信息披露违法行为，于2018年8月被中国证监会处以警告以 及罚款40万元的行政处罚，该等行为系因公司信息披露不及时导致的。 除上述行政处罚外，国农科技自2016年1月1日起至今不存在其他因违 反法律、法规和规范性文件的要求而受到处罚的情形。 上市公司董事、 监事、高级管理 人员 承诺人作为国农科技的董事、监事和高级管理人员，承诺自2016年1月 1日起至今遵守国家法律法规，不存在因重大违法违规行为而受到行政 处罚的情形，目前不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违 法违规被中国证监会立案调查的情形。 承诺人李林琳作为国农科技董事长及总经理，因国农科技信息披露违 承诺方 承诺主要内容 法行为，于2018年8月被中国证监会处以警告以及罚款10万元的行政处 罚，该等行为系因公司信息披露不及时导致的。 除上述行政处罚外，承诺人李林琳自2016年1月1日起至今不存在其他 因违反法律、法规和规范性文件的要求而受到处罚的情形。 上市公司控股股 东及实际控制人 承诺人作为国农科技的控股股东及实际控制人，承诺自2016年1月1日 起至今遵守国家法律法规，目前不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦 查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。 承诺人李林琳作为国农科技的实际控制人，因国农科技信息披露违法 行为，于2018年8月被中国证监会处以警告以及罚款10万元的行政处 罚，该等行为系因公司信息披露不及时导致的。 除上述行政处罚外，承诺人李林琳自2016年1月1日起至今不存在其他 因违反法律、法规和规范性文件的要求而受到处罚的情形。 标的公司 山东北大高科华泰制药有限公司承诺，自2016年1月1日起至今遵守国 家法律法规，不存在因重大违法违规行为而受到行政处罚的情形，不 存在因重大违法违规行为而受到行政处罚的情形，目前不存在因涉嫌 犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的 情形。 2017年4月，山东华泰制药因少缴税款的行为，被主管税务机关处以 1,404.83元的罚款。前述违规行为已经过有效整改，相关罚款已按时足 额缴纳，且不属于重大违法违规行为。 2018年8月，山东华泰制药因产品质量不合格，被烟台市食品药品监督 管理局处以“1、没收违法生产的药品；2、并处货值169,068.90元1倍罚 款169,068.90元，罚没款合计：169,068.90元”的行政处罚。 除上述行政处罚外，山东华泰制药自2016年1月1日起至今不存在其他 因违反法律、法规和规范性文件的要求而受到处罚的情形。 标的公司董事、 高级管理人员 承诺人作为山东北大高科华泰制药有限公司的董事和高级管理人员， 承诺自2016年1月1日起至今遵守国家法律法规，不存在因重大违法违 规行为而受到行政处罚的情形，目前不存在因涉嫌犯罪被司法机关立 案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。 3、保持上市公司独立性的承诺函 上市公司控股股 东、实际控制人 （一）在本次交易完成后，本承诺人将继续维护国农科技的独立性， 保证国农科技人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构 独立。 1、保证国农科技的总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员均无 在本承诺人及本承诺人控制的其他企业中担任除董事、监事外的其他 职务的双重任职以及领取薪水情况；保证国农科技的高级管理人员的 任命依据法律法规以及国农科技章程的规定履行合法程序；保证国农 科技的劳动、人事、社会保障制度、工资管理等完全独立于本承诺人 及本承诺人控制的其他企业； 2、保证国农科技的资产与本承诺人及本承诺人控制的其他企业的资产 产权上明确界定并划清，本承诺人拟投入或转让给国农科技的相关资 产的将依法办理完毕权属变更手续，不存在任何权属争议；保证不会 发生干预国农科技资产管理以及占用国农科技资金、资产及其他资源 承诺方 承诺主要内容 的情况； 3、保证国农科技提供产品服务、业务运营等环节不依赖于本承诺人及 本承诺人控制的其他企业；保证国农科技拥有独立于本承诺人的生产 经营系统、辅助经营系统和配套设施；保证国农科技拥有独立的原料 采购和产品销售系统；保证国农科技拥有独立的生产经营管理体系； 保证国农科技独立对外签订合同，开展业务，形成了独立完整的业务 体系，实行经营管理独立核算、独立承担责任与风险； 4、保证国农科技按照相关会计制度的要求，设置独立的财务部门，建 立独立的会计核算体系和财务管理制度，独立进行财务决策；保证国 农科技独立在银行开户并进行收支结算，并依法独立进行纳税申报和 履行纳税义务； 5、保证国农科技按照《公司法》、《上市公司章程指引》等相关法律 法规及其章程的规定，独立建立其法人治理结构及内部经营管理机构， 并保证该等机构独立行使各自的职权；保证国农科技的经营管理机构 与本承诺人及本承诺人控制的其他企业的经营机构不存在混同、合署 办公的情形； （二）本承诺人愿意承担由于违反上述承诺给国农科技造成的直接、 间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。 4、关于避免同业竞争的承诺函 上市公司控股股 东、实际控制人 1、本承诺人及本承诺人控制的其他企业目前没有、将来也不直接或间 接从事与国农科技及其子公司现有及将来从事的业务构成同业竞争的 任何活动； 2、本承诺人并未直接或间接拥有从事与公司可能产生同业竞争的其他 企业（“竞争企业”）的任何股份、股权或在任何竞争企业有任何权益， 将来也不会直接或间接投资、收购竞争企业； 3、本承诺人及本承诺人控制的其他企业从任何第三方获得的任何商业 机会与公司之业务构成或可能构成实质性竞争的，本承诺人将立即通 知公司，并将该等商业机会让与公司； 4、本承诺人及本承诺人控制的其他企业将不向其业务与公司之业务构 成竞争的其他公司、企业、组织或个人提供技术信息、工艺流程、销 售渠道等商业秘密； 5、本承诺人承诺不利用本承诺人作为控股股东或实际控制人的地位和 对国农科技的实际控制能力，损害国农科技以及国农科技其他股东的 权益； 6、本承诺人愿意承担由于违反上述承诺给国农科技造成的直接、间接 的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。 5、关于减少及规范关联交易的承诺函 上市公司控股股 东、实际控制人 1、本承诺人将不利用控股股东或实际控制人的地位影响国农科技的独 立性，并将保持国农科技在资产、人员、财务、业务和机构等方面的 独立。截至本承诺函出具之日，除已经披露的情形外，本承诺人以及 本承诺人投资或控制的企业与国农科技不存在其他重大关联交易。 2、本承诺人承诺将尽可能地避免和减少与国农科技之间将来可能发生 的关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易以及其 承诺方 承诺主要内容 他持续经营所发生的必要的关联交易，在不与法律、法规相抵触的前 提下，在权利所及范围内，本承诺人承诺将遵循市场公正、公平、公 开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照国农科技公司章程、 有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信 息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害国农科技 及其他股东的合法权益。 3、本承诺人将严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》等法律法 规以及国农科技章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对有关涉 及本承诺人事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。本承 诺人承诺杜绝一切非法占用国农科技的资金、资产的行为，在任何情 况下，不要求国农科技向本承诺人提供任何形式的担保。 4、本承诺人有关规范关联交易的承诺，同样适用于本承诺人控制的其 他企业（国农科技及其子公司除外），本承诺人将在合法权限范围内 促成本承诺人控制的其他企业履行规范与国农科技之间己经存在或可 能发生的关联交易的义务。 5、如因本承诺人未履行本承诺函所作的承诺而给国农科技造成一切损 失和后果，本承诺人承担赔偿责任。 6、不存在减持情况或减持计划的承诺 上市公司控股股 东、实际控制人 承诺人作为国农科技控股股东、实际控制人，承诺自本次重大资产出 售停牌前6个月至今无买卖国农科技股票的情形，自本次重组复牌之日 起至实施完毕期间不以任何方式减持所持有的上市公司股份，也不存 在股份减持计划。 上市公司董事、 监事、高级管理 人员 承诺人作为国农科技董事、监事和高级管理人员，承诺自本次重大资 产出售停牌前6个月至今无买卖国农科技股票的情形，自本次重组复牌 之日起至实施完毕期间不以任何方式减持所持有的上市公司股份，也 不存在股份减持计划。 7、控股股东、实际控制人关于是否参与本次交易及回避表决的承诺函 上市公司控股股 东、实际控制人 深圳中农大科技投资有限公司、李林琳女士及李林琳女士所控制的其 他主体将不参与国农科技董事会于2018年9月28日召开的国农科技第 九届董事会2018年第三次临时会议审议通过的本次重大资产出售涉及 的该次公开挂牌转让。如出现该次公开挂牌转让未征集到符合条件的 意向受让方，上市公司再次召开董事会决定调整标的资产挂牌价格并 继续挂牌交易的情形，深圳中农大科技投资有限公司、李林琳女士以 及所控制的其他主体是否参与该等挂牌转让目前尚未确定，深圳中农 大科技投资有限公司、李林琳女士以及所控制的其他主体将依据公司 董事会届时审议确定的交易条件而决定是否参与受让。上市公司控股 股东深圳中农大科技投资有限公司、实际控制人李林琳女士承诺不利 用自身股东或控制地位妨碍公平交易。如深圳中农大科技投资有限公 司、李林琳女士以及李林琳女士所控制的其他主体参与后续的公开挂 牌转让，则深圳中农大科技投资有限公司及其关联方将在后续审议本 次挂牌转让交易的董事会、股东大会上回避表决。 8、关于不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》 第十三条规定情形的承诺 承诺方 承诺主要内容 上市公司；上市 公司控股股东及 实际控制人；上 市公司董事、监 事、高级管理人 员；标的公司； 标的公司董事、 高级管理人员 承诺人不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查 或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的 内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法 追究刑事责任的情形。 承诺人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常 交易监管的暂行规定》（证监会公告[2016]16号）第十三条不得参与任 何上市公司重大资产重组的情形。 9、山东华泰其他股东放弃优先受让权的声明 山东华泰其他股 东 声明人作为山东华泰制药现有股东，自愿放弃对上述股权转让的优先 受让权。 10、原则性同意本次交易的说明函 上市公司控股股 东、实际控制人 本承诺人原则性同意本次交易通过在联交所公开挂牌方式实施，同意 以资产评估结果确定挂牌价格，同意国农科技及董事会关于本次交易 确定的其他交易方案以及后续根据挂牌情况对方案作出的调整。 八、本次交易对中小投资者权益保护的安排 本次交易中，上市公司将采取如下措施，保护投资者合法权益： （一）严格履行上市公司信息披露义务 在本次重组方案报批以及实施过程中，上市公司将严格按照《重组管理办法》、 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于加强与上市公司 重组相关股票异常交易监管的暂行规定》、《关于规范上市公司重大资产重组若 干问题的规定》等相关法律、法规的要求，及时、完整的披露相关信息，切实履 行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格 产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。 同时，本预案公告后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的 要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生 较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。 （二）严格履行上市公司审议及表决程序 本次交易尚不确定是否构成关联交易，议案实施将严格按照相关规定履行法 定程序进行表决和披露。独立董事就该事项发表了独立意见。本次交易的相关议 案将在公司股东大会上由公司股东予以表决，如本次构成关联交易，股东大会在 审议本次重组事项时，关联股东就相关议案的表决将予以回避。 （三）确保本次交易资产定价公允性 本次交易中，公司已聘请具有证券期货业务相关资格的北方亚事对标的资产 进行评估，北方亚事及其经办评估师与上市公司及山东华泰均没有现实的及预期 的利益或冲突，具有充分的独立性，有利于保证本次拟出售资产定价合理、公平、 公允，保护中小股东利益。 （四）网络投票的安排 根据《重组管理办法》等有关规定，公司董事会将在审议本次交易方案的股 东大会召开前发布股东大会召开通知，提醒股东参加审议本次交易方案的股东大 会。公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等 有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，本公司将就本次 重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。 （五）交易完成后上市公司的利润分配政策 本次交易完成后，公司仍将继续遵循现行《公司章程》中关于利润分配的相 关政策，积极对公司的股东给予回报。 （六）其他保护投资者权益的措施 上市公司承诺保证提供信息的真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。 本次交易完成后，公司将根据公司业务及组织架构，进一步完善股东大会、 董事会、监事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协调运 作的公司治理结构。本次交易完成后，本公司将继续保持上市公司的独立性，规 范关联交易，避免同业竞争，遵守中国证监会有关规定，规范上市公司运作。 九、上市公司控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见， 上市公司控股股东、实际控制人及上市公司董事、监事、高级管 理人员股份减持计划 上市公司控股股东中农大投资、实际控制人李林琳女士已原则性同意本次重 组，上市公司控股股东中农大投资、实际控制人李林琳女士及上市公司全体董事、 监事、高级管理人员已承诺自本次重组复牌之日起至实施完毕期间不以任何方式 减持所持有的上市公司股份，也不存在股份减持计划。 十、待补充披露的信息提示 由于本次交易中通过产权交易所公开挂牌征集的交易对方暂不确定，本预案 中有关交易对方和交易合同等内容暂无法披露。上市公司将根据本次交易的工作 进度，及时披露交易进展公告，以履行信息披露义务。相关情况将在重组报告书 （草案）中予以披露。 十一、其他重大事项 本预案的全文及中介机构出具的相关意见已在深圳证券交易所网站 （www.szse.cn）披露，投资者应据此作出投资决策。 本预案根据目前进展情况以及可能面临的不确定性，就本次重组的有关风险 因素作出特别说明。提醒投资者认真阅读本预案披露的风险提示内容，注意投资 风险。 本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本 次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。 重大风险提示 一、与本次交易有关的风险 （一）审批风险 本次交易尚需获得的审批/备案包括但不限于： （1）本次交易尚待拟出售资产挂牌交易结束并确定交易对方以及交易价格 后，国农科技再次召开董事会审议通过本次交易正式方案； （2）公开挂牌确定的交易对方的内部决策程序（如有）； （3）国农科技股东大会审议通过本次交易方案。 在未取得以上全部批准或核准前，上市公司不得实施本次重组方案。本次交 易能否取得上述批准、核准以及取得上述批准、核准的时间存在不确定性，提请 投资者注意投资风险。 （二）本次交易可能被终止或取消的风险 在本次交易的筹划及实施过程中，交易各方采取了严格的保密措施，剔除同 期大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股票价格在有关本次停牌的敏感信 息公布前20个交易日内波动未超过20%。上市公司组织相关主体进行的自查中 未发现存在内幕交易的情形，也未接到相关主体因涉嫌内幕交易被立案调查或立 案侦查的通知。如在未来的重组工作进程中出现本次重组相关主体涉嫌内幕交易 被立案调查或立案侦查的情形，根据证监会颁布的《关于加强与上市公司重大资 产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》等相关规定，可能导致本次重大资产 重组暂停或终止。 （三）交易对方及交易价格暂不确定的风险 本次交易标的为山东华泰50%股权。经北方亚事评估，山东华泰全部股东权 益在评估基准日2018年5月31日的评估值为14,597.69万元，公司以上述评估 结果为参考依据，以人民币7,298.85万元作为标的资产即山东华泰50%股权在深 圳联合产权交易所公开挂牌转让的挂牌价格。本次交易以公开挂牌的方式确定交 易对方，存在没有符合条件的受让方登记，因而导致交易失败的风险。 本次交易拟通过在深圳联合产权交易所公开挂牌的方式确定交易价格，挂牌 底价以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估结果确定，最终交易价 格与评估结果可能存在差异。 此外，如公开挂牌未能征集到符合条件的交易对方或交易双方最终未能成交， 则公司将重新召开董事会审议本次交易相关事项。 因此，本次交易的交易对方及交易价格具有不确定性，将以最终公开挂牌结 果为准。 （四）本次交易价款支付的风险 签署产权交易合同后，若交易对方在约定时间内无法筹集足额资金，则本次 交易价款存在不能按时支付的风险。 （五）资产出售收益不具可持续性的风险 公司通过本次重组获得的资产出售收益，属于非经常性损益，不具可持续性。 二、经营风险 （一）上市公司因出售资产而带来的主要业务变化和经营规模下降的 风险 上市公司将通过本次重大资产出售整体剥离亏损的生物医药业务相关资产， 减轻上市公司的经营负担。尽管标的资产所涉及业务连续亏损，盈利能力较弱， 但其资产、负债、收入规模占上市公司对应指标的比重较高。因此，公司存在主 营业务变化和经营规模下降的风险。 （二）上市公司转型相关风险 本次交易前公司主要从事生物医药业务。子公司山东华泰生产的药品涵盖 抗感染药，心脑血管系统用药，胃肠道用药，营养及能量补充用药以及解热、 镇痛等领域，主要产品包括注射用复方二氯醋酸二异丙胺、注射用盐酸罂粟碱、 注射用三磷酸腺苷二钠氯化镁、注射用环磷腺苷葡胺和注射用三磷酸胞苷二钠 等。除生物医药业务以外，子公司国科互娱主要从事移动互联网游戏的运营及 相关服务，主要产品包括仙武乾坤、黑暗与荣耀等。 本次交易完成后，上市公司将不再拥有医药制造业务，仅保留移动互联网 游戏业务以及投资业务。未来公司将重点发展移动互联网游戏业务及投资业务， 并继续寻机收购优质移动互联网业务资产，推进公司业务转型发展。 为确保公司中长期可持续发展，公司将积极拓展新业务与新市场，寻求新 的利润增长点。公司将审慎考量，以保障公司利益和维护股东权益为目的，但 仍存在受到产业政策、行业监管及宏观经济波动等影响，公司业务转型存在不 确定性，及由于管理风险等原因导致公司实施战略转型后盈利不能达到预期的 风险。 本次交易完成后，公司将面临如下转型风险： 1、行业监管和产业政策风险 伴随着互联网经济的快速发展，行业的法律监管也正处于不断发展和完善 的过程中。网络游戏行业面临工业和信息化部、国家新闻出版广电总局、文化 部及国家版权局等多个部门的监管，若国家对互联网和网络游戏行业监管政策 发生不利变化，导致目标公司所涉及的移动游戏的代理发行和联合运营业务未 能持续拥有或及时获得新的批准或许可而无法满足行业主管部门新的监管要求， 则标的公司将可能面临前期投资的损失或受到行政处罚，将会对其日常经营产 生一定程度的不利影响。 2、市场竞争加剧的风险 我国互联网游戏市场正处于快速扩张阶段，尽管项目产品在技术研发和专 业人才等方面具有较高的进入壁垒，但随着市场参与者不断增加和技术升级速 度的逐步加快，行业同质化竞争加剧，项目产品面临的市场竞争环境日趋激烈。 国科互娱计划充分发挥渠道及运营优势，加大对IP的投入和新产品的开发，保 持快速的市场响应能力，以形成差异化竞争力，在市场竞争中取得优势地位。 3、市场变化过快的风险 移动互联网游戏普遍生命周期较短，用户偏好变化快，热点题材或热点类 型更新频率较快。随着网络游戏行业的快速发展，游戏产品的数量大幅增加， 同类游戏产品之间的竞争日趋激烈。能否持续推出符合市场需求、具备较强竞 争力的高品质网络游戏产品对网络游戏企业的市场认可度，乃至生存与发展至 关重要。若公司推出的产品偏离了用户的消费偏好，则存在产品收入可能无法 达到公司的预期或无法覆盖推广成本的风险。 4、管理风险 上市公司目前从事的主要业务为生物医药业务，主要管理团队缺乏移动互 联网游戏的管理经验。本次交易完成后，上市公司将继续搭建互联网游戏业务 的经营管理团队，并对公司的人员及管理架构进行调整。若公司不能及时完成 上述调整，将会面临一定的管理风险。 （三）标的资产部分土地使用权即将到期的风险 山东华泰下属的编号为蓬国用（2002）字第0151号的土地使用权将在2019 年12月6日到期。该土地是公司目前的主要经营场所，且据公司了解该土地已 被蓬莱市当地政府规划为商业用地。截至2018年5月31日，上述土地对应的房 屋建筑物及构筑物账面价值为1,595.37万元，评估价值为2,089.08万元。截至本 预案签署日，山东华泰已向当地国土部门提交了土地使用权续期的申请，但存在 无法完成续期的可能性。若土地到期后无法及时完成续期或土地使用性质转变， 山东华泰将面临现有厂房拆除以及主要经营场所搬迁的风险。 （四）标的资产部分土地未按期开工、土地闲置的风险 根据山东华泰与蓬莱市国土资源局于2012年7月、2014年4月及2015年6 月分别签订的《国有建设用地使用权出让合同》（蓬莱-01-2012-0024号、蓬莱 市-01-2014-0010号、蓬莱市-01-2015-0015号），山东华泰所有的蓬国用（2015） 第0320号、蓬国用（2014）第0131号、蓬国用（2013）第0401号土地使用证 对应的土地地上建设项目约定的开工日期分别为2013年9月15日、2015年5 月19日、2016年7月17日，合同约定若土地使用权人未能按照合同约定日期 或同意延建所另行约定日期开工建设的，每延期一日，应向出让人支付相当于国 有建设用地使用权出让价款总额0.03%的违约金，并且若土地使用权人造成土地 闲置，闲置满一年不满两年的，应依法缴纳土地闲置费，土地闲置满两年且未开 工建设的，出让人有权无偿收回国有建设用地使用权。 山东华泰拥有的上述土地均存在延期开工、土地闲置的情形，山东华泰存在 支付违约金和土地闲置费或者土地使用权被无偿收回的风险。 （五）标的资产部分厂房存在瑕疵的风险 山东华泰位于蓬莱市海市路1号厂区内面积共计3,542平方米的厂房尚未办 理房屋所有权证，存在因上述房屋建筑物建设未履行相关审批手续而被要求拆除 的风险。 （六）标的公司存在重大诉讼的风险 2013年11月18日，山东华泰与胡小泉签订《注射用三磷酸腺苷二钠氯化 镁专利授权使用协议》，约定：胡小泉授权山东华泰有偿使用其拥有的专利，授 权期限自2014年1月1日至专利有效期止，山东华泰无论是否生产该专利产品， 均须每年支付授权使用费1,400万元，自2014年起每年6月30日之前足额支付 人民币700万元，12月31日之前足额支付人民币700万元。以上约定款项为山 东华泰支付给胡小泉的净款项，山东华泰承担开票税额。若山东华泰在合同规定 期限内未支付相应款项，每逾期一日按应支付款项的0.5%支付资金使用费，如 未按时足额支付的时间超出60天的，胡小泉可以要求山东华泰一次性支付总款 项人民币15,400万元未付的余款，且前述约定不因山东华泰股权变更而发生变 化。 2016年6月，因《注射用三磷酸腺苷二钠氯化镁专利授权使用协议》履行 过程中涉及的个税承担事宜，胡小泉向山东省烟台市中级人民法院提起诉讼。 2017年2月，山东省烟台市中级人民法院作出判决，山东华泰支付胡小泉专利 授权使用费448万元（即2014-2015年度个税部分）以及相应的资金使用费。山 东华泰不服一审判决，向山东省高级人民法院提起上诉。2018年6月，山东省 高级人民法院作出判决，维持原判。 2018年7月11日山东华泰已将法院判决确定的应付金额共8,015,520.4元及 法院执行费67,478元汇入山东省烟台市中级人民法院指定账户，并收到了山东 省烟台市中级人民法院的《结案决定书》（[2018]鲁06执219号）。 2018年6月25日，山东华泰就涉案专利存在权属纠纷向深圳市中级人民法 院递交起诉状，请求判决上述专利归山东华泰所有，并取得深圳市中级人民法 院受理，（[2018]粤03民初2338号）。依据《专利授权使用协议》约定，山东 华泰应在2018年6月30日前支付2018年首期专利授权使用费700万元，但由 于涉案专利存在权属纠纷，且截至2018年6月30日法院尚未判决，山东华泰未 如期支付2018年首期专利授权使用费。2018年8月24日，因上述诉讼存在未 尽事宜，山东华泰向深圳市中级人民法院提出撤诉申请，并取得了深圳市中级 人民法院准许撤诉的裁定； 2018年8月山东华泰以《专利授权使用协议》存在重大误解、显失公平的 情形为由，向山东省青岛市中级人民法院提起诉讼，请求撤销《专利授权使用 协议》。2018年8月30日，山东青岛中院下达了《受理通知书》（[2018]鲁02 民初1485号），正式受理了山东华泰起诉胡小泉的发明专利实施许可合同纠纷。 如山东华泰胜诉，则无需再向胡小泉支付专利授权使用费余款及资金使用费。 截至本预案签署日，山东华泰尚未向胡小泉支付2016年度、2017年度专利 授权使用费中的个税部分，以及截至2018年6月30日前应支付的2018年首期 专利授权使用费700万元。 2018年9月，胡小泉向山东省济南市中级人民法院提起诉讼，依据双方签 订的《专利授权使用协议》第三条：“如未按时足额支付的时间超过60天的， 胡小泉可以要求山东华泰一次性支付总款项人民币15400万元未付的余款，山东 华泰应当在胡小泉提出一次性支付要求的10内将余款付清，每逾期1日按应支 付款项的0.5%支付资金使用费”，请求判令山东华泰向其支付专利授权使用费 余款9,248万元，截至2018年9月1日的资金使用费224.96万元，并以9,248 万元为基数按年利息24%的标准支付此后资金使用费至清偿之日止。根据山东省 济南市中级人民法院2018年9月26日向山东华泰下达的《开庭传票》，前述案 件预计将于2018年11月6日开庭审理。 截至本预案披露之日，济南市中级人民法院已对山东华泰存款共9,000万 元进行冻结，暂停支付12个月，逾期或撤销冻结后方可支付。山东华泰相关银 行账户内存款被冻结后，正常生产经营受到较大影响，主要体现在山东华泰日 常经营资金使用方面。如果法院判决山东华泰败诉，山东华泰需将尚未支付胡 小泉的专利授权使用费余款9,248万元及对应的资金使用费、利息费用等确认 负债并如期支付，将对山东华泰未来持续经营及业绩造成重大不利影响。同时， 由于目前山东华泰被冻结的存款金额低于胡小泉诉讼请求的金额，山东华泰存 在存款进一步被法院冻结的风险。 为保障生产经营稳定，公司计划采取如下措施：（1）山东华泰无对外借款， 公司房产土地等主要资产均未抵押。山东华泰拟尽快向银行申请流动资金贷 款，补充资金需求；（2）山东华泰向济南市中级人民法院申请通过反担保措 施、替代担保措施解除银行账户资金冻结或减少冻结资金的数额；（3）国农 科技计划于2018年10月31日前向山东华泰归还占用的资金823.7万元。上 市公司预计通过以上途径可以在一定程度上缓解山东华泰目前流动资金短缺， 但不排除筹措资金不能及时到位，对公司未来正常经营重大不利影响。 该项诉讼存在可能导致本次公开挂牌转让无意向受让方或无法成交的风险， 提请投资者注意相关风险。 （七）标的公司税收优惠变化风险 2015年12月10日，山东华泰获得了由山东省科学技术厅、山东省财政厅、 山东省国家税务局、山东省地方税务局颁发的高新技术企业证书（编号： GF201537000089），有效期为三年。 截至本预案签署之日，山东华泰为高新技术企业，享受15%的优惠企业所得 税税率。如果标的公司未来不能继续取得高新技术企业证书，则标的公司将无法 享受现有的税收优惠，未来标的公司的利润可能会受到不利影响。 （八）可能会被实施退市风险警示的相关风险 本次交易前，上市公司主营业务为医药制造业务和移动互联网游戏业务， 并通过国科投资开展投资业务。本次交易完成后，上市公司将不再拥有医药制 造业务，仅保留移动互联网游戏业务以及投资业务。国农科技控股子公司国科 互娱2018年前三季度未经审计的营业收入为2,668.76万元，且目前已进入稳 定经营阶段，因此预计本次交易完成后国农科技不会因年收入不足1,000万而 被实施退市风险警示。 由于本次交易完成后上市公司总体营收规模较小，不能完全排除因市场环 境变化、未来业务开展严重不及预期等原因导致公司未来年收入不足1,000万 元的可能性。根据《股票上市规则》相关规定，若公司最近一个会计年度经审 的营业收入低于1,000万元，公司股票将可能会被实施退市风险警示。 三、其他风险 （一）股票市场波动的风险 股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、 资金、供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心 理因素的变化而产生波动。由于以上多种不确定因素的存在，公司股票可能会产 生脱离其本身价值的波动，从而给投资者带来投资风险。投资者在购买本公司股 票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断。 （二）其他风险 上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司带来 不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。 目 录 公司声明 ········································································································································ 1 交易对方声明 ································································································································· 2 相关证券服务机构及人员声明 ······································································································· 3 重大事项提示 ································································································································· 4 一、本次交易情况概述 ·············································································································· 4 二、本次交易构成重大资产重组、不构成重组上市 ·································································· 4 三、本次交易是否构成关联交易尚不确定 ················································································ 5 四、标的资产评估情况 ·············································································································· 5 五、本次交易对上市公司的影响 ······························································································· 5 六、本次交易已履行和尚需履行的批准或核准程序 ·································································· 7 七、本次交易相关方做出的重要承诺 ························································································ 8 八、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ··········································································· 12 九、上市公司控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见，上市公司控股股东、实际控 制人及上市公司董事、监事、高级管理人员股份减持计划 ···················································· 14 十、待补充披露的信息提示 ····································································································· 14 十一、其他重大事项 ················································································································ 14 重大风险提示 ······························································································································· 15 一、与本次交易有关的风险 ····································································································· 15 二、经营风险 ··························································································································· 16 三、其他风险 ··························································································································· 22 目 录 ············································································································································ 23 释 义 ············································································································································ 26 第一章 本次交易概况 ·················································································································· 28 一、本次交易的背景与目的 ····································································································· 28 二、本次交易的决策和批准程序 ····························································································· 29 三、本次交易具体方案 ············································································································ 30 四、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市 ································································ 33 五、关于公司控股股东、实际控制人是否参与本次挂牌转让的说明 ····································· 33 六、本次交易是否构成关联交易尚不确定 ·············································································· 34 七、本次交易对上市公司的影响 ····························································································· 34 八、本次交易必要性及合理性分析 ·························································································· 35 第二章 上市公司基本情况 ·········································································································· 40 一、上市公司基本情况 ············································································································ 40 二、历史沿革及股本变动情况 ································································································· 40 三、最近六十个月控制权变动情况 ·························································································· 42 四、最近三年重大资产重组情况 ····························································································· 44 五、最近三年主营业务发展情况 ····························································································· 44 六、最近三年主要财务指标 ····································································································· 44 七、控股股东及实际控制人概况 ····························································································· 45 八、上市公司及其现任董事、高级管理人员的合法合规情况 ················································· 46 九、上市公司及其控股股东、实际控制人的诚信情况 ···························································· 48 第三章 交易对方基本情况 ·········································································································· 49 第四章 交易标的基本情况 ·········································································································· 50 一、基本情况 ··························································································································· 50 二、交易标的产权及控制关系 ································································································· 50 三、历史沿革 ··························································································································· 50 四、下属企业基本情况 ············································································································ 54 五、交易标的最近三年主营业务发展情况 ·············································································· 55 六、交易标的主要财务指标 ····································································································· 55 七、交易标的主要资产权属情况 ····························································································· 56 八、交易标的是否涉及抵押、质押及对外担保、主要负债、或有负债情况 ·························· 67 九、交易标的为股权的说明 ····································································································· 68 十、交易标的是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的情况 ················································································································································· 69 十一、交易标的是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调 查，是否受到行政处罚或者刑事处罚 ······················································································ 72 十二、其他事项 ······················································································································· 74 第五章 交易标的评估情况说明 ··································································································· 75 一、山东华泰100%股权的评估情况 ························································································ 75 二、董事会对拟出售资产评估的合理性以及定价的公允性说明 ··········································· 123 三、独立董事对山东华泰100%股权评估的意见 ·································································· 125 第六章 本次交易的合规性分析 ································································································· 127 一、本次交易符合《重大资产重组管理办法》第十一条的规定 ··········································· 127 二、本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定 ······ 137 三、独立财务顾问对本次交易是否符合《重组办法》的规定发表的明确意见 ····················· 138 第七章 本次交易对上市公司的影响 ·························································································· 139 一、本次交易对上市公司业务的影响 ···················································································· 139 二、本次交易对上市公司财务状况及盈利能力的影响 ·························································· 143 三、本次交易对上市公司股权结构的影响 ············································································ 144 四、本次交易对上市公司治理机制的影响 ············································································ 144 五、本次交易对上市公司同业竞争的影响 ············································································ 144 六、本次交易对上市公司关联交易的影响 ············································································ 145 七、本次交易对上市公司未来发展前景的影响 ····································································· 148 第八章 财务会计信息 ················································································································ 150 一、标的公司最近财务报表审计情况 ···················································································· 150 二、标的公司最近两年及一期的财务报表 ············································································ 150 第九章 本次交易的风险因素 ····································································································· 154 一、与本次交易有关的风险 ··································································································· 154 二、经营风险 ························································································································· 155 三、其他风险 ························································································································· 161 第十章 其他重要事项 ················································································································ 162 一、独立董事关于本次交易的意见 ························································································ 162 二、本公司股票停牌前股价无异常波动的说明 ····································································· 164 三、相关主体买卖上市公司股票的自查情况 ········································································· 165 四、关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》 第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情况的说明 ·················································· 166 五、本次交易完成后本公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用和为实际控 制人或其他关联人提供担保的情形 ························································································ 166 六、相关方对本次重组的原则性意见及相关股份减持计划 ·················································· 166 七、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ········································································· 167 八、最近十二个月内发生的重大资产交易情况 ····································································· 168 第十一章 独立财务顾问核查意见 ····························································································· 170 第十二章 全体董事声明 ············································································································ 172 释 义 在本预案中，除非文义载明，以下简称具有如下含义： 本预案、预案 指 深圳中国农大科技股份有限公司重大资产出售预案 上市公司、本公司、公司、 国农科技 指 深圳中国农大科技股份有限公司，曾用名称包括蛇口安达 运输股份有限公司、深圳市蛇口安达实业股份有限公司、 深圳市北大高科技股份有限公司 本次交易、本次重大资产 重组、本次重组 指 上市公司第九届董事会2018年第三次临时会议审议通过 的深圳中国农大科技股份有限公司重大资产出售的交易 行为 标的公司、山东华泰、山 东华泰制药 指 山东北大高科华泰制药有限公司 标的资产、标的股权、拟 出售资产 指 山东北大高科华泰制药有限公司50%股权 中农大投资 指 深圳中农大科技投资有限公司 福泰莱投资 指 深圳市福泰莱投资有限公司 仙阁总公司 指 蓬莱市仙阁总公司 香港华泰 指 香港华泰公司 石岛村村委会 指 蓬莱市紫荆山街道石岛村村民委员会 国科互娱 指 广州国科互娱网络科技有限公司 国科投资 指 深圳国科投资有限公司 火舞软件 指 广州火舞软件开发股份有限公司 游戏工委 指 中国音像与数字出版协会游戏出版工作委员会 国际数据公司（IDC） 指 International Data Corporation，全球著名的信息技术、电 信行业和消费科技市场咨询、顾问和活动服务专业提供商 伽马数据（CNG） 指 伽马新媒公司的数据研究机构，伽马新媒公司是新闻出版 广电总局《中国游戏产业报告》的独家制作方 华为 指 华为软件技术有限公司 网游/网络游戏 指 以互联网为传输媒介，以游戏运营商服务器和游戏用户计 算机为处理终端，以游戏应用软件为信息交互窗口，旨在 实现娱乐、休闲、交流和取得虚拟成就的具有可持续性的 个体性多人在线游戏。 移动游戏/移动网络游戏 指 运行于移动终端上的游戏软件的总称，包括手机游戏和平 板电脑等其他移动终端游戏 手游 指 运行于手机端的游戏，包括手机网络游戏和手机单机游戏 客户端游戏/端游 指 依靠下载客户端，在电脑上进行游戏的网络游戏。 网页游戏/页游 指 基于网站开发技术，以标准HTTP协议为基础传输形式的 无客户端或基于浏览器内核的微客户端游戏。 注册用户 指 填写了身份资料并且获得了游戏账号的用户。 付费用户 指 向游戏运营商购买了游戏时间或者游戏道具的用户。 充值流水 指 在一段时间内，网络游戏用户为购买游戏时间或游戏道具 而对游戏账户进行充值的累计金额。 IP 指 Intellectual Property right（知识产权）的缩写，是一种无 形的财产权，也称智力成果权，指的是通过智力创造性劳 动所获得的成果，并且是由智力劳动者对成果依法享有的 专有权利。 《补充协议》 指 《注射用三磷酸腺苷二钠氯化镁注册与经营补充协议》 《专利授权使用协议》 指 《注射用三磷酸腺苷二钠氯化镁专利授权使用协议》 报告期、最近两年及一期 指 2016年度、2017年度及2018年1-5月 评估基准日 指 标的公司评估基准日，即2018年5月31日 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 扣非后净利润 指 扣除非经常性损益后的净利润 交割日 指 上市公司将本次交易标的资产转让给交易对方，并办理完 工商变更登记手续之日 过渡期 指 自标的资产评估的基准日次日至标的资产交割日为过渡 期 独立财务顾问、中天国富 证券 指 中天国富证券有限公司 大华会计师 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 北方亚事、评估机构、评 估师 指 北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙） 天禾律所、律师 指 安徽天禾律师事务所 《资产评估报告》 指 《深圳中国农大科技股份有限公司拟转让股权涉及的山 东北大高科华泰制药有限公司股东全部权益价值项目资 产评估报告》（北方亚事评报字[2018]第01-456号） 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所、证券交易所 指 深圳证券交易所 联交所 指 深圳联合产权交易所 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修订） 《重组若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 《第26号准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号 ——上市公司重大资产重组》 注：本预案可能存在个别数据加总后与汇总数据的差异，系数据计算时四舍五入造成。 第一章 本次交易概况 一、本次交易的背景与目的 （一）本次交易的背景 1、公司生物医药业务盈利能力较弱 公司目前主要从事生物制药业务及移动互联网游戏业务，并通过深圳国科投 资开展投资业务。近年来，随着医药行业监管力度的加强以及医保控费、两票制、 一致性评价等政策变动，医药企业所面临的规范和创新的要求越来越高，大量规 模小、研发实力弱的企业逐步被淘汰，行业集中度迅速提高。尽管公司管理层采 取了一系列积极应对措施，但公司生物医药业务受限于药品结构老化、研发周期 长、研发投入不足等因素，导致山东华泰多年来处于持续亏损状态，盈利能力仍 然较弱。2016年度、2017年度、2018年1-5月山东华泰实现的净利润分别为 -1,403.32万元、-534.90万元、24.24万元，扣除非经常性损益后的净利润分别为 -1,075.83万元、-653.56万元和-246.82万元。公司2017年利润主要来自全资子 公司国科互娱产生的经营利润以及投资火舞软件产生的投资收益。 2、医药采购政策变化加剧公司医药业务经营风险 自国务院办公厅于2010年11月印发《建立和规范政府办基层医疗卫生机构 基本药物采购机制的指导意见》至今，全国主要省市基本药物采购已基本实现了 以省市为单位的招投标制度。多个省份陆续推出了“带量采购、联合采购”等改良 的“双信封”形式，以及谈判采购、直接挂网采购等药品集中采购方式。上述药品 集中采购政策的实施带给医药公司大幅提升销量机会的同时，也使医药公司面临 中标价格下降导致产品售价下调，以及落标导致的销售数量下降风险。 2018年9月，国家医疗保障局主导推进更大规模的联合采购试点工作，要 求投标企业通过相关药品的一致性评价。该方式一方面进一步降低了药品采购价 格，另一方面提高了投标企业的技术门槛。该采购方式的实施可能进一步加大中 小医药企业经营风险。 综上，公司生物医药业务面临的整体经营环境较为严峻，经营业绩短期内难 以有效改善。 （二）本次交易的目的 1、改善上市公司盈利能力和财务状况 通过本次重大资产出售，公司将持续亏损的生物医药业务剥离出上市公司， 有利于上市公司降低经营负担，改善公司盈利能力和财务状况。 2、推动公司业务转型升级 上市公司本次资产出售之后主营业务为移动互联网游戏的运营及相关服务 以及投资业务。上市公司此次出售可以剥离低收益资产，尽快回笼资金，用于强 化公司移动互联网游戏业务及投资业务，有利于推进公司业务转型发展，增强公 司持续经营能力。同时公司将继续寻机收购优质移动互联网业务资产，进一步强 化移动互联网游戏主营业务。 二、本次交易的决策和批准程序 （一）已经履行的决策和审批程序 本次交易已经履行的决策和审批程序如下： 1、2018年9月28日，山东华泰召开股东会，审议同意本次交易； 2、2018年9月28日，上市公司召开第九届董事会2018年第三次临时会议， 审议通过本次交易的相关议案。 （二）尚需履行的决策和审批程序 本次交易尚需获得的审批/备案包括但不限于： 1、本次交易尚待拟出售资产挂牌交易结束并确定交易对方以及交易价格后， 国农科技再次召开董事会审议通过本次交易正式方案； 2、公开挂牌确定的交易对方的内部决策程序（如有）； 3、国农科技股东大会审议通过本次交易正式方案。 上述审批/备案取得之前，本次交易不得实施。 三、本次交易具体方案 本次重大资产出售方案已经公司第九届董事会2018年第三次临时会议审议 通过，具体如下： （一）本次交易的标的资产和交易方式 本次交易的标的资产为公司所持有的山东华泰50%的股权，公司拟定在联交 所以公开挂牌转让的方式对外转让，最终受让方以公开挂牌结果为准。 （二）挂牌价格 公司以评估机构出具的评估结果为参考依据，以人民币72,988,500.00元作 为在联交所公开挂牌转让标的股权的挂牌价格；如未能征集到符合条件的意向受 让方或最终未能成交，则公司将召开董事会重新确定标的股权挂牌价格。二次挂 牌价格以公开挂牌结果为准。 （三）保证金和转让方式 本次挂牌转让的意向受让方应在规定时间内以转账方式向联交所缴纳人民 币1,500万元作为交易保证金，如在挂牌期间只产生一家符合条件的意向受让方， 则采取协议转让方式，受让方交纳的交易保证金自动转为交易价款一部分。如挂 牌期间产生两家及以上符合条件的意向受让方，则采取公开竞价方式，该交易保 证金相应转为竞价保证金。意向受让方被确定为受让方的，其竞价保证金自动转 为交易价款一部分；意向受让方未被确定为受让方的，其所交纳的该部分保证金 在最终受让方被确定之日起3个工作日内无息全额原路返还；如果意向受让方违 约，其交纳的保证金将不予退还。 （四）交易条件 1、本次挂牌转让的受让方应满足的资格条件包括： （1）应当是中国公民或中国境内法人，不得为多方个人、法人组成的竞买 联合体，不得采用隐名委托方式参与举牌。 （2）应按规定提交单位营业执照、法定代表人身份证明、竞拍授权委托书 及个人身份证件和其他联交所要求的文件。 （3）应当具有良好的财务状况和支付能力并具有良好的商业信用，无不良 记录。 （4）受让资金来源合法。 2、以分期支付的方式支付交易价款，具体支付安排为： （1）产权交易合同生效后，已支付的1,500万元保证金立即转化为交易价 款的一部分； （2）产权交易合同生效10个工作日内再支付交易总价款的30%； （3）产权交易合同生效三个月内支付剩余交易价款。 3、受让方需承诺，自评估基准日次日至标的股权完成工商过户日（含当日） 的过渡期间，山东华泰实现的收益归上市公司所有，亏损由受让方承担。过渡期 间的损益的确定以经大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的交割审计报告为 准。 4、根据相关法律、法规规定，公司本次交易需要履行的程序包括：召开第 一次董事会审议重大资产出售预案等议案、将标的资产公开挂牌出售、交易所问 询及答复无异议后召开第二次董事会审议重大资产出售草案等议案、交易所问询 及答复无异议后（如有）召开股东大会、交易实施，以及证券监管机构要求履行 的其他程序。因此，公司与受让人签订的产权交易合同自签订之日起成立，自公 司董事会、股东大会审议批准本次交易后方能生效。如前述条件未能完全满足， 或因交易所等证券监管机构对本次交易提出异议且后续未能予以认可的，则本次 交易终止，公司与受让方互不承担违约责任。 5、受让方应当公开承诺，其作为上市公司重大资产出售的交易对方，将配 合上市公司及其聘请的中介机构对其开展相关的尽职调查，提供所要求的资料和 信息，并保证所提供的资料和信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司、上市公司聘请的中介机构或者投 资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 6、受让方需同意，将按照法律、法规、证券监管机构的要求提供交易对方 及其关联方，交易对方及其关联方的董事、监事、高级管理人员或者主要负责人 （如为非自然人）在上市公司本次重大资产出售停牌前六个月买卖上市公司股票 行为的自查报告。 7、受让方需承诺，其已经仔细阅读并知悉上市公司通过深圳证券交易所及 其他指定信息披露媒体披露的与本次交易相关的文件（包括但不限于上市公司相 关年报、审计报告、评估报告、董事会决议、重大资产出售预案等），深圳联合 产权交易所公开披露或直接提供的拟出售转让标的的基本情况、历史沿革、资产、 负债、业务、财务、诉讼仲裁等事项的现状（含物理现状和法律现状）以及可能 存在的潜在风险，同意按照转让标的现状进行受让，对上市公司已披露和非因上 市公司主观原因而未披露的事实，对转让标的所存在的或有负债、或有损失及其 他事项，受让方自愿承担一切风险。本次交易完成后，受让方承诺不会因该等风 险向上市公司和/或深圳联合产权交易所主张任何权利、要求承担任何责任。 8、受让方需同意，其应自行查勘转让标的并充分了解其状况；受让方应自 行阅读相关审计报告、资产评估报告，对财务数据进行核实，并承担其一切风险。 受让方应认可转让标的的现状和一切已知及未知的瑕疵，并独立判断决定自愿以 现状受让转让标的。受让方在正式签署交易协议后不得向上市公司以任何理由、 任何方式行使追索权，其权利继受者也不享有追索权。 （五）过渡期损益归属 自评估基准日次日至标的股权完成工商过户日（含当日）的过渡期间，山东 华泰实现的收益归上市公司所有，亏损由受让方承担。过渡期间的损益的确定以 经大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的交割审计报告为准。 四、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市 根据经审计的上市公司及标的公司2017年财务报表，本次交易相关指标占 交易前上市公司最近一个会计年度财务指标的比例计算如下： 单位：万元 项目 国农科技 山东华泰 比例 资产总额 26,884.43 17,700.44 65.84% 资产净额 12,938.92 10,940.57 84.56% 营业收入 13,860.58 12,795.12 92.31% 基于上述测算指标，本次交易拟出售资产的资产总额、资产净额以及营业收 入占上市公司最近一个会计年度经审计的相应指标的比例均超过50%。根据《上 市公司重大资产重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不涉及 上市公司股权的变动，不会导致上市公司实际控制人的变化，不构成借壳上市。 五、关于公司控股股东、实际控制人是否参与本次挂牌转让的说 明 根据上市公司控股股东中农大投资、实际控制人李林琳女士出具的声明和承 诺：“深圳中农大科技投资有限公司、李林琳女士及李林琳女士所控制的其他主 体将不参与国农科技董事会于2018年9月28日召开的国农科技第九届董事会 2018年第三次临时会议审议通过的本次重大资产出售涉及的该次公开挂牌转让。 如出现该次公开挂牌转让未征集到符合条件的意向受让方，上市公司再次召开董 事会决定调整标的资产挂牌价格并继续挂牌交易的情形，深圳中农大科技投资有 限公司、李林琳女士以及所控制的其他主体是否参与该等挂牌转让目前尚未确定， 深圳中农大科技投资有限公司、李林琳女士以及所控制的其他主体将依据公司董 事会届时审议确定的交易条件而决定是否参与受让。上市公司控股股东深圳中农 大科技投资有限公司、实际控制人李林琳女士承诺不利用自身股东或控制地位妨 碍公平交易。如深圳中农大科技投资有限公司、李林琳女士以及李林琳女士所控 制的其他主体参与后续的公开挂牌转让，则深圳中农大科技投资有限公司及其关 联方将在后续审议本次挂牌转让交易的董事会、股东大会上回避表决。” 六、本次交易是否构成关联交易尚不确定 公司拟通过在深圳联合产权交易所公开挂牌转让的方式公开出售所持有的 山东华泰50%的股权，本次重大资产出售的交易对方和交易价格根据公开挂牌转 让的结果确定后，上市公司将再次召开董事会审议本次交易具体方案，如构成关 联交易，关联董事将回避表决，关联股东将在上市公司审议本次交易的股东大会 表决时回避表决。 七、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对上市公司业务的影响 本次交易前，上市公司主营业务为生物医药业务和移动互联网游戏业务，并 通过国科投资开展投资业务。 本次交易完成后，上市公司将不再拥有医药制造业务，仅保留移动互联网游 戏业务以及投资业务。未来公司将重点发展移动互联网游戏业务及投资业务，并 继续寻机收购优质移动互联网业务资产，推进公司业务转型发展。 （二）本次交易对上市公司盈利能力的影响 本次交易标的山东华泰多年来处于持续亏损状态，盈利能力较弱。通过本次 交易上市公司将剥离低收益的医药业务资产，并预计可获得较为充足的现金，用 于强化公司移动互联网游戏业务及投资业务，有利于公司业务转型。 同时，公司将借助资本市场，寻找有利于上市公司发展的业务和资产，进一 步改善公司的经营状况，提高上市公司资产质量和持续盈利能力。 （三）本次交易对上市公司股权结构的影响 本次交易标的为上市公司持有的山东华泰50%股权，不涉及上市公司股份的 发行及转让，因而上市公司总股本及股权结构在交易前后均不会发生变化。 （四）本次交易对上市公司治理机制的影响 本次交易前，上市公司已建立了较为完善的法人治理结构，本次交易不会导 致公司的法人治理结构发生重大变化。 本次交易后，公司将继续严格按照《公司法》、《证劵法》、《上市公司治 理准则》、《上市规则》等法律法规的要求，进一步完善公司的法人治理结构， 建立健全公司内部管理和控制制度。 （五）本次交易对上市公司同业竞争的影响 本次交易完成前，公司控股股东及实际控制人及其关联的企业未从事与公司 相同或类似业务，与本公司不存在同业竞争关系。 本次交易完成后，上市公司将剥离医药业务，与公司控股股东及实际控制人 及其关联的企业也不存在相同或类似业务，不存在同业竞争关系。 （六）本次交易对上市公司关联交易的影响 本次交易拟通过在深圳联合产权交易所公开挂牌转让的方式出售公司所持 有的山东华泰50%的股权，本次重大资产出售最终是否构成关联交易将根据公开 挂牌的结果确定。因此，本次交易是否构成关联交易尚不确定。 本次交易前，上市公司与实际控制人及其关联企业之间不存在关联交易。本 次交易完成后，上市公司主营业务为移动互联网游戏业务，不会与实际控制人及 其关联企业之间增加关联交易。 八、本次交易必要性及合理性分析 （一）山东华泰近两年一期业绩变化趋势及对上市公司业绩贡献情况 分析 （1）山东华泰最近两年一期业绩变化情况如下： 单位：万元 项目 2018年1-6月 2017年度 2016年度 营业收入 14,150.04 12,795.12 4,916.53 净利润 -4.03 -534.90 -1,403.32 扣非后净利润 -391.58 -653.56 -1,075.83 注：上述表格中2018年1-6月财务数据均未经审计。 2016年度、2017年度、2018年1-6月山东华泰收入呈现持续增长趋势，亏 损幅度持续收窄，其中2018年1-6月净亏损较2017年度有所减少主要系受政 府补助的影响，2018年1-6月扣除非经后的净亏损较2017年度平均数有所增大； 2017年度扣非后亏损金额较2016年度大幅下降主要原因为2016年度、2017年 度研发费用中的委托外部研发费用分别为670万元、200万元，委托外部研发费 用主要为华泰-1号、华泰-2号研发投入，受研发项目所处进度的影响，各年度 支付给外部研发合作机构的研发费用金额差异较大，2017年度该部分费用较 2016年度大幅下降，从而使得2017年度扣非后的净亏损减少。 （2）山东华泰对上市公司收入、净利润的贡献情况如下： 单位：万元 项目 2018年1-6月 2017年度 2016年度 一、营业收入 山东华泰 14,150.04 12,795.12 4,916.53 上市公司合并营业收入 15,449.13 13,860.58 28,767.00 占比 91.59% 92.31% 17.09% （未完）  |