[关联交易]司太立:重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
证券代码：603520证券简称：司太立上市地：上海证券交易所 浙江司太立制药股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书 （草案） 交易对方住所及通讯地址 香港西南国际集团有限公司 Rm. 19C, Lockhart Ctr., 301 - 307 Lockhart RD., Wan Chai, Hong Kong 宁波天堂硅谷资产管理有限公司宁波市江北区同济路 199号 3-5-6室 西藏硅谷天堂琨御投资管理有限公司西藏自治区拉萨市达孜县创业基地大楼四楼 552号 独立财务顾问 二〇一八年十月 浙江司太立制药股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书 公司声明 一、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完 整，并对本报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 二、本次交易的交易对方已出具承诺函，保证所提供信息和文件的真实性、准确性 和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律 责任。 三、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务 会计资料真实、准确、完整。 四、本次交易属于不需行政许可的事项，本次交易的生效和完成尚需取得公司股东 大会批准。股东大会是否批准本次交易存在不确定性，由此引致的风险提请投资者注意。 五、本次交易完成后，公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次交易引致的投 资风险，由投资者自行负责。 六、投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、 专业会计师或其他专业顾问。 1 浙江司太立制药股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书 交易对方声明 本次交易的交易对方香港西南国际、宁波天堂硅谷、西藏硅谷天堂，对本次交易所 提供的信息承诺如下： 1、承诺已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的 中介机构提供了全部与本次交易相关的文件及资料，保证所提供的文件资料的副本或复 印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人 已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性， 保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 2、在参与本次交易期间，承诺将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理 委员会和上海证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保 证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 2 浙江司太立制药股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书 中介机构声明 一、本次交易的独立财务顾问中信建投证券股份有限公司承诺：本公司及经办人员 同意浙江司太立制药股份有限公司本次重大资产重组的相关文件中使用本公司出具的 文件，并保证其引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认相关文件不致因引用上述内 容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别 和连带的法律责任。如本次重组相关文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公 司及经办人员未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。 二、本次交易的法律顾问北京金诚同达律师事务所承诺：本所出具的有关本次重大 资产购买暨关联交易的法律意见书中披露的所有信息真实、准确、完整，所描述的事实 具有充分、客观、公正的依据，所引用的数据均已注明资料的来源，并按照中国证监会 的要求提供了原件或具有法律效力的复印件作为有关信息的备查文件。本所及本所经办 律师保证本所出具的有关本次重大资产购买暨关联交易的法律意见书内容真实、准确、 完整，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。本所承诺：如本次交易专 业报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔 偿责任。 三、本次交易的审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：本所作为浙江 司太立制药股份有限公司重大资产组项目的审计机构，承诺针对本次交易出具的专业报 告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应 的法律责任。如本所针对本次重组交易出具的专业报告存在虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。 四、本次交易的评估机构坤元资产评估有限公司承诺：本公司作为浙江司太立制药 股份有限公司重大资产购买暨关联交易项目的评估机构，承诺针对本次交易出具的《评 估报告》（坤元评报〔2018〕526号）不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对 其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本公司针对本次重组交易出具的《评 估报告》（坤元评报〔2018〕526号）存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司 未能勤勉尽责的，在该等事项依法认定后，将承担连带赔偿责任。 3 浙江司太立制药股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书 重大事项提示 本部分所使用的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同含 义。特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别关注下列事项： 一、本次交易方案概述 上市公司拟以支付现金的方式向香港西南国际、宁波天堂硅谷、西藏硅谷天堂购买 其持有的海神制药 94.67%的股权。 本次交易前后，上市公司的控股股东均为胡锦生先生，实际控制人均为胡锦生、胡 健先生，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。 二、本次交易的评估和作价情况 坤元评估采用收益法和资产基础法对海神制药 100%股权进行评估，并采用收益法 评估结果作为海神制药全部股东权益价值的最终评估结果。根据坤元评估出具的《资产 评估报告》，截至评估基准日（ 2018年 6月 30日），海神制药经审计的归属于母公司所 有者权益（模拟合并报表口径）账面价值为 21,459.97万元，海神制药股东全部权益采 用收益法的评估值为 75,327.57万元，评估增值 53,867.60万元，增值率 251.01%。 综合考虑本次交易为司太立带来的协同效应，经交易各方协商，海神制药 94.67% 股权的交易作价为 80,471.80万元，较海神制药 94.67%股权对应的评估值 71,312.61万 元溢价 12.84%。 三、本次交易的支付方式 本次交易支付的对价全部为现金，上市公司将在标的资产工商登记过户至上市公司 后的 30个工作日内，向香港西南国际、宁波天堂硅谷、西藏硅谷天堂支付全部现金转 让对价。 四、本次交易构成关联交易 本次交易的交易对方中，香港西南国际系上市公司实际控制人之一胡健先生配偶卢 唯唯女士控制的公司，为上市公司的关联方。因此，根据《重组管理办法》和《上市规 则》的规定，本次交易构成关联交易。 4 浙江司太立制药股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书 五、本次交易不构成重组上市 本次交易前上市公司控股股东为胡锦生，实际控制人为胡锦生和胡健，本次交易完 成后，上市公司的控股股东和实际控制人均未发生变更。本次交易不会导致上市公司实 际控制权变更，不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。 六、本次交易构成重大资产重组 根据司太立 2017年经审计的财务报告和天健会计师出具的海神制药《模拟审计报 告》，本次交易构成重大资产重组，具体测算过程如下： 项目资产总额营业收入资产净额 标的公司（注 1，万元） 32,130.88 26,123.64 21,459.97 交易金额（万元） 80,471.80 上市公司（注 2，万元） 201,337.05 71,093.90 85,718.31 标的公司/上市公司 15.96% 36.75% 25.04% 交易金额/上市公司 39.97% 93.88% 《重组管理办法》规定的重大资产重组标准 50% 50% 50%且金额 >5000万 是否达到重大资产重组标准否否是 注 1：标的公司的资产总额、资产净额分别为 2018年 06月 30日的资产总额和归属于母公司股东的 所有者权益的审计数，营业收入为 2017年度合并口径营业收入的审计数。 注 2：上市公司 2017年 12月 31日的资产总额、资产净额及营业收入取自其 2017年经审计的合并财 务报告，其中净资产为归属于母公司股东的所有者权益。 根据《重组管理办法》，本次交易构成上市公司重大资产重组。 七、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对上市公司股权结构的影响 本次交易的对价全部为现金，不涉及上市公司新增股份发行或回购股份注销等事项。 因此，本次交易对上市公司的股权结构不产生影响。 （二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响 根据天健会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司的主要财务指标 如下： 项目 2018/6/30 2017/12/31 本次交易前 本次交易后 （备考） 本次交易前 本次交易后 （备考） 5 浙江司太立制药股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书 总资产（万元） 204,180.51 296,103.08 201,337.05 289,923.83 总负债（万元） 116,451.34 207,489.58 114,093.06 201,617.48 净资产（万元） 87,729.17 88,613.50 87,243.99 88,306.36 资产负债率 57.03% 70.07% 56.67% 69.54% 流动比率（倍） 1.10 0.59 1.24 0.62 速动比率（倍） 0.70 0.37 0.79 0.372018年 1-6月 2017年度 项目 本次交易前 本次交易后 （备考） 本次交易前 本次交易后 （备考） 营业收入（万元） 42,806.23 53,427.34 71,093.90 97,217.54 净利润（万元） 6,485.17 7,526.60 8,142.50 13,297.99 归属于母公司所有者的净利润（万元） 6,497.55 7,483.65 8,311.70 13,192.40 基本每股收益（元 /股） 0.54 0.62 0.69 1.10 稀释每股收益（元 /股） 0.54 0.62 0.69 1.10 若本次交易得以实施，上市公司归属于母公司股东的净利润将进一步提升、从而增 厚上市公司每股收益，提升股东回报水平，为上市公司全体股东创造更多价值。 八、本次交易的决策过程和批准情况 本次交易方案实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次交易方案不得实施。本次 交易已履行的和尚未履行的决策程序列示如下： （一）本次交易已经履行的程序和获得的批准 1、上市公司已履行的决策程序 2018年 10月 26日，上市公司召开第三届董事会第十九次会议，审议通过《关于 本次重大资产购买暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案。 2018年 10月 26日，上市公司召开第三届监事会第十二次会议，审议通过《关于 本次重大资产购买暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案。 2、交易对方已履行的决策程序 2018年 10月 25日，交易对方香港西南国际的股东西南集团控股有限公司（South West Group Holding Co., Limited）作出股东决定，同意本次交易。 6 浙江司太立制药股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书 2018年 10月 25日，交易对方宁波天堂硅谷的股东浙江天堂硅谷资产管理集团有 限公司作出股东决定，同意本次交易。 2018年 10月 25日，交易对方西藏硅谷天堂的股东新疆硅谷天堂鲲鹏股权投资有 限责任公司作出股东决定，同意本次交易。 3、标的公司的批准和授权 2018年 10月 25日，海神制药召开董事会，同意本次交易。 （二）本次交易尚须取得的授权和批准 本次交易的相关议案尚需上市公司股东大会审议通过，本次交易能否通过股东大会 的审议存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。 在获得上市公司股东大会的批准前，上市公司不得实施本次交易。 九、本次交易相关方作出的重要承诺 承诺方承诺事项承诺内容 司太立全体 董事、监事、 高级管理人 员 关于所提供资 料真实性、准确 性和完整性的 承诺函 1、承诺方已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问 专业服务的中介机构提供了全部与本次交易相关的文件及资料，承诺方 保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件 资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效 签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律 责任。 2、在参与本次交易期间，承诺方将依照相关法律、法规、规章、中国证 券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露 有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保 证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或 者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的， 在形成调查结论以前，不转让在上市公司有权益的股份，并于收到立案 稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公 司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在 两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和 登记结算公司报送承诺方的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未 向证券交易所和登记结算公司报送承诺方的身份信息和账户信息的，授 权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在 违法违规情节，承诺方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 关于无违法违 1、司太立及司太立全体董事、监事及高级管理人员最近三年未受过与证 7 浙江司太立制药股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书 规行为的承诺 函 券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民 事诉讼或者仲裁。 2、司太立及司太立全体董事、监事及高级管理人员最 近三年的诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等情 况。3、承诺方及承诺司太立及司太立方全体董事、监事及高级管理人员 不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查、或涉嫌违法违规正被中国证 监会立案调查的情形。 4、若因上述确认内容不真实或司太立及司太立的 全体董事、监事及高级管理人员违反以上任何事项，并导致司太立遭受 损失，承诺方将对由此给司太立造成的全部损失做出全面、及时和足额 的赔偿，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。 关于重大资产 重组摊薄即期 回报的承诺（全 体董事、高级管 理人员） 1、忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益。 2、 不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方 式损害公司利益。 3、对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。 4、不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。 5、 由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况 相挂钩。 6、若上市公司后续推出股权激励政策，拟公布的上市公司股权 激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 7、若监管 部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺 不能满足监管部门的该等新的监管规定时，届时将按照相关规定出具补 充承诺。 8、切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人作出的 相关承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的， 本人愿意依法承担相应的赔偿责任。 关于重大资产 重组期间无股 份减持计划的 承诺（持有上市 公司股份的董 事、监事、高级 管理人员） 自本承诺函出具之日至本次重组实施完毕期间，本人无任何减持上市公 司股份的计划。 司太立 关于无违法违 规行为的承诺 函 1、司太立及司太立全体董事、监事及高级管理人员最近三年未受过与证 券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民 事诉讼或者仲裁。 2、司太立及司太立全体董事、监事及高级管理人员最 近三年的诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等情 况。3、司太立及司太立全体董事、监事及高级管理人员不存在因涉嫌犯 罪正被司法机关立案侦查、或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的 情形。4、若因上述确认内容不真实或司太立及司太立的全体董事、监事 及高级管理人员违反以上任何事项，并导致司太立遭受损失，承诺方将 对由此给司太立造成的全部损失做出全面、及时和足额的赔偿，并保证 积极消除由此造成的任何不利影响。 胡锦生、胡 健 保持上市公司 独立性的承诺 1、本次交易后，承诺方将继续按照有关法律、法规、规范性文件的要求， 保持与上市公司在人员、资产、业务、机构、财务方面的独立性，不从 事任何影响上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、 财务独立的行为，不损害上市公司及其他股东的利益，切实保障上市公 司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立。 2、承诺方保证切实履行本承诺，且上市公司有权对本承诺函的履行进行 8 浙江司太立制药股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书 监督；如承诺方未能切实履行本承诺函，并因此给上市公司造成任何实 际损失，承诺方将赔偿由此给上市公司造成的全部直接或间接损失。 关于避免同业 竞争的承诺 1、除浙江台州海神制药有限公司外，承诺方及其关联方控制的其他企业 目前不存在从事与上市公司及其控制的企业相同、相似并构成竞争的业 务，将不会在中国境内外以任何形式从事或协助其他方从事任何与上市 公司及其控制的企业的经营业务构成或可能构成竞争的业务，亦不会直 接或间接对与上市公司及其控制的企业从事的经营业务构成或可能构成 竞争的其他企业进行收购或进行有重大影响（或共同控制）的投资。 2、 若上市公司从事新的业务领域，则承诺方亦不会从事与上市公司的新业 务构成竞争关系的业务活动，但经上市公司事先书面同意的除外。 3、承 诺人如从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司及其控制的企业经 营的业务构成或可能构成竞争，则承诺人将立刻通知上市公司，并尽可 能将该商业机会让与上市公司。 4、承诺方将不会利用从上市公司获取的 信息或其他资源以任何方式作出任何损害上市公司利益的行为。 5、如因 承诺方违反本承诺函，导致上市公司遭受损失，承诺方将对由此给上市 公司造成的全部损失做出全面、及时和足额的赔偿，并保证积极消除由 此造成的任何不利影响。 关于减少和规 范关联交易的 承诺 1、承诺方将避免一切非法占用司太立的资金、资产的行为，在任何情况 下，不要求司太立向承诺方或承诺方控制的企业提供任何形式的担保。 2、 承诺方将尽可能地避免和减少与司太立的关联交易；对无法避免或者有 合理原因而发生的关联交易，将遵循自愿、公平、合理的市场定价原则， 按照正常的市场交易条件进行，履行合法程序，依法签订协议，并按照 司太立章程、有关法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》等有关 规定履行回避表决、信息披露等义务，保证不通过关联交易损害司太立 及其他股东的合法权益。 3、因承诺方违反本承诺函，导致司太立遭受损 失，承诺方将对由此给司太立造成的全部损失做出全面、及时和足额的 赔偿，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。 关于重大资产 重组期间无股 份减持计划的 承诺 自本承诺函出具之日至本次重组实施完毕期间，本人无任何减持上市公 司股份的计划。 关于重大资产 重组摊薄即期 回报的承诺 1、不越权干预司太立的经营管理活动，不侵占司太立利益，切实履行对 司太立填补摊薄即期回报的相关措施。 2、在中国证监会、上海证券交易 所另行发布填补摊薄即期回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后， 如果司太立的相关制度及承诺与该等规定不符时，将立即按照中国证监 会及上海证券交易所的规定出具补充承诺，以符合中国证监会及上海证 券交易所的要求。 3、切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本 人作出的相关承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成 损失的，本人愿意依法承担相应的赔偿责任。 胡爱敏 关于重大资产 重组期间无股 份减持计划的 承诺 自本承诺函出具之日至本次重组实施完毕期间，本人无任何减持上市公 司股份的计划。 香港西南国关于避免与上 1、除浙江台州海神制药有限公司外，香港西南国际控制的其他企业目前 9 浙江司太立制药股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书 际市公司同业竞 争的承诺 不存在从事与上市公司及其控制的企业相同、相似并构成竞争的业务， 将不会在中国境内外以任何形式从事或协助其他方从事任何与上市公司 及其控制的企业的经营业务构成或可能构成竞争的业务，亦不会直接或 间接对与上市公司及其控制的企业从事的经营业务构成或可能构成竞争 的其他企业进行收购或进行有重大影响（或共同控制）的投资。 2、若上 市公司从事新的业务领域，则香港西南国际亦不会从事与上市公司的新 业务构成竞争关系的业务活动，但经上市公司事先书面同意的除外。 3、 香港西南国际如从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司及其控制 的企业经营的业务构成或可能构成竞争，则承诺方将立刻通知上市公司， 并尽可能将该商业机会让与上市公司。 4、香港西南国际将不会利用从上 市公司获取的信息或其他资源以任何方式作出任何损害上市公司利益的 行为。5、如因香港西南国际违反本承诺函，导致上市公司遭受损失，承 诺方将对由此给上市公司造成的全部损失做出全面、及时和足额的赔偿， 并保证积极消除由此造成的任何不利影响。 关于所提供资 料真实性、准确 性和完整性的 承诺函 1、承诺方已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问 专业服务的中介机构提供了全部与本次交易相关的文件及资料，承诺方 保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件 资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效 签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律 责任。2、在参与本次交易期间，承诺方将依照相关法律、法规、规章、 中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时向上市公 司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整 性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市 公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 香港西南国 际、宁波天 堂硅谷、西 藏硅谷天堂 关于标的资产 权属的承诺函 1、承诺方已经合法拥有标的资产的完整权利，未在标的资产上设定任何 抵押、质押及其他会导致无法将标的资产过户给司太立的权利限制。 2、 承诺方已依法对目标公司履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出 资或抽逃出资等违反作为目标公司股东所应承担的义务及责任的行为。 3、承诺方不存在以委托持股、信托持股或其他类似的方式为他人代持目 标公司全部或部分股份的情形。 4、标的资产的权属清晰，不存在任何权 属纠纷，亦不存在其他法律纠纷，过户或者转移不存在法律障碍。 关于标的资产 合法合规性的 承诺函 1、截至本承诺函出具之日，标的公司浙江台州海神制药有限公司不存在 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调 查的情形，不存在受到重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或 者刑事处罚的情形。 2、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、 土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。 关于无违法违 规行为的承诺 函 1、承诺方及承诺方主要管理人员最近五年未受过与证券市场相关的行政 处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 2、 承诺方及承诺方主要管理人员最近五年的诚信情况良好，不存在未按期 偿还大额债务、未履行承诺及被中国证监会采取行政监管措施或受到证 券交易所纪律处分等情况。 3、截至本承诺函签署日，承诺方及承诺方主 要管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查、或涉嫌违法违规 正被中国证监会立案调查的情形。 4、若因上述确认内容不真实或承诺方 10 浙江司太立制药股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书 及承诺方的全体主要管理人员违反以上任何事项，并导致司太立遭受损 失，承诺方将对由此给司太立造成的全部损失做出全面、及时和足额的 赔偿，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。 关于减少和规 范与上市公司 关联交易的承 诺函 1、承诺方将避免一切非法占用司太立的资金、资产的行为，在任何情况 下，不要求司太立向承诺方或承诺方控制的企业提供任何形式的担保。 2、 承诺方将尽可能地避免和减少与司太立的关联交易；对无法避免或者有 合理原因而发生的关联交易，将遵循自愿、公平、合理的市场定价原则， 按照正常的市场交易条件进行，履行合法程序，依法签订协议，并按照 司太立章程、有关法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》等有关 规定履行相关义务，保证不通过关联交易损害司太立及其他股东的合法 权益。3、因承诺方违反本承诺函，导致司太立遭受损失，承诺方将对由 此给司太立造成的全部损失做出全面、及时和足额的赔偿，并保证积极 消除由此造成的任何不利影响。 关于保持上市 公司独立性的 承诺函 1、本次交易后，承诺方将继续按照有关法律、法规、规范性文件的要求， 保持与上市公司在人员、资产、业务、机构、财务方面的独立性，不从 事任何影响上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、 财务独立的行为，不损害上市公司及其他股东的利益，切实保障上市公 司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立。 2、承诺方保证切实 履行本承诺，且上市公司有权对本承诺函的履行进行监督；如承诺方未 能切实履行本承诺函，并因此给上市公司造成任何实际损失，承诺方将 赔偿由此给上市公司造成的全部直接或间接损失。 中信建投证 券 关于本次重大 资产重组文件 真实性、准确性 和完整性的承 诺函 本公司及经办人员同意浙江司太立制药股份有限公司本次重大资产重组 的相关文件中使用本公司出具的文件，并保证其引用文件的相关内容已 经本公司审阅，确认相关文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带 的法律责任。如本次重组相关文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏，本公司及经办人员未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。 金诚同达律 师 关于浙江司太 立制药股份有 限公司重大资 产购买暨关联 交易的法律意 见书真实性、准 确性和完整性 的承诺书 本所出具的有关本次重大资产购买暨关联交易的法律意见书中披露的所 有信息真实、准确、完整，所描述的事实具有充分、客观、公正的依据， 所引用的数据均已注明资料的来源，并按照中国证监会的要求提供了原 件或具有法律效力的复印件作为有关信息的备查文件。本所及本所经办 律师保证本所出具的有关本次重大资产购买暨关联交易的法律意见书内 容真实、准确、完整，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律 责任。如本次交易专业报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。 天健会计师 对出具的专业 报告真实性、准 确性和完整性 的承诺书 本所作为浙江司太立制药股份有限公司重大资产组项目的审计机构，承 诺针对本次交易出具的专业报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本所针对 本次重组交易出具的专业报告存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。 坤元评估 对出具的专业 报告真实性、准 确性和完整性 的承诺书 本公司作为浙江司太立制药股份有限公司重大资产购买暨关联交易项目 的评估机构，承诺针对本次交易出具的《评估报告》（坤元评报〔 2018〕 526号）不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确 性和完整性承担相应的法律责任。如本公司针对本次重组交易出具的《评 11 浙江司太立制药股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书 估报告》（坤元评报〔 2018〕526号）存在虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏，本公司未能勤勉尽责的，在该等事项依法认定后，将承担连带赔 偿责任。 十、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行 动人、董事、监事、高级管理人员在本次重组实施期间的股份减持计划 （一）控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 截至本报告书签署日，胡锦生先生持有上市公司 21.38%的股份，为上市公司的控 股股东，胡健先生、胡爱敏女士为胡锦生先生的一致行动人。 上市公司控股股东胡锦生先生及其一致行动人已就本次重组出具说明：本次重组有 助于解决上市公司与实际控制人之间的同业竞争问题，进一步提升上市公司规范运作水 平。本次重组有助于发挥上市公司和标的公司在采购、生产、销售方面的规模协同效应， 实现产品研发技术、生产工艺、销售渠道和客户资源等方面的优势互补和资源共享，进 一步提升上市公司的经营效率和业绩水平，原则同意上市公司本次重组。 （二）控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之 日起至实施完毕期间的股份减持计划 上市公司控股股东胡锦生先生及其一致行动人胡健先生、胡爱敏女士已出具承诺， “自本承诺函出具之日至本次重组实施完毕期间，本人无任何减持上市公司股份的计 划。” 上市公司的董事、监事、高级管理人员也已出具承诺：“自本承诺函出具之日至本 次重组实施完毕期间，本人无任何减持上市公司股份的计划。” 十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排 （一）严格履行上市公司信息披露义务 为保护投资者合法权益、维护证券市场秩序，上市公司及相关信息披露义务人将严 格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》及《关于规范上市 公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律、法规及规范性文件的规定，切实履 行信息披露义务，公开、公平地向所有投资者披露可能对公司股票交易价格或投资者决 策产生重大影响的相关信息，并保证所披露信息的真实性、完整性、准确性、及时性。 12 浙江司太立制药股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书 （二）严格履行相关审批要求 本次交易收购的资产由具有相关证券期货业务资格的会计师事务所和评估机构进 行审计和评估；独立财务顾问、法律顾问对本次交易分别出具了独立财务顾问报告和法 律意见书。 针对本次交易，公司严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。在公司董事 会审议本次交易议案时，关联董事回避表决，独立董事已就该事项明确发表了同意的意 见。本次交易相关文件在提交股东大会审议时，按照《公司章程》和《关联交易决策制 度》，关联股东将回避表决。 （三）提供股东大会网络投票平台 根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、上交所《上市 公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，公 司将就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。 （四）本次交易可能摊薄当期每股收益的填补回报安排 1、本次交易摊薄即期回报情况的说明 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》 （国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发 [2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》 （证监会公告[2015]31号）等相关法律、法规、规范性文件的要求，上市公司就本次交 易对即期回报摊薄的影响进行了分析，预计本次交易完成后不存在摊薄上市公司即期回 报的情况。 然而，受宏观经济、行业政策及竞争环境等多方面未知因素的影响，上市公司在经 营过程中存在经营风险、市场风险，可能对公司的经营成果产生重大影响，因此不排除 公司实际经营成果低于预期的情况，特此提醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的 风险。 2、应对本次交易可能摊薄即期回报的措施 本次交易实施完毕后，公司将采取下列填补措施，增强公司持续回报能力： 13 浙江司太立制药股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书 （1）加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用 根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理 和使用的监管要求》、《上市规则》、上交所《上市公司募集资金管理办法》及公司制定 的《募集资金管理办法》，进一步加强对募集资金存储、使用、管理及监督，提升规范 募集资金的管理和运用，提高募集资金的使用效率和效益，防范募集资金使用风险，保 护投资者利益。 （2）积极提升上市公司核心竞争力，强化内部管控 上市公司将致力于进一步巩固和提升在 X射线造影剂领域的核心竞争优势、拓宽 市场，努力实现收入水平与盈利能力的提升。上市公司将继续加强在质量管理、安全管 理、环保管理方面的流程、制度和工艺，进一步提高公司日常运营效率，降低公司运营 成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率和盈利能力。 （3）不断完善公司治理，为上市公司发展提供制度保障 上市公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和 规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会 能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保 独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监 事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及上市公司财务的监督权和 检查权，为上市公司发展提供制度保障。 上市公司提请投资者注意，制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。 上市公司董事、高级管理人员以及控股股东、实际控制人做出了关于本次交易可能摊薄 即期回报填补措施的承诺，具体承诺内容详见本报告书“重大事项提示”之“九、本次 交易相关方作出的重要承诺”。 14 浙江司太立制药股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书 重大风险提示 一、与本次交易相关的风险 （一）本次交易的审批风险 本次交易相关议案已经上市公司第三届董事会第十九次会议审议通过，本次交易方 案还需要提交上市公司股东大会审议。 本次交易尚需多项条件满足后方可实施，相关批准、审批手续均为本次交易的前提 条件。本次交易能否取得上述批准、审批手续以及最终取得批准、审批手续的时间均存 在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。 （二）交易可能被暂停、终止或取消的风险 剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股票价格在股价敏感重大信息公布前 20 个交易日内未发生异常波动。公司制定了严格的内幕信息管理制度，在与交易对方协商 过程中已尽可能缩小内幕信息知情人的范围，降低内幕信息传播的可能性。尽管上市公 司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，仍存在因上市公司股价异 常波动、异常交易或可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能，提 请投资者注意。 （三）交易标的的评估作价风险 坤元评估采用收益法和资产基础法对海神制药 100%股权进行评估，并采用收益法 评估结果作为海神制药全部股东权益价值的最终评估结果。根据坤元评估出具的《资产 评估报告》，截至评估基准日（2018年 6月 30日），海神制药经审计的归属于母公司 所有者权益（模拟合并报表口径）账面价值为 21,459.97万元，海神制药股东全部权益 采用收益法的评估价值为 75,327.57万元，评估增值 53,867.60万元，增值率 251.01%。 综合考虑本次交易为司太立带来的协同效应，经交易各方协商，海神制药 94.67%股权 的交易作价为 80,471.80万元，较海神制药 94.67%股权对应的评估值 71,312.61万元溢 价 12.84%。 本次交易作价的依据为标的公司未来收益的预测及综合考虑本次交易为上市公司 带来的协同效应，均建立在一系列假设前提的基础上，未来如果出现宏观经济波动等预 15 浙江司太立制药股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书 期假设之外的重大不利变化，可能导致标的公司盈利水平达不到预测水平，从而可能出 现资产估值与实际情况不符的情形。公司提醒投资者关注本次交易拟注入资产评估增值 较大及溢价交易的风险。 （四）本次交易形成的商誉减值风险 根据天健会计师为本次交易出具的《备考审阅报告》，本次交易完成后，在上市公 司的合并资产负债表中将形成较大商誉。根据《企业会计准则》规定，商誉不作摊销处 理，但须每年末进行减值测试。未来，如果出现宏观经济形势及市场行情恶化、客户需 求变化、行业竞争加剧导致标的公司未来经营业绩未达预期，则本次交易所形成的商誉 将会有减值风险，从而减少上市公司的当期利润。 （五）本次交易完成后上市公司资产负债率上升的风险 根据上市公司 2017年《审计报告》（天健审 [2018]978号）、 2018年半年度财务报 告以及天健会计师为本次交易出具的《备考审阅报告》，本次交易对公司负债结构的影 响如下： 单位：万元 项目 2018年6月30日 2017年12月31日 实际数备考数实际数备考数 资产总额 204,180.51 296,103.08 201,337.05 289,923.83 负债总额 116,451.34 207,489.58 114,093.06 201,617.48 资产负债率 57.03% 70.07% 56.67% 69.54% 上述备考财务数据显示，本次交易完成后上市公司的资产负债率将大幅增加。考虑 到本次交易完成后上市公司的盈利能力将得到进一步提升，从而逐步增厚股东权益、降 低上市公司的资产负债率。虽然上市公司的资产负债率将随着协同效应的展现以及上市 公司盈利能力逐步提升而下降，但仍请投资者关注本次交易完成后上市公司资产负债率 上升的风险。 （六）标的公司承诺业绩无法实现的风险 根据《业绩补偿协议》，本交易项下业绩承诺期为 3个会计年度。如标的资产交割 在 2018年实施，则业绩承诺期为 2018年、2019年、2020年；如标的资产交割在 2019 年实施，则业绩承诺期为 2019年、2020年、2021年。标的公司在 2018年度、2019年 度、2020年度、2021年度拟实现的净利润预测数分别为 3,777.10万元、5,229.22万元、 16 浙江司太立制药股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书 6,742.42万元、8,321.85万元，净利润以扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利 润进行计算。香港西南国际承诺，标的公司在业绩承诺期内实现的累积净利润不低于累 积预测净利润数，否则将向上市公司进行补偿。 提请投资者关注标的公司海神制药未来营业收入和净利润情况，以及由于市场竞争 加剧、技术更新等原因可能导致业绩无法达到预期的风险。尽管《业绩补偿协议》约定 的业绩补偿方案可以较大程度地保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风险，但如 果未来标的公司出现经营未达预期的情况，可能会影响上市公司的整体经营业绩和盈利 规模。 二、标的公司经营相关的风险 （一）碘造影剂市场剧烈波动的风险 标的公司主要从事碘造影剂原料药的研发、制造、销售，碘造影剂市场的景气程度 直接影响其经营业绩。尽管全球和中国碘造影剂市场保持稳健增长趋势，但如果碘造影 剂市场因医疗技术变化、宏观经济影响等因素影响导致增长不达预期，将对标的公司的 业绩增长造成不利影响。 （二）产品客户集中的风险 报告期内，碘海醇、碘帕醇原料药的销售收入占标的公司同期主营业务收入的比例 分别为 96.43%、96.78%、92.22%，实现毛利占同期主营业务毛利的比例分别为 89.69%、 94.17%、87.68%。如果碘海醇、碘帕醇原料药市场发生不利变化，有可能会对公司的经 营业绩带来较大影响。 报告期内，标的公司对前五大客户的销售收入占当期营业收入的比例分别为 72.74%、 72.17%和 66.27%，占比较高。如果市场竞争格局和供应关系改变，主要客户减少甚至 停止对标的公司原料药的采购，将对经营业绩产生不利影响。 （三）生产许可证书无法续期的风险 标的公司属于药品生产企业，根据我国医药行业的现行法规，医药生产企业经营期 间必须取得国家和各省药品监管部门颁发的相关证书和许可证，包括药品生产许可证、 药品批准文号、GMP认证证书等。上述证书及许可证均有一定的有效期，有效期满， 需接受有关部门的重新评估，合格后方可延续获得特许经营许可证。倘若标的公司无法 17 浙江司太立制药股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书 在规定的时间内获得批准文号的再注册批件，或未能在相关证书有效期届满之前换领新 证，标的公司的生产经营将受到一定影响。 （四）汇率风险 报告期内，标的公司境外收入占主营业务收入的比例分别为 82.28%、83.48%和 85.52%，境外采购金额比例也相对较高。由于公司境外销售与采购均以美元结算，故汇 率变化直接影响公司收益。此外，标的公司报告期内由于汇率变化形成的汇兑损失分别 为 1,456.58万元、-526.17万元和-93.74万元，变化幅度较大，同期标的公司净利润为 859.52万元、5,470.15万元和 1,195.58万元，汇兑损益波动对公司业绩影响较大。若未 来美元兑人民币汇率出现较大波动，将使标的公司汇兑损益风险增加，给标的公司未来 经营业绩造成影响。另外，由于汇兑损益不确定性较强，无法合理预计，公司在预测时 未予考虑，公司提请投资者注意相关风险。 （五）原材料价格波动风险及原材料供应风险 标的公司碘造影剂原料药产品的主要原材料为碘。报告期内，原料碘的采购金额占 当期采购总额的比例分别为 25.56%、27.20%和 28.10%，碘的价格直接影响到原材料的 采购及成本。目前标的公司原料碘的采购企业主要集中在智利和日本，两国的政治、经 济局势变化都可能影响碘的供应。如果因某些突发事件造成碘供应量不足或碘价格持续 大幅上涨，则标的公司存在成本上升以及原材料供应风险。 （六）贸易摩擦风险 随着中国原料药在世界市场份额的扩大，各原料药进口大国可能会出台一系列措施 限制我国原料药进口，以保护本国的原料药生产企业，其中最常用的措施如反倾销、反 垄断等非关税贸易壁垒。标的公司产品出口国家或地区主要有欧洲、日本、韩国、印度 等，如果国际市场环境发生不利变化，标的公司出口国家或地区的原料药行业对华产生 贸易摩擦，则将对标的公司出口业务产生不利影响。 （七）技术替代风险 目前主流的造影剂按照造影原理划分，主要分为超声造影剂、 X射线造影剂和磁共 振造影剂。根据 Newport Premium统计，2017年 X射线造影剂在全球各类造影剂市场 中的占比为 72.16%，是全球范围内使用最为广泛的造影剂门类。标的公司目前主要致 18 浙江司太立制药股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书 力于 X射线造影剂原料药的生产，如果未来由于其他造影检查手段的价格、效果、适用 范围都较 X射线造影剂更具竞争力，或者在上述三种主流造影诊断方式之外出现新的竞 争、替代医学影像诊断方式，可能会对标的公司的 X射线造影剂原料药业务造成不利影 响。 （八）环保风险 标的公司在生产过程中会产生废气、废水和废物等“三废”，如果处理不当将会污 染环境。随着国家经济增长方式的转变、可持续发展战略的全面实施，国家环保政策日 趋完善，环境污染治理标准也进一步提高，政府部门可能在未来出台更多的法律法规， 提高环保标准，造成标的公司环保费用的支出相应增加。报告期内，标的公司存在因违 反环保规定被相关部门处罚的情况，如果未来发生重大环保污染事故，会对标的公司生 产经营及业绩造成不利影响。 （九）市场竞争风险 目前 X射线造影剂市场份额相对集中，但由于该行业具有较好的发展前景和市场潜 力，行业中的现有企业可能会加大对该领域的投入，以抢占市场份额，未来也可能有更 多的企业进入该行业。上述因素不仅会对行业整体的利润率造成一定影响，而且也会使 标的公司面临更激烈的竞争，从而对标的公司经营业绩产生一定影响。 （十）产品质量控制风险 化学原料药产品生产流程长、工艺复杂，影响产品质量的因素较多，虽然标的公司 制定了严格的质量控制体系，但在原材料采购、产品生产、存储和运输等过程中仍可能 出现各种偶发因素，引发产品质量问题，从而导致标的公司的生产经营受到不利影响。 此外，也存在因下游企业的制剂产品质量问题，造成整个造影剂产业链受到不利影响， 间接影响标的公司生产经营的情况。 三、上市公司经营相关的风险 （一）与标的公司的整合风险 本次交易完成后，海神制药将成为上市公司的子公司，双方可以在产品、技术、市 场和客户资源等方面共享优质资源，有利于提升上市公司的整体实力。但是，上述优势 互补的实现需要上市公司对海神制药进行多个方面的整合，整合的时间、进度、效果都 19 浙江司太立制药股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书 存在一定程度的不确定性，公司提请投资者关注本次交易存在的后续整合风险。 （二）股票价格波动风险 股票的价格不仅受公司盈利水平和未来发展前景的影响，还受投资者心理、股票供 求关系、所处行业的发展与整合、国家宏观经济状况以及政治、经济、金融政策等诸多 因素的影响，公司股票价格可能因上述因素而波动。另外，公司本次交易的后续相关事 项尚需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，将给投资者带来 一定的风险。 四、其他风险 上市公司不排除因政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。 20 浙江司太立制药股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书 目录 公司声明 ............................................................................................................................................................... 1 交易对方声明 ....................................................................................................................................................... 2 中介机构声明 ....................................................................................................................................................... 3 重大事项提示 ....................................................................................................................................................... 4 一、本次交易方案概述 ................................................................................................................................... 4 二、本次交易的评估和作价情况 .................................................................................................................... 4 三、本次交易的支付方式 ............................................................................................................................... 4 四、本次交易构成关联交易 ............................................................................................................................ 4 五、本次交易不构成重组上市 ........................................................................................................................ 5 六、本次交易构成重大资产重组 .................................................................................................................... 5 七、本次交易对上市公司的影响 .................................................................................................................... 5 八、本次交易的决策过程和批准情况 ............................................................................................................ 6 九、本次交易相关方作出的重要承诺 ............................................................................................................ 7 十、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、 高级管理人员在本次重组实施期间的股份减持计划 ................................................................................... 12 十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ........................................................................................... 12 重大风险提示 ..................................................................................................................................................... 15 一、与本次交易相关的风险 .......................................................................................................................... 15 二、标的公司经营相关的风险 ...................................................................................................................... 17 三、上市公司经营相关的风险 ...................................................................................................................... 19 四、其他风险 ................................................................................................................................................. 20 目录 ................................................................................................................................................................... 21 释义 ................................................................................................................................................................... 25 第一节本次交易概况 ...................................................................................................................................... 27 一、本次交易的背景与目的 .......................................................................................................................... 27 二、本次交易的决策过程和批准情况 .......................................................................................................... 29 三、本次交易具体方案 ................................................................................................................................. 30 四、本次交易构成重大资产重组和关联交易，但不构成重组上市 ........................................................... 34 五、本次交易对上市公司的影响 .................................................................................................................. 35 第二节上市公司基本情况 ............................................................................................................................... 37 一、公司概况 ................................................................................................................................................. 37 二、历史沿革及股本变动情况 ...................................................................................................................... 37 三、上市公司最近 60个月控制权变动情况 ................................................................................................. 38 四、最近三年重大资产重组情况 .................................................................................................................. 38 五、主营业务发展情况 ................................................................................................................................. 39 六、公司最近两年及一期主要财务指标 ...................................................................................................... 39 七、公司控股股东及实际控制人概况 .......................................................................................................... 40 21 浙江司太立制药股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书 八、最近三年合法合规情况 .......................................................................................................................... 42 第三节本次交易对方基本情况 ....................................................................................................................... 43 一、交易对方概况 ......................................................................................................................................... 43 二、交易对方之间的关联关系情况 .............................................................................................................. 63 三、交易对方与上市公司之间关联关系情况 ............................................................................................... 63 四、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员情况 ....................................................................... 63 五、交易对方及其主要管理人最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大 民事诉讼或者仲裁情况的说明 ...................................................................................................................... 63 六、交易对方及其主要管理人员诚信情况 .................................................................................................. 63 第四节交易标的基本情况 ............................................................................................................................... 64 一、基本情况 ................................................................................................................................................. 64 二、历史沿革 ................................................................................................................................................. 64 三、股权结构及控制关系情况 ...................................................................................................................... 70 四、下属主要子公司情况 .............................................................................................................................. 71 五、主营业务情况 ......................................................................................................................................... 74 六、交易标的主要资产及权属状况、对外担保及主要负债情况 ............................................................. 100 七、报告期经审计的主要财务指标 ............................................................................................................ 109 八、交易标的最近三年股权转让、增资、改制和资产评估情况 .............................................................. 110 九、交易标的为股权的相关说明 ................................................................................................................. 114 十、涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项 .......................................... 114 十一、交易标的债权债务、担保转移情况 ................................................................................................. 116 十二、交易标的员工安置情况 ..................................................................................................................... 116 十三、交易标的主要会计政策及相关会计处理 .......................................................................................... 116 十四、关于香港西南国际先行收购 IMAX香港并进行内部股权结构调整相关事项的说明 ................. 119 第五节交易标的评估情况 ............................................................................................................................. 124 一、评估的基本情况 ................................................................................................................................... 124 二、对评估有重要影响的评估假设 ............................................................................................................ 127 三、评估方法的选择以及相关依据 ............................................................................................................ 128 四、资产基础法评估情况 ............................................................................................................................ 128 五、收益法评估情况 ................................................................................................................................... 147 六、重要的下属企业评估情况 .................................................................................................................... 167 七、评估其他事项说明 ............................................................................................................................... 171 八、董事会对本次交易标的评估的合理性及定价的公允性分析 ............................................................. 171 九、上市公司独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价的公允性发表的独立 意见 ............................................................................................................................................................... 183 第六节本次交易主要合同 ............................................................................................................................. 185 一、《资产购买协议》主要内容 .................................................................................................................. 185 二、《业绩补偿协议》主要内容 .................................................................................................................. 188 第七节本次交易的合规性分析 ..................................................................................................................... 192 一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 ................................................................................. 192 22 浙江司太立制药股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书 二、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组管理办法》的规定发表的意见 ......................... 193 第八节管理层讨论与分析 ............................................................................................................................. 195 一、本次交易前上市公司财务状况与经营成果讨论与分析 ..................................................................... 195 二、对标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析 ................................................................................. 202 三、本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析 ............................................................................. 244 四、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析 ................................................................................. 245 五、本次交易对上市公司财务报表的影响 ................................................................................................ 247 六、本次交易对上市公司每股收益等财务指标和非财务指标的影响 ..................................................... 250 第九节财务会计信息 .................................................................................................................................... 252 一、标的公司海神制药最近两年及一期财务报表 ..................................................................................... 252 二、上市公司最近一年及一期备考合并财务报表 ..................................................................................... 257 三、标的公司主要子公司财务报表 ............................................................................................................ 260 第十节同业竞争与关联交易 ........................................................................................................................... 266 一、报告期内标的公司关联交易情况 ........................................................................................................ 266 二、本次交易对上市公司同业竞争和关联交易的影响 ............................................................................. 268 第十一节风险因素 ........................................................................................................................................ 271 一、与本次交易相关的风险 ........................................................................................................................ 271 二、标的公司经营相关的风险 .................................................................................................................... 273 三、上市公司经营相关的风险 .................................................................................................................... 275 四、其他风险 ............................................................................................................................................... 276 第十二节其他重要事项 ................................................................................................................................ 277 一、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为 实际控制人或其他关联人提供担保的情形 ................................................................................................ 277 二、本次交易对上市公司负债结构的影响 ................................................................................................ 277 三、上市公司最近十二个月发生的资产交易情况 ..................................................................................... 277 四、本次交易对上市公司治理机制的影响 ................................................................................................ 278 五、本次交易完成后上市公司的现金分红政策及相应安排 ..................................................................... 279 六、关于本次交易相关各方买卖上市公司股票的自查情况 ..................................................................... 281 七、上市公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关 标准 ............................................................................................................................................................... 282 八、本次交易相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》 不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 ..................................................................................... 282 九、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ............................................................................................. 283 第十三节中介机构关于本次交易的意见 ..................................................................................................... 286 一、独立财务顾问对本次交易的意见 ........................................................................................................ 286 二、法律顾问对本次交易的意见 ................................................................................................................ 286 第十四节本次交易有关中介机构情况 ......................................................................................................... 288 一、独立财务顾问 ....................................................................................................................................... 288 二、法律顾问 ............................................................................................................................................... 288 23 浙江司太立制药股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书 三、审计机构 ............................................................................................................................................... 288 四、资产评估机构 ....................................................................................................................................... 289 第十五节上市公司董事、监事、高级管理人员及中介机构声明 ............................................................. 290 第十六节备查文件 ........................................................................................................................................ 295 一、备查文件目录 ....................................................................................................................................... 295 二、备查地点 ............................................................................................................................................... 295 24 浙江司太立制药股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书 释义 本报告书中，除非另有说明，以下词汇具有如下特定含义： 本报告书、报告书、重组 报告书 指《浙江司太立制药股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书》 公司、上市公司、股份公 司、收购方或司太立 指浙江司太立制药股份有限公司 标的资产指 香港西南国际、浙江天堂硅谷、西藏硅谷天堂合计持有的海神制药 94.67% 股权 标的公司、海神制药指浙江台州海神制药有限公司 司太立有限指浙江司太立制药有限公司，系公司前身 江西司太立指江西司太立制药有限公司 上海司太立指上海司太立制药有限公司 上海键合指上海键合医药科技有限公司 香港西南国际指 HK South West Group Limited（中文名称：香港西南国际集团有限公司） 香港新大力指 New Vigorous Group Company Limited（中文名称：香港新大力集团有限 公司），香港西南国际的前身 宁波天堂硅谷指宁波天堂硅谷资产管理有限公司 西藏硅谷天堂指西藏硅谷天堂琨御投资管理有限公司 仙居聚量指仙居聚量股权投资管理合伙企业（有限合伙） 竺梅寝具指浙江竺梅寝具科技有限公司 交易对方、出售方指 拟支付现金购买资产的交易对方香港西南国际、宁波天堂硅谷、西藏硅 谷天堂 浙江天堂硅谷指浙江天堂硅谷资产管理集团有限公司 硅谷天堂集团指硅谷天堂资产管理集团股份有限公司 台州聚合指台州聚合投资有限公司 业绩承诺方指香港西南国际 交易各方指上市公司、交易对方 IMAX集团指 IMAX香港、海神制药、 IMAX上海、IMAX爱尔兰的合称 IMAX香港指 iMAX Diagnostic Imaging Holding Limited IMAX上海指上海亿脉利医药科技有限公司 IMAX爱尔兰指 iMAX Diagnostic Imaging Limited XD公司指 iMAX Diagnostic Imaging Limited（HK），报告期内已注销 好利安集团指 Hovione Holding Limited，IMAX香港的原股东 本次购买资产、本次股权 转让、本次重组、本次重 大资产重组、本次交易 指 上市公司拟以支付现金方式购买标的资产，其中：（1）向香港西南国际 支付现金购买其持有的海神制药 82.91%股权；（2）向宁波天堂硅谷支付 现金购买其持有的海神制药 5.88%股权；（3）向西藏硅谷天堂支付现金购 买其持有的海神制药 5.88%股权。 北陆药业指北京北陆药业股份有限公司 天衡制药指福安药业集团宁波天衡制药有限公司 中建投信托指中建投信托责任有限公司 《公司法》指《中华人民共和国公司法》 25 浙江司太立制药股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书 《证券法》指《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》 《上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》 《暂行规定》指 《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规 定》 《公司章程》指《浙江司太立制药股份有限公司章程》 中国证监会指中国证券监督管理委员会 上交所指上海证券交易所 《资产购买协议》指 上市公司与香港西南国际、宁波天堂硅谷、西藏硅谷天堂于 2018年 10 月 26日签署的附条件生效《资产购买协议》 《业绩补偿协议》指 上市公司与香港西南国际于 2018年 10月 26日签署的附条件生效的《业 绩补偿协议》 《资产评估报告》指 评估机构出具的编号为坤元评报〔 2018〕526号的《浙江司太立制药股份 有限公司拟收购股权涉及的浙江台州海神制药有限公司股东全部权益价 值评估项目资产评估报告》 《模拟审计报告》指审计机构出具的编号为天健审〔 2018〕8013号的《审计报告》 《备考审阅报告》指审计机构出具的编号为天健审〔 2018〕8046号的《审阅报告》 评估基准日指 2018年 6月 30日 审计基准日指 2018年 6月 30日 业绩承诺期指 如标的资产交割在 2018年实施，则业绩承诺期为 2018年、2019年、2020 年；如标的资产交割在 2019年实施，则业绩承诺期为 2019年、2020年、 2021年。 独立财务顾问、中信建投 证券 指中信建投证券股份有限公司 律师事务所、金诚同达指北京金诚同达律师事务所 审计机构、天健会计师指天健会计师事务所（特殊普通合伙） 评估机构、坤元评估指坤元资产评估有限公司 报告期指 2016年、2017年、2018年 1-6月 元指人民币元 普通股、A股指中国境内上市的人民币普通股 特别说明：本报告书中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相 加之和在尾数上略有差异。 26 浙江司太立制药股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书 第一节本次交易概况 一、本次交易的背景与目的 （一）本次交易的背景 1、国内外造影剂市场呈现稳步增长态势 造影剂又称对比剂，通过增加医学成像过程中受验者影像的对比度，从而更清晰地 观察到人体不同器官、细胞组织或躯体腔隙，以便为医疗诊断提供依据。近年来，受人 口老龄化加剧，恶性疾病发病率增加，肿瘤、心血管以及神经系统疾病的诊断检查普及 和诊断检查适用范围扩大等因素影响，造影剂市场呈现出稳步发展的态势。根据 Newport Premium的统计数据，2015年、2016年、2017年全球造影剂的市场规模分别为 37.35 亿美元、39.90亿美元、44.18亿美元，预计 2021年将突破 50亿美元。根据中国医药工 业中心的统计，近年来国内造影剂市场也呈现出快速增长的趋势， 2013至 2017年，由 68.16亿元增长至 112.50亿元，复合年均增长率为 13.35%，预计到 2021年国内造影剂 市场规模将突破 180亿元。 按照造影原理不同，造影剂主要可分为 X射线造影剂、磁共振造影剂和超声造影 剂。X射线造影剂主要是根据人体各组织器官对 X射线吸收程度不同从而形成不同密 度的影响，利用造影剂改变被检查组织器官与邻近组织的密度差而发挥诊断检查功效； 磁共振造影剂则是通过改变体内局部组织中水质子的弛豫速率，提高正常与患病部位的 成像对比度，从而显示人体内器官的功能状态而发挥诊断检查功效；超声造影剂则是在 超声造影时向血液中加入不同声阻抗值的介质，增强血液的散射，从而提高血管、心腔 和组织的显像。 目前，X射线造影剂仍是造影剂市场的主体。Newport Premium统计数据显示，2017 年全球 X射线造影剂市场规模为 31.88亿美元，占整个造影剂市场规模的比重为 72.16%； 磁共振造影剂市场规模为 11.57亿美元，占比为 26.20%；超声造影剂的市场规模为 0.73 亿美元，占比为 1.64%。中国医药工业中心的统计数据显示，2017年全国医院市场 X 射线造影剂的销售规模达 93.49亿元，占整个造影剂市场总额的比重为 83.12%；磁共振 造影剂市场规模达 15.41亿元，占比为 13.70%；超声造影剂市场规模达 3.56亿元，占 比为 3.18%。 27 浙江司太立制药股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书 全球市场各类造影剂市场份额（ 2017年） 国内市场各类造影剂市场份额（ 2017年） 1.64%3.18% 13.70% 72.16% 26.20% X射线造影剂 83.12% X射线造影剂 磁共振造影剂（未完）  |