[关联交易]司太立:中信建投证券股份有限公司关于公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告
中信建投 证券 股份 有限公司 关于 浙江司太立制药股份有限公司 重大资产 购买 暨关联交易 之 独立财务顾问 报告 独立财务顾问 二O一八年十月 声明与承诺 中信建投证券股份有限公司接受 浙江司太立制药股份有限公司 的委托，担任 浙江司太立制药股份有限公司 本次 重大资产购买暨关联交易 的独立财务顾问，并 制作本报告。本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民 共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾 问业务管理办法》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道 德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资 料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易 行为做出独立、客观和公正的评价，以供 司太立 全体股东及有关各方参考。 一、独立财务顾问声明 1 、本独立财务顾问所依据的文件和资料均由交易各方 提供，本次交易各方 均已保证向本独立财务顾问提供的一切为出具本报告所需材料具备真实性、准确 性、完整性和及时性，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真 实性、准确性、完整性和及时性负责； 2 、本报告所发表的意见以本次交易各方当事人全面履行交易协议条款并承 担其全部责任为假设提出； 3 、本独立财务顾问提请广大投资者注意，本报告不构成对 司太立 的任何投 资建议或意见，投资者根据本报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本 独立财务顾问不承担责任； 4 、本独立财务顾问完全本着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务 顾 问报告。同时，本独立财务顾问提请投资者认真阅读 司太立 董事会同时公告的《 浙 江司太立制药股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书 》、相关中介机构出 具的与本次交易有关的审计报告、模拟审计报告 、 备考审阅报告 、 资产评估报告、 法律意见书等文件之全文； 5 、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本报告中列 载的信息和对本报告做任何解释或者说明。 二、独立财务顾问承诺 1 、已按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行尽职调查义务，有充分 理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质 性差异； 2 、已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内 容与格式符合要求； 3 、有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的重大资产重组 方案符合法律、法规和中国证监会及 上海 证券交易所的相关规定，所披露的信息 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 4 、《 中信建投证券股份有限公司关于浙江司太立制药股份有限公司重大资产 购买暨关联交易之独立财务顾问报告 》已提交并通过中信建投证券内核机构审核。 5 、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施， 严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。 重大事项提示 本部分所使用的词语或简称与本报告“释义”中所定义的词语或简称具有相 同含义。特别提醒投资者认真阅读本报告全文，并特别关注下列事项： 一、本次交易方案概述 上市公司拟以支付现金的方式向香港西南国际、宁波天堂硅谷、西藏硅谷天 堂购买其持有的海神制药94.67%的股权。 本次交易前后，上市公司的控股股东均为胡锦生先生，实际控制人均为胡锦 生、胡健先生，本次交易不会导 致上市公司控制权发生变化。 二、本次交易的评估和作价情况 坤元评估采用收益法和资产基础法对海神制药 100% 股权进行评估，并采用 收益法评估结果作为海神制药全部股东权益价值的最终评估结果。根据坤元评估 出具的《资产评估报告》，截至评估基准日（ 2018 年 6 月 30 日），海神制药经审 计的归属于母公司所有者权益（模拟合并报表口径）账面价值为 21,459.97 万元， 海神制药股东全部权益采用收益法的评估值为 75,327.57 万元，评估增值 53,867.60 万元，增值率 251.01% 。 综合考虑本次交易为司太立带来的协同效应，经交易各方协商，海神制药 94.67%股权的交易作价为80,471.80万元，较海神制药94.67%股权对应的评估值 71,312.61万元溢价12.84%。 三、本次交易的支付方式 本次交易支付的对价全部为现金， 上市公司将在标的资产工商登记过户至上 市公司后的30个工作日内，向香港西南国际、宁波天堂硅谷、西藏硅谷天堂支 付全部现金转让对价。 四、本次交易构成关联交易 本次交易的交易对方中，香港西南国际系上市公司实际控制人之一胡健先生 配偶卢唯唯女士控制的公司，为上市公司的关联方。因此，根据《重组管理办法》 和《上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。 五、本次交易不构成重组上市 本次交易前上市公司控股股东为胡锦生，实际控制人为胡锦生和胡健，本次 交易完成后，上市公司的控股股东和实际控制人均未发生变更。本次交易不会导 致上市公司实际控制权变更，不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市 情形。 六、本次交易构成重大资产重组 根据司太立 2017 年经审计的财务报告和天健会计师出具的海 神制药《模拟 审计报告》，本次交易构成重大资产重组，具体测算过程如下： 项目 资产总额 营业收入 资产净额 标的公司（注 1 ，万元） 32,130.88 26,123.64 21,459.97 交易金额（万元） 80,471.80 上市公司（注 2 ，万元） 201,337.05 71,093.90 85,718.31 标的公司 / 上市公司 15.96% 36.75% 25.04% 交易金额 / 上市公司 39.97% - 93.88% 《重组管理办法》规定的重大资产重组 标准 50% 50% 50% 且金额 > 5000 万 是否达到重大资产重组标准 否 否 是 注 1 ：标的公司的资产总额、资产净额分别为 2018 年 06 月 30 日的资产总额和归属于母公 司股东的所有者权益的审计数，营业收入为 2017 年度合并口径营业收入的审计数。 注 2 ：上市公司 2017 年 12 月 31 日的资产总额、资产净额及营业收入取自其 2017 年经审计 的合并财务报告，其中净资产为归属于母公司股东的所有者权益。 根据《重组管理办法》，本次交易构成上市公司重大资产重组。 七、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对上市公司股权结构的影响 本次交易的对价全部为现金，不涉及上市公司新增股份发行或回购股份注销 等事项。因此，本次交易对上市公司的股权结构不产生影响。 （二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响 根据天健会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司的主要财 务指标如下： 项目 2018/6/30 2017/12/31 本次交易前 本次交易后 （备考） 本次交易前 本次交易后 （备考） 总资产（万元） 204,180.51 296,103.08 201,337.05 289,923.83 总负债（万元） 116,451.34 207,489.58 114,093.06 201,617.48 净资产（万元） 87,729.17 88,613.50 87,243.99 88,306.36 资产负债率 57.03% 70.07% 56.67% 69.54% 流动比率（倍） 1.10 0.59 1.24 0.62 速动比率（倍） 0.70 0.37 0.79 0.37 项目 2018 年 1 - 6 月 2017 年度 本次交易前 本次交易后 （备考） 本次交易前 本次交易后 （备考） 营业收入（万元） 42,806.23 53,427.34 71,093.90 97,217.54 净利润（万元） 6,485.17 7,526.60 8,142.50 13,297.99 归属于母公司所有者的净利润（万 元） 6,497.55 7,483.65 8,311.70 13,192.40 基本每股收益（元 / 股） 0.54 0.62 0.69 1.10 稀释每股收益（元 / 股） 0.54 0.62 0.69 1.10 若本次交易得以实施，上市公司归属于母公司股东的净利润将进一步提升、 从而增厚上市公司每股收益，提升股东回报水平，为上市公司全体股东创造更多 价值。 八、本次交易的决策过程和批准情况 本次交易方案实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次交易方案不得实施。 本次交易已履行的和尚未履行的决策程序列示如下： （一）本次交易已经履行的程序和获得的批准 1 、上市公司已履行的决策程序 2018 年 10 月 26 日，上市公司召开第三届董事会第十九次会议，审议通过 《关于本次重大资产购买暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案。 2018 年 10 月 26 日，上市公司召开第三届监事会第十二次会议，审议通过 《关于本次重大资产购买暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案。 2 、交易对方已履行的决策程序 2018年10月25日，交易对方香港西南国际的股东西南集团控股有限公司 （South West Group Holding Co., Limited）作出股东决定，同意本次交易。 2018年10月25日，交易对方宁波天堂硅谷的股东浙江天堂硅谷资产管理 集团有限公司作出股东决定，同意本次交易。 2018年10月25日，交易对方西藏硅谷天堂的股东新疆硅谷天堂鲲鹏股权 投资有限责任公司作出股东决定，同意本次交易。 3、标的公司的批准和授权 2018年10月25日，海神制药召开董事会，同意本次交易。 （二）本次交易尚须取得的授权和批准 本次交易的相关议案尚需上市公司股东大会审议通过，本次交易能否通过股 东大会的审议存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。 在获得上市公司股东大会的批准前，上市公司不得实施本次交易。 九、本次交易相关方作出的重要承诺 承诺方 承诺事项 承诺内容 司太立全 体董事、监 事、高级管 理人员 关于所提供资 料真实性、准 确性和完整性 的承诺函 1、承诺方已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财 务顾问专业服务的中介机构提供了全部与本次交易相关的文件及 资料，承诺方保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件 一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署 人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实 性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 2、在参与本次交易期间，承诺方将依照相关法律、法规、规章、 中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时向上 市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确 性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会 立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司有权益的股 份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请 和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登 记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董 事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺方的身份 信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公 司报送承诺方的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结 算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承 诺方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 关于无违法违 规行为的承诺 函 1、司太立及司太立全体董事、监事及高级管理人员最近三年未受 过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有 关的重大民事诉讼或者仲裁。2、司太立及司太立全体董事、监事 及高级管理人员最近三年的诚信情况良好，不存在未按期偿还大额 债务、未履行承诺等情况。3、司太立及司太立全体董事、监事及 高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查、或涉嫌违 法违规正被中国证监会立案调查的情形。4、若因上述确认内容不 真实或司太立及司太立的全体董事、监事及高级管理人员违反以上 任何事项，并导致司太立遭受损失，承诺方将对由此给司太立造成 的全部损失做出全面、及时和足额的赔偿，并保证积极消除由此造 成的任何不利影响。 关于重大资产 重组摊薄即期 回报的承诺 （全体董事、 高级管理人 员） 1、忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益。 2、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采 用其他方式损害公司利益。3、对董事和高级管理人员的职务消费 行为进行约束。4、不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的 投资、消费活动。5、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公 司填补回报措施的执行情况相挂钩。6、若上市公司后续推出股权 激励政策，拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补 回报措施的执行情况相挂钩。7、若监管部门就填补回报措施及其 承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的 该等新的监管规定时，届时将按照相关规定出具补充承诺。8、切 实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人作出的相关承 诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本 人愿意依法承担相应的赔偿责任。 关于重大资产 重组期间无股 份减持计划的 承诺（持有上 市公司股份的 董事、监事、 高级管理人 员） 自本承诺函出具之日至本次重组实施完毕期间，本人无任何减持上 市公司股份的计划。 司太立 关于无违法违 规行为的承诺 函 1、司太立及司太立全体董事、监事及高级管理人员最近三年未受 过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有 关的重大民事诉讼或者仲裁。2、司太立及司太立全体董事、监事 及高级管理人员最近三年的诚信情况良好，不存在未按期偿还大额 债务、未履行承诺等情况。3、司太立及司太立全体董事、监事及 高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查、或涉嫌违 法违规正被中国证监会立案调查的情形。4、若因上述确认内容不 真实或司太立及司太立的全体董事、监事及高级管理人员违反以上 任何事项，并导致司太立遭受损失，承诺方将对由此给司太立造成 的全部损失做出全面、及时和足额的赔偿，并保证积极消除由此造 成的任何不利影响。 胡锦生、胡 健 保持上市公司 独立性的承诺 1、本次交易后，承诺方将继续按照有关法律、法规、规范性文件 的要求，保持与上市公司在人员、资产、业务、机构、财务方面的 独立性，不从事任何影响上市公司人员独立、资产独立完整、业务 独立、机构独立、财务独立的行为，不损害上市公司及其他股东的 利益，切实保障上市公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面 的独立。 2、承诺方保证切实履行本承诺，且上市公司有权对本承诺函的履 行进行监督；如承诺方未能切实履行本承诺函，并因此给上市公司 造成任何实际损失，承诺方将赔偿由此给上市公司造成的全部直接 或间接损失。 关于避免同业 竞争的承诺 1、除浙江台州海神制药有限公司外，承诺方及其关联方控制的其 他企业目前不存在从事与上市公司及其控制的企业相同、相似并构 成竞争的业务，将不会在中国境内外以任何形式从事或协助其他方 从事任何与上市公司及其控制的企业的经营业务构成或可能构成 竞争的业务，亦不会直接或间接对与上市公司及其控制的企业从事 的经营业务构成或可能构成竞争的其他企业进行收购或进行有重 大影响（或共同控制）的投资。2、若上市公司从事新的业务领域， 则承诺方亦不会从事与上市公司的新业务构成竞争关系的业务活 动，但经上市公司事先书面同意的除外。3、承诺人如从任何第三 方获得的任何商业机会与上市公司及其控制的企业经营的业务构 成或可能构成竞争，则承诺人将立刻通知上市公司，并尽可能将该 商业机会让与上市公司。4、承诺方将不会利用从上市公司获取的 信息或其他资源以任何方式作出任何损害上市公司利益的行为。5、 如因承诺方违反本承诺函，导致上市公司遭受损失，承诺方将对由 此给上市公司造成的全部损失做出全面、及时和足额的赔偿，并保 证积极消除由此造成的任何不利影响。 关于减少和规 范关联交易的 承诺 1、承诺方将避免一切非法占用司太立的资金、资产的行为，在任 何情况下，不要求司太立向承诺方或承诺方控制的企业提供任何形 式的担保。2、承诺方将尽可能地避免和减少与司太立的关联交易； 对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循自愿、公平、 合理的市场定价原则，按照正常的市场交易条件进行，履行合法程 序，依法签订协议，并按照司太立章程、有关法律法规和《上海证 券交易所股票上市规则》等有关规定履行回避表决、信息披露等义 务，保证不通过关联交易损害司太立及其他股东的合法权益。3、 因承诺方违反本承诺函，导致司太立遭受损失，承诺方将对由此给 司太立造成的全部损失做出全面、及时和足额的赔偿，并保证积极 消除由此造成的任何不利影响。 关于重大资产 重组期间无股 份减持计划的 承诺 自本承诺函出具之日至本次重组实施完毕期间，本人无任何减持上 市公司股份的计划。 关于重大资产 重组摊薄即期 回报的承诺 1、不越权干预司太立的经营管理活动，不侵占司太立利益，切实 履行对司太立填补摊薄即期回报的相关措施。2、在中国证监会、 上海证券交易所另行发布填补摊薄即期回报措施及其承诺的相关 意见及实施细则后，如果司太立的相关制度及承诺与该等规定不符 时，将立即按照中国证监会及上海证券交易所的规定出具补充承 诺，以符合中国证监会及上海证券交易所的要求。3、切实履行上 市公司制定的有关填补回报措施以及本人作出的相关承诺，若本人 违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法 承担相应的赔偿责任。 胡爱敏 关于重大资产 重组期间无股 份减持计划的 承诺 自本承诺函出具之日至本次重组实施完毕期间，本人无任何减持上 市公司股份的计划。 香港西南 国际 关于避免与上 市公司同业竞 争的承诺 1、除浙江台州海神制药有限公司外，香港西南国际控制的其他企 业目前不存在从事与上市公司及其控制的企业相同、相似并构成竞 争的业务，将不会在中国境内外以任何形式从事或协助其他方从事 任何与上市公司及其控制的企业的经营业务构成或可能构成竞争 的业务，亦不会直接或间接对与上市公司及其控制的企业从事的经 营业务构成或可能构成竞争的其他企业进行收购或进行有重大影 响（或共同控制）的投资。2、若上市公司从事新的业务领域，则 香港西南国际亦不会从事与上市公司的新业务构成竞争关系的业 务活动，但经上市公司事先书面同意的除外。3、香港西南国际如 从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司及其控制的企业经 营的业务构成或可能构成竞争，则承诺方将立刻通知上市公司，并 尽可能将该商业机会让与上市公司。4、香港西南国际将不会利用 从上市公司获取的信息或其他资源以任何方式作出任何损害上市 公司利益的行为。5、如因香港西南国际违反本承诺函，导致上市 公司遭受损失，承诺方将对由此给上市公司造成的全部损失做出全 面、及时和足额的赔偿，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。 香港西南 国际、宁波 天堂硅谷、 西藏硅谷 天堂 关于所提供资 料真实性、准 确性和完整性 的承诺函 1、承诺方已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财 务顾问专业服务的中介机构提供了全部与本次交易相关的文件及 资料，承诺方保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件 一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署 人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实 性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并承担个别和连带的法律责任。2、在参与本次交易期间， 承诺方将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和 上海证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的 信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资 者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 关于标的资产 权属的承诺函 1、承诺方已经合法拥有标的资产的完整权利，未在标的资产上设 定任何抵押、质押及其他会导致无法将标的资产过户给司太立的权 利限制。2、承诺方已依法对目标公司履行出资义务，不存在任何 虚假出资、延期出资或抽逃出资等违反作为目标公司股东所应承担 的义务及责任的行为。3、承诺方不存在以委托持股、信托持股或 其他类似的方式为他人代持目标公司全部或部分股份的情形。4、 标的资产的权属清晰，不存在任何权属纠纷，亦不存在其他法律纠 纷，过户或者转移不存在法律障碍。 关于标的资产 合法合规性的 承诺函 1、截至本承诺函出具之日，标的公司浙江台州海神制药有限公司 不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国 证监会立案调查的情形，不存在受到重大行政处罚（与证券市场明 显无关的除外）或者刑事处罚的情形。 2、本次交易符合国家产业 政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。 关于无违法违 规行为的承诺 函 1、承诺方及承诺方主要管理人员最近五年未受过与证券市场相关 的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼 或者仲裁。2、承诺方及承诺方主要管理人员最近五年的诚信情况 良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺及被中国证监会采 取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。3、截至本承 诺函签署日，承诺方及承诺方主要管理人员不存在因涉嫌犯罪正被 司法机关立案侦查、或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情 形。4、若因上述确认内容不真实或承诺方及承诺方的全体主要管 理人员违反以上任何事项，并导致司太立遭受损失，承诺方将对由 此给司太立造成的全部损失做出全面、及时和足额的赔偿，并保证 积极消除由此造成的任何不利影响。 关于减少和规 范与上市公司 关联交易的承 诺函 1、承诺方将避免一切非法占用司太立的资金、资产的行为，在任 何情况下，不要求司太立向承诺方或承诺方控制的企业提供任何形 式的担保。2、承诺方将尽可能地避免和减少与司太立的关联交易； 对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循自愿、公平、 合理的市场定价原则，按照正常的市场交易条件进行，履行合法程 序，依法签订协议，并按照司太立章程、有关法律法规和《上海证 券交易所股票上市规则》等有关规定履行相关义务，保证不通过关 联交易损害司太立及其他股东的合法权益。3、因承诺方违反本承 诺函，导致司太立遭受损失，承诺方将对由此给司太立造成的全部 损失做出全面、及时和足额的赔偿，并保证积极消除由此造成的任 何不利影响。 关于保持上市 公司独立性的 承诺函 1、本次交易后，承诺方将继续按照有关法律、法规、规范性文件 的要求，保持与上市公司在人员、资产、业务、机构、财务方面的 独立性，不从事任何影响上市公司人员独立、资产独立完整、业务 独立、机构独立、财务独立的行为，不损害上市公司及其他股东的 利益，切实保障上市公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面 的独立。2、承诺方保证切实履行本承诺，且上市公司有权对本承 诺函的履行进行监督；如承诺方未能切实履行本承诺函，并因此给 上市公司造成任何实际损失，承诺方将赔偿由此给上市公司造成的 全部直接或间接损失。 中信建投 证券 关于本次重大 资产重组文件 真实性、准确 性和完整性的 承诺函 本公司及经办人员同意浙江司太立制药股份有限公司本次重大资 产重组的相关文件中使用本公司出具的文件，并保证其引用文件的 相关内容已经本公司审阅，确认相关文件不致因引用上述内容而出 现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完 整性承担个别和连带的法律责任。如本次重组相关文件存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，本公司及经办人员未能勤勉尽责的， 将承担连带赔偿责任。 金诚同达 律师 关于浙江司太 立制药股份有 限公司重大资 产购买暨关联 交易的法律意 见书真实性、 准确性和完整 性的承诺书 本所出具的有关本次重大资产购买暨关联交易的法律意见书中披 露的所有信息真实、准确、完整，所描述的事实具有充分、客观、 公正的依据，所引用的数据均已注明资料的来源，并按照中国证监 会的要求提供了原件或具有法律效力的复印件作为有关信息的备 查文件。本所及本所经办律师保证本所出具的有关本次重大资产购 买暨关联交易的法律意见书内容真实、准确、完整，并对其真实性、 准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次交易专业报告存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担 连带赔偿责任。 天健会计 师 对出具的专业 报告真实性、 准确性和完整 性的承诺书 本所作为浙江司太立制药股份有限公司重大资产组项目的审计机 构，承诺针对本次交易出具的专业报告不存在虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责 任。如本所针对本次重组交易出具的专业报告存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏， 本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。 坤元评估 对出具的专业 报告真实性、 准确性和完整 性的承诺书 本公司作为浙江司太立制药股份有限公司重大资产购买暨关联交 易项目的评估机构，承诺针对本次交易出具的《评估报告》（坤元 评报〔2018〕526号）不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本公司针 对本次重组交易出具的《评估报告》（坤元评报〔2018〕526号） 存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的， 在该等事项依法认定后，将承担连带赔偿责任。 十、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其 一致行动人、董事、监事、高级管理人员在本次重组实施期间的股份减持计划 （一）控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 截至本报告 签署日，胡锦生先生持有上市公司 21.38% 的股份，为上市公司 的控股股东，胡健先生、胡爱敏女士为胡锦生先生的一致行动人。 上市公司控股股东胡锦生先生及其一致行动人已就本次重组出具说明：本次 重组有助于解决上市公司与实际控制人之间的同业竞争问题，进一步提升上市公 司规范运作水平。本次重组有助于发挥上市公司和标的公司在采购、生产、销售 方面的规模协同效应，实现产品研发技术、生产工艺、销售渠道和客户资源等方 面的优势互补和资源共享，进一步提升上市公司的经营效率和业绩水平，原则同 意上市公司本次重组。 （二）控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组 复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 上市公司控股股东胡锦生先生及其一致行动人胡健先生、胡爱敏女士已出具 承诺，“自本承诺函出具之日至本次重组实施完毕期间，本人无任何减持上市公 司股份的计划。” 上市公司的董事、监事、高级管理人员也已 出具承诺：“自本承诺函出具之 日至本次重组实施完毕期间，本人无任何减持上市公司股份的计划。” 十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排 （一）严格履行上市公司信息披露义务 为保护投资者合法权益、维护证券市场秩序，上市公司及相关信息披露义务 人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》及《关 于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律、法规及规范性文 件的规定，切实履行信息披露义务，公开、公平地向所有投资者披露可能对公司 股票交易价格或投资者决策产生重大影响的相关信息，并保证所披露 信息的真实 性、完整性、准确性、及时性。 （二）严格履行相关审批要求 本次交易收购的资产由具有相关证券期货业务资格的会计师事务所和评估 机构进行审计和评估；独立财务顾问、法律顾问对本次交易分别出具了独立财务 顾问报告和法律意见书。 针对本次交易，公司严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。在公 司董事会审议本次交易议案时，关联董事回避表决，独立董事已就该事项明确发 表了同意的意见。本次交易相关文件在提交股东大会审议时，按照《公司章程》 和《关联交易决策制度》，关联股东将回避表决。 （三）提供股东大会网络投票平台 根 据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、上交所 《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，为给参加股东大会的股东 提供便利，公司将就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过 网络进行投票表决。 （四）本次交易可能摊薄当期每股收益的填补回报安排 1 、本次交易摊薄即期回报情况的说明 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发 [2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若 干意见》（国发 [2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回 报有关事项的指导意见》（证监会公告 [2015]31 号）等相关法律、法规、规范性 文件的要求，上市公司就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了分析， 预计本次 交易完成后不存在摊薄上市公司即期回报的情况。 然而，受宏观经济、行业政策及竞争环境等多方面未知因素的影响，上市公 司在经营过程中存在经营风险、市场风险，可能对公司的经营成果产生重大影响， 因此不排除公司实际经营成果低于预期的情况，特此提醒投资者关注本次交易可 能摊薄即期回报的风险。 2 、应对本次交易可能摊薄即期回报的措施 本次交易实施完毕后，公司将采取下列填补措施，增强公司持续回报能力： （ 1 ） 加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用 根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第 2 号 —— 上市公司募集资 金管理和使用的监管要求》、《上市规则》、上交所《上市公司募集资金管理办法》 及公司制定的《募集资金管理办法》，进一步加强对募集资金存储、使用、管理 及监督，提升规范募集资金的管理和运用，提高募集资金的使用效率和效益，防 范募集资金使用风险，保护投资者利益。 （ 2 ）积极提升上市公司核心竞争力，强化内部管控 上市公司将致力于进一 步巩固和提升在 X 射线造影剂领域的核心竞争优势、 拓宽市场，努力实现收入水平与盈利能力的提升。上市公司将继续加强在质量管 理、安全管理、环保管理方面的流程、制度和工艺，进一步提高公司日常运营效 率，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率和 盈利能力。 （ 3 ）不断完善公司治理，为上市公司发展提供制度保障 上市公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、 法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利， 确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使 职权，作出科学、迅速和 谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小 股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理 人员及上市公司财务的监督权和检查权，为上市公司发展提供制度保障。 上市公司提请投资者注意，制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做 出保证。上市公司董事、高级管理人员以及控股股东、实际控制人做出了关于 本 次交易可能摊薄即期回报填补措施的承诺，具体承诺内容详见本报告 “重大事项 提示”之“九、本次交易相关方作出的重要承诺”。 重大风险提示 一、与本次交易相关的风险 （一）本次交易的审批风险 本次交易相关议案已经上市公司第三届董事会第十九次会议审议通过，本次 交易方案还需要提交上市公司股东大会审议。 本次交易尚需多项条件满足后方可实施，相关批准、审批手续均为本次交易 的前提条件。本次交易能否取得上述批准、审批手续以及最终取得批准、审批手 续的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。 （二）交易可能被暂停、终止或取消的风险 剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股票价格在股价敏感重大信息公 布前20个交易日内未发生异常波动。公司制定了严格的内幕信息管理制度，在 与交易对方协商过程中已尽可能缩小内幕信息知情人的范围，降低内幕信息传播 的可能性。尽管上市公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程 中，仍存在因上市公司股价异常波动、异常交易或可能涉嫌内幕交易而致使本次 交易被暂停、中止或取消的可能，提请投资者注意。 （三）交易标的的评估作价风险 坤元评估采用收益法和资产基础法对海神制药100%股权进行评估，并采用 收益法评估结果作为海神制药全部股东权益价值的最终评估结果。根据坤元评估 出具的《资产评估报告》，截至评估基准日（2018年6月30日），海神制药经 审计的归属于母公司所有者权益（模拟合并报表口径）账面价值为21,459.97万 元，海神制药股东全部权益采用收益法的评估价值为75,327.57万元，评估增值 53,867.60万元，增值率251.01%。综合考虑本次交易为司太立带来的协同效应， 经交易各方协商，海神制药94.67%股权的交易作价为80,471.80万元，较海神制 药94.67%股权对应的评估值71,312.61万元溢价12.84%。 本次交易作价的依据为标的公司未来收益的预测及综合考虑本次交易为上 市公司带来的协同效应，均建立在一系列假设前提的基础上，未来如果出现宏观 经济波动等预期假设之外的重大不利变化，可能导致标的公司盈利水平达不到预 测水平，从而可能出现资产估值与实际情况不符的情形。公司提醒投资者关注本 次交易拟注入资产评估增值较大及溢价交易的风险。 （四）本次交易形成的商誉减值风险 根据天健会计师为本次交易出具的《备考审阅报告》，本次交易完成后，在 上市公司的合并资产负债表中将形成较大商誉。根据《企业会计准则》规定，商 誉不作摊销处理，但须每年末进行减值测试。未来，如果出现宏观经济形势及市 场行情恶化、客户需求变化、行业竞争加剧导致标的公司未来经营业绩未达预期， 则本次交易所形成的商誉将会有减值风险，从而减少上市公司的当期利润。 （五）本次交易完成后上市公司资产负债率上升的风险 根据上市公司2017年《审计报告》（天健审[2018]978号）、2018年半年 度财务报告以及天健会计师为本次交易出具的《备考审阅报告》，本次交易对公 司负债结构的影响如下： 单位：万元 项目 2018年6月30日 2017年12月31日 实际数 备考数 实际数 备考数 资产总额 204,180.51 296,103.08 201,337.05 289,923.83 负债总额 116,451.34 207,489.58 114,093.06 201,617.48 资产负债率 57.03% 70.07% 56.67% 69.54% 上述备考财务数据显示，本次交易完成后上市公司的资产负债率将大幅增加。 考虑到本次交易完成后上市公司的盈利能力将得到进一步提升，从而逐步增厚股 东权益、降低上市公司的资产负债率。虽然上市公司的资产负债率将随着协同效 应的展现以及上市公司盈利能力逐步提升而下降，但仍请投资者关注本次交易完 成后上市公司资产负债率上升的风险。 （六）标的公司承诺业绩无法实现的风险 根据《业绩补偿协议》，本交易项下业绩承诺期为3个会计年度。如标的资 产交割在2018年实施，则业绩承诺期为2018年、2019年、2020年；如标的资 产交割在2019年实施，则业绩承诺期为2019年、2020年、2021年。标的公司 在2018年度、2019年度、2020年度、2021年度拟实现的净利润预测数分别为 3,777.10万元、5,229.22万元、6,742.42万元、8,321.85万元，净利润以扣除非经 常性损益后归属于母公司股东的净利润进行计算。香港西南国际承诺，标的公司 在业绩承诺期内实现的累积净利润不低于累积预测净利润数，否则将向上市公司 进行补偿。 提请投资者关注标的公司海神制药未来营业收入和净利润情况，以及由于市 场竞争加剧、技术更新等原因可能导致业绩无法达到预期的风险。尽管《业绩补 偿协议》约定的业绩补偿方案可以较大程度地保障上市公司及广大股东的利益， 降低收购风险，但如果未来标的公司出现经营未达预期的情况，可能会影响上市 公司的整体经营业绩和盈利规模。 二、标的公司经营相关的风险 （一）碘造影剂市场剧烈波动的风险 标的公司主要从事碘造影剂原料药的研发、制造、销售，碘造影剂市场的景 气程度直接影响其经营业绩。尽管全球和中国碘造影剂市场保持稳健增长趋势， 但如果碘造影剂市场因医疗技术变化、宏观经济影响等因素影响导致增长不达预 期，将对标的公司的业绩增长造成不利影响。 （二）产品客户集中的风险 报告期内，碘海醇、碘帕醇原料药的销售收入占标的公司同期主营业务收入 的比例分别为96.43%、96.78%、92.22%，实现毛利占同期主营业务毛利的比例 分别为89.69%、94.17%、87.68%。如果碘海醇、碘帕醇原料药市场发生不利变 化，有可能会对公司的经营业绩带来较大影响。 报告期内，标的公司对前五大客户的销售收入占当期营业收入的比例分别为 72.74%、72.17%和66.27%，占比较高。如果市场竞争格局和供应关系改变，主 要客户减少甚至停止对标的公司原料药的采购，将对经营业绩产生不利影响。 （三）生产许可证书无法续期的风险 标的公司属于药品生产企业，根据我国医药行业的现行法规，医药生产企业 经营期间必须取得国家和各省药品监管部门颁发的相关证书和许可证，包括药品 生产许可证、药品批准文号、GMP认证证书等。上述证书及许可证均有一定的 有效期，有效期满，需接受有关部门的重新评估，合格后方可延续获得特许经营 许可证。倘若标的公司无法在规定的时间内获得批准文号的再注册批件，或未能 在相关证书有效期届满之前换领新证，标的公司的生产经营将受到一定影响。 （四）汇率风险 报告期内，标的公司境外收入占主营业务收入的比例分别为82.28%、83.48% 和85.52%，境外采购金额比例也相对较高。由于公司境外销售与采购均以美元 结算，故汇率变化直接影响公司收益。此外，标的公司报告期内由于汇率变化形 成的汇兑损失分别为1,456.58万元、-526.17万元和-93.74万元，变化幅度较大， 同期标的公司净利润为859.52万元、5,470.15万元和1,195.58万元，汇兑损益波 动对公司业绩影响较大。若未来美元兑人民币汇率出现较大波动，将使标的公司 汇兑损益风险增加，给标的公司未来经营业绩造成影响。另外，由于汇兑损益不 确定性较强，无法合理预计，公司在预测时未予考虑，公司提请投资者注意相关 风险。 （五）原材料价格波动风险及原材料供应风险 标的公司碘造影剂原料药产品的主要原材料为碘。报告期内，原料碘的采购 金额占当期采购总额的比例分别为25.56%、27.20%和28.10%，碘的价格直接影 响到原材料的采购及成本。目前标的公司原料碘的采购企业主要集中在智利和日 本，两国的政治、经济局势变化都可能影响碘的供应。如果因某些突发事件造成 碘供应量不足或碘价格持续大幅上涨，则标的公司存在成本上升以及原材料供应 风险。 （六）贸易摩擦风险 随着中国原料药在世界市场份额的扩大，各原料药进口大国可能会出台一系 列措施限制我国原料药进口，以保护本国的原料药生产企业，其中最常用的措施 如反倾销、反垄断等非关税贸易壁垒。标的公司产品出口国家或地区主要有欧洲、 日本、韩国、印度等，如果国际市场环境发生不利变化，标的公司出口国家或地 区的原料药行业对华产生贸易摩擦，则将对标的公司出口业务产生不利影响。 （七）技术替代风险 目前主流的造影剂按照造影原理划分，主要分为超声造影剂、X射线造影剂 和磁共振造影剂。根据Newport Premium统计，2017年X射线造影剂在全球各 类造影剂市场中的占比为72.16%，是全球范围内使用最为广泛的造影剂门类。 标的公司目前主要致力于X射线造影剂原料药的生产，如果未来由于其他造影 检查手段的价格、效果、适用范围都较X射线造影剂更具竞争力，或者在上述 三种主流造影诊断方式之外出现新的竞争、替代医学影像诊断方式，可能会对标 的公司的X射线造影剂原料药业务造成不利影响。 （八）环保风险 标的公司在生产过程中会产生废气、废水和废物等“三废”，如果处理不当 将会污染环境。随着国家经济增长方式的转变、可持续发展战略的全面实施，国 家环保政策日趋完善，环境污染治理标准也进一步提高，政府部门可能在未来出 台更多的法律法规，提高环保标准，造成标的公司环保费用的支出相应增加。报 告期内，标的公司存在因违反环保规定被相关部门处罚的情况，如果未来发生重 大环保污染事故，会对标的公司生产经营及业绩造成不利影响。 （九）市场竞争风险 目前X射线造影剂市场份额相对集中，但由于该行业具有较好的发展前景 和市场潜力，行业中的现有企业可能会加大对该领域的投入，以抢占市场份额， 未来也可能有更多的企业进入该行业。上述因素不仅会对行业整体的利润率造成 一定影响，而且也会使标的公司面临更激烈的竞争，从而对标的公司经营业绩产 生一定影响。 （十）产品质量控制风险 化学原料药产品生产流程长、工艺复杂，影响产品质量的因素较多，虽然标 的公司制定了严格的质量控制体系，但在原材料采购、产品生产、存储和运输等 过程中仍可能出现各种偶发因素，引发产品质量问题，从而导致标的公司的生产 经营受到不利影响。此外，也存在因下游企业的制剂产品质量问题，造成整个造 影剂产业链受到不利影响，间接影响标的公司生产经营的情况。 三、上市公司经营相关的风险 （一）与标的公司的整合风险 本次交易完成后，海神制药将成为上市公司的子公司，双方可以在产品、技 术、市场和客户资源等方面共享优质资源，有利于提升上市公司的整体实力。但 是，上述优势互补的实现需要上市公司对海神制药进行多个方面的整合，整合的 时间、进度、效果都存在一定程度的不确定性，公司提请投资者关注本次交易存 在的后续整合风险。 （二）股票价格波动风险 股票的价格不仅受公司盈利水平和未来发展前景的影响，还受投资者心理、 股票供求关系、所处行业的发展与整合、国家宏观经济状况以及政治、经济、金 融政策等诸多因素的影响，公司股票价格可能因上述因素而波动。另外，公司本 次交易的后续相关事项尚需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能 出现波动，将给投资者带来一定的风险。 四、其他风险 上市公司不排除因政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的 可能性。 目 录 声明与承诺 ................................ ................................ ................................ ................................ .............. 2 一、独立财务顾问声明 ................................ ................................ ................................ ...................... 2 二、独立财务顾问承诺 ................................ ................................ ................................ ...................... 2 重大事项提示 ................................ ................................ ................................ ................................ .......... 4 一、本次交易方案概述 ................................ ................................ ................................ ...................... 4 二、本次交易的评估和作价情况 ................................ ................................ ................................ ...... 4 三、本次交易的支付方式 ................................ ................................ ................................ .................. 4 四、本次交易构成关联交易 ................................ ................................ ................................ .............. 4 五、本次交易不构成重组上市 ................................ ................................ ................................ .......... 5 六、本次交易构成重大资产重组 ................................ ................................ ................................ ...... 5 七、本次交易对上市公司的影响 ................................ ................................ ................................ ...... 5 （一）本次交易对上市公司股权结构的影响 ................................ ................................ .............. 5 （二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响 ................................ ................................ ...... 5 八、本次交易的决 策过程和批准情况 ................................ ................................ .............................. 6 （一）本次交易已经履行的程序和获得的批准 ................................ ................................ .......... 6 （二）本次交易尚须取得的授权和批准 ................................ ................................ ...................... 7 九、本次交易相关方作出的重要承诺 ................................ ................................ .............................. 7 十、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、 监事、高级管理人员在本次重组实施期间的股份减持计划 ................................ ........................ 12 （一）控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 ................................ .................... 12 （二）控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实 施完毕期间的股份减持计划 ................................ ................................ ................................ ........ 13 十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ................................ ................................ ............ 13 （一）严格履行上市公司信息披露义务 ................................ ................................ .................... 13 （二）严格履行相关审批要求 ................................ ................................ ................................ .... 13 （三）提供股东大会网络投票平台 ................................ ................................ ............................ 14 （四）本次交易可能摊薄当期每股收益的填补回报安排 ................................ ........................ 14 重大风险提示 ................................ ................................ ................................ ................................ ........ 16 一、与本次交易相关的风险 ................................ ................................ ................................ ............ 16 （一）本次交易的审批风险 ................................ ................................ ................................ ........ 16 （二）交易可能被暂停、终止或取消的风险 ................................ ................................ ............ 16 （三）交易标的的评估作价风险 ................................ ................................ ................................ 16 （四）本次交易形成的商誉减值风险 ................................ ................................ ........................ 17 （五）本次交易完成后上市公司资产负债率上升的风险 ................................ ........................ 17 （六）标的公司承诺业绩无法实现的风险 ................................ ................................ ................ 17 二、标的公司经营相关的风险 ................................ ................................ ................................ ........ 18 （一）碘造影剂市场剧烈波动的风险 ................................ ................................ ........................ 18 （二）产品客户集中的风险 ................................ ................................ ................................ ........ 18 （三）生产许可证书无法续期的风险 ................................ ................................ ........................ 18 （四）汇率风险 ................................ ................................ ................................ ............................ 19 （五）原材料价格波动风险及原材料供应风险 ................................ ................................ ........ 19 （六）贸易摩擦风险 ................................ ................................ ................................ .................... 19 （七）技术替代风险 ................................ ................................ ................................ .................... 19 （八）环保风险 ................................ ................................ ................................ ............................ 20 （九）市场竞争风险 ................................ ................................ ................................ .................... 20 （十）产品质量控制风险 ................................ ................................ ................................ ............ 20 三、上市公司经营相关的风险 ................................ ................................ ................................ ........ 20 （一）与标的公司的整合风险 ................................ ................................ ................................ .... 21 （二）股票价格波动风险 ................................ ................................ ................................ ............ 21 四、其他风险 ................................ ................................ ................................ ................................ .... 21 目 录 ................................ ................................ ................................ ................................ ...................... 22 释 义 ................................ ................................ ................................ ................................ ...................... 29 第一节 本次交易概况 ................................ ................................ ................................ ........................ 31 一、本次交易的背景与目的 ................................ ................................ ................................ ............ 31 （一）本次交易的背景 ................................ ................................ ................................ ................ 31 （二）本次交易的目的 ................................ ................................ ................................ ................ 32 二、本次交易的决策过程和批准情况 ................................ ................................ ............................ 33 （一）本次交易已经履行的程序和获得的批准 ................................ ................................ ........ 33 （二）本次交易尚须取得的授权和批准 ................................ ................................ .................... 34 三、本次交易具体方案 ................................ ................................ ................................ .................... 34 （一）交易方案概况 ................................ ................................ ................................ .................... 34 （二）标的资产估值情况 ................................ ................................ ................................ ............ 35 （三）期间损益归属 ................................ ................................ ................................ .................... 36 （四）业绩承诺与补偿 ................................ ................................ ................................ ................ 36 四、本次交易构成重大资产重组和关联交易，但不构成重组上市 ................................ ............ 39 （一）本次交易构成重大资产重组 ................................ ................................ ............................ 39 （二）本次交易构成关联交易 ................................ ................................ ................................ .... 39 （三）本次交易不构成重组上市 ................................ ................................ ................................ 39 五、本次交易对上市公司的影响 ................................ ................................ ................................ .... 39 （一）本次交易对上市公司股权结构的影响 ................................ ................................ ............ 40 （二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响 ................................ ................................ .... 40 第二节 上市公司基本情况 ................................ ................................ ................................ ................ 41 一、公司概况 ................................ ................................ ................................ ................................ .... 41 二、历史沿革及股本变动情况 ................................ ................................ ................................ ........ 41 （一）公司设立与上市情况 ................................ ................................ ................................ ........ 41 （二）公司上市后股本变动情况 ................................ ................................ ................................ 42 三、上市公司最近 60 个月控制 权变动情况 ................................ ................................ .................. 42 四、最近三年重大资产重组情况 ................................ ................................ ................................ .... 42 五、主营业务发展情况 ................................ ................................ ................................ .................... 43 六、公司最近两年及一期主要财务指标 ................................ ................................ ........................ 44 （一）合并资产负债表简要数据 ................................ ................................ ................................ 44 （二）合并利润表主要简要数据 ................................ ................................ ................................ 44 （三）合并现金流量表主要财务数据 ................................ ................................ ........................ 44 （四）其他重要财务指标 ................................ ................................ ................................ ............ 44 七、公司控股股东及实际控制人概况 ................................ ................................ ............................ 45 （一）公司与控股股东、实际控制人之间的产权关系图 ................................ ........................ 45 （二）公司控股股东基本情况 ................................ ................................ ................................ .... 45 （三）公司实际控制人情况 ................................ ................................ ................................ ........ 45 （四）关于实际控制人签署《股权收益权买入返售合同》的情况 ................................ ........ 46 八、最近三年合法合规情况 ................................ ................................ ................................ ............ 47 第三节 本次交易对方基本情况 ................................ ................................ ................................ ........ 48 一、交易对方概况 ................................ ................................ ................................ ............................ 48 （一）香港西南国际 ................................ ................................ ................................ .................... 48 （二）宁波天堂硅谷 ................................ ................................ ................................ .................... 50 （三）西藏硅谷天堂 ................................ ................................ ................................ .................... 63 二、交易对方之间的关联关系情况 ................................ ................................ ................................ 69 三、交易对方与上市公司之间关联关系情况 ................................ ................................ ................ 69 四、交易对方向上 市公司推荐董事或者高级管理人员情况 ................................ ........................ 69 五、交易对方及其主要管理人最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有 关的重大民事诉讼或者仲裁情况的说明 ................................ ................................ ........................ 69 六、交易对方及其主要管理人员诚信情况 ................................ ................................ .................... 69 第四节 交易标的基 本情况 ................................ ................................ ................................ ................ 71 一、基本情况 ................................ ................................ ................................ ................................ .... 71 二、历史沿革 ................................ ................................ ................................ ................................ .... 71 三、股权结构及控制关系情况 ................................ ................................ ................................ ........ 78 （一）海神制药的股权结构 ................................ ................................ ................................ ........ 78 （二）海神制药的控股股东 ................................ ................................ ................................ ........ 78 （三）海神制药的实际控制人 ................................ ................................ ................................ .... 78 （四）海神制药章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或其他相关投资协议 ............ 78 （五）原高管和核心人员的安排 ................................ ................................ ................................ 78 （六）是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排 ................................ ............................ 79 四、下属主要子公司情况 ................................ ................................ ................................ ................ 79 （一）IMAX香港................................ ................................ ................................ ........................ 79 （二）IMAX爱尔兰 ................................ ................................ ................................ .................... 80 五、主营业务情况 ................................ ................................ ................................ ............................ 81 （一）主营业务概述 ................................ ................................ ................................ .................... 81 （二）海神制药所处的行业监管情况 ................................ ................................ ........................ 86 （三）主要产品的工艺流程图 ................................ ................................ ................................ .... 92 （四）主要经营模式 ................................ ................................ ................................ .................... 94 （五）主要经营业务资质 ................................ ................................ ................................ ............ 96 （六）主要产品的生产销售情况 ................................ ................................ .............................. 100 （七）主要原材料及能源供应情况 ................................ ................................ .......................... 103 （八）安全生产及环境保护情况 ................................ ................................ .............................. 106 （九）质量控制情况 ................................ ................................ ................................ .................. 107 （十）标的公司的产品技术阶段 ................................ ................................ .............................. 108 （十一）核心技术人员特点及变动情况 （未完）  |