[收购]司太立:拟收购股权涉及的浙江台州海神制药有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告
本资产评估报告依据中国资产评估准则编制 浙江司太立制药股份有限公司拟收购股权 涉及的浙江台州海神制药有限公司 股东全部权益价值评估项目 资 产 评 估 报 告 坤元 评报 〔 20 1 8 〕 526 号 （第一册 共 一 册 ） 坤元资产评估有限公司 二〇 一 八 年 十 月 二十六 日 目 录 资产评估师声明 .. .. .. .. 1 资产评估报告 · 摘要 .. .. .. 2 资产评估报告 · 正文 .. .. .. 5 一、委托人、被评估单位及其他资产评估报告使用人 .. 5 二、评估目的 .. .. 10 三、评估对象和评估范围 .. .. 10 四、价值类型及其定义 .. .. 15 五、评估基准日 .. .. 15 六、评估依据 .. .. 15 七、评估方法 .. .. 17 九、评估假设 .. .. 29 十、评估结论 .. .. 30 十一、特别事项说明 .. .. 32 十二、资产评估报告使用限制说明 .. .. 36 十三、资产评估报告日 .. .. 37 资产评估报 告 · 备查文件 一 、 被评估单位 基准日 审计报告 .. .. 3 8 二 、委托人 和被评估单位营业执照 .. .. 101 三 、评估对象涉及的主要权属证明资料 .. .. 103 四 、委托人 和 被评估单位 的承诺函 .. .. 1 1 9 五 、签名资产 评估师 的 承诺函 .. .. 1 21 六 、 资产 评估机构营业执照 .. .. 1 22 七 、 资产评估机构备案公告 .. .. 1 23 八 、 资产评估机构 证券资格证书 .. .. 1 24 九 、签 名资产 评估师 职业 资格 证书登记卡 .. .. 1 25 资产基础法 评估 结果汇总表及 明细表 .. .. .. 1 27 资产评估师声明 一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会 发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。 二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规定及本资 产 评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用 人违反前述规定使用资产评估报告的，本资产评估机构及资产评估师不承担责任。 本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使 用人和法律、行政法规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构 和个人不能成为资产评估报告的使用人。 本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解评估结论， 评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实 现价格的保证。 三、本资产评估机构及资产评估师遵 守法律、行政法规和资产评估准则，坚持 独立、客观和公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。 四、评估对象涉及的资产、负债清单由委托人、被评估单位申报并经其采用签 名、盖章或法律允许的其他方式确认；委托人和其他相关当事人依法对其提供资料 的真实性、完整性、合法性负责。 五、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或者 预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存 在偏见。 六、资产评估师已经对资产评估报告中的评估对象所涉及 的 境内 资产进行现场 调查 ，未对资产评估报告 中的评估对象所涉及的境外资产进行现场调查 ；已经 对评 估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资 产的法律权属资料进行了查验，对已经发现的问题进行了如实披露。 七、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估报 告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分 关注 资产评估报告中载 明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。 浙江司太立制药股份有限公司拟收购股权 涉及的浙江台州海神制药有限公司 股东全部权益价值评估项目 资产评估报告 坤元 评报〔 20 1 8 〕 526 号 摘 要 以下内容摘自 资产 评估报告正文，欲了解本评估项目的 详细情况和合理解 评估结论 ，应 当 认真阅读 资产 评估报告 正 文。 一、委托人和被评估单位及其他资产评估报告使用人 本次资产评估的 委托人 为 浙江司太立制药股份有限公司 ( 以下简称 司太立公司 ) ， 本次资产评估的 被评估单位 为 浙江台州海神制药有限公司 ( 以下简称 海神制药 公司 ) 。 根据《资产评估委托合同》，本资产评估报告的其他使用人为国家法律、法规 规定的资产评估报告使用人。 二、评估目的 司太立公司 拟 收购 海神制药公司 的股权 ，为此需要对 海神制药公司 的 股东全部 权益价值 进行评估。 本次评估目的是为该经济行为提供 海神制药公司 股东全部权益 价 值的参考依据。 三、评估对象和评估范围 评估对象为涉及上述经济行为的 海神制药公司 的股东全部权益。 评估范围为 海神制药公司 申报的 并经过天健会计师事务所（特殊普通合伙）审 计 的截至 2018 年 6 月 30 日 海神制药公司 全部资产及相关负债 。 按照 海神制药公司 提供的 2018 年 6 月 30 日 业 经审计的会计报表反映， 模拟 合并 报表口径 下， 资产 、 负债和股东权益 的账面价值 分别 为 321,308,837.89 元、 106,709,13.01 元和 214,59,724.8 元 ； 模拟母公司报表口径下，资产、负债和股东权益的账面价值分 别为 393,492,282.18 元、 185,434,752.24 元和 208,057,529.94 元 。 另外， 对于 账 面 无 记录 的无形资产 也一并 列入本次评估范围。 四、价值类型 本次评估的价值类型为市场价值。 五、评估基准日 评估基准日 为 2018 年 6 月 30 日 。 六、评估方法 根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件， 本次 分别 采用 资产基础 法 和收益法 进行评估。 七、评估结论 经综合分析 ，本次评估最终采用收益法 测算结果 作为 海神制药公司 股东全部权 益的评估值 。 海神制药公司 股东全部权益的评估价值为 753,275,70.0 元（大写为 人民币 柒亿伍仟叁佰贰拾柒万伍仟柒佰 元整） ，与账面 价 值 214,59,724.8 元 （ 模 拟 合并报表口径 下归属于母公司所有者权益 ） 相比，评估 增值 538,675,975.12 元， 增值率为 251. 01 % 。 八、评估结论的使用有效期 本评估结论仅对 司太立公司 拟 收购股权 之经济行为有效。 本评估 结论 的使用有 效期为一年，即自评估基准日 2018 年 6 月 30 日 起至 2019 年 6 月 29 日 止。 九、对评估结论有重大影响的特别事项 1. 因 司太立公司拟收购海神制药公司的股权 ，为理清未来股东持股关系，满足 司太立公司本次收购事项，拟对 iMAX 香港公司进行内部重组。重组完成后，海神制 药公司将分别持有 iMAX 香港公司和上海亿脉利公司的 10% 股权， iMAX 香港公司持 有 iMAX 爱尔兰公司的 10% 股权。为合理反映海神制药公司的合并经营状况，本次 评估以假设海神制药公司已于 2016 年 1 月 1 日完成内部重组的基础上编制的模拟合 并财务报表为基础。 2. 本次评估对象为企业股东全部权益价值，部分股东权益价值并不必然等于股 东全部权益价值和股权比例的乘积，可能存在控制权溢价或缺乏控制权的折价。 资产评估报告的特别事项说明和使用限制说明请参阅资产评估报告正文。 浙江司太立制药股份有限公司拟收购股权 涉及的浙江台州海神制药有限公司 股东全部权益价值评估项目 资产评估报告 坤元 评报〔 2 0 1 8 〕 526 号 浙江司太立制药股份有限公司 ： 坤元资产评估有限公司接受贵 公司 的 委托， 根据 有关法律、 行政 法规和资产评 估准则 的规定 ，坚持独立、客观、公正的原则， 分别 采用 资产基础法 和收益法， 按 照必要的 评估程序，对 贵 公司拟 收购股权 涉及的浙江台州海神制药有限公司股东全 部权益价值 在 2018 年 6 月 30 日 的市场价值进行了评估。 现 将资产 评估情况报告如 下： 一、委托人、被评估单位及其他资产评估报告使用人 (一) 委托人概况 1. 名称： 浙江司太立制药股份有限公司 ( 以下简称 司太立公司 ) 2. 住所 ： 浙江省仙居县现代工业集聚区司太立大道 1 号 3. 法定代表人： 胡锦生 4. 注册资本： 壹亿贰仟万元人民币 5. 类型 ： 股份有限公司 ( 中外合资、上市 ) 6. 统一社会信用代码 ： 913070472065L 7. 登记 机关： 浙江省工商行政管理局 8. 经营范围： 医药中间体制造、销售；经营本企业自产品的出口业务和本企 业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进 出口的商品及技术除外。原料药（ 碘海醇、碘克沙醇、碘帕醇、碘佛醇、盐酸左氧 氟沙星、左氧氟沙星、甲磺酸帕珠沙星）制造（药品生产许可证有效期至 2019 年 3 月 20 日） 。 (二) 被评估单位概况 一) 企业名称、类型与组织形式 1. 名称：浙江台州海神制药有限公司 ( 以下简称海神制药公司 ) 2. 住所：浙江省化学原料药基地临海园区 3. 法定代表人： 卢唯 4. 注册资本： 壹亿元 人民币 5. 类型： 有限责任公司 ( 台港澳与境内合资 ) 6. 统一社会信用代码： 91310754918XQ 7. 登记机关：临海市场监督管理局 8. 经营范围：原料药（碘海醇、碘帕醇、碘克沙醇）制造。 注：海神制药公司于评估基准日 2018 年 6 月 30 日 后变更了营业执照，上述内容摘自 2018 年 7 月 11 日核准的营业执照。 二)企业历史沿革 1 ．公司成立时情况 海神制药公司 前身系浙江台州泰平制药有限公司， 成立于 203 年 9 月 28 日 ， 初始 注册资 本 1 , 00 万元 ，成立时股东 和出资情况如下： 自然人张志洪 出资 550 万 元 ( 占注册资本的 55 %) ， 自然人张欣 出资 450 万元 ( 占注册资本的 45 %) 。 2 ．公司历次股权变更情况 207 年 1 月，根据公司股东会决议，增加注册资本 1 , 00 万 元， 由 原股东 张志 洪、张欣 新增出资， 公司股权结构不变 。 207 年 12 月，根据公司股东会决议， 张志红及张欣分别 将其持有公司的 30 % 、 45% 股权转让给 Hovione China Holding Limited 。 208 年 4 月，根据公司股东会决议，增加注册资本 2 , 00 万元，由原股东张志 洪、 H ovione C hina H olding L imited 新增出资，公司股权结构不变。 209 年 8 月，根据公司股东会决议，增加注册资本 1 , 80 万元，由原股东张志 洪、 Hovione China Holding Limited 新增出资，公司股权结构不变。 2013 年 12 月，根据公司股东会决议， Hovione China Holding Limited 将其持 有公司的 75% 股权转让给 iMAX Diagnostic Imaging Holding Limited （以下简称 iMAX 香港公司） 。 2016 年 12 月，根据公司股东会决议，张志洪将其持有公司的 25% 股权转让给 iMAX 香港公司 。 2018 年 3 月，根据公司股东会决议， iMAX 香港公司将其持有的海神制药公司 10% 股权转让给 HK South West Group Limited （以下简称香港西南国际公司）。 2018 年 4 月 ， 根据公司股东会决议 ， 增加注册资本 2, 2 00 万元 ，由 原股东香港 西南国际公司新增出资，公司股权结构不变。 2018 年 4 月 ， 根据公司股东会决议 ， 香港西南国际公司将其持有的海神制药公 司 5.8% 、 5.8% 、 1.80% 和 3.53% 的股权分别转让给宁波天堂硅谷资产管理有限公司、 西藏硅谷天堂琨御投资管理有限公司、仙居聚量股权投资管理合伙企业（有限合伙） 和浙江竺梅寝具科技有限公司。 经上述股权变更及增资后 ， 截至评估基准日 ， 海神制药公司的注册资本为 8 , 0 00 万元 ， 股权结构如下： 股东名称 出资额（万元） 出资比例（ % ） 香港西南国际公司 6,633.0127 82.91 宁波天堂硅谷资产管理有限公司 470.4000 5.88 西藏硅谷天堂琨御投资管理有限公司 470.4000 5.88 浙江竺梅寝具科技有限公司 282.3529 3.53 仙居聚量股权投资管理合伙企业（有限合伙） 143.8344 1.80 合 计 8,000.0000 100.00 2018 年 7 月， 根据公司董事会决议 ， 增加注册资本 2, 0 00 万元，由原股东香港 西南国际公司新增出资。 2018 年 7 月，根据公司 董事 会决议 ， 香港西南国际公司将其持有的海神制药公 司 1.176% 、 1 . 176 % 、 0 . 359586 % 和 0 . 70582 % 的股权分别转让给宁波天堂硅谷资产管 理有限公司、西藏硅谷天堂琨御投资管理有限公司、仙居聚量股权投资管理合伙企 业（有限合伙）和浙江竺梅寝具科技有限公司。 经上述股权变更及增资后 ， 截至评估 报告日 ， 海神制药公司的注册资本为 10 , 0 00 万元 ， 股权结构如下： 股东名称 出资额（万元） 出资比例（ % ） 香港西南国际公司 8,291.2659 82.91 宁波天堂硅谷资产管理有限公司 588.0000 5.88 西藏硅谷天堂琨御投资管理有限公司 588.0000 5.88 浙江竺梅寝具科技有限公司 352.9411 3.53 仙居聚量股权投资管理合伙企业（有限合伙） 179.7930 1.80 合 计 10,000.0000 100.00 三) 被评估单位前 2 年及截至评估基准日的资产、负债状况及经营业绩见下表： 模拟 合并报表口径 [ 注 ] 金额 单位： 人民币 元 项目名称 2016 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 基准日 资产 30,012,561.86 285,364,847.52 321,308,837.89 负债 346,238,741.06 70,526,261.59 106,709,13.01 股东权益 - 46,26,179.20 214,838,585.93 214,59,724.8 归属于母公司股东权益 - 46,26,179.20 214,838,585.93 214,59,724.8 项目名称 201 6 年 度 2017 年度 201 8 年 1 - 6 月 营业收入 23,731,85.46 261,236,412.14 107,101,58.09 营业成本 182,587,576.75 173,24,843.84 74,018,58.96 利润总额 8,910,42.54 64,736,689.82 15,802,041.60 净利润 8,595,169.67 54,701,45.35 11,95,758.84 归属于母公司股东净利润 2,979,238.19 54,701,45.35 11,95,758.84 注 1 ： 海神制药公司原股东为 iMAX 香港公司（原 Hovione Holding Limited 公司全资子公 司）， 2017 年 12 月 HK South West Group Limited （公司原名 New Vigorous Group Company Limited ， 以下简称香港西南国际公司）与 Hovione Holding Limited 签订股权转让协议，由香港西南国 际公司受让 Hovione Holding Limited 公司持有的 iMAX 香港公司 10% 股权 , 本次转让完成后 iMAX 香港公司 成为香港西南国际公司全资子公司。 iMAX 香港公司 原分别持有 海神制药公司 、 iMAX Diagnostic Imaging Limited 公司（以下简称 iMAX 爱尔兰公司 ）和 Hovione Holding Ltd Hong Kong 公司 （ 以下简称 XD 公司，已于 2016 年注销 ） 10% 股权， 海神制药公司 持有上海亿 脉利医药科技有限公司（以下简称上海亿脉利公司） 10% 股权。因司太立公司拟向海神制药公 司股东支付现金方式购买 海神制药公司 的 股权，为理清 未来股东持股关系，满足司太立公司本 次收购事项，香港西南国际公司拟对 iMAX 香港公司 进行内部重组。重组完成后，海神制药公司 将分别持有 iMAX 香港公司 和上海亿脉利公司的 10% 股权， iMAX 香港公司 持有 iMAX 爱尔兰公司 的 10% 股权和 XD 公司的 10% 股权。重组步骤一：香港西南国际公司以 58,0,0.0 元价格 受让 iMAX 香港公司 所持有的海神制药公司 10% 股权，本次转让完成后香港西南国际公司持有 海神制药公司 10% 股权 ，同时 iMAX 香港公司豁免 香港 西南国际公司 58,0,0.0 元股权转 让款 ； 步骤二：香港西南国际公司对海神制药公司出资 149,381,834.29 元（其中增加注册资本 42,0,0.0 元，其余 107,381,834.29 元计入资本公积）。步骤三：香港西南国际公司将持 有 IMAX 香港 公司 10% 股份以 149,381,834.29 元（等额美元金额 22,262,568.45 美元）的价格 转让给海神制药公司，本次转让完成后香港西南国际公司持有海神制药公司 10% 股权，海神制 药公司分别持有 IMAX 香港 公司和上海亿脉利公司的 10% 股份， IMAX 香港 公司持有 iMAX 爱尔兰 的 10% 股份和 X D 公司的 10% 股份。 基于司太立公司收购 海神制药公司 股权需要，为整体反映 海神制药公司 重组后的合并经营 状况，模拟财务报表假设 海神制药公司 已于 2016 年 1 月 1 日完成上述内部重组事项。模拟财务 报表假设 海神制药公司 为母公司， 将 iMAX 香港公司 、 XD 公司、上海亿脉利公司和 iMAX 爱尔兰 公司 等 4 家子公司纳入 模拟 合并财务报表范围， 模拟合并财务报表范围与原 iMAX 香港公司 作为 母公司的合并报表范围未发生变化。 注 2 ：以上财务报表模拟过程内容引用自天健审〔 2018 〕 8013 号审计报告。 上述年度及基准日的财务报表均 经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计 ， 且出具了无保留意见的 天健审〔 2018 〕 8013 号 审计报告。 四) 被评估单位经营情况等 1 . 公司主营业务 和产品 海神制药 公司 是一家专业从事 X 射线造影剂的原料药、中间体及制剂的研发、 生产及销售的供应商。 海神制药 公司 X 射线造影剂主要产品为碘海醇、碘帕醇原料药。公司是国内 X 射线造影剂原料药 领先 企业 ， 产品远销欧洲、日本及东南亚 。 2 . 公司产权控制关系 基于司太立公司收购海神制药公司股权需要，为合理整体反映海神制药公司 内 部 重组后的合并经营状况，假设海神制药公司已完成内部重组事项 之后 的 公司产权 控制关系如下： (三) 委托人与被评估单位的关系 委托人拟收购被评估单位的股权。 (四) 其他资产评估报告使用人 根据《资产评估委托合同》，本资产评估报告的其他使用人为国家法律、法规 规定的资产评估报告使用人。 二、评估目的 司太立公司 拟 收购 海神制药公司的股权，为此需要对海神制药公司的股东全部 权益价值进行评估。 本次评估目的是为该经济行为提供海神制药公司股东全部权益价值的参考依据。 三、评估对象和评估范围 评估对象为涉及上述经济行为的 海神制药公司 的股东全部权益。 评估范围为海神制药公司申报的并经过天健会计师事务所（特殊普通合伙）审 计的截至 2018 年 6 月 30 日 海神制药公司全部资产及相关负债。按照海神制药公司 提供的 2018 年 6 月 30 日 业经审计的会计报表反映， 模拟 合并 报表口径 下， 资产、 负债和股东权益的账面价值分别为 321,308,837.89 元、 106,709,13.01 元和 214,59,724.8 元；模拟母公司报表口径下，资产、负债和股东权益的账面价值分 别为 393,492,282.18 元、 185,434,752.24 元和 208,057 ,529.94 元。 另外，对于 无 账面 记录的无形资产也一并列入本次评估范围。 模拟母公司报表口径 下资产、负债 和 股东权益 具体内容如下： 金额单位： 人民币 元 项 目 账面原值 账面价值 一、流动资产 148,199,659.60 二、非流动资产 245,292,622.58 其中：长期股权投资 150,381,834.29 固定资产 195,739,555.83 82,171,088.14 在建工程 1,223,893.12 工程物资 450,277.41 无形资产 10,207,307.82 其中：无形资产——土地使用权 10,207,307.82 长期待摊费用 113,254.98 递延所得资产 415,566.82 其他非流动资产 329,400.00 资产总计 393,492,282.18 三、流动负债 184,639,747.24 四、非流动负债 795,005.00 负债合计 185,434,752.24 股东权益合计 208,057,529.94 1. 委托评估对象和评估范围与上述经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。 2. 主要资产基本情况如下： (1) 货币资金 货币资金账面价值 29,649,031.65 元，包括库存现金 4,080.27 元、银行存款 29,34,951.38 元 、其他货币资金 30,0.0 元 。 ( 2 ) 应收账款 应收账款账面价值 31,575,965.30 元，其中账面余额 33,238,232.58 元，坏账 准备 1,62,267.28 元，系应收的货款 。 ( 3 ) 存货 存货账面价值 78,54,835.03 元，其中账面余额 78,54,835.03 元，存货跌价 准备 0.0 元，包括原材料、库存商品 、发出商品 和在产品 ， 除发出商品已发出给客 户外，其余存货 均分布于 海神制药公司 位于浙江省化学原料药基地临海园区的厂区 内。 ( 4 ) 长期股权投资 长期股权投资账面价值 150,381,834.29 元，被投资单位为 2 家全资子公司。各 基本情况如下表所示： 金额单位：人民币元 序号 被投资单位名称 投资日期 股权比例 账面余额 减值 准备 账面价值 1 上海亿脉利医药科技有限公司 20 10 年 8 月 10 % 1,0,0.0 0.00 1,0,0.0 2 iMAX Diagnostic Imaging Holding Limited 201 8 年 3 月 10% 149,381,834.29 0.00 149,381,834.29 ( 5 ) 建筑物类固定资产 建筑物类固定资产合计账面原值 41,053,548.7 元、账面净值 22,48,040.64 元，系位于 浙江省化学原料药基地临海园区的工业厂房及生产辅助用房，包括房屋 建筑物 20 项，合计建筑面积 21,382.67 平方米，主要为综合楼、生产车间、仓库与 烘房等，主要建于 205 年、 206 年与 2013 年，结构为钢混结构；构筑物及其他辅 助设施 16 项，主要为围墙、道路与消防水池等，主要建于 205 年与 206 年。 ( 6 ) 设备类固定资产 设备类固定资产 合计账面原值 154,686,07.06 元，账面净值 59,683,047.50 元， 减值准备 0.0 元，共计 5,089 台 （套 / 辆），主要包括反应釜、药物纳滤系统、车间 管路等 设备，除主要生产设备外，还包括电脑、空调等办公设备及车辆，均分布于 被评估单位于浙江省化学原料药基地临海园区的厂区内。 3. 企业申报的账面记录或未记录的无形资产 (1) 账面记录的无形资产 1 ) 无形资产 — 土地使用权 无形资产 — 土地使用权账面价值 10,207,307.82 元，其中账面余额 10,207,307.82 元，减值准备 0.0 元。包括位于 浙江省化学原料药基地临海园区 的 面积合计为 99,294.0 平方米的 4 宗出让工业用地，已取得临杜国用（ 207 ） 第 4803 号、临杜国用（ 207 ）第 4804 号、临杜国 用（ 207 ）第 4805 号与临杜国用（ 207 ） 第 4806 号《国有土地使用证》，其中 2 宗土地权证为临时权证。 (2) 账面未记录的无形资产 截至评估 基准 日，海神制药公司及其下属子公司申报的账面未记录的无形资产 共计 1 8 项，包括 5 项专利权、 6 项商标权、 6 项域名 和 1 项排污权 。具体如下： 1) 专利权 截至 评估基准日 ， 海神制药公司 及下属公司共拥有 5 项 账面未记录的 已授权的 发明专利 , 具体如下： 序号 专利名称 管辖地 专利号/申请号 授予日期 专利权人 1 碘克沙醇的制备和纯化 中国 ZL200910224997.8 2014.3.5 海神制药公司 2 碘帕醇的合成及其合成 中间体的制备 中国 201210134330.0 2017.10.27 海神制药公司 3 一种碘海醇杂质的制备 方法 中国 ZL201210236562.7 2013.9.11 海神制药公司 4 碘克沙醇的制备和纯化 中国 ZL200980162617.0 2014.3.5 iMAX 香港公司 5 欧盟注 2504298 2016.9.21 6 澳大利亚 2009355814 2016.10.13 7 日本 5775524 2015.7.10 8 南非 2012/03832 2012.12.27 9 韩国 10-1699226 2017.1.24 10 美国 8766002 2014.7.1 11 制备 3,5 二取代2,4,6 三碘代芳香胺类化合物 的碘化方法 欧盟注 2773610 2017.9.6 iMAX 香港公司 12 美国 9382194 2016.7.5 13 日本 6140175 2017.5.12 14 澳大利亚 2011380449 2017.5.4 15 南非 2014/03656 2015.7.29 注：包含奥地利、捷克共和国、法国、德国、爱尔兰、意大利、挪威、西班牙、土耳其、 英 国、葡萄牙。 2) 商标 截至评估基准日， 海神制药公司 及下属公司共拥有 6 项 账面未记录的 商标，具 体如下： 序号 商标图案 核定使用商 品类别 注册 证 号 注册地 注册有效期 限 所有权人 1 第 5 类 301994338 香港 2021.08.03 iMAX 香港公司 说明: image 说明: image 序号 商标图案 核定使用商 品类别 注册 证 号 注册地 注册有效期 限 所有权人 2 第 5 类 301994329 香港 2021.08.03 3 第 5 类 301994347 香港 2021.08.03 4 第 5 类 303210182 香港 2024.11.20 5 第 5 类 302170160 香港 2022.02.23 6 Imax 第 5 类 10170159 中国 2023.1.13 海神制药公司 3) 域名 截至评估基准日， 海神制药公司 及下属公司共拥有 6 项 账面未记录的 域名，具 体如下： 序号 域名 所有者 注册日期 续展日期 1 Hisyn.cn 海神制药 公司 204.1.12 2019.1.12 2 Imaxdiagnostic.com 海神制药公司 2012.3.15 2019.3.15 3 Imaxdiagnostic.cn 海神制药公司 2014.1.18 2019.1.18 4 Imaxdiagnostic.com.cn 海神制药公司 2014.1.18 2019.1.18 5 Imaxdiagnostic.hk iMAX 香港公司 2014.1.6 2019.1.6 6 Imaxdiagnostic.com.hk iMAX 香港公司 2014.1.6 2019.1.6 4) 排污权 截至评估基准日， 列入本次评估范围的 排污权 基本情况如下表所示： 排污权基本情况表 排污许可证编号 污染物种 类 数量（ 万 吨 / 年） 污染物排放标准 (mg/L) （已 纳管） 有效期 其他权 利限制 化学需氧量 氨氮 91310754918 8XQ01P 生产废水 8.25 50 .0 35 .0 2017/12/2 - 2020/12/2 无 4. 企业申报的表外资产 除上述无形资产外， 海神制药公司 未申报其他表外资产。 四、价值类型及其定义 1 ．价值类型及其选取：资产评估价值类型包括市场价值和市场价值以外的价值 （投资价值、在用价值、清算价值、残余价值等）两种类型。经评估人员与委托人 充分沟通后，根据本次评估目的、市场条件及评估对象自身条件等因素，最终选定 市场价值作为本资产评估报告的评估结论的价值类型。 2 ．市场价值的定义：市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受 任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。 五、评估基准日 为使得评估基准日与拟进行的经济行为和评估工作日接近， 由 委托人 确定本次 评估基准日为 2018 年 6 月 30 日 ，并在 资产 评估委托合同中作了相应约定。 六、评估依据 (一) 法律法规依据 1. 2016 年 7 月 2 日第 46 号主席令公布的 《资产评估法》； 2 . 《公司法》《合同法》《证券法》等； 3. 《上市公司重大资产重组管理办法》（ 2016 年修订）（证监会令第 127 号）； 4 . 《土地管理法》《土地管理法实施条例》《城市房地产管理法》《城镇国有土 地使用权出让和转让暂行条例》等法律法规； 5 . 其他与资产评估有关的法律、法规等 。 (二) 评估准则依据 1 . 《资产评估准则 —— 基本准则 》（ 财政部 财资〔 2017 〕 43 号） ； 2 . 《资产评估职业道德准则》（中评协〔 2017 〕 30 号）； 3 . 《 资产评估执业准则 —— 资产评估程序 》 （ 中评协〔 2017 〕 31 号 ）； 4 . 《 资产评估执业准则 —— 资产评估报告 》 （ 中评协〔 2017 〕 32 号 ）； 5 . 《 资产评估执业准则 —— 资产评估委托合同 》 （ 中评协〔 2017 〕 33 号 ）； 6 . 《 资产评估执业准则 —— 资产评估档案 》 （ 中评协〔 2017 〕 34 号 ）； 7 . 《 资产评估执业准则 —— 利用专家工作及相关报告 》 （ 中评协〔 2017 〕 35 号）； 8 . 《资产评估执业准则 —— 企业价值》 （中评协〔 2017 〕 36 号）； 9 . 《资产评估执业准则 —— 无形资产》（中评协〔 2017 〕 37 号）； 10 . 《资产评估执业准则 —— 不动产》（中评协〔 2017 〕 38 号）； 11 . 《资产评估执业准则 —— 机器设备》（中评协〔 2017 〕 39 号）； 1 2 . 《知识产权资产评估指南》（中评协〔 2017 〕 4 4 号）； 13 . 《资产评估机构业务质量控制指南》（中评协〔 2017 〕 4 6 号）； 14 . 《资产评估价值类型指导意见》（中评协〔 2017 〕 4 7 号）； 15 . 《资产评估对象法律权属指导意见》（中评协〔 2017 〕 4 8 号）； 16 . 《专利资产评估指导意见》（中评协〔 2017 〕 4 9 号）； 17 . 《商标资产评估指导意见》（中评协〔 2017 〕 51 号） 。 (三) 权属依据 1 . 海神制药 公司提供的《营业执照》、公司章程和验资报告； 2. 基准日股份持有证明、出资证明等； 3. 与资产及权利的取得及使用有关的经济合同、协议、资金拨付证明 ( 凭证 ) 、 会计报表及其他会计资料； 4. 国有土地使用权出让合同、国有土 地使用证、房屋所有权证、建设用地规划 许可证、建设工程规划许可证 、车辆行 驶证、发票等权属证明； 5 . 专利证书、商标注册证 等 相关权属证明； 6 . 其他产权证明文件。 (四) 取价依据 1 ．被评估单位提供的评估申报表； 2 ．被评估单位截至评估基准日的审计报告以及 相关会计报表 ； 3 ． 临海市近期建筑材料价格信息资料； 4 ．国家发展改革委 2015 年 2 月 11 日发布的发改价〔 2015 〕 29 号国家发展改 革委关于进一步放开建设项目专业服务价格的通知； 5 ．财政部 2016 年 7 月 6 日发布的财建 [2016]504 号基本建设项目建设成本管 理规定； 6 ． 有关工程的原始资料、竣工决算资料、工程承包合同、业务合同、询价记录 等； 7 ． 资产所在地的房地产市场价格的调查资料； 8 ． 《机电产品报价手册》及其他市场价格资料、询价记录； 9 ． 主要设备的购置合同、发票、付款凭证；有关设备的技术档案、检测报告、 运行记录等资料； 1 0 ． 《资产评估常用数据与参数手册》、《基本建设财务规则》、《工程勘察设计收 费标准》等评估参数取值参考资料； 1 1 ． 财政部财税 [208]170 号《国家税务总局关于全国实施增值税转型改革若 干问题的通知》；国务院令第 538 号《增值税暂行条例》；财政部、国家税务总局令 第 50 号《增值税暂行条例实施细则》；其他税收相关法规； 12 ． 财政部 和 税务总局 联合发布的 财税〔 2018 〕 32 号 《 关于调整增值税率的 通知 》 ； 1 3 ． 浙江 省人民政府及相关政府部门颁布的有关政策、规定、实施办法等法规 文件； 1 4 ． 主要原材料市场价格信息、库存商品市场销价情况调查资料； 1 5 ． 被评估单位的历史生产经营资料、经营规划和收益预测资料； 1 6 ． 行业统计资料、相关行业及市场容量、市场前景、市场发展及趋势分析资 料、定价策略及未来营销方式、类似业务公司的相关资料； 1 7 ． 从 “同花顺金融数据库” 查询的相关数据 ； 1 8 ． 中国人民银行公布的评估基准日外汇价表及贷款利率； 1 9 ． 企业会计准则及其他会计法规和制度、部门规章等； 20 ． 评估专业人员对资产核实、勘察、检测、分析等所搜集的佐证资料； 2 1 ． 其他资料。 七、评估方法 (一) 评估方法的选择 根 据现行资产评估准则及有关规定，企业价值评估的基本方法有 资产基础 法、 市场法和收益法。 根据本次评估的企业特性， 由于在国内市场上难以找到与被评估单位在资产规 模及结构、经营范围及盈利水平等方面均类似的可比上市公司或可比交易案例，故 本次评估不 适合采 用市场法。 海神制药公司 的 业务 模式 已经逐步趋于 成熟 ，在延续现有的业务内容和范围的 情况下，未来收益能够合理预测，与企业未来收益的风险程度相对应的 折现 率也能 合理估算， 故本次评估宜采用收益法。 由于 海神制药 公司 各项资产、负债能够根据会计政策、企业经营等情况合理加 以识别，评估中有条件针对各项资产、负债的特点选择适当、具体的评估方法，并 具备实施这些评估方法的操作条件，本次评估可以采用资产基础法。 结合本次资产评估的对象、评估目的和 评估人员 所收集的资料，确定分别采用 资产基础 法和收益法对委托评估的 海神制药公司 的股东全部权益价值进行评估。 在上述评估基础上， 对形成的各种初 步 测算结果 依据实际状况充分、全面分析， 综合考虑不同评估方法和初步 测算结果 的合理性 后 ，确定 采用 收益法的 测算结果 作 为评估 对象的评估结论 。 (二) 资产基础法简介 资产基础法 是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可 识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。 它是以重置各项 生产要素为假设前提，根据委托评估的分项资产的具体情况选用适宜的方法分别评 定估算各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估值，得出股东全部权益 的评估价值。 计算公式为： 股东全部权益评估价值 = ∑ 各分项资产的评估价值 - 相关负债 主要资产的评估方法如下： 一) 流动资产 1 ．货币资金 对于人民币现金 、 银行存款 和其他货币资金 ，以核实后账面值为评估值 ； 对于 外币现金和存款，按核实后的外币现金、存款数和基准日中国人民银行公布的外币 汇率折合人民币金额作为评估值。 2 ．应收账款、其他应收款和相应坏账准备 (1) 应收账款 经核实，应收账款账面余额均为可能有部分不能收回或有收回风险的款项 ，评 估人员进行了分析计算，估计其坏账损失金额与相应计提的坏账准备差异不大，故 将相应的坏账准备金额确认为预估坏账损失，该部分其他应收款的评估值即为其账 面余额扣减预估坏账损失后的净额。 (2) 其他应收款 经核实，其他应收款项主要系保证金 、 备用金 和关联方往来款 等，估计发生坏 账的风险较小，故以其核实后的账面余额为评估值。 公司按规定计提的坏账准备评估为零。 3 ．预付款项 预付款项经核实期后能形成相应资产或权利，以核实后的账面值为评估值。 4 ． 存货 存货 包括原材料、 库存商 品、 发出商品、 在产品 ，根据各类存货特点，分别 采 用适当的评估方法进行评估。 (1) 原材料由于购入的时间较短，周转较快，且被评估单位材料成本核算比较 合理，以核实后的账面余额为评估值。 ( 2 ) 库存商品 对以下情况分别处理： 1) 碘海醇、碘帕醇 的销售价格高于账面成本，毛利率较高， 采用逆减法评估， 即按不含增值税 的售价 减去销售费用和销售 税金以及所得税 ，再扣除适当的税后利 润作为评估值 。 2) 其他库存商品如碘帕醇酯化物、碘海醇重结晶物等， 由于其系半成品或中间 体，基本不对外销售，经核实其料、工、费核算方法基本合理，可能的利润由于完 工程度较低，存在很大的不确定性，不予考虑，故以核实后的账面余额为评估值。 (3) 发出商品 发出商品的销售毛利率较高，本次按合同约定的售价扣减销售税金和尚需发生 的销售费用和部分税后利润后的余额为评估值。 ( 4 ) 在产品账面余额包括已投入的材料及应分摊的人工、制造费用。经核实其 料、工、费核算方法基本合理，可能的利润由于完工程度较低，存在很大的不确定 性，不予考虑，故以核实后的账面余额为评估值。 以 核实后的账面值 为 评估值 。 5 ．其他流动资产 其他流动资产系待抵扣增值税进项税额，期后可抵扣，以核实后的账面值为评 估值。 二) 非流动资产 1 ． 长期股权投资 对于 投资 上海亿脉利公司 、 iMAX 香港公司 的长期股权投资 ，本次 按同一标准、 同一基准日对被投资单位 进行 清查 核实和评估， 以 各 子公司评估后的股东权益 中被 评估单位所占份额为评估值。计算公式为： 长期股权投资评估价值 = 被投资单位评估后的股东权益×股权比例 本次评估未考虑可能存在的控制权溢价 对 长期股权投资评估价值的影响。 2 ． 建筑物类固定资产 列入本次评估范围的建筑物类固定资产系工业厂房及辅助用房等，由于其类似 交易和租赁市场不活跃，交易案例和收益情况难以获取，确定主要采用成本法进行 评估。该类建筑物的评估值中不包含相应土地使用权的评估价值。 成本法是通过用现时条件下重新购置或建造一个全新状态的待估建筑物所需的 全部成本，减去待估建筑物已经发生的各项贬值，得到的差额作为评估价值的评估 方法。本次评估采用成新折扣的方法来确定待估建筑物已经发生的各项贬值，其基 本公式为： 评估价值＝重置价值×成新率 (1) 重置价值的确定 重置价值一般由建安工程费用、前期及其 它费用、建筑规费、应计利息和开发 利润组成，结合评估对象具体情况的不同略有取舍。 (2) 成新率的确定 1) 复杂、大型、独特、高价的建筑物分别按年限法、完损等级打分法确定成新 率后，经加权平均，确定综合成新率。 采用年限法的计算公式为： 成新率 (K1) ＝尚可使用年限 / 经济耐用年限× 10% 采用完损等级打分法的计算公式为： 完损等级评定系数 (K2) ＝结构部分比重×结构部分完损系数＋装饰部分比重× 装饰部分完损系数＋设备部分比重×设备部分完损系数 将上述两种方法的计算结果取加权平均值确定综合成新率。计算公式为： K ＝ A1 × K1 ＋ A2 × K2 其中 A1 、 A2 分别为加权系数。 2) 其他建筑物的成新率以年限法为基础，结合其实际使用情况、维修保养情况 和评估专业人员现场勘查时的经验判断综合评定。 3 ． 设备类固定资产 根据本次资产评估的目的、相关条件和委估设备的特点，确定主要采用成本法 进行评估。 成本法是指首先估测在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的资产所需的 成本即重置成本 ， 然后估测被评估资产存在的各种贬值因素 ， 并将其从重置成本中 予以扣除而得到被评估资产价值的方法。 计算 公式为： 评估价值＝重置价值×成新率 ( 1) 重置价值的评定 重置价值由设备现行购置价、运杂费、安装调试费、建设期管理费和资本化利 息以及其他费用中的若干项组成。 重置价值＝ 现行购置价 ＋ 相关 费用 ( 2 ) 成新率的确定 根据各种设备特点及使用情况，确定设备成新率。 A ． 对价值较大、复杂的重要设备，视设备的具体情况， 采用综合分析系数调整 法确定成新率 。 a. 综合分析系数调整法 综合分析系数调整法，即以使用 年限法为基础， 先 根据被评设备的构成、功能 特性、使用经济性等综合确定 经济 耐用年限 N ，并据此初定该设备的尚可使用年限 n ； 再 按照现场勘查的设备技术状态，运行状况、环境条件、工作负荷大小、生产班次、 生产效率、产品质量稳定性、维护保养水平以及技术改造、大修等因素加以分析研 究， 确定各 调整 系数，作进一步调整，综合评定该设备的成新率。 B ．对于价值量较小的设备，以及电脑、空调等办公设备 , 主要以使用年限法为 基础，结合设备的使用维修和外观现状，确定成新率。对更新换代速度、功能性贬 值快的电子设备，考虑技术更新快所造成的经济性贬值因素。 C ． 对于车辆， 首先 按 车辆 经济 行驶里程 法 和 经济 使用年限 法分别 计算理论成新 率，采用孰低法确定其理论成新率， 以此为基 础， 结合车辆的维护保养情况和外观 现状，确定成新率 。 另外，对闲置设备， 在成新率中做相应考虑 ； 对于评估基准日后、现场工作日 前已转让的设备，以其实际转让价扣减相应税费后的余额为评估值 。 4. 在建工程 由于在建工程 建设期距评估基准日较近，各项目造价变化不大，故以核实后的 账面值为评估价值。 5 ． 工程物资 由于工程物资均为近期购入，市价变动不大，以核实后的账面值为评估价值。 6 ． 无形资产 -- 土地使用权 ( 1 ) 土地使用权的价值内涵 本次评估土地价格设定为土地开发程度为熟地，即宗地红 线外“五通”（即通路、 供电、供水、排水、通讯）和宗地红线内“场地平整”条 件下 于评估基准日 2018 年 6 月 30 日 工 业用途用地在剩余使用年限内的土地使用权的价格。 ( 2 ) 评估方法的选择 通行的评估方法有市场比较法、收益还原法、假设开发法、成本逼近法、基准 地价系数修正法等。评估方法的选择应按照地价评估的技术规程，结合评估师收集 的有关资料，根据 临海市 地产市场情况并结合评估对象的具体条件、用地性质及评 估目的等，选择适当的评估方法。 对于列入评估范围 的工业用地，评估师考虑到 其 是已开发建设的 工 业熟地，同类地段相似土地市场交 易较活跃，故采用市场法进行 评估 。 ( 3 ) 选用的评估方法简介及参数的选取路线 市场法是在求取一宗待评估土地的价格时，根据替代原则，将待估土地与在较 近时期内已经发生交易的类似土地交易实例进行对照比较，并依据后者已知的价格， 参照该土地的交易情况、期日、区域、个别因素、使用年期、容积率等差别，修正 得出待估土地的评估基准日地价的方法。基本公式为： V=VB×A×B×C×D×E×F 式中 V ：待估宗地使用权价值； VB ：比较案例价格； A ：待估宗地交易情况指数 / 比较案例交易情况指数 B ：待估宗地期日地价指数 / 比较案例期日地价指数 C ：待估宗地区域因素条件指数 / 比较案例区域因素条件指数 D ：待估宗地个别因素条件指数 / 比较案例个别因素条件指数 E ：待估宗地使用年期指数 / 比较案例使用年期指数 F ：待估宗地容积率指数 / 比较案例容积率指数 本次委估土地使用权的评估价值按市场比较法下得出的不含契税的土地使用权 价值并加计相应契税确定。计算公式为： 土地使用权评估价值 = 不含契税的土地使用权价值 × （ 1+ 契税率） 7 ．无形资产 — 其他无形资产 无形资产 — 其他无形资产 包括 无账面记录的专利权 、 商标权、 域名 和排污权 等 。 (1) 排污权 对于排污权，本次采用市场法进行评估。 评估人员通过参考待估排污权所属地 区在较近时期内已经发生交易的同类排污权交易实例，并结合其他因素等综合分析 确定评估值。 ( 2 ) 专利 权 、商标 权 及域名等无形资产 除 排污 权以外，海神制药公司 账面未记录的其他无形资产 主要 包括 3 项发明专 利 、 4 项域名 和 1 项文字商标 ，同时 对于下 属 公司 iMAX 香港公司和 iMAX 爱尔兰公 司 拥有的 专利权 、非专利技术 、商标权及域名等其他无形资产 ，由于相关收益已采 用合并口径测算，故在此处一并 评估 考虑。 对于 上述 专利权、 非专利技术、 商标权 和 域名 等， 本次评估将这些 无形资产 视 为对公司整体收益作出统一贡献的无形资产组合，采用收益法进行评估。 根据本次评估目的、评估对象的具体情况，我们选用收入分成法确定委 估 资产 的预期收益。收入分成法系基于技术对收入的贡献率，以销售额为基数及适当的分 成比率确定被评估资产的未来预期收益的方法。 其基本公式为： n KR i P= Σ i=1 (1+r) i 式中： P 为 委估 资产的评估值； K 为销售收入分成率； Ri 为第 i 年的净销售收入额； i 为收益期限； r 为折现率。 8 ． 长期待摊费用 由于在无形资产 — 其他无形资产科目中已对 排污权进行 了 评估 ，排污权评估价 值已包含了排污权有偿使用费的价值，故此处将其评估为零 。 9 ． 递延所得税资产 递延所得税资产 为 被评估单位 应收账款坏账准备 产生的 可抵扣暂时性差异而形 成的 所得税 资产。 由于资产基础法评估时，难以全面准确地对各项资产评估增减额 考虑相关的税收影响，故对上述所得税资产以核实后的账面价值为评估值。 10 ． 其他非流动资产 其他非流动资 系预付的设备款 。 因 预付的设备款 期后存在对应的价值或权利， 故 以核实 后的账面价值 为评估价值 。 三) 负债 负债包括流动负债和 非流动负债，包括短期借款、应付账款、预收款项、应付 职工薪酬、应交税费、应付利息、其他应付款等流动负债及递延收益等 非流动负债 。 评估人员通过核对明细账与总账的一致性、对金额较大的发放函证、查阅原始凭证 等相关资料进行核实。（未完）  |