[大事件]司太立:北京金诚同达律师事务所关于公司重大资产购买的法律意见书
北京金诚同达律师事务所 关于 浙江司太立制药股份有限公司 重大资产购买暨关联交易的 之 法律意见书 金证法意【 2018】字（ 1022）第 0445号 中国北京市建国门外大街 1号国贸大厦十层 100004 电话： 010-5706 8585传真： 010-8515 0267 金诚同达律师事务所 法律意见书 1 目 录 释 义 .............................................................................................................................................. 2 一、 本次重组的方案 ................................................................................................................ 6 二、 本次重组相关各方的主体资格 .......................................................................................... 9 三、 本次重组的批准和授权 ................................................................................................... 18 四、 本次重组涉及的相关协议 ............................................................................................... 20 五、 本次重组涉及的标的资产 ............................................................................................... 20 六、 本次重组涉及的债权债务处理 ........................................................................................ 50 七、 关联交易和同业竞争 ....................................................................................................... 50 八、 本次重组的实质条件 ....................................................................................................... 52 九、 本次重组的信息披露 ....................................................................................................... 54 十、 本次重组的证券服务机构 ............................................................................................... 54 十一、 结论意见 ...................................................................................................................... 55 金诚同达律师事务所 法律意见书 释义 在本法律意见书中，除非文中另有说明，下列词语具有如下涵义： 本所指北京金诚同达律师事务所 发行人、司太立、上 市公司、公司 指浙江司太立制药股份有限公司 司太立有限指 浙江司太立制药有限公司，系发行人前身；其成立时名称 为 “浙江省台州仙源医药保健品有限公司 ”，后于 2000年 2月 23日更名为 “浙江台州司太立医药化工有限公司 ”， 其后又于 2003年 4月 10日更名为“浙江司太立制药有限 公司” 香港西南国际指 香港西南国际集团有限公司（ HK South West Group Limited），其前身为香港新大力 香港新大力指 新大力集团有限公司（ New Vigorous Group Company Limited） 宁波天堂硅谷指宁波天堂硅谷资产管理有限公司 西藏硅谷天堂指西藏硅谷天堂琨御投资管理有限公司 仙居聚量指仙居聚量股权投资管理合伙企业（有限合伙） 竺梅寝具指浙江竺梅寝具科技有限公司 交易对方或出售方指香港西南国际、宁波天堂硅谷以及西藏硅谷天堂的统称 交易各方指上市公司和交易对方 业绩承诺方指香港西南国际 海神制药、标的公司指浙江台州海神制药有限公司 iMAX HK指 iMAX Diagnostic Imaging Holding Limited，其前身为 Hovione China Holding Limited 上海亿脉利指上海亿脉利医药科技有限公司 iMAX Ireland指 iMAX Diagnostic Imaging Limited 标的资产指出售方合计持有的海神制药 94.67%股权 本次重组、本次重大指上市公司拟通过支付现金方式购买标的资产 2 金诚同达律师事务所法律意见书 资产重组、本次交 易、本次重大资产购 买 《公司法》指 《中华人民共和国公司法》（中华人民共和国主席令第 8 号） 《证券法》指 《中华人民共和国证券法》（中华人民共和国主席令第 14 号） 《重组办法》指 《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理 委员会第 127号令） 《上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》 《公司章程》指现行有效的《浙江司太立制药股份有限公司章程》 中国证监会指中国证券监督管理委员会 上交所指上海证券交易所 中登公司上海分公司指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 香港律师指 Stephenson Harwood LLP（中文名称：罗夏信律师事务所） 爱尔兰律师指 Matheson 境外律师指香港律师、爱尔兰律师的统称 《重组报告书》指 《浙江司太立制药股份有限公司重大资产购买暨关联交 易报告书》 《资产购买协议》指 上市公司与香港西南国际、宁波天堂硅谷、西藏硅谷天堂 于 2018年 10月 26日签署的附条件生效的《资产购买协 议》 《业绩补偿协议》指 上市公司与香港西南国际于 2018年 10月 26日签署的附 条件生效的《业绩补偿协议》 《资产评估报告》指 评估机构于 2018年 10月 26日出具的编号为坤元评报 〔2018〕526号的《浙江司太立制药股份有限公司拟收购 股权涉及的浙江台州海神制药有限公司股东全部权益价 值评估项目资产评估报告》 《审计报告》指 审计机构于 2018年 10月 26日出具的编号为天健审〔2018〕 8013号的《审计报告》 3 金诚同达律师事务所法律意见书 《司太立 2017年度 审计报告》 指 审计机构于 2018年 3月 26日出具的编号为天健审〔2018〕 第 978号的《浙江司太立制药股份有限公司 2017年度审 计报告》 《备考审阅报告》指 审计机构于 2018年 10月 26日出具的编号为天健审〔2018〕 8046号的《审阅报告》 评估基准日指 2018年 6月 30日 审计基准日指 2018年 6月 30日 标的资产过户日指 工商登记机关就标的资产转让给上市公司的变更登记完 成日 补偿期限或业绩承诺 期 指 如标的资产交割在 2018年实施，则补偿期限为 2018年、 2019年、2020年；如标的资产交割在 2019年实施，则补 偿期限为 2019年、2020年、2021年 独立财务顾问、中信 建投 指中信建投证券股份有限公司 审计机构、天健指天健会计师事务所（特殊普通合伙） 评估机构、坤元评估指坤元资产评估有限公司 报告期指 2016年、2017年、 2018年 1-6月 中国指 中华人民共和国，仅为本法律意见书之目的，不包括香港 特别行政区、澳门特别行政区以及台湾省 香港指香港特别行政区 澳门指澳门特别行政区 爱尔兰指爱尔兰共和国（ Republic of Ireland） 元指人民币元 普通股或 A股指中国境内上市的人民币普通股 4 金诚同达律师事务所法律意见书 北京金诚同达律师事务所 关于浙江司太立制药股份有限公司重大资产购买暨关联交易之 法律意见书 金证法意【2018】字（ 1022）第 0445号 致：浙江司太立制药股份有限公司 根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律法规和规范性文件的规 定，本所受司太立委托，作为司太立重大资产购买事宜的特聘专项法律顾问，出 具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师依据现行法律、行政法规及规范性文件的规 定和要求，并按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对 本次交易所涉及的以下重大法律事项进行了核查：（ 1）本次重组的方案；（ 2） 本次重组相关各方的主体资格；（ 3）本次重组的批准和授权；（ 4）本次重组涉 及的相关协议；（ 5）本次重组涉及的标的资产；（ 6）本次重组涉及的债权债务 处理；（ 7）关联交易和同业竞争；（ 8）本次重组的实质条件；（ 9）本次重组的 信息披露；（10）本次重组的证券服务机构。 司太立、交易对方和标的公司向本所保证，其已经提供了本所律师认为出具 本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并保证 上述文件和证言真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏； 上述文件上所有签字与印章均为真实；上述副本材料或复印件均与原件一致。 对本所出具的法律意见书，本所律师声明如下： 1、本所律师依据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实和中国现行 法律、行政法规和规范性文件发表法律意见。 2、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的其他事实， 本所律师依赖于有关政府部门或其他单位出具的证明文件作出判断。 5 金诚同达律师事务所 法律意见书 6 3、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本 次重组有关内容的真实性、准确性和完整性进行了充分的核查验证，保证本法律 意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 4、本法律意见书仅就本次重组的有关事项发表法律意见，而不对有关会计、 审计、评估等非法律专业事项发表意见。本法律意见书对其他中介机构出具的文 件中有关数据和结论的援引，并不视为本所对该等数据和结论的真实性和准确性 作出任何明示或默示的保证或确认。 5、本所同意司太立按照中国证监会以及上交所的有关规定在其为本次重组 所制作的相关文件中部分或全部引用本法律意见书的内容，但其作上述引用时， 不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 6、本所同意将本法律意见书作为本次重组所必备的法律文件，随其他材料 一并上报，并依法对本所发表的法律意见承担相应的法律责任。 7、本法律意见书仅供司太立本次重组之目的使用，未经本所同意，不得用 于其他目的。 本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对司太 立、交易对方和标的公司为本次重组提供的文件和有关事实进行了核查和验证， 现出具法律意见如下： 一、 本次重组的方案 根据《资产购买协议》、《业绩补偿协议》以及司太立于2018 年10 月26 日召开的第三届董事会第十九次会议所作出的决议及其审议通过的《重组报告 书》，本次重组方案的主要内容如下： （一）重组方案概要 司太立拟支付现金购买交易对方合计持有的海神制药94.67%股权。 （二）本次重大资产购买 金诚同达律师事务所 法律意见书 1、交易对方 本次重大资产购买的交易对方为香港西南国际、宁波天堂硅谷以及西藏硅谷 天堂。 2、标的资产 本次重大资产购买的标的资产为海神制药 94.67%股权。各交易对方在海神 制药的持股情况如下： 股东出资额（万元）持股比例 香港西南国际 8,291.2659 82.91% 宁波天堂硅谷 588.0000 5.88% 西藏硅谷天堂 588.0000 5.88% 合计 9,467.2659 100% 3、交易对价 以 2018年 6月 30日为评估基准日，根据《资产评估报告》，海神制药 100% 股权截至评估基准日的评估值为 75,327.57万元（“标的资产评估值”）。在标 的资产评估值 75,327.57万元的基础上，经上市公司与出售方协商，确定上市公 司本次购买标的资产支付的交易总对价为 80,471.795万元，其中香港西南国际所 持有的海神制药 82.91%股权的转让价格为 70,471.795万元，宁波天堂硅谷所持 有的海神制药 5.88%股权的转让价格为 5,000万元，西藏硅谷天堂所持有的海神 制药 5.88%股权的转让价格为 5,000万元。 4、支付方式 上市公司应在标的资产工商登记过户至上市公司后的 30个工作日内向出售 方支付全部现金转让对价。 5、办理权属转移的合同义务和违约责任 出售方应在获得上市公司股东大会批准后，尽快促使标的公司办理标的资产 转让给上市公司的其他一切必要的事宜，包括但不限于完成股东变更的工商登记 手续。 7 金诚同达律师事务所法律意见书 本次交易的资产购买协议生效后，上市公司未能按照交易协议约定的支付期 限、付款金额向出售方支付转让价格的，每逾期一日，上市公司应以应付未付金 额为基数，按照中国人民银行公布的同期日贷款利率上浮 10%计算违约金，但由 于出售方的原因导致逾期付款的除外。 本次交易的资产购买协议生效后，各出售方违反交易协议的约定，未能按照 交易协议约定的期限办理完毕相关资产的交割，每逾期一日，违约方应以其所出 售标的资产对价为基数，按照中国人民银行公布的同期日贷款利率上浮 10%计算 违约金支付给上市公司，但由于上市公司的原因导致逾期交割的除外。 6、过渡期损益与滚存利润安排 交割日前标的公司的留存收益及滚存未分配利润，交割日后上市公司按照其 在海神制药拥有的股权比例享有。 过渡期内，标的资产如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分由上 市公司按照其在海神制药拥有的股权比例享有；如发生亏损，或因其他原因而减 少的净资产部分，由香港西南国际按照上市公司在海神制药拥有的股权比例（即 94.67%）以现金方式向上市公司补足，宁波天堂硅谷和西藏硅谷天堂不承担亏损。 上述过渡期损益将根据具有相关证券从业资格的会计师审计后的结果确定。 7、补偿安排 香港西南国际承诺，海神制药于 2018年度、2019年度、 2020年度和 2021 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民 币 3,777.10万元、5,229.22万元、 6,742.42万元和 8,321.85万元（以下简称“预 测净利润数”）。本次交易项下标的资产的业绩承诺期为 3个会计年度。如标的 资产交割在 2018年实施，则业绩承诺期为 2018年、2019年、2020年；如标的 资产交割在 2019年实施，则业绩承诺期为 2019年、2020年、2021年（以下简 称“业绩承诺期”）。 如标的公司在业绩承诺期内实现的累积净利润数低于前述承诺的同期的累 积预测净利润数，则上市公司应在专项审计报告出具之日起 10个工作日内，以 8 金诚同达律师事务所 法律意见书 9 书面方式通知业绩承诺方海神制药该期间实现累积净利润数小于累积预测净利 润数的事实，并要求业绩承诺方补偿按照下列公式计算出的金额： 业绩承诺方应支付的业绩补偿金额=（业绩承诺期标的公司累积预测净利润 －业绩承诺期标的公司实现的累积净利润）÷业绩承诺期标的公司累积预测净利 润×业绩承诺方收取的交易对价 在业绩承诺期届满时，上市公司将聘请具有证券期货相关业务资格的会计师 事务所对标的资产进行减值测试，并出具专项审核意见。如标的公司股权期末减 值额×业绩承诺方所持标的公司股权比例﹥业绩承诺方在业绩承诺期届满时应 支付的补偿金额，则业绩承诺方应当另行以现金方式进减值补偿。业绩承诺方应 支付的减值补偿金额的计算公式如下： 业绩承诺方应支付的减值补偿金额=标的公司股权期末减值额×业绩承诺方 所持标的公司股权比例﹣业绩承诺期届满业绩承诺方应支付的补偿金额 前述标的公司股权期末减值额为标的资产评估值减去期末标的资产的评估 值（如少于0，以0 计算）并扣除业绩承诺期内标的资产股东增资、减资、接受 赠与以及利润分配的影响后的金额。 业绩承诺方对上市公司的业绩补偿（包括减值补偿），不超过其按照《资产 购买协议》在本次股权转让中收取的交易对价。 （三） 本次交易构成关联交易 本次重大资产购买的交易对方中，香港西南国际系上市公司实际控制人之一 胡健先生配偶卢唯唯女士控制的公司。因此，根据《重组办法》和《上市规则》 的规定，本次交易构成关联交易。在司太立召开的股东大会正式表决本次交易方 案时，关联股东将回避表决。 经核查，本所律师认为，司太立本次重组方案的内容符合《公司法》、《证券 法》、《重组办法》及其他相关法律、法规和规范性文件的规定。 二、 本次重组相关各方的主体资格 本次重组主体包括（1）发行人暨标的资产购买方司太立，（2）交易对方暨 标的资产出售方香港西南国际、宁波天堂硅谷以及西藏硅谷天堂。 金诚同达律师事务所 法律意见书 10 （一） 发行人主体资格 1、 基本情况 根据司太立现持有的浙江省工商行政管理局于2016 年5 月3 日颁发的《营 业执照》（统一社会信用代码：91330000704720655L）并经核查，司太立的基本 情况如下： 公司名称 浙江司太立制药股份有限公司 统一社会信用代码 91330000704720655L 成立日期 1997 年09 月15 日 住所 浙江省仙居县现代工业集聚区司太立大道1 号 法定代表人 胡锦生 注册资本 壹亿贰仟万元人民币 公司类型 股份有限公司（中外合资、上市） 经营范围 医药中间体制造、销售；经营本企业自产产品的出口业务和本企业 所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务，但国家限定公司 经营或禁止进出口的商品及技术除外。原料药（碘海醇、碘克沙醇、 碘帕醇、碘佛醇、盐酸左氧氟沙星、左氧氟沙星、甲磺酸帕珠沙星） 制造（药品生产许可证有效期至2019 年3 月20 日） 营业期限 长期 2、 主要历史沿革 （1）司太立有限的设立 1997 年9 月5 日，张爱江和冯启福同意共同投资设立司太立有限（设立时 名称为浙江省台州仙源医药保健品有限公司），注册资本为118 万元，其中张爱 江出资100 万元，占注册资本的84.75%，冯启福出资18 万元，占注册资本的 15.25%。 1997 年9 月12 日，仙居县审计事务所出具《验资报告》（编号：仙审事验 [1997]61 号），经审验，截至1997 年9 月12 日，司太立有限已收到全体股东缴 纳的注册资本合计118 万元，均为货币出资。 1997年9月15日，仙居县工商行政管理局核准设立司太立有限。 金诚同达律师事务所 法律意见书 （2）2001年，胡锦生成为司太立有限控股股东 1999年 6月，张爱江、冯启福分别向郑爱琴、胡爱敏转让其持有的司太立 有限 84.75%和 15.25%股权。 2001年 3月 25日，郑爱琴向胡锦生转让其持有的 司太立有限 84.75%股权。 （3）2011年，整体变更为股份有限公司 2011年 1月 25日，司太立有限召开董事会会议，决定以 2010年 12月 31 日为基准日将司太立有限整体变更为股份有限公司，公司名称为“浙江司太立制 药股份有限公司”，同意以《审计报告》（编号：天健审 [2011]143号）审验的截至 2010年 12月 31日司太立有限的净资产 225,674,281.41元按 2.5075:1的折股比 例折为股份公司 9,000万股（每股面值 1元，总股本 9,000万元），净资产超出 9,000万元部分计入公司资本公积。 2011年 1月 25日，胡锦生、胡健等 10位司太立有限股东共同签署《发起 人协议书》。 2011年 2月 25日，浙江省商务厅签发《浙江省商务厅关于浙江司太立制药 有限公司变更为股份有限公司的批复》（编号：浙商务资函 [2011]67号），批准司 太立有限整体变更为外商投资股份有限公司。2011年 2月 28日，浙江省人民政 府向司太立换发了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（编号：商外资浙 府资字[2006]00886号）。 2011年 2月 28日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》 （编号：天健验 [2011]56号），经审验，截至 2011年 2月 28日，司太立已收到 全体股东拥有的截至 2010年 12月 31日经审计的净资产 225,674,281.41元，根 据《公司法》有关规定，按照公司折股方案，将净资产中的 9,000万元折合实收 股本 9,000万元，每股面值 1元，总股本为 9,000万元，超过折股部分的净资产 135,674,281.41元计入公司资本公积。 2011年 3月 1日，司太立召开创立大会暨首次股东大会，同意司太立有限 整体变更为股份有限公司。 11 金诚同达律师事务所 法律意见书 12 2011 年3 月9 日，台州市工商行政管理局核准司太立有限整体变更为股份 有限公司。股份公司设立时，股权结构如下： 序号 发起人 股份数（万股） 持股比例 1. 胡锦生 2,565 28.5％ 2. 胡健 2,250 25％ 3. 朗生投资（香港）有限公司 1,800 20％ 4. 上海长亮投资发展有限公司 585 6.5％ 5. Liew Yew Thoong 495 5.5％ 6. 台州聚合投资有限公司 450 5％ 7. 胡爱敏 270 3％ 8. 浙江天堂硅谷合胜创业投资有限公司 225 2.5％ 9. 浙江天堂硅谷合丰创业投资有限公司 225 2.5％ 10. Full Keen Limited 135 1.5％ 11. 合 计 9,000 100％ （4）2016 年，首次公开发行股票并上市 2014年5月7日，司太立召开2014年第二次临时股东大会，审议通过关于公司 首次公开发行股票并在上交所上市的相关议案。 2016年1月13日，经中国证监会证监许可[2016]95号《关于核准浙江司太立制 药股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，司太立公开发行人民币普通股 （A股）股票3,000万股，每股发行价格为人民币12.15元。 经上交所《关于浙江司太立制药股份有限公司人民币普通股股票上市交易的 通知》（上海证券交易所自律监管决定书[2016]60号）批准，公司股票于2016年3 月9日起在上交所上市交易。 首次公开发行股票完成后，公司注册资本变更为12,000万元。上述注册资本 资本实收情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具了天健 验[2016]39号《验资报告》。 2016年5月3日，浙江省工商行政管理局核准了司太立的上述注册资本变更。 司太立上市后的股本结构如下： 金诚同达律师事务所 法律意见书 股份类型持股数量（万股）持股比例 一、有限售条件 A股流通股 9,000.00 75.00% 胡锦生 2,565.00 21.375% 胡健 2,250.00 18.750% 朗生投资（香港）有限公司 1,800.00 15.000% 上海长亮投资发展有限公司 585.00 4.875% Liew Yew Thoong 495.00 4.125% 台州聚合投资有限公司 450.00 3.750% 胡爱敏 270.00 2.250% 浙江天堂硅谷合胜创业投资有限公司 225.00 1.875% 浙江天堂硅谷合丰创业投资有限公司 225.00 1.875% Full Keen Limited 135.00 1.125% 二、无限售条件 A股流通股 3,000.00 25.00% 三、股份总数 12,000.00 100.00% （5）司太立现行股权结构 根据上市公司提供的资料并经核查，截至 2018年6月30日，司太立前十大股 东为： 序号股东持股数量（万股）持股比例 1胡锦生 2,565.00 21.38% 2胡健 2,250.00 18.75% 3朗生投资（香港）有限公司 1,210.00 10.08% 4 Liew Yew Thoong 495.00 4.13% 5台州聚和投资有限公司 450.00 3.75% 6 中国工商银行股份有限公司 —博时精选混 合型证券投资基金 360.00 3.00% 7胡爱敏 270.00 2.25% 8浙江天堂硅谷合胜创业投资有限公司 156.54 1.3% 9浙江天堂硅谷合丰创业投资有限公司 143.44 1.2% 13 金诚同达律师事务所法律意见书 序号股东持股数量（万股）持股比例 10 中融国际信托有限公司 -中融-瞰金 32号 证券投资集合资金信托计划 120.83 1.01% （6）实际控制人股票质押情况 根据实际控制人、公司提供的资料并经核查，实际控制人胡锦生、胡健与中 建投信托有限责任公司于 2017年11月30日签署了《股权收益权买入返售合同》， 将其持有的司太立限售流通股股票收益权转让予中建投信托有限责任公司。该 《股权收益权买入返售合同》主要内容如下： （1）协议双方 甲方：中建投信托有限责任公司 乙方：胡锦生、胡健 （2）转让及回购标的：胡锦生合法享有的司太立 13,150,000股及胡健合法享 有的司太立22,500,000股的股票（以下合称“标的股票”）收益权。 （3）股票收益权转让价款：作为中建投信托有限责任公司受让胡锦生和胡 健持有的标的股票收益权的对价，中建投信托有限责任公司应合计支付胡锦生和 胡健的转让价款总额不超过人民币90,000万元，实际转让价款以信托实际募集资 金为准。 （4）转让期限：标的股票收益权的转让期限为 60个月，自《股权收益权买 入返售合同》生效、且中建投信托有限责任公司已按照《股权收益权买入返售合 同》约定向胡锦生和胡健支付股票收益权受让价款之日起计算。 （5）标的股票来源及限售期限：标的股票均属于 2016年3月9日司太立首次 公开发行的限售流通股股票，该限售流通股限售期为 36个月，限售期自 2016年3 月9日至2019年3月8日。 根据实际控制人胡锦生、胡健的说明，本次收益权买入返售安排系指胡锦生、 胡健将其持有的特定股票的收益权转让给中建投信托有限责任公司，同时约定在 特定的时间内回购该收益权，该等股票收益权转让并非转让股权，本质上是一种 14 金诚同达律师事务所 法律意见书 15 质押融资行为，股票的质押正是为其履行该债务行为提供相应的担保。 3、 司太立本次发行的主体资格 经核查司太立现行有效的公司章程、营业执照及工商登记（备案）资料等文 件，本所律师认为，司太立为依法设立并合法存续的股份有限公司，具备实施本 次重组的主体资格。 （二） 交易对方的主体资格 1、 香港西南国际 香港西南国际系标的资产出售方之一。截至本法律意见书出具之日，香港西 南国际持有海神制药82.91%股权。 根据香港律师的法律意见以及香港西南国际提供的资料和说明，截至本法律 意见书出具之日，香港西南国际的基本情况如下： 公司名称 HK South West Group Limited（中文名称：香港西南国际集团有限 公司） 注册号 2581538 公司类别 私人有限公司（Private Company） 成立日期 2017 年9 月19 日 已发行股数 10,000 股 注册地址 香港湾仔骆克道301-307 号洛克中心19 楼C 室 经核查，截至本法律意见书出具之日，香港西南国际的股权结构（至全国中 小企业股份转让系统挂牌公司、上市公司、国资委、自然人）如下： 根据香港律师的法律意见以及香港西南国际提供的资料和说明，香港西南国 金诚同达律师事务所 法律意见书 16 际为在香港合法注册及有效存续的私人股份有限公司，具备作为本次重组交易对 方的主体资格。 2、 宁波天堂硅谷 宁波天堂硅谷系标的资产出售方之一。截至本法律意见书出具之日，宁波天 堂硅谷持有海神制药5.88%股权。 根据宁波天堂硅谷现持有的宁波市江北区市场监督管理局于2017 年4 月1 日颁发的《营业执照》（统一社会信用代码：91330205MA28YKKA78）并经核查， 其基本情况如下： 名称 宁波天堂硅谷资产管理有限公司 统一社会信用代码 91330205MA28YKKA78 成立日期 2017 年4 月1 日 住所 宁波市江北区同济路199 号3-5-6 室 代表人法定 何向东 注册资本 3,000 万元 公司类型 有限责任公司（法人独资） 经营范围 资产管理,投资咨询（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存 款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务） （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 营业期限 2017 年4 月1 日至2037 年3 月31 日止 经核查，截至本法律意见书出具之日，宁波天堂硅谷的股权结构（至全国中 小企业股份转让系统挂牌公司、上市公司、国资委、自然人）如下： 金诚同达律师事务所 法律意见书 17 经核查宁波天堂硅谷的工商登记档案、营业执照及现行有效的公司章程等文 件，本所律师认为，宁波天堂硅谷为依法成立并有效存续的有限责任公司，具备 作为本次重组交易对方的主体资格。 3、 西藏硅谷天堂 西藏硅谷天堂系标的资产出售方之一。截至本法律意见书出具之日，西藏硅 谷天堂持有海神制药5.88%股权。 根据西藏硅谷天堂现持有的达孜县工商行政管理局于2017 年7 月13 日颁 发的《营业执照》（统一社会信用代码：915401263214088830）并经核查，其基 本情况如下： 名称 西藏硅谷天堂琨御投资管理有限公司 统一社会信用代码 915401263214088830 成立日期 2015 年7 月8 日 住所 西藏自治区拉萨市达孜县创业基地大楼四楼552 号 注册资本 150,000 万元 代表人法定 鲍钺 公司类型 有限责任公司 经营范围 投资管理、投资咨询（不含金融和经纪业务，不得向非合格投资 者募集、销售、转让私募产品或者私募产品收益权；不得以公开 方式募集资金、吸收公众存款、发放贷款;不得从事证券、期货 类投资;不得公开交易证券类投资产品或金融衍生产品；不得经 金诚同达律师事务所 法律意见书 18 营金融产品、理财产品和相关衍生业务）（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动） 营业期限 2015 年7 月8 日至2035 年7 月7 日 经核查，截至本法律意见书出具之日，西藏硅谷天堂的股权结构（至全国中 小企业股份转让系统挂牌公司、上市公司、国资委、自然人）如下： 经核查西藏硅谷天堂的工商登记档案、营业执照、现行有效的公司章程等文 件，本所律师认为，西藏硅谷天堂为依法成立并有效存续的有限责任公司，具备 作为本次重组交易对方的主体资格。 三、 本次重组的批准和授权 （一） 本次重组已取得的批准、授权及已履行的程序 截至本法律意见书出具之日，本次重组已取得的批准、授权及已履行的程序 如下： 1、 上市公司的批准和授权 2018 年10 月26 日，公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于本 次重大资产购买暨关联交易符合相关法律规定之条件的议案》、《关于本次重大 资产购买构成关联交易的议案》、《关于本次重大资产购买不构成重组上市的议 案》、《关于本次重大资产购买暨关联交易方案的议案》、《关于<浙江司太立 制药股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书>及摘要的议案》、《关于本 次重大资产购买符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条 金诚同达律师事务所 法律意见书 19 规定的议案》、《关于公司与交易对方签署附条件生效的<资产购买协议>、<业 绩补偿协议>的议案》、《关于批准本次交易有关审计报告、评估报告以及审阅 报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与 评估目的的相关性以及交易定价的公允性的议案》、《关于本次重大资产购买定 价的依据及公平合理性说明的议案》、《关于本次交易履行法定程序的完备性、 合规性及提交法律文件的有效性的说明》、《关于本次重大资产购买未摊薄即期 回报的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产购买暨关联交 易相关事宜的议案》等相关议案。 经核查，司太立关联董事已回避表决相关关联议案，也未代理非关联董事行 使表决权；司太立独立董事就上述议案进行了事前审查认可，并发表了独立董事 意见。 2、 交易对方的批准和授权 （1）2018 年10 月25 日，香港西南国际股东西南集团控股有限公司（South West Group Holding Co., Limited）作出股东决定，同意香港西南国际将其持有的 海神制药82.91%股权转让给司太立，并同意司太立以现金方式支付对价。 （2）2018 年10 月25 日，宁波天堂硅谷股东浙江天堂硅谷资产管理集团有 限公司作出股东决定，同意宁波天堂硅谷将其持有的海神制药5.88%股权转让给 司太立，并同意司太立以现金方式支付对价。 （3）2018 年10 月25 日，西藏硅谷天堂股东新疆硅谷天堂鲲鹏股权投资有 限责任公司作出股东决定，同意西藏硅谷天堂将其持有的海神制药5.88%股权转 让给司太立，并同意司太立以现金方式支付对价。 3、 标的公司的批准和授权 2018 年10 月25 日，海神制药召开董事会，同意股东香港西南国际、宁波 天堂硅谷以及西藏硅谷天堂将其分别持有的海神制药82.91%、5.88%以及5.88% 的股权转让给司太立。同日，股东香港西南国际、宁波天堂硅谷、西藏硅谷天堂、 仙居聚量及竺梅寝具分别出具承诺函或决议，放弃就上述股权转让的优先购买权。 金诚同达律师事务所 法律意见书 20 据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得现阶段 应当取得的相应批准和授权，且该等批准和授权合法有效。 （二） 本次重组尚需取得的批准、授权及履行的程序 根据有关法律法规和《资产购买协议》，本次交易尚需获得司太立股东大会的 批准。 四、 本次重组涉及的相关协议 （一） 《资产购买协议》 就本次交易涉及的重大资产购买事宜，司太立与香港西南国际、宁波天堂硅 谷、西藏硅谷天堂于2018 年10 月26 日签署了附条件生效的《资产购买协议》， 就本次股权转让、交割先决条件、标的资产的价格以及价款支付、过渡期损益与 滚存利润安排、交割、报批、备案及其他必要措施、标的资产过户之登记、陈述 与保证、盈利预测与业绩补偿、税费分担、违约责任、不可抗力、适用法律及争 议解决、协议生效条件等内容进行了明确约定。该协议约定，除个别条款在协议 签署即生效外，其它条款的生效以下列全部条件的成就为前提： （1）本协议经各方法定代表人或授权代表签署并加盖公章； （2）司太立已召开董事会会议和股东大会会议，批准本次交易（含本次股 权转让）。 （二） 《业绩补偿协议》 司太立与香港西南国际于2018 年10 月26 日签署了附条件生效的《业绩补 偿协议》，就业绩承诺和补偿义务、实际业绩的确定、补偿安排、协议生效、解除 和终止、违约责任、法律适用和争议解决等内容进行了明确约定。该协议约定， 协议自各方法定代表人或者授权代表签字、并加盖各自公章之日起成立，并且自 《资产购买协议》生效之日起生效。 综上所述，本所律师认为，上述协议的内容符合法律、法规和规范性文件的 规定，在约定的生效条件全部成就时生效，对协议各方具有法律约束力。 五、 本次重组涉及的标的资产 金诚同达律师事务所 法律意见书 21 （一） 基本情况 根据台州市市场监督管理局于2018 年7 月11 日颁发的《营业执照》（统一 社会信用代码：9133100075491188XQ），海神制药的基本情况如下： 公司名称 浙江台州海神制药有限公司 统一社会信用代码 9133100075491188XQ 成立日期 2003 年9 月28 日 住所 浙江省化学原料药基地临海园区 法定代表人 卢唯唯 注册资本 10,000 万元 公司类型 有限责任公司（台港澳与境内合资） 经营范围 原料药（碘海醇、碘帕醇、碘克沙醇）制造（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动） 营业期限 2003 年9 月28 日至2053 年9 月27 日 经核查，截至本法律意见书出具之日，海神制药的股东为香港西南国际、宁 波天堂硅谷、西藏硅谷天堂、仙居聚量以及竺梅寝具，其中香港西南国际出资 8,291.2659 万元，占注册资本的82.91%；宁波天堂硅谷出资588.00 万元，占注 册资本的5.88%；西藏硅谷天堂出资588.0000 万元，占注册资本的5.88%；仙居 聚量出资179.7930 万元，占注册资本的1.80%；竺梅寝具出资352.9411 万元， 占注册资本的3.53%。 （二） 设立及主要历史沿革 1、 2003 年9 月，设立 2003 年9 月19 日，张志洪、张欣签署了《浙江台州泰平制药有限公司章 程》，规定浙江台州泰平制药有限公司注册资本为1,000 万元，经营范围为碘海 醇、阿奇霉素制造，股东张志洪以货币出资人民币550 万元，占出资额的55%， 股东张欣以货币出资人民币450 万元，占出资额的45%。 根据台州中衡会计师事务所于2003 年9 月28 日出具的《验资报告》（台中 金诚同达律师事务所 法律意见书 22 衡验字（2003）393 号），经审验，截至2003 年9 月28 日，浙江台州泰平制药 有限公司已收到股东张志洪、张欣以货币缴纳的出资合计1,000 万元，此次缴纳 出资后，浙江台州泰平制药有限公司的注册资本及实收资本均为1,000 万元。 2003 年9 月28 日，临海市工商行政管理局核准了浙江台州泰平制药有限公 司的设立登记，并颁发《企业法人营业执照》（注册号：3310822103524）。浙江 台州泰平制药有限公司在设立时的股权结构如下： 股东 出资额（万元） 持股比例 张志洪 550 55% 张欣 450 45% 总计 1,000 100% 2、 2007 年1 月，第一次增加注册资本 2004 年11 月，经临海市工商行政管理局核准，浙江台州泰平制药有限公司 名称变更为“浙江台州海神制药有限公司”。 2007 年1 月2 日，海神制药召开股东会，同意增加注册资本1,000 万元，其 中，张志洪增加出资550 万元，张欣增加出资450 万元，出资方式为货币。同日， 海神制药法定代表人签署了《浙江台州海神制药有限公司章程修正案》。 根据台州合一会计师事务所有限公司于2007 年1 月10 日出具的《验资报 告》（台合会事（2007）验资第008 号），经审验，截至2007 年1 月10 日，海神 制药已收到股东张志洪、张欣以货币缴纳的新增出资1,000 万元。此次缴纳出资 后，海神制药的注册资本以及实收资本为2,000 万元。 2007 年1 月10 日，临海市工商行政管理局核准了上述事项的变更登记。此 次增资后，海神制药的股权结构如下： 股东 出资额（万元） 持股比例 张志洪 1,100 55% 张欣 900 45% 总计 2,000 100% 3、 2007 年12 月，第一次股权转让 金诚同达律师事务所 法律意见书 2007年 9月 27日，海神制药召开股东会，同意股东张志洪、张欣将其持有 的海神制药合计 75%股权转让给 Hovione China Holding Limited（iMAX HK前 身），其中张志洪转让海神制药的 30%股权（共计 600万元出资额），张欣转让海 神制药的 45%股权（共计 900万元出资额）。 2007年 11月 5日，张志洪、张欣与 Hovione China Holding Limited签署了 《关于浙江台州海神制药有限公司股权买卖及股东协议》，约定张志洪、张欣将 其持有的海神制药合计 75%股权（共计 1500万元出资额）转让给 Hovione China Holding Limited，其中张志洪转让 30%股权，张欣转让 45%股权。同日，张志洪、 张欣与 Hovione China Holding Limited签署了《浙江台州海神制药有限公司章程 修正案》。 2007年 11月 26日，浙江省对外贸易经济合作厅签发《浙江省对外贸易经 济合作厅关于浙江台州海神制药有限公司股权并购的批复》（浙外经贸资函 [2007]592号），同意张志洪、张欣将其所持有的海神制药 30%股权和 45%股权 转让给 Hovione China Holding Limited；同意海神制药变更为中外合资企业，海 神制药投资总额为 4,000万元，注册资本为 2,000万元，其中张志洪出资 500万 元，占海神制药注册资本的 25%；Hovione China Holding Limited出资 1,500万 元，占海神制药注册资本的 75%；海神制药的注册地址为浙江省化学原料药基地 临海园区；经营范围为碘海醇制造（许可证有效期为 2009年 12月 14日止，碘 帕醇、多肽类中间体 N-（9-芴甲氧羰基）-L-丙氨酸、赛诺吗嗪（环丙胺嗪）制 造。 2007年 11月 29日，浙江省人民政府向海神制药签发了《中华人民共和国 台港澳侨投资企业批准证书》（浙府资字[2007]01169号）。 2007年 12月 12日，临海市工商行政管理局核准了上述事项的变更登记。 本次股权转让完成后，海神制药的股权结构如下： 股东出资额（万元）持股比例 Hovione China Holding Limited 1,500 75% 张志洪 500 25% 总计 2,000 100% 23 金诚同达律师事务所 法律意见书 24 4、 2008 年4 月，第二次增加注册资本 2008 年1 月16 日，海神制药召开董事会，同意公司注册资本增加至4,000 万元，投资总额增加至8,000 万元，增资完成后，海神制药的注册资本为4,000 万元，其中Hovione China Holding Limited 出资3,000 万元，占注册资本的75%， 张志洪出资1,000 万元，占注册资本的25%。2008 年2 月18 日，海神制药法定 代表人签署了《浙江台州海神制药有限公司章程修正案》。 2008 年3 月13 日，临海市对外贸易经济合作局签发《关于浙江台州海神制 药有限公司增加注册资本的批复》（临外经贸[2008]28 号），同意上述事项的变更。 同日，海神制药取得浙江省人民政府换发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业 批准证书》（浙府资字[2007]01169 号）。 根据台州崇和会计师事务所于2008 年3 月24 日出具的《验资报告》（崇和 验字（2008）第057 号），经审验，截至2008 年3 月21 日，海神制药已经收到 全体股东缴纳的新增注册资本2,000 万元。此次缴纳出资后，海神制药的注册资 本以及实收资本为4,000 万元。 2008 年4 月7 日，台州市工商行政管理局核准了上述事项的变更登记。本 次增资完成后，海神制药的股权结构如下： 股东 出资额（万元） 持股比例 Hovione China Holding Limited 3,000 75% 张志洪 1,000 25% 总计 4,000 100% 5、 2009 年8 月，第三次增加注册资本 2009 年5 月14 日，海神制药召开董事会，同意公司注册资本增加1,800 万 元，投资总额增加3,600 万元；同意股东按各自股权比例出资，增资完成后，公 司的注册资本为5,800 万元，其中Hovione China Holding Limited 出资4,350 万 元，占注册资本的75%，张志洪出资1,450 万元，占注册资本的25%。2009 年5 月27 日，海神制药法定代表人签署了《浙江台州海神制药有限公司章程修正案》。 2009 年7 月8 日，临海市对外贸易经济合作局签发《关于浙江台州海神制 金诚同达律师事务所 法律意见书 25 药有限公司增加注册资本及董事会成员变更的批复》（临外经贸[2009]60 号），同 意上述变更。2009 年8 月，海神制药取得浙江省人民政府换发的《中华人民共 和国台港澳侨投资企业批准证书》（浙府资字[2007]01169 号）。 根据台州崇和会计师事务所于2009 年8 月7 日出具的《验资报告》（崇和 验字[2009]第118 号），经审验，截至2009 年8 月6 日，海神制药已收到全体股 东缴纳的新增注册资本合计1,800 万元，其中Hovione China Holding Limited 实 缴197.9733 万美元（按汇率6.8191 折合人民币1,350 万元），张志洪实缴出资 450 万元。此次缴纳出资后，海神制药的注册资本以及实收资本为5,800 万元。 2009 年8 月20 日，台州市工商行政管理局核准了上述事项的变更登记。本 次增资完成后，海神制药的股权结构如下： 股东 出资额（万元） 持股比例 Hovione China Holding Limited 4,350 75% 张志洪 1,450 25% 总计 5,800 100% 6、 2016 年12 月，第二次股权转让 2016 年11 月17 日，海神制药召开董事会，同意张志洪将其持有的海神制 药25%股权（共计1,450 万元出资额）转让给iMAX HK，海神制药从中外合资 企业变更为外商独资企业，并同意修订后的公司章程。 2016 年11 月17 日，张志洪与iMAX HK 签署《股权转让协议》，约定张志 洪将其持有的海神制药25%股权（共计1,450 万元出资额）转让给iMAX HK。 同日，iMAX HK 签署了《浙江台州海神制药有限公司章程》。 2016 年12 月14 日，台州市商务局出具外商投资企业变更备案回执（编号： 台外资备201600056），就上述事项进行了变更备案登记。 2016 年12 月16 日，台州市工商行政管理局核准了上述事项的变更登记。 本次转让完成后，海神制药的股权结构如下： 股东 出资额（万元） 持股比例 iMAX HK 5,800 100% 合计 5,800 100% 金诚同达律师事务所 法律意见书 26 7、 2018 年3 月，第三次股权转让 2018 年3 月9 日，海神制药股东iMAX HK 作出股东决定，同意iMAX HK 将其持有的海神制药的100%股权转让给香港新大力（香港西南国际前身）。 2018 年3 月9 日，iMAX HK 与香港新大力签订《股权转让协议》，约定 iMAX HK 将其持有的海神制药100%股权以5,800 万元的价格转让给香港新大 力。同日，海神制药法定代表人签署了《浙江台州海神制药有限公司章程修正案》。 2018 年3 月9 日，临海市市场监督管理局核准了上述事项的工商变更登记。 本次转让完成后，海神制药的股权结构如下： 股东 出资额（万元） 持股比例 香港新大力 5,800 100% 合计 5,800 100% 2018 年3 月20 日，临海市商务局出具外商投资企业变更备案回执（编号： 台外资临海备201800008），就上述事项进行了变更备案登记。 8、 2018 年4 月至7 月，增加注册资本 2018 年4 月12 日，海神制药股东香港新大力（后变更为香港西南国际）作 出股东决定，同意增加注册资本2,200 万元，投资总额增加至20,000 万元。2018 年4 月12 日，临海市市场监督管理局核准了上述事项的工商变更登记。2018 年 4 月18 日，临海市商务局出具外商投资企业变更备案回执（编号：台外资临海 备201800010），就上述事项进行了变更备案登记。 2018 年7 月10 日，因调整增资方案，海神制药召开董事会，同意将注册资 本增加至10,000 万元，投资总额增加至30,000 万元。2018 年7 月11 日，临海 市市场监督管理局核准了上述事项的工商变更登记。2018 年7 月11 日，临海市 商务局出具外商投资企业变更备案回执（编号：台外资临海备201800020），就 上述事项进行了变更备案登记。 经核查，截至本补充法律意见书出具之日，香港西南国际已全部缴付上述增 资款。 金诚同达律师事务所 法律意见书 27 9、 2018 年4 月至7 月，第四次股权转让及出资额调整 2018 年4 月13 日，海神制药股东香港西南国际作出股东决定，同意将其持 有的海神制药5.88%股权（共计470.4 万元出资额）转让给宁波天堂硅谷，同意 将其持有的海神制药5.88%股权（共计470.4 万元出资额）转让给西藏硅谷天堂， 同意将其持有的海神制药1.80%股权（共计143.8344 万元出资额）转让给仙居聚 量，同意将其持有的海神制药3.53%股权（共计282.3529 万元出资额）转让给竺 梅寝具。 2018 年4 月13 日，香港西南国际与宁波天堂硅谷签署《股权转让协议》， 约定香港西南国际将其持有的5.88%股权（共计470.4 万元出资额）以5,000 万 元的价格转让给宁波天堂硅谷。 2018 年4 月13 日，香港西南国际与西藏硅谷天堂签署《股权转让协议》， 约定香港西南国际将其持有的5.88%股权（共计470.4 万元出资额）以5,000 万 元的价格转让给西藏硅谷天堂。 2018 年4 月13 日，香港西南国际与仙居聚量签署《股权转让协议》，约定 香港西南国际将其持有的1.80%股权（共计143.8344 万元出资额）以1,500 万元 的价格转让给仙居聚量。 2018 年4 月13 日，香港西南国际与竺梅寝具签署《股权转让协议》，约定 香港西南国际将其持有的3.53%股权（共计282.3529 万元出资额）以3,000 万元 的价格转让给竺梅寝具。 2018 年4 月13 日，香港西南国际、宁波天堂硅谷、西藏硅谷天堂、仙居聚 量以及竺梅寝具签署了《浙江台州海神制药有限公司章程修正案》。 2018 年4 月20 日，临海市市场监督管理局核准了上述事项的变更登记。 2018 年4 月24 日，临海市商务局出具外商投资企业变更备案回执（编号：台外 资临海备201800014），就上述事项进行了变更备案登记。 后因海神制药调整增资方案增加注册资本至10,000 万元，海神制药董事会 同意根据变更后的增资方案，对各交易对方上述受让的海神制药股权所对应的出 资额进行调整，持股比例保持不变。 金诚同达律师事务所 法律意见书 28 2018 年7 月20 日，临海市市场监督管理局核准了上述事项的变更登记。 2018 年8 月2 日，临海市商务局出具外商投资企业变更备案回执（编号：台外 资临海备201800023），就上述事项进行了变更备案登记。 上述变更完成后，海神制药的持股情况具体如下： 股东 出资额（万元） 持股比例 香港西南国际 8,291.2659 82.91% 宁波天堂硅谷 588.0000 5.88% 西藏硅谷天堂 588.0000 5.88% 仙居聚量 179.7930 1.80% 竺梅寝具 352.9411 3.53% 合计 10,000.0000 100% 经核查海神制药的工商登记档案等文件并经香港西南国际、宁波天堂硅谷以 及西藏硅谷天堂确认，香港西南国际、宁波天堂硅谷以及西藏硅谷天堂所持有的 海神制药股权不存在质押、担保、冻结、司法查封或其他权利受到限制的情形， 也不存在纠纷或潜在纠纷。 综上所述，经核查海神制药营业执照、现行有效的公司章程、工商登记档案 等文件并经海神制药确认，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日： （1）海神制药系一家合法设立并有效存续的有限责任公司，不存在依据法 律、法规、规范性文件及其章程需终止的情形； （2）香港西南国际、宁波天堂硅谷以及西藏硅谷天堂合法持有海神制药合 计94.67%股权，该等股权权属清晰，不存在权属纠纷或潜在纠纷，不存在质押 或其他重大权利限制的情形。 （三） 对外投资 根据境外律师的法律意见以及海神制药及其子公司提供的资料和说明，截至 本法律意见书出具之日，海神制药及其子公司的对外投资情况如下： 金诚同达律师事务所 法律意见书 29 序号 名称 持股主体及持股比例 是否存在股权质押 1 iMAX HK 海神制药持有100%股份注 否 2 上海亿脉利 海神制药持有100%股权 否 3 iMAX Ireland iMAX HK 持有100%股份 否 注：2018 年3 月26 日，香港新大力将其持有的iMAX HK 的100%股份转让给海神制 药。截至本法律意见书出具之日，iMAX HK 正在办理股东变更的注册登记手续，详见下述 “iMAX HK 的主要股本演变”之“（D）2018 年3 月，股份转让”。 海神制药及其子公司持股结构如下： 1、 iMAX HK （1）iMAX HK 的基本情况 根据境外律师的法律意见以及海神制药提供的资料和说明，iMAX HK 的基 本情况如下： 公司名称 iMAX Diagnostic Imaging Holding Limited 注册号 1151603 公司类别 私人有限公司（Private Company） 成立日期 2007 年7 月20 日 已发行股数 1 股 注册地址 香港湾仔骆克道301-307 号洛克中心19 楼C 室 股权结构 海神制药持有100%股份 金诚同达律师事务所 法律意见书 30 （2）iMAX HK 的主要股本演变 根据境外律师的法律意见，iMAX HK 于2007 年7 月20 日设立，设立时发 行股数为1 股普通股。iMAX HK 自设立以来主要股本变化如下： （A）2007 年8 月6 日，股份转让 2007 年7 月20 日，iMAX HK 董事决定同意Tigana Limited 将IMAX HK 1 股普通股转让给Hovione Holding Limited。2007 年8 月6 日，iMAX HK 完成前 述股权转让变更登记手续。 （B）2017 年12 月12 日，债转股增资 2017 年12 月12 日，Hovione Holding Limited 将IMAX HK 对其242,022,874 港币借款转增为股本。本次增资后，IMAX HK 的股本为242,022,875 港币，发行 股数为1 股。 （C）2017 年12 月21 日，股份转让 2017 年12 月1 日，香港新大力与Hovione Holding Limited 签署《股份出售 与购买协议》，约定Hovione Holding Limited 将其所持有的iMAX HK100%股份 转让给香港新大力。2017 年12 月21 日，iMAX HK 完成前述股权转让变更登记 手续。 （D）2018 年3 月，股份转让 2018 年3 月26 日，海神制药与香港新大力签署《股权转让协议》，约定香 港新大力将其持有的iMAX HK 的100%股份转让给海神制药。根据海神制药的 说明，截至本法律意见书出具之日，iMAX HK 正在办理股东变更的注册登记手 续。 2、 上海亿脉利 （1）上海亿脉利的基本情况 根据中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局于2018 年7 月6 日颁发 的《营业执照》（统一社会信用代码：91310115561851171N），上海亿脉利的基本 情况如下： 金诚同达律师事务所 法律意见书 31 公司名称 上海亿脉利医药科技有限公司 统一社会信用代码 91310115561851171N 成立日期 2010 年8 月27 日 住所 上海市金山工业区亭卫公路6495 弄168 号5 幢4 楼1127 室 法定代表人 卢唯唯 注册资本 100 万元 公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 经营范围 从事医药科技、生物科技专业领域内的技术开发、技术咨询、技 术服务、技术转让，市场营销策划，医药咨询，商务信息咨询， 供应链管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动） 营业期限 2010 年8 月27 日至2030 年8 月26 日 股权结构 海神制药持有100%股权 （2）上海亿脉利的主要股本演变 根据海神制药提供的资料并经核查，上海亿脉利自设立以来未发生股本变化。 3、 iMAX Ireland （1）iMAX Ireland 的基本情况 根据境外律师的法律意见以及海神制药提供的资料和说明，iMAX Ireland 的 基本情况如下： 公司名称 iMAX Diagnostic Imaging Limited 注册号 506633 公司类别 Private company limited by shares 成立日期 2011 年11 月29 日 授权股本 100,000 股 已发行股数 10,000 股 注册地址 Phoenix House，Room 137，Monahan Road，Cork T12H1XY 股权结构 iMAX HK 持有100%股份 （2）iMAX Ireland 的主要股本演变 金诚同达律师事务所 法律意见书 32 根据境外律师的法律意见，Hovione China Holding Limited 于2011 年11 月 29 日设立iMAX Ireland，设立时授权股本为1,000,000 股普通股，Hovione China Holding Limited 认缴了10,000 股普通股。同日，iMAX Ireland 将授权股本自 1,000,000 股减少至100,000 股，并相应修改章程。除前述外，iMAX Ireland 自设 立以来未发生其他股本变化。 （四） 主营业务及业务资质 1、主营业务 根据海神制药的营业执照、现行公司章程以及海神制药的说明，海神制药及 其子公司的主营业务为X 射线造影剂的原料药、中间体及制剂的研发、生产及 销售。 2、业务资质 根据海神制药及其子公司提供的资料及说明，并经本所律师核查，海神制药 及其子公司持有如下主要资质与许可： （1）《药品生产许可证》 海神制药现持有浙江省食品药品监督管理局于2018 年5 月10 日换发的《中 华人民共和国药品生产许可证》（编号：浙20040333），生产地址为浙江省化学原 料药基地临海园区，法定代表人为卢唯唯，生产范围为原料药，有效期至2019 年 8 月13 日。 （2）《海关报关单位注册登记证书》 海神制药现持有台州海关驻临海办事处于2018 年6 月7 日核发的《中华人 民共和国海关报关单位注册登记证书》（海关注册编码：3311936064），法定代表 人为卢唯唯，有效期为长期。 （3）《安全生产许可证》 海神制药现持有浙江省安全生产监督管理局于2018 年6 月26 日核发的《安 全生产许可证》（编号：（ZJ）WH 安许证字[2018]-J-1819），有效期为2018 年6 月26 日至2020 年10 月21 日，许可范围：年产：氮气360Nm3/h，年（副）产： 金诚同达律师事务所 法律意见书 甲醇 32吨、乙酸 169.5吨，年回收：甲醇 4068.7吨、乙醇 655吨、乙二醇甲醚 129吨、丁醇 780吨。 （4）《排污许可证》 海神制药现持有临海市环境保护局于 2017年 12月 22日核发的《排污许可 证》（编号：9133100075491188XQ001P），有效期为 2017年 12月 22日至 2020 年 12月 21日。临海市环境保护局于 2018年 5月 28日进行许可证内容变更，新 改扩建变更：公司对原有的 70吨/年碘海醇的生产工艺和生产设备进行技术改造， 实现年产 180吨碘海醇生产能力，同时，淘汰 20吨/年的碘克沙醇项目，本次项 目为“零土地”技术项目，不增加总量。 （5）《危险化学品登记证》 海神制药现持有国家安全生产监督管理总局化学品登记中心于 2018年 3月 27日核发的《危险化学品登记证》（编号：331012196），有效期为 2018年 3月 27日至 2021年 3月 26日，登记品种：甲醇、乙醇 [无水]、正丁醇等。 （6）《药品 GMP证书》 海神制药现持有浙江省食品药品监督管理局于 2015年 12月 21日核发的 《药品 GMP证书》（编号：ZJ20150160），认证范围为原料药（碘海醇），地址为 浙江省化学原料药基地临海园区，有效期至 2020年 12月 20日。 （7）《药品再注册批件》 海神制药现持有浙江省食品药品监督管理局于 2015年 3月 13日核发的《药 品再注册批件》（批件号：2015R000295），药品名称为碘海醇，药品批准文号为 国药准字 H20055498，有效期至 2020年 3月 12日。 （8）《药品销售证明书》 海神制药现持有临海市市场监督管理局核发的《药品销售证明书》（编号： 2017-（临）-015），批准碘海醇（国药准字 H20055498）在中国市场自由销售， 有效期至 2018年 11月 14日。根据海神制药的说明，截至本法律意见书出具之 日，海神制药正在办理《药品销售证明书》换发手续。 33 金诚同达律师事务所法律意见书 （9）《出口欧盟原料药证明文件》 海神制药现持有浙江省食品药品监督管理局核发的《出口欧盟原料药证明文 件》（编号： ZJI60052），用于出口的原料药为碘海醇（国药准字 H20055498），有 效期至 2019年 4月 10日。 （10）日本外国制造业者认定证与医药品适合性结果调查通知书 海神制药现持有日本厚生劳动省于 2018年 5月 2日换发的《医药品外国制 造业者认定证》（编号为 AG10500265），认证分类为一般医药品，生产机构为海 神制药，有效期为 2018年 7月 23日至 2023年 7月 22日，并分别于 2016年 6 月 29日及 2016年 8月 2日取得日本独立行政法人医药品医疗机器综合机构签 发的关于碘帕醇和碘海醇的《医药品适合性结果调查通知书》。 （11）葡萄牙 Certificate of GMP Compliance of a Manufacturer（适格生产者 GMP证书） 海神制药现持有葡萄牙国家药物及保健品管理局（ National Authority of Medicines and Health Products, I.P. (Autoridade Nacional do Medicamento e Produtos de Saúde, I. P.) of Portugal）于 2016年 3月 21日核发的《 Certificate of GMP Compliance of a Manufacturer（适格生产者 GMP证书）》（编号： FT005/SA/001/2016），认证范围为碘海醇，有效期三年。 （12）印度 Registration Certificate（药品进口注册证书） 海神制药现持有印度健康与家庭福利部（ Ministry of Health & Family Welfare of India）下属的中心药品标准控制机构于 2015年 10月 15日颁发的《Registration Certificate（药品进口注册证书）》（编号： BD-631），注册范围为碘海醇，有效期 为 2015年 12月 1日至 2018年 11月 30日。同时，海神制药已经取得印度健康 与家庭福利部（ Ministry of Health & Family Welfare of India）下属的中心药品标 准控制机构于 2018年 6月 25日续发的《 Registration Certificate（药品进口注册 证书）》（编号： BD-631），有效期为 2018年 12月 1日至 2021年 11月 30日。 （13）韩国药品注册证书 34 金诚同达律师事务所法律意见书 海神制药现持有韩国食品医药品安全厅于 2018年 8月 14日颁发的药品注 册证书（编号：20180814-210-J-252），认证分类为碘海醇，有效期为长期。 （14）欧盟 Certification of Suitability（欧洲药典适用性认证） iMAX HK现持有欧洲药品质量管理局（ European Directorate for the Quality of Medicinces & HealthCare）于 2015年 11月 17日换发的《Certificate of Suitability（适用性认证）》（编号：R1-CEP 2009-192-Rev 00），生产基地为海神制药，有效 期为五年。 （15）爱尔兰 Certificate of GMP Compliance of a Manufacturer（适格生产者 GMP证书） iMAX Ireland现持有爱尔兰健康产品管理局（ Health Product Regulatory Authority）于 2017年 4月 10日签发的《 Certificate of GMP Compliance of a Manufacturer（适格生产者 GMP证书）》（编号： 15549/M11415），有效期为三年。 （16）制剂产品注册 iMAX Ireland现持有如下相关国家的制剂产品注册： 国家注册号产品有效期至 孟加拉国 380-4929-14 碘海醇 iMAX 300mg I/ml注 射剂 2019年 11月 12日 380-4930-14 碘海醇 iMAX 350mg I/ml注射 剂 2019年 11月 12日 保加利亚 11-22684/08.07.2013 碘海醇造影剂注射剂（ 350 mgI/ml） 2023年 9月 7日 葡萄牙 12/H/0215/001 碘海醇 Hovione 647mg /ml注 射剂 无限期注 12/H/0215/002 碘海醇 Hovione 755mg /ml注 射剂 立陶宛 LT/1/14/3669/001LT/ 1/14/3669/002 碘海醇 iMAX 647mg /ml注射 剂 2019年 12月 22日 LT/1/14/3669/003LT/ 1/14/3669/004 碘海醇 iMAX 755mg /ml注射 剂 拉脱维亚 15-0176 碘海醇 iMAX 647 mg I/ml注 射剂 2020年 8月 16日 35 金诚同达律师事务所法律意见书 国家注册号产品有效期至 15-0177 碘海醇 iMAX 755 mg I/ml注 射剂 2020年 8月 16日 爱沙尼亚 861314 碘海醇 iMAX 647mg /ml注射 剂 2021年 10月 1日 861414 碘海醇 iMAX 755mg /ml注射 剂 韩国 20160028695碘海醇 300mg I/ml注射剂 2020年 10月 28日 20160028692碘海醇 350mg I/ml注射剂 2020年 10月 28日 俄罗斯 003208 碘海醇 300mg I/ml、350mg I/ml注射剂 2020年 9月 22日 碘海醇 iMAX 647 mg /ml（300mg I/ml）注射剂， 50ml 规格 2020年 8月 10日格鲁吉亚 02-1656/! 碘海醇 iMAX 647 mg /ml（300mg I/ml）注射剂， 100ml规格 碘海醇 iMAX 755 mg /ml（300mg I/ml）注射剂， 50ml 规格 碘海醇 iMAX 755 mg /ml（300mg I/ml）注射剂， 100ml规格 注：根据海神制药及 iMAX Ireland的说明，iMAX Ireland已经向葡萄牙国家药物及 保健品管理局提交市场销售许可证的更新申请，并于 2018年 9月 8日取得收到葡萄牙 国家药物及保健品管理局同意续期信函，续期后证书有效期为无限期。截至本法律意见 书出具之日，iMAX Ireland尚在等待葡萄牙国家药物及保健品管理局签发新许可证。 3、碘帕醇、碘克沙醇的出口销售情况 根据海神制药提供的资料及说明，海神制药在报告期内存在碘帕醇的出口销 售，新建年产 200吨碘克沙醇项目未来将出口销售碘克沙醇。 根据《国家药品监督管理局关于药品出口有关问题的批复》，药品出口主要 以输入国要求为准，只要输入国没有特殊的要求，根据国家鼓励出口的宏观经济 政策，药品监督管理部门原则上应予支持。 根据《关于对部分出口药品和医疗器械生产实施目录管理的通告》（国食药 36 金诚同达律师事务所 法律意见书 37 监办[2008]595 号）的规定，生产《品种目录》内出口药品的企业，应当依照药品 生产监督管理有关规定申请并取得《药品生产许可证》，依照药品注册管理有关 规定申请并取得药品批准文号，依照药品生产质量管理规范认证管理有关规定申 请并取得《药品GMP 证书》，出口前应按规定申请《药品销售证明书》。根据海 神制药的说明并经核查，海神制药生产出口的碘帕醇、碘克沙醇不属于前述出口 药品目录管理的范围，不需强制在中国境内取得药品批准文号和药品GMP 证书。 （五） 主要资产 根据《重组报告书》、《资产评估报告》、海神制药及其子公司提供的资料， 境外律师出具的法律意见，并经本所律师核查，海神制药及其子公司的主要资产 情况如下： 1、 土地使用权 截至本法律意见书出具之日，海神制药持有下述4 宗土地使用权，土地面积 合计99,294 平方米，具体情况如下： 序 号 国有土地使用证证号 座落 面积 （m2） 用途 类型 终止日期 （年.月.日） 1 临杜国用（2007）第 4803 号 杜桥镇医化园区 39,694.66 工业 出让 2055.09.29 2 临杜国用（2007）第 4804 号 杜桥镇医化园区 1690.87 工业 出让 2055.09.29 3 临杜国用（2007）第 4805 号 杜桥镇医化园区 30,253.87 工业 出让 2055.09.29 4 临杜国用（2007）第 4806 号 杜桥镇医化园区 27,654.60 工业 出让 2055.09.29 根据临海市国土资源局出具的《证明》，上述临杜国用（2007）第4805 号与 临杜国用（2007）第4806 号宗地，由于项目建设尚未完成，未达到《国有土地 使用权出让合同》及其补充条款规定的验收标准的各项条件，目前为临时土地使 用权证。临海市国土资源局同意海神制药在2018 年12 月10 日前动工建设剩余 工程，并在剩余工程建设完成后，为海神制药办理正式土地使用权证，办理正式 土地使用权证不存在实质性障碍。 金诚同达律师事务所 法律意见书 38 经本所律师核查，海神制药已将上述四宗土地的土地使用权抵押给招商银行 股份有限公司台州分行，为海神制药在《授信协议》（编号：1299180201）下人 民币7,000 万元的授信额度提供最高额抵押担保，债务履行日期为2018 年2 月 5 日至2018 年12 月11 日。 根据海神制药已取得的《国有土地使用权证》、临海市国土资源局出具的《证 明》及海神制药的说明并经本所律师核查，海神制药合法拥有上述土地使用权， 除上述抵押情况外，该等土地使用权上不存在其他重大权利限制的情形。 2、 房屋所有权证 截至本法律意见书出具之日，海神制药拥有8 处房屋，建筑面积合计 21,382.67 平方米，具体情况如下： 序 号 房产证号 坐落 用途 面积 （平方米) 登记时间 1 临房权证杜桥镇 字第15325220 号 临海市临海头门港新 区东海第三大道12 号 工业 5,072.35 2015.12.28 2 临房权证杜桥镇 字第15325221 号 临海市临海头门港新 区东海第三大道12 号 工业 4,392.57 2015.12.28 3 临房权证杜桥镇 字第15325222 号 临海市临海头门港新 区东海第三大道12 号 工业 3,138.24 2015.12.28 4 临房权证杜桥镇 字第15325223 号 临海市临海头门港新 区东海第三大道12 号 工业 528.89 2015.12.28 5 临房权证杜桥镇 字第15325224 号 临海市临海头门港新 区东海第三大道12 号 工业 910.08 2015.12.28 6 临房权证杜桥镇 字第15325225 号 临海市临海头门港新 区东海第三大道12 号 工业 391.66 2015.12.28 7 临房权证杜桥镇 字第15325230 号 临海市临海头门港新 区东海第三大道12 号 工业 5,356.09 2015.12.28 8 临房权证杜桥镇 字第15301767 号 临海市临海头门港新 区东海第三大道12 号 工业 1,592.79 2015.01.27 经本所律师核查，海神制药已将上述八处房屋的房屋所有权抵押给招商银行 股份有限公司台州分行，为海神制药在《授信协议》（编号：1299180201）下人 民币7,000 万元的授信额度提供最高额抵押担保，债务履行日期为2018 年2 月 5 日至2018 年12 月11 日。 根据海神制药已取得的《房屋所有权证》、海神制药的说明并经本所律师核 金诚同达律师事务所 法律意见书 39 查，海神制药合法拥有上述房产所有权，除上述抵押情况外，该等房产所有权不 存在其他重大权利限制的情形。 经核查，本次交易标的资产系海神制药100%股权，而非海神制药所拥有的 资产。尽管前述土地和房产存在抵押情形，但是本次交易仍符合《上市公司重大 资产重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。 3、 在建工程 截至本法律意见书出具之日，海神制药正在建设中的项目具体如下： （1）碘海醇扩产技改项目 经本所律师核查，报告期内，海神制药存在碘海醇实际产能（约180 吨/年） 超批复产能（70 吨/年）生产的情形（详见本法律意见书第六章第（八）节“仲 裁、诉讼及行政处罚”之“2、行政处罚”）。为规范上述超批复产能生产的情形， 海神制药已启动年产180 吨碘海醇扩产技改项目（“碘海醇扩产技改项目”）。根 据海神制药的说明，该项目位于浙江省化学原料药基地临海园区内，已完成环境 影响报告书备案工作。 截至本法律意见书出具之日，碘海醇扩产技改项目已取得的相关批文情况如 下： 2018 年2 月6 日，海神制药取得临海市经济和信息化局签发的《浙江省投 资项目备案（赋码）信息表》，予以备案海神制药年产180 吨碘海醇技改项目。 2018 年4 月20 日，海神制药取得台州市环境保护局签发的《关于<浙江台 州海神制药有限公司年产180 吨碘海醇技改项目环境影响报告书备案申请>的回 复》，予以备案海神制药年产180 吨碘海醇技改环境影响报告书。 2018 年5 月28 日，海神制药已经就180 吨碘海醇扩产技改项目更新排污许 可证。 经核查，海神制药存在超批复产能生产的情形，鉴于： （A）为规范上述超批复产能生产的情形，海神制药已启动碘海醇扩产技改 项目，并根据国家相关法律法规要求，制订了严格的环境保护管理制度及相关措 金诚同达律师事务所 法律意见书 40 施，配备了相应的环保设备，改进了生产过程中产生的废水、废渣及废气等的处 理。海神制药已就碘海醇扩产技改项目向台州市环境保护局办理了环境影响报告 书备案手续，其排放达到国家及地方相关标准。2018 年5 月28 日，海神制药已 经就180 吨碘海醇扩产技改项目更新排污许可证； （B）2018 年3 月29 日，临海市环境保护局出具证明，确认因前述超批复 产能生产而受到的行政处罚已经执行完毕，且不构成重大行政处罚。此外，2018 年4 月23 日，临海市环境保护局出具证明，海神制药已进行相关整改，目前已 恢复建设（生产）； 本所律师认为，前述海神制药存在的超批复产能的情形不对本次重大资产重 组构成实质性的法律障碍。 （2）碘克沙醇项目 浙江台州海神制药有限公司年产200 吨碘克沙醇项目（“碘克沙醇项目”）， 位于浙江省化学原料药基地临海园区内。根据海神制药的说明，碘克沙醇项目尚 未开工建设。截至本法律意见书出具之日，碘克沙醇项目已取得的相关批文情况 如下： 2018 年2 月8 日，海神制药取得临海市经济和信息化局签发的《浙江省投 资项目备案（赋码）信息表》，予以备案海神制药年产200 吨碘克沙醇项目。据 此，本所律师认为，除碘海醇超批复产能生产外，海神制药上述在建工程项目已 取得现阶段所需的批准。 4、 租赁房产 截至本法律意见书出具之日，海神制药及其子公司租赁房产的情况如下： 承租人 出租人 座落 租金 合同期限 用 途 备 案 上海亿 脉利 上海司太立制 药有限公司 上海市金山工业区茂业 路500 号 1,000 元 /月 2018.07.01- 2018.12.31 办 公 否 iMAX Ireland Regus CME Ireland Ltd Phoenix House，Room 137，Monahan Road， Cork T12H1XY 1,019 欧 元/月 2018.08.01- 2019.07.31 办 公 -- 金诚同达律师事务所 法律意见书 41 经核查，上海亿脉利未就其与上海司太立制药有限公司之间的上述房产租赁 合同办理租赁备案手续，但根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同 法〉若干问题的解释（一）》，未办理登记手续不影响合同的有效性，但不得对抗 善意第三人。实际控制人胡锦生、胡健已承诺，若因上述租赁房产未办理租赁备 案给上市公司或上海亿脉利造成经济损失的，其将承担连带赔偿责任，并保证上 市公司或上海亿脉利不因此遭受任何损失。据此，本所律师认为，上述租赁房产 未备案的情形不影响上海亿脉利使用上述租赁房屋，对本次重组不构成实质性法 律障碍。 5、 知识产权 截至本法律意见书出具之日，海神制药及其子公司拥有注册商标、专利、域 名等知识产权情况如下： （1）注册商标 海神制药及其子公司拥有的注册商标共6 项，具体情况如下： 序 号 商标标识 核定使用 商品类别 注册证号 注册地 所有权人 注册有效期限 （年.月.日） 1 第5 类 301994338 香港 iMAX HK 2021.08.03 2 第5 类 301994329 香港 iMAX HK 2021.08.03 3 第5 类 301994347 香港 iMAX HK 2021.08.03 4 第5 类 303210182 香港 iMAX HK 2024.11.20 金诚同达律师事务所 法律意见书 序 号 商标标识 核定使用 商品类别 注册证号注册地所有权人 注册有效期限 （年.月.日） 第 5类 香港 302170160 iMAX HK Hovione 第 5类 中国 Imax 10170159 Limited注 注：根据 Hovione Holding Limited（吸收合并 Hovione Limited后存续企业） 与海神制药于 2017年 12月 21日签署的《商标转让协议》，Hovione Holding Limited已将上述第 6项商标及其附属的权益转让给海神制药。中华人民共和国 国家工商行政管理总局商标局已经于 2018年 5月 29日受理海神制药的商标转 让申请。 根据海神制药及其子公司的说明和确认、境外律师出具的法律意见并经核查， 本所律师认为，除前述正在办理所有权人变更的商标外，海神制药及其子公司合 法拥有上述注册商标，均在有效期内，不存在权属纠纷或潜在纠纷。 （2）专利 海神制药及其子公司拥有的专利共 15项，具体情况如下： 序 号 专利名称管辖地专利号/申请号 专利 类型 授予日期 （年.月.日） 专利权人 1 碘克沙醇的制 备和纯化 中国ZL200910224997.8发明2014.3.5海神制药 2 一种碘海醇杂 质的制备方法 中国ZL201210236562.7发明2013.9.11海神制药 3 碘帕醇的合成 及其合成中间 体的制备 中国ZL201210134330.0发明2017.10.27海神制药 4 碘克沙醇的制 备和纯化 中国ZL200980162617.0 发明 2014.3.5 iMAX HK 5欧盟注2504298 2016.9.21 6 澳大利 亚 2009355814 2016.10.13 42 金诚同达律师事务所法律意见书 序 号 专利名称管辖地专利号/申请号 专利 类型 授予日期 （年.月.日） 专利权人 7日本5775524 2015.7.10 8南非2012/03832 2012.12.27 9韩国10-1699226 2017.1.24 10美国8766002 2014.7.1 11 制备3,5 二取 代2,4,6 三碘 代芳香胺类化 合物的碘化方 法 欧盟注2773610 发明 2017.9.6 iMAX HK 12美国9382194 2016.7.5 13日本6140175 2017.5.12 14 澳大利 亚 2011380449 2017.5.4 15南非2014/03656 2015.7.29（未完）  |